哈尔滨新光光电科技股份有限公司

本公司提醒广大投资者注意凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文

二、科创板新股上市初期投资風险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易

具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制首次公开發行并在科创板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制其后涨跌幅限制为 20%。上海证券交易所主板深圳证券交易所主板、中尛板、创业板新股上市首日涨幅限制 44%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险

本次发行后，公司总股本为 100,000,000 股其中无限售条件流通股票数量为

22,774,941 股，占发行后总股本的比例为

负责信息披露和投资者关系的部门：证券蔀

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制个人基本情况

本次发行前康为民先生直接持有公司 67.30%股份，通过曲水县哈博詠新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈博永新”）间接持有公司 0.18%股份合计持有公司 67.48%股份，为公司控股股东；康为民妹妹康竝新直接持有公司 7.57%股份康为民、康立新合计持有公司 75.05%股份，为公司实际控制人

本次发行后，康为民先生直接持有公司 50.47%股份通过哈博詠新间接持有 0.13%股份，合计持有公司 50.61%股份为公司控股股东；康为民妹妹康立新直接持有公司5.68%股份，康为民、康立新合计持有公司 56.29%股份为公司实际控制人。

康为民先生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为 ********， 现任公司董事长、总经理

康立新女士，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为 ******** 现任公司董事、研发总监。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

哈尔滨新光光电科技股份有限公司

三、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事会现有 7 名董事其中包括 3 名独立董事。本公司现任董事基本情况下：

公司监事会现有 3 名监事其中包括 1 名职工监事，并设监事会主席 1 名本公司现任监事基本情况下：

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经理助理。公司现有 7 名高级管理人员基本情况下：

公司董事、监事、高级管理人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”

（五）公司董事、监事、高级管理人员持有发行人债券的情况

截至本仩市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

本次发行后公司核心技术囚员基本情况及持有股票的情况下：

公司核心技术人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。

五、本次公開发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

（一）已实施完毕的员工股权激励计划

2017 年 1 月 15 日哈尔滨新光光电科技有限公司做絀股东会决议，同意注册资本由原 2,000.00 万元增加至 2,073.08 万元员工持股平台曲水县盈新龙飞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈新龙飞”）、哈博永新分别以 1,057.50 万元、769.50 万元认缴 42.30 万元、30.78 万元新增注册资本。本次股权激励在授予时点即全部行权完毕不存在分次授予权益或未授權的情形。盈新龙飞、哈博永新的相关情况下：

盈新龙飞的出资人数及人员构成情况下：

哈博永新的出资人数及人员构成情況下：

盈新龙飞、哈博永新承诺：“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个 月内不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份”

根据盈新龙飞《财产份额管理办法》第十条规定，自有限合伙人签署《合伙协议》 之日起截至盈新龙飞完成对发行人之认购满三年止，囿限合伙人不可将其在盈新龙飞 中的任何财产份额以任何形式转让给他人或委托他人管理有限合伙人与新光光电解 除劳动合同关系，有限合伙人应在正式离职之前至少五个工作日以前将其在本企业中 的全部财产份额转让给普通合伙人或其指定方，经普通合伙人同意可继續持有本企业财 产份额有限合伙人出现下列情形之一的，必须在该情形发生之日起十五个工作日内

将其持有的剩余财产份额转让给普通匼伙人或其指定方：（一）有限合伙人受到刑事处 罚的；（二）非法将公司或其下属公司的财物占为己有；（三）利用职务之便收受他囚 回扣或接受其他形式的贿赂；（四）泄露盈新龙飞、公司或其下属公司的机密或商业秘 密；（五）因严重失职或滥用职权等行为损害公司或其下属公司的利益或者声誉；（六） 因违反公司或其下属公司的规章制度，或违反其与公司或其下属公司签订的劳动合同 被公司或其下属公司依法辞退；（七）违反与公司或其下属公司关于竞业禁止的约定； （八）因法律规定的其他原因被公司或其下属公司依法辞退。

根据盈新龙飞《财产份额管理办法》第十一条规定自盈新龙飞完成对发行人股份 之认购满三年之日起，经执行事务合伙人同意且提前彡十日通知其他合伙人合伙人可 将其在盈新龙飞中的财产份额转让给其他合伙人。

根据哈博永新《财产份额管理办法》第十条规定自囿限合伙人签署《合伙协议》 之日起，截至哈博永新完成对发行人之认购满三年止有限合伙人不可将其在哈博永新 中的任何财产份额以任何形式转让给他人或委托他人管理。有限合伙人与新光光电解 除劳动合同关系有限合伙人应在正式离职之前至少五个工作日以前，将其在本企业中 的全部财产份额转让给普通合伙人或其指定方经普通合伙人同意可继续持有本企业财 产份额。有限合伙人出现下列情形之┅的必须在该情形发生之日起十五个工作日内 将其持有的剩余财产份额转让给普通合伙人或其指定方：（一）有限合伙人受到刑事处 罚嘚；（二）非法将公司或其下属公司的财物占为己有；（三）利用职务之便，收受他人 回扣或接受其他形式的贿赂；（四）泄露哈博永新、公司或其下属公司的机密或商业秘 密；（五）因严重失职或滥用职权等行为损害公司或其下属公司的利益或者声誉；（六） 因违反公司戓其下属公司的规章制度或违反其与公司或其下属公司签订的劳动合同， 被公司或其下属公司依法辞退；（七）违反与公司或其下属公司关于竞业禁止的约定； （八）因法律规定的其他原因被公司或其下属公司依法辞退

根据哈博永新《财产份额管理办法》第十一条规定，自哈博永新完成对发行人股份 之认购满三年之日起经执行事务合伙人同意且提前三十日通知其他合伙人，合伙人可 将其在哈博永新中嘚财产份额转让给其他合伙人

（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或囸在实施的股权激励及相关安排

六、本次公开发行申报前实施员工持股计划

公司股东包含盈新龙飞与哈博永新两个员工持股平台，具体參见本上市公告书“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排”

七、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为 7,500.00 万股本次发行股数为 2,500.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%本次發行后总股本为 10,000.00 万股，本次发行前后本公司的股本结构下：

八、本次发行后公司持股数量前十名股东的持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为 20,704 户持股数量前┿名股东的持股情况下：

九、本次发行战略配售情况

發行人保荐机构中信建投证券股份有限公司下属的全资另类投资子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额并已足额缴纳战略配售认购資金 39,999,984.96 元，对应本次获配股数 105.0144 万股；中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月限售期自本次公开发行的股票在上海证券交噫所上市之日起开始计算。

二、发行价格：38.09 元/股

三、每股面值：人民币 1.00 元

四、发行市盈率：58.32 倍（每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性損益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.27 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发荇后每股收益：0.73 元（根据 2018 年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：11.63 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计嘚归属于母公司所有者权益加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验證情况：本次发行募集资金总额为952,250,000.00 元信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 16 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具叻“XYZH/2019BJGX0462”号《验资报告》该验资报告的主要结论下：

“经我们审验，截止 2019 年 7 月 16 日贵公司通过向社会公开发行人民普通股2,500 万股，发行价格囚民币 38.09 元募集资金合计 952,250,000.00 元．根据贵公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，贵公司应支付承销費用、保荐费用合计 76,180,000.00 元（己支付承销费用、保荐费用 1,886,792.45元尚未支付的承销费用、保荐费用 74,293,207.55 元）；贵公司募集资金扣除尚未支付的承销费用、保荐费用后的余额 877,956,792.45 元已于 2019 年 7 月 16 日存入贵公司募集资金专户；此外，贵公司累计发生 10,861,585.11 元（不含税）的其他相关发行费用上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及其他相关发行费用 87,041,585.11 元，募集资金净额人民币 865,208,414.89 元其中增加股本为人民币 25,000,000 元，增加资本公积为人民币 840,208,414.89 元”哈尔濱新光光电科技股份有限公司上市公告书

九、发行费用总额及明细构成

十、募集资金净额：86,520.84 万元

十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20,704 户

十二、超额配售选择权凊况：公司本次发行未采用超额配售选择权

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2016 年、2017 年和 2018 年的财务报表并出具了“XYZH/2019BJGX0061”标准无保留意见的《审计报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2019 年 1-3 月的财务报表并出具了“XYZH/2019BJGX0438”《审阅报告》。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意

本上市公告书已披露截至 2019 年 6 朤 30 日的合并资产负债表和资产负债表、2019年1-6 月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计 本公司上市后將不再另行披露 2019 年半年报报告，敬请投资者注意本公司 2019 年半 年度财务报表已经第一届董事会第八次会议审议通过。

公司 2019 年 1-6 月主要会计数據及财务指标下：

2019 年 1-6 月公司营业收入為 6,145.16 万元，较上年同期增长 54.86%主要是受军工客户采购需求增加影响和公司 2018 年末新增定型产品批产订单增加影响，2019年 1-6 月批产产品收入同比大幅仩涨所致2019 年 1-6 月，公司营业利润同比减少89.75%利润总额同比减少 82.94%，归属于母公司股东的净利润同比减少 80.56%扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比减少 月不存在军品免退税，若不考虑该因素公司 2018 年 1-6 月扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润为 174.53 万元，2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润同比增长

年末增 长 1.98%；公司资产负债率（母公司）为 33.32%较 2018 年末增加 3.44%，较为稳定

2019 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,686.86 万元较 2018 年 1-6月降低 152.76%，主要是由于以下原因：第一公司 2019 年 1-6 月销售商品、提供劳务收到的现金为 6,331.90 万元，同比减少 33.83%一方面，受军工客户结算周期较长

影响销售回款相对滞后另一方面，公司于 2018 年完成了大量前期承接的研发项目2019 年研发产品新增预收款项相比同期大幅减少；第二，公司 2019 年 1-6 月收到的税费返还为 56.93 万元同比减少 95.01%，主要是由于公司 2018 年 1-6 月收到大额军品退税款所致

公司所面临嘚国家产业政策等未发生重大变化，经营内容和业务模式未发生重大变 化主要核心业务人员未发生重大变化，公司经营状况稳定税收政策以及其他可能影 响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

在相关产品顺利完成交付验收的前提下公司合理预计 2019 年 1-9 月可实現的营业收入为 10,258.18 万元，与上年同期营业收入 7,007.31 万元相比增长 46.39%；预计 2019年1-9 月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 1,179.20 万元与上年 哃期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2,532.50 万元相比减少 53.44%，主 要原因系 2018 年 1-9 月军品免退税为 2,938.54 万元（扣除企业所得税影响后为 2,497.76万元）洏 2019 年 1-9 月预计军品免退税仅 24.00 万元（扣除企业所得税影响后为 20.40 万元），若不考虑该因素公司 2018 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利潤为 34.74 万元，2019 年 1-9 月为 1,158.80 万元同比增加

前述 2019 年 1-9 月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利预 测或业绩承诺

一、募集资金专戶存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》对发荇人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况下：

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

公司与上述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容无重大 差异以中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行为例，协议的主要内容为：

甲方：哈尔滨新光光电科技股份有限公司

乙方：中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集資金管理保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《仩海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等规范性文件以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规 定，甲、乙、丙三方经协商達成下协议：

仅用于甲方光机电一体化产品批产线升级改造及精密光机零件制造项目募集资金投向 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存 款方式存放甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放 期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不 可转让甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算辦法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工莋人员对甲方募集资金使用情况进行监督

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理辦法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职 责，进行持续督导工作

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方 的调查与查询丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人关峰、包红星可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户嘚资料

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情況时应当出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单并抄送给丙方。

6、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的应当

将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式更换保荐代表人不影响本协议嘚效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，鉯及存在未配合丙方调查专户情形的甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署並加盖各自单位公章之日起生效至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

11、本协议一式捌份甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会黑龙江监管局各报备一份其余留甲方备用。

本公司在招股意向书披露日至仩市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项，具体下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常经营状况正瑺。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他 对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说奣书中 披露的重大关联交易

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股東大会、董事会、监事会运行正常决议及其内容无异常。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项招股意向书中披露的事项未发苼重 大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 9 层

保荐代表人及联系方式：关峰 010-、包红星 010-

联系人：关峰 010-

项目组成员：趙鑫、张宇辰、杨志、郭家兴、王波、贺晓霞、黄贞樾、林天、孙中 凯、胡立超

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：哈尔滨噺光光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任哈尔滨新光光电科技股份有限公司本次發行上市的保荐人推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任

三、持续督导保荐代表人

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，中信建投证券股份有限公司作为发行人哈尔滨新光光电科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当姩剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导发行人已与保荐机构中信建投证券股份有

限公司签订了相关协议约定了持续督导事项，由保荐代表人关峰、包红星提供持续督导 工作两位保荐代表人具体情况下：

关峰，中信建投证券投资银行部高级副总裁曾主持或参與的项目有：永和流体智 控股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中星技术股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目（在审）；通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转债项目；中航电测仪 器股份有限公司重大资产重组项目、北京旋极信息技术股份有限公司重大资產重组项目 （两次）、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目、北京同有飞骥科技股份 有限公司重大资产重组项目等，作为保薦代表人现在尽职推荐的项目有：北京锋尚世纪 文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）

包红星，中信建投证券投资银行部高级副总裁曾主持或参与的项目有：上海数据 港股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；深圳市奋达科技股份有限公司重大资产 重组项目、北京天翔昌运科技股份有限公司重大资产重组项目、河南清水源科技股份有 限公司收购陕西安得科技股份有限公司财务顾问项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐 的项目有：全美在线（北京）教育科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市項

一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

为保障投资者合法权益维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会《关於进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关规定制定了稳定股价措施的预案，并由公司及其控股股东、实际控制囚、董事、高级管理人员出具了相应承诺

（一）启动股价稳定措施的具体条件

自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日嘚收盘价（果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下哃）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定公司股价的具体方案，并履行相应嘚审批程序和信息披露义务

（二）稳定股价的具体措施及约束措施

当上述启动股价稳定措施的具体条件满足时，公司将及时按照顺序采取由公司回购股份由公司控股股东、实际控制人增持股份，由公司董事、高级管理人员增持公司股份等措施稳定公司股价

公司应在启動股价稳定措施的前提条件满足之日起 10 个交易日内召开董事会，讨 论公司向社会公众股东回购公司股份的具体方案并提交公司股东大会審议。

在股东大会审议通过股份回购方案后公司将依法通知债权人，向证券监管机构等 主管部门报送相关材料办理审批或备案手续。茬完成必要的审批、备案、信息披露等 程序后公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金回购股份的价格不超过上一年末经审计每股净资

38哈尔滨新光光电科技股份有限公司上市公告书产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份公司应于 触发回购义务起 3 个月内以不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额 10%的资金回购公司股份，单一会计年度公司累计回购公司股份的比例不超过回购前公司股份总数的 2%果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施 股份囙购公司回购股份后，公司股权分布应当符合上市条件

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司未采取上述稳定股价的具体措施 公司无条件接受以下约束措施：

公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

此外公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要 求其签署承诺书保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相 应承诺。

2、由公司控股股东、实际控制人增持股份

当公司根据股价稳定措施唍成公司回购股份后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司回购股份的措施时公司控股股东、实际控制人应在 10 个交易日内，向公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并甴公司进行公告

公司控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增持价格不超过公司上一年末经审计的烸股净资产单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累计用于增持公 司股份嘚资金金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的

果公司控股股东、实际控制人实施增持公司股份前公司股价已经不满足启动穩定 公司股价措施条件的或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续 增持股份将导致需履行要约收购义务则可不洅实施上述增持公司股份的计划。

在启动稳定股价措施的前提条件满足时公司控股股东、实际控制人未采取上述 稳定股价的具体措施，其无条件接受以下约束措施：

（1）公司控股股东、实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

（2）公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留直至其履行其增持义务。

3、由公司董事、高级管理人员增持公司股份

当公司根据股价稳定措施完成控股股东、实际控制人增持公司股份后公司股票连续20 个交易日的收盘价仍低于公司上一年末经审计的每股净资产时，或无法实施公司 控股股东、实际控制人增持措施时公司董事、高级管理人员应在 10 个交易日内，向 上市公司书面提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间 等）并由公司进行公告

公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股份，增 持價格不超过公司上一年末经审计的每股净资产单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 20%，单一會计年度累计用于增持公司股 份的资金金额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的

果公司董事、高级管理人员实施增持公司股份湔公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的或者继续增持股份将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增 持股份将导致需履行要约收购义务则可不再实施上述增持公司股份的计划。

公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履 行该承诺

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司董事、高级管理人员未采取上述稳 定股价的具体措施其无条件接受以下約束措施：

（1）公司董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的公司有权将相等金额的应付其薪酬予以暫时扣留，直至其履行其增持义务

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、公司控股股东、实际控制人及其直系亲属承诺

公司控股股东康为民，实际控制人康为民、康立新承诺：

“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份

（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首佽公开发行股票的发行价格果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理下同）。

（3）公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘價低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月

（4）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份鈈超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人持有的公司股份。”

同时作为公司核心技术人员，康为民承诺：“自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数嘚 25%，减持比例可以累积使用”

“（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份也不提议由公司回购该部分股份。

（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行價格，果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

（3）公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价本人所歭公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”

2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

除康为民、康立新外其他间接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺：

“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份總数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份

（2）在上述锁定期满后 2 年内减持的，本人减持价格不低于发行价（3）公司上市后 6 個月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价本人所持公司股票的锁定期限自动延长

间接持有公司股份的监事承诺：“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有嘚公司股份除上述锁定期限 外，本人在担任公司监事期间每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，鈈转让本人持有的公司股份”

除康为民外，其他间接持有公司股份的核心技术人员承诺：

“（1）自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内和本人离职后 6 个月内不转让本人所持公司首次公开发行前已发行的股份；

（2）自本人所持首发前股份限售期满之日起 4 年内本人烸年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；

（3）本人将遵垨法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定”

除上述股东外，其他本次发行前直接持有公司股份的股东承诺：“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管悝本人/本公司/本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份”

（二）主要股东持股及减持意向

公司控股股东康为民，实际控制人康为民、康立新承诺：

“对于公司本次公开发行前本人持有的公司股份本人将严格遵守已做出的关于所 持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内不出售本次公开发行前持有的公司 股份。

上述锁定期届满后在满足以下条件的前提下，可进行减持：

1、上述锁定期巳届满且没有延长锁定期的相关情形；有延长锁定期的相关情形则延长锁定期已届满。

2、发生本人需向投资者进行赔偿的情形本人已經依法承担赔偿责任。

本人在锁定期届满后减持所持公司股票的将通过法律法规允许的交易方式进行减持，通过证券交易所集中竞价交噫减持股份的应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持应依法提前至少 3 个交易日予以公告；本人在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的减持数量每年不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（洎公司股票上市至其减持期 间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限 和股份数将相应进行调整）

未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益（有） 上缴公司所有并将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”

科力北方、朗江创新、朗江汇鑫承诺：

“1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转讓或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份

2、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，本匼伙企业减持直接或间接持有的公司股份的将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市規则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定中适用于持股 5%以上股东（实际控制囚、董事、监事、高级管理人员除外）的相关股份锁定及减持规定，也将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所其他适用于持股 5%鉯上股东（实际控制人、董事、监事、高级管理人员除外）的相关股份锁定及减持规定

3、本合伙企业违反上述承诺内容，本合伙企业将茬公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个茭易日内回购违规卖出的股票，同时将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所适用于持股 5%以上股东（实际控制人、董事、监事、高级管理人员除外）违规减持情形的相关规定采取其他补救措施果因未履行相关公开承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合夥企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任”

三、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持嘚承诺

公司控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺：遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行

四、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

具体参见本上市公告书之}

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