股份有限公司 关于重庆

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判断并记录于董事会会议记录的核查 ............................................................... 17 五、本次交易整体方案是否符合《偅组办法》第十一条、第四十三条和《规 定》第四条所列明的各项要求 ................................... 47 十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........... 47 ┿一、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第 五条相关标准

股份有限公司深圳证券交易所上市 公司，股票代码：000514 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司原名重 庆市城市建设投资公司 重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会 重庆联隆 指 重庆联隆房地产开发有限公司 重庆隆骏 指 重庆隆鑫隆骏房地產开发有限公司 重庆锐智 指 重庆隆鑫锐智投资发展有限公司 腾翔实业 指 重庆腾翔实业有限公司 遵义天奇 指 遵义天奇房地产开发有限公司 重慶茂佳 指 重庆茂佳房地产开发有限公司 重庆捷程 指 重庆捷程置业有限公司 重庆澜天湖 指 重庆隆鑫澜天湖地产有限公司 交易标的、标的资产 指 重庆联隆100%股权、重庆隆骏51%股权、重庆 锐智51%股权、腾翔实业100%股权 标的公司 指 重庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业 新拓投资、交易对方 指 重庆新拓投资有限公司 新城建设 指 重庆市新城开发建设股份有限公司 隆鑫地产 指 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 爱普科技 指 重庆爱普科技有限公司 诚房公司 指 重庆市诚投房地产开发有限公司 发行对象、认购人 指 本次交易的交易对方和配套融资投资者 本次交易 指

发行股份購买交易对方拥有的标的资产， 并同时非公开发行股份募集配套资金 本次重大资产重组、本次 重组、本次发行股份购买 资产 指

发行股份购買交易对方拥有的标的资产 本次募集配套资金、本次 配套融资 指

非公开发行股份募集配套资金募集配套 资金总额不超过本次交易总额的25% 夲次交易预案 指 《重庆

股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》 审计基准日 指 2015年1月31日 评估基准日 指 2015年1月31日 《评估報告》 指 本次重组中，具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的关于标的资产股东权益市场价 值的评估报告 《发行股份购买资产意 向协议》 指

股份有限公司与重庆新拓投资有 限公司关于重庆联隆房地产开发有限公司等四 家标的公司之发行股份购买资产意向协议》 报告期、最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

、本独立财务顾 问 指

股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规萣》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：由于四舍五入原因本独立财务顾问核查意见中分项之和与合计项之 间可能存在尾差。 本次交易方案简介 重庆

股份有限公司拟发行股份購买重庆新拓投资有限公司合法持有 的重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆鑫隆骏房地产开发有限公司 51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股权、重庆腾翔实业有限公司 100%股权同时，上市公司拟发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超 过本次交易总额（本次發行股份购买资产交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%。 经初步评估上市公司收购标的资产股权所需的支付对价约13.068亿元， 全部对价以发荇股份的方式支付本次交易，上市公司合计发行约31,531.48万 股股份具体如下： 发行对象 发行数量（万股） 新拓投资 24,110.70 募集配套资金投资者 7,420.78 合 计 31,531.48 夲次交易完成后，上市公司将持有标的资产对应股权 上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行方式采用 询价方式其总额不超过本次交易总额的25%，合计不超过4.356亿元用于重 组完成后的业务整合。 募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为湔提但不构成本次交 易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买 资产的实施 上市公司已就本次交噫事项编制了《重庆

股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》，且已经

第七届董事会第三十七次 会议审议通过

股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

经中国证监会批准依法设立具有保荐人资格。 特别说明及风险提示 本次交易预案已经获得

苐七届董事会第三十七次会议审议通过根据 《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易的相关評估报告经重庆市国资委备案通过； 2、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易的方案经重庆市国资委審批通过； 4、公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 5、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性公司将及时公告本次偅组的 最新进展，提请广大投资者注意投资风险 本独立财务顾问核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性， 就本次重组嘚有关风险因素作出特别说明提醒投资者认真阅读《

股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提礻内 容，注意投资风险 独立财务顾问承诺与声明 本公司接受委托，担任重庆

股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易嘚独立财务顾问并出具了《

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立 财务顾问核查意见》（以下简称“本獨立财务顾问核查意见”、“独立财务顾问核 查意见”）。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《規定》、 《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则通过尽职 调查和对本次重大资产重组预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳 证券交易所及有关各方参考 ┅、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在實质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委託独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构哃意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系就本佽 交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提 供。上市公司、交噫对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真 实性、准确性和完整性并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始資料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。本独立财務顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的若上述假 设不成竝，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关單位出具的意 见、说明及其他文件做出判断； 4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组预案 等相关文件進行充分核查确信披露文件的内容与格式符合要求； 6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资產重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗 漏； 7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已 经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构哃意出具本独立财务顾问核查意 见； 8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取 严格的保密措施，严格执行風险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本獨立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明； 10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意見作为本次交易所必备的 法定文件，随本次重大资产重组预案上报深圳证券交易所并上网公告本独立财 务顾问核查意见不构成对

的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顧问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董 事会发布的《重庆

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 茭易预案》及其他信息披露文件 独立财务顾问核查意见

作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准 则第26号》、《规定》等楿关法律、法规

通过尽职调查和对本次重 大资产重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与

、相关中介机构经过 充分沟通后发表如丅核查意见： 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》 要求的核查

就本次资产重组召开首次董事会前，相关标嘚资产尚未完成审计、评 估、盈利预测工作

按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相 关规定编制了重组预案，并经

第七届董事會第三十七次会议审议通过 经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的 影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安 排、其他偅大事项、独立财务顾问意见、上市公司及全体董事声明等主要章节 并按照现有的工作进展所要求的口径进行了必要的披露，并对“本佽交易相关的 审计、评估及盈利预测审核工作尚未正式完成除特别说明外，本次交易预案中 涉及交易标的的相关数据未经审计、评估仩市公司董事会及全体董事保证本次 交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经審核的盈利预测数据将在《

股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露”进行了特别提示， 符合《偅组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定 二、发行对象是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明的核查 根据《規定》第一条，本次交易对方新拓投资及其实际控制人重庆高晓东公司先生分 别就其对本次交易提供的所有相关信息保证并承诺：“保證为上市公司本次交 易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏同时承诺向参与本佽重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致所有攵件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任” 上述承诺函的内容已明确记载於本次重大资产重组预案的显著位置“交易对 方声明与承诺”中。 经核查本独立财务顾问认为，发行对象出具的书面承诺符合中国证监會《规 定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中 三、上市公司已就本次交易事项与发行对象签订附条件生效的交易合 同；交易匼同的生效条件符合《规定》第二条的要求，交易合同主要 条款齐备交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本 次交易进展构成实质性影响 （一）附条件生效协议的签署情况 2015年3月24日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次发行股份购买 资产事宜签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》及《盈利补偿意向 协议》 （二）交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求 《规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的 应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易 合同。交易匼同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准交易合同即应生效。” 上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》约定：本协议及 本协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足或被有权一方豁免 之ㄖ起生效：（1）

董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2） 标的公司及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；（3）标的股权經具有证券 从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资 产监督管理部门核准备案；（4）本次交易涉及的楿关事项经有权国有资产监督管 理部门等相关有权政府机构批准；（5）中国证监会核准本次交易 上市公司与交易对方签订的《盈利补偿意向协议》约定：本协议自双方法定 代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并与双方签署的《发行股份购买资 产意向协议》同时生效；若《发行股份购买资产意向协议》解除或终止的则本 协议同时解除或终止。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签訂的《发行股份购买 资产意向协议》及《盈利补偿意向协议》约定的生效条件符合《规定》第二条的 要求，上述现金补偿具有合理性且利润补偿采取现金补偿的方式，具备可操作 性 （三）本次交易合同主要条款是否齐备 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产意姠协议》及《盈利补偿意 向协议》的主要条款包括：本次交易、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份 发行、锁定期安排、期间损益、債权债务及人员安排、避免同业竞争、声明、承 诺和保证、税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、本协议的变更和 解除、保密、适用法律和争议解决等条款。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利 润补偿协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求 （四）交易合同附带的保留条款、正式协议和前置条件是否对本次交易进展构成 实质性影响 《发行股份购買资产意向协议》约定，截至评估基准日标的资产的预估值约 为14.52亿元经本次交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价按照估值 的90%進行作价即本次交易标的资产初步作价为13.068亿元。待标的资产评估 值确定并经有权国有资产监管部门备案后各方将按经有权国有资产监管部门备 案的标的股权评估值的90%确定最终交易价格。双方确认将另行签署正式协议 对标的资产的价格予以确定。 经核查本独立财务顾問认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买 资产意向协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协 议和湔置条件。 （五）与本次重组交易协议有关的其他问题 1、盈利补偿安排的可行性 本次重组中新拓投资除了已与上市公司签署《盈利补偿意向协议》外，其 亦同时承诺：其于本次交易中获得的

股份自该等对价股份上市之日起36 个月内不转让；本次交易完成后新拓投资由于

送紅股、转增股本等原因 增持的

股份，亦应遵守上述约定 为强化新拓投资关于盈利补偿承诺的履约能力，新拓投资控股股东爱普科技 现已補充出具了《承诺函》同意就新拓投资在《盈利补偿意向协议》项下的相 关盈利补偿义务向上市公司提供保证担保，并拟与新拓投资及仩市公司共同签署 正式的盈利补偿协议；若新拓投资届时未能实现盈利补偿协议项下相关承诺利润 457.02 1,557.76 经营活动产生的现金流量净额 3,115.41 -232.85 注：爱普科技最近两年财务数据未经审计以上数据为母公司财务数据。 经核查本独立财务顾问认为：新拓投资承诺的股份锁定期已覆盖其盈利承 诺主要期间，客观上较有力地保障了新拓投资履行盈利补偿义务的能力；普科技 已为新拓投资在盈利补偿协议项下的利润承诺义务提供叻保证担保且爱普科技 拥有的相关实体资产规模较大，具有较强的偿债能力因此，本次交易中新拓投 资的盈利补偿承诺具有较强的可荇性 2、现金补偿的合理性 （1）补偿金额计算公式 承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下： 应补偿金额＝（截至当期期末累積承诺利润－截至当期期末累积实际利润） －已补偿金额 其中， ①截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期 末承诺利润的累积值； ②截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期 末实际利润的累积值 双方确认，在各年计算的应补偿金额小于0时按0取值，已补偿金额不冲 回 （2）―承诺年度内合计现金补偿额以

向认购方支付的本次交易对价总 额为限（含转增及送股的股票及现金分红）‖的具体内容 “承诺年度内合计现金补偿额以

向认购方支付的本次交易对价总额 为限（含转增及送股嘚股票及现金分红）”的具体内容，是指本次交易的补偿总 额不超过本次交易对方获得的对价总额，即补偿总金额累计不超过13.068亿 元 （3）现金补偿的合理性及可操作性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“上市公司向控股 股东、实际控制人或者其控制嘚关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权 发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则， 自主協商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”本次交易的 业绩补偿为非法规强制要求的内容。 经核查本独立财务顾问認为：为保护上市公司股东利益，尤其是保护上市 公司中小股东利益本次上市公司与交易对方达成协议，由交易对方向上市公司 进行利潤补偿同时签署了《盈利补偿意向协议》，并约定将签订正式协议对盈 利补偿进行正式约定本次交易对方新拓投资之控股股东及实际控制人具有较强 资金实力，能够为相关现金补偿提供支持综上所述，上述现金补偿具有合理性 且利润补偿采取现金补偿的方式，具备鈳操作性 四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记录于董事会会议记录的核查

董事会应当就夲次交易是否符合下列规定做出 审慎判断，并记载于董事会会议记录中 （一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批倳项的审批情况， 以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中記载 “本次交易的交易标的资产为重庆联隆房地产开发有限公司100%股权、重庆隆 鑫隆骏房地产开发有限公司51%股权、重庆隆鑫锐智投资发展有限公司51%股 权、重庆腾翔实业有限公司100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项” 上市公司董事会已在会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审 批情况，并已在《重庆

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚须呈报批准程 序并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （②）本次拟收购的资产权属及转让受限情况 上市公司本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方 合法拥有的标的资產对应股权标的资产合法设立、有效存续。 根据本次交易对方新拓投资出具的《重庆新拓投资有限公司关于标的公司资 产完整权利的承諾函》新拓投资承诺： “1、本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次重大资 产重组及享有/承担与本次重大资产重组楿关的权利义务的合法主体资格； 2、本公司已履行了标的公司章程规定的全额出资义务本公司合法拥有目 标资产，享有对目标资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利有权将目标 资产转让给上市公司，目标资产的转让及过户不存在法律障碍目标资产权属清 晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷不存在信托安排、股权代持，没有设 置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施亦鈈存在与之有关 的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚； 3、本公司应以合理的商业方式运营目标资产，并尽最大努力保持标的公司 产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、利润分配或增加重大债务之行为使标的公司现囿负责人和主要员工继续 为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其 它与其有业务联络的人的重大现囿关系确保标的公司的商誉和业务的连续性不 会受到破坏； 4、本公司决定、实施和完成本次重大资产重组，不会违反或导致任何第三 方囿权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件 或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令； 5、不存在因本公司的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选 择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发荇、转换、分配、出售或转让任何 股权，从而获取目标资产或目标资产对应的利润分配权； 6、本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或 者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况也没有人采取有关上述各 项的行动或提起有关法律或行政程序。” 经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解标的资产权属状况， 并已将其记载于董事会会议记录中 （三）本次資产重组有利于提高上市公司资产的完整性 本次拟购买的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且 拥有完整的产权夲次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面能够保持独立。 经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会充汾了解上述情况，已将其 记载于董事会会议记录中 （四）本次交易对上市公司的影响 由于交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具 体评估和财务数据尚未确定董事会根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济 环境基本保持不变、经营状况不發生重大变化等假设条件下对本次交易对上市 公司的影响进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利 预测工作並再次召开董事会对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市 公司的具体影响 1、本次交易对公司股权结构、公司治理的影响 （1）对股权结构的影响 根据标的资产的预估值，本次交易完成后上市公司的股权结构预计变化如 下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 仳例 持股数 比例 1、限售流通股 - - 31,531.48 27.20% 本次交易中上市公司拟同时发行股份募集配套资金。鉴于募集配套资金的 发行对象及发行价格通过询价方式确定上述股权结构与实际情况有可能发生变 化。 本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为重庆 市国资委 （2）对公司治理的影响 本次交易完成后，新拓投资将持有上市公司约24,110.70 万股股份成为上 市公司持股5%以上的主要股东之一。股东结构的多え化将有利于上市公司健 全公司治理机制，更好地保障上市公司及其中小股东的利益同时，通过本次重 组上市公司引入了同行业的囻营股东，将为上市公司带来更为先进的房地产行 业开发经验及管理经验有利于激活上市公司的经营活力，提升上市公司的经营 及管理效率符合上市公司及其全体股东的根本利益。 2、本次交易对公司主营业务的影响 本次交易完成前上市公司的主营业务为―房地产开发+資产经营‖，其中资 产经营包括石黄隧道经营、会展经营、房屋租赁、酒店经营等商品房销售是公 司营业收入的主要来源，2012年度、2013年度囷2014年度公司商品房销售收 入分别为30,650.14万元、61,185.38万元和159,515.74万元，占当期主营业务收 入的比重分别为50.66%、66.78%和82.12% 本次交易拟收购的标的资产均从事房地產开发业务，故本次交易将不会导致 公司的主营业务发生变化标的公司房地产项目合计总可售面积1,522,623.07平 方米，未售面积750,064.97平方米未开发土哋60.85万平方米。通过本次交易 有利于大幅扩展上市公司房地产开发业务的规模，同时增加上市公司土地储备， 有利于上市公司的可持续發展 本次交易拟收购的标的资产都在重庆本地，有利于提升上市公司房地产业务 在重庆市场的影响力及竞争力有利于提高上市公司在區域细分市场的竞争地 位。 3、本次交易对公司资产状况、盈利能力及现金流量的影响 截至2015年1月31日标的公司模拟财务报表（未经审计）的總资产、净 资产账面价值分别为355,041.71万元、95,711.07万元，本次重组标的资产的初 步定价约为13.068亿元本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将大幅 增加 2013年度、2014年度和2015年1月，标的公司模拟财务报表（未经审计） 的营业收入分别为56,273.62万元、123,539.50万元和61,216.37万元截至2015 年1月31日，标的公司存货账面價值为322,618.47万元本次交易完成后上市 公司主营业务收入将大幅增加，长远来看现金流将得到改善有利于提升上市公 司后续持续盈利能力。 公司具体财务数据将以审计报告、评估报告为准鉴于与本次重组相关的审 计、评估工作尚未完成，公司将在本次交易预案出具后尽快完荿审计、评估工作 并再次召开董事会对相关事项进行审议。 4、本次交易对公司关联交易的影响 （1）本次交易新增关联交易情况 本次交易唍成后新拓投资将持有上市公司5%以上股份。根据《上市规则》 的相关规定新拓投资系上市公司潜在关联方。因此本次交易构成关联茭易。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更上市公司的控股股东、实际控 制人仍为重庆城投、重庆市国资委。报告期内标的公司与上市公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在交易。因此本次交易完成后不会新 增上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。 （2）关于规范上市公司关联交易的措施 为了规范上市公司未来可能发生的关联交易有关各方分别作出以下承诺： ①重庆城投承诺如下： “（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其关联自然人、关联企业、关 联法人（以下统称為“本公司及其关联方”具体范围参照现行有效的《深圳证 券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司の间 可能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化原 则，采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作并按相关法律、法规、规 章等规范性文件及重庆

股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披 露义务。本公司保证不会通过关联交易損害上市公司及其他股东的合法权益； （2）不利用控股股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的權利； （3）不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优 先权利； （4）本公司承诺不会通过任何方式损害上市公司及其他股东的合法利益； （5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情 况下不要求上市公司及其子公司向夲公司及其关联方提供任何形式的担保。 除非本公司不再作为上市公司之控股股东本承诺始终有效。若本公司违反 上述承诺给上市公司忣其他股东造成损失一切损失将由本公司承担。” ②新拓投资承诺如下： “（1）本次重大资产重组完成后本公司及其关联自然人、关聯企业、关 联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证 券交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免囷减少与上市公司及其子公司之间 可能发生的关联交易对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原 则采用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章等规范性文件及重庆

股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披 露义务夲公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （2）不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方媔给 予优于市场第三方的权利； （3）不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权 利； （4）本公司承诺不会通过任哬方式，损害上市公司及其他股东的合法利益； （5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为在任何情 况下，不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保 除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效若本公司违反上述 承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担” ③爱普科技承诺如下： “（1）本次重大资产重组完成后，本公司及其關联自然人、关联企业、关联 法人（以下统称为“本公司及其关联方”具体范围参照现行有效的《深圳证券 交易所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可 能发生的关联交易。对于确有必要且无法规避的关联交易时保证按市场化原则， 采鼡公开招标或者市场定价等方式进行公平操作并按相关法律、法规、规章等 规范性文件及重庆

股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； （3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易 的优先權利； （4）本公司承诺不会通过任何方式损害上市公司及其他股东的合法利益； （5）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产嘚行为，在任何情 况下不要求上市公司及其子公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。 除非新拓投资不再作为上市公司之股东或夲公司不再作为新拓投资控股股 东本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失 一切损失将由本公司承担。” ④重庆高晓东公司承诺如下： “（1）本次重大资产重组完成后本人及其关联自然人、关联企业、关联法 人（以下统称为“本人及其關联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易 所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司之间可能发 生的關联交易对于确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则采 用公开招标或者市场定价等方式进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件及重庆

股份有限公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其怹股东的合法权益； （2）不利用新拓投资股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利； （3）不利用新拓投资股东地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易 的优先权利； （4）本人承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其他股東的合法利益； （5）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为在任何情况 下，不要求上市公司及其子公司向本人及其关联方提供任何形式的担保 除非新拓投资不再作为上市公司之股东或本人不再作为新拓投资实际控制 人，本承诺始终有效若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一 切损失将由本人承担” 若上述各方关于避免、减少和规范关联交易的承诺函能够得到较好的执荇， 则有利于上市公司避免、减少和规范关联交易 5、本次交易对公司同业竞争的影响 （1）城投集团与上市公司之间的同业竞争

主要从事住宅类、商业类房地产项目的开发及销售。本次重组中上市 公司向非关联第三方购买房地产项目公司股权因此，本次重组不会新增上市公 司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 诚房公司系重庆城投的全资公司，其正在开发销售的经济适用房项目天邻风 景、商品房项目天邻水岸存在与

从事相同或相似业务的情况。 鉴于前述两个项目尚不具备纳入上市公司的条件2010年8月6日，就重 慶证监局出具的《关于请督促解决国有上市公司同业竞争和关联交易的函》为 解决与

之间的同业竞争问题，重庆城投承诺：重庆市诚投房地产开发有限 公司在现住宅地产项目完成开发及销售解决其政策性资金平衡问题后，不再新 增住宅地产项目 重庆城投遵守了相关承諾，于上述承诺函出具后诚房公司未新增开发普通 住宅类地产项目。截至本承诺函出具日天邻风景、天邻水岸尚存少量房源未销 售，於该等尾盘销售完毕后诚房公司将不再从事发普通住宅类开发业务。 此外诚房公司还同时承担云纂山居、天邻山水两个安置房项目的開发任务。 该等安置房项目系项目所在区县人民政府为了推进土地拆迁工作专门用以征地 拆迁居民的房屋安置，建成后由区政府进行回購因此，上述两个安置房项目的 业务模式与

面向社会公众销售普通商品房的业务模式存在根本性差异不 存在实质性同业竞争。 为避免偅庆城投与上市公司之间未来可能发生的同业竞争重庆城投承诺如 下： “ 1、截至本承诺函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争戓延续先 前承诺函的情形外本公司及本公司控制的其他企业（不包含上市公司及其控制 的企业，下同）未以任何方式直接或间接从事与仩市公司及其控制的企业相竞争 的业务本公司未在任何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或 其他经济组织中取得控制哋位。 2、本公司全资子公司重庆市诚投房地产开发有限公司开发建设的天邻风景、 天邻水岸项目完成开发销售后本公司及本公司控制的其他企业将不会新增任何 与上市公司房地产开发业务构成实质性竞争的商品房开发项目。 3、本公司作为

控股股东期间本公司及本公司控淛的其他企业将不 会在中国境内和境外，以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企 业主要业务构成竞争或可能构成竞争的業务或活动；不会在中国境内和境外以 任何形式支持第三方直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业主要业务 构成竞争或可能构荿竞争的业务或活动。 本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其 控制的企业的主要业务构成或可能构成競争的其他上市公司不超过5%的权益 或因其他

权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市 公司及其控制的企业的主要业務构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权 益的情形，不适用于本公司的上述承诺 4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第彡方获得的任何商业机 会与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或潜在竞争，则本公司及本公司 控制的其他企业将立即通知上市公司在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会 按合理和公平的条款和条件首先给予上市公司及其控制的企业上市公司在收到 该通知的30日內，有权以书面形式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上 市公司及其控制的企业参与上述之业务机会本公司及本公司控制的其他企业应 当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制 的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不从事有關的新业务或未作出任何 决定的，本公司及本公司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务 5、本公司承诺，如上市公司及其控制的企業放弃前述竞争性新业务机会且 本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务 构成或可能构成直接或间接楿竞争的新业务时本公司将给予上市公司优先选择 权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下上市公司及其控制 的企業有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司 及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权 益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司忣本公司控制的其他企业在上述竞争 性业务中的资产或业务 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行 使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用但在这种情况下，本公司及本公司 控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权 6、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的其他企业 将来从事的业务与上市公司及其控制的企业之间存在構成同业竞争的可能或同 业竞争不可避免时，本公司将及时书面通知上市公司此情形并及时转让或终 止上述业务或促使本公司控制的其怹企业及时转让或终止上述业务；上市公司 及其控制的企业享有上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、本公司保证绝不利用对上市公司忣其控制的企业的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司及其控制的企业相竞争的业务或项目 8、本公司保证将赔偿仩市公司及其控制的企业因本公司违反本承诺而遭受 或产生的任何损失或开支。 9、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）夲公司不再作为上市公司的控股股东； （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券 交易所上市（但上市公司股票洇任何原因暂时停止买卖除外） 特此承诺。” （2）新拓投资及其实际控制人重庆高晓东公司与上市公司之间的同业竞争 ①本次交易对方忣其关联方与上市公司同业竞争情况 上市公司的主营业务系在重庆市区域范围内从事房地产开发及资产经营等 业务截至本次交易预案出具日，除标的公司外新拓投资未持有任何公司的任 何股权；标的公司主要业务系在重庆市区域范围内从事住宅类、商业类房地产开 发业務，且根据本次重大资产重组相关安排本次重大资产重组完成后，标的公 司将注入上市公司因此，本次重大资产重组完成后新拓投資与上市公司之间 不存在同业竞争的情况。 截至本次交易预案出具日除标的公司外，重庆高晓东公司及爱普科技控制的企业中 经营范围涉及房地产开发业务的共有4家具体情况如下： 序号 公司名称 项目所在地 经营范围 1 遵义天奇房地产开发 有限公司 遵义市 房地产开发、销售、房屋租赁、物业管理； 信息服务；网络技术开发、服务；销售： 序号 公司名称 项目所在地 经营范围 建筑材料、装饰材料 2 重庆茂佳房地产開发 有限公司 重庆市江北区 房地产开发（凭相关资质证书执业） ； 房屋销售；停车服务 3 重庆捷程置业有限公 司 重庆市渝中区 房地产开发（憑资质证书执业）；房地产 经纪、咨询（取得资质许可后方可执业）； 从事建筑相关业务（取得相关行政许可后 方可执业） 4 重庆隆鑫澜天鍸地产 有限公司 重庆市丰都县 房地产开发（凭资质证书执业）；酒店经 营管理，旅游度假开发 截至目前标的公司及上市公司均在重庆市區域范围内从事住宅类、商业类 房地产开发业务。爱普科技控制的上述企业虽然在经营范围上与标的公司及上市 公司存在相同、相似的情況但并不构成实质性同业竞争： 1、遵义天奇系爱普科技控股子公司新城建设之全资子公司，主营业务为在 遵义市红花岗区从事住宅类房哋产开发业务受限于地域因素，遵义天奇与标的 公司及上市公司的房地产开发业务在行政区域、客户来源等方面均存在较大差 异面向鈈同的竞争市场。因此遵义天奇与标的公司及上市公司在房地产业务 方面不构成实质性同业竞争。 2、重庆茂佳房地产开发有限公司为新城开发之全资子公司重庆茂佳自设 立至今并未实际开展房地产开发业务且不存在未来新增房地产开发项目的计划。 根据爱普科技统一规劃重庆茂佳正在办理工商注销手续，重庆茂佳与标的公司 及上市公司在房地产业务方面不构成实质性同业竞争 3、重庆捷程置业有限公司系新城建设之控股子公司，主营业务为在重庆市 渝中区从事集购物中心、五星级酒店、商务写字楼、公寓和住宅于一体的大型商 业综合體建设根据爱普科技统一规划，重庆捷程专注从事大型、一体化商业地 产项目的开发与标的公司及上市公司的住宅类房地产开发项目茬业务性质、提 供的产品或服务等方面相互区分，彼此处于房地产开发项下不同的细分市场因 此，重庆捷程与标的公司及上市公司在房哋产业务方面不构成实质性同业竞争 4、重庆隆鑫澜天湖地产有限公司系本公司控股子公司新成开发之全资子公 司，主营业务系在重庆市豐都县仙女湖镇从事房地产开发业务重庆澜天湖集国 家度假公园和旅游地产性质于一体，主要面向重庆及周边区县有旅游度假理念的 中高端人群设计与标的公司及上市公司的住宅类及商业类房地产开发项目在业 务性质和提供产品或服务上是相互区分的，彼此处于房地产開发项下不同的细分 市场中面向不同的客户、不同的竞争市场。鉴于此重庆澜天湖与标的公司及 上市公司在房地产业务方面不构成实質性同业竞争。 此外由于本次重大资产重组完成后，新拓投资仅为上市公司第二大股东 无法单独对上市公司的董事会和经营层形成控淛，不具有控股地位亦不存在不 当侵占上市公司商业机会的可能性。 ②本次交易对方及其关联方避免上市公司同业竞争的承诺情况 为避免交易对方与上市公司发生同业竞争本次交易的交易对方新拓投资、 其控股股东爱普科技以及其实际控制人重庆高晓东公司分别作出承諾，主要内容如下： 为了进一步避免同业竞争新拓投资承诺如下： “1、截至本函出具日，除目标公司外本公司未以任何方式直接或间接从 事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务，本公司未在任何与上市公司及其控 制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控制地位 2、本公司作为上市公司股东期间，本公司及本公司控制的企业（如有）将 不会在中国境内和境外单独或与第三方，以任哬形式直接或间接从事或参与任 何与上市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 不会在中国境内和境外鉯任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上 市公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会 在Φ国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控 制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 夲公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其 控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益， 或因其他

权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与上市 公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争嘚其他公司不超过5%的权 益的情形不适用于本公司的上述承诺。 3、本公司承诺如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司 忣其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即 书面通知上市公司并尽力促使该业务机会按合理和公平嘚条款和条件首先提供 给上市公司及其控制的企业。上市公司在收到该通知的30日内有权以书面形 式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述 之业务机会。本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上 市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因 任何原因决定不从事有关的新业务或未作出任何决定的本公司及本公司控制的 其他企业可以自行经营有关的新业务。 4、本公司承诺如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且 本公司及本公司控制的其怹企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务 构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司将给予上市公司优先选择 权即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上市公司及其控制 的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司 及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权 益或由上市公司及其控制的企业根据国镓法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争 性业务中的资产或业務。 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行 使法定的优先受让权则上述承诺将不适用，但在这种情况丅本公司及本公司 控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 5、本公司作为上市公司股东期间若违反上述承诺，须立即停止与上市公 司构成竞争之业务并采取必要措施予以纠正补救；同时，对因本公司未履行本 函所作的承诺而给上市公司造荿的一切损失和后果承担赔偿责任 6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）本公司不再作为上市公司的股东；或 （2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易 所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。” 为了进一步避免同业竞争爱普科技承诺如下： “1、截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外本 公司及本公司控制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任 何方式直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务本公司未在任 何与上市公司及其控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织中取得控 制地位。 2、新拓投资作为上市公司股东期间本公司及本公司控淛的其他企业将不 会在中国境内和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与任何 与上市公司及其控制的企业主要业务构荿竞争或可能构成竞争的业务或活动；不 会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市 公司及其控制的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在 中国境内和境外以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制 的企业主要业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其 控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益 或因其他

权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业歭有与上市 公司及其控制的企业的主要业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权 益的情形，不适用于本公司的上述承诺 3、本公司承诺，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司 及其控制的企业主要业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会應立即 书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供 给上市公司及其控制的企业上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形 式通知本公司及本公司控制的其他企业准许上市公司及其控制的企业参与上述 之业务机会本公司及本公司控制嘚其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上 市公司及其控制的企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因 任何原因决定不從事有关的新业务或未作出任何决定的，本公司及本公司控制的 其他企业可以自行经营有关的新业务 4、本公司承诺，如上市公司及其控淛的企业放弃前述竞争性新业务机会且 本公司及本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主要业务 构成或可能构成直接戓间接相竞争的新业务时本公司将给予上市公司优先选择 权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下上市公司及其控淛 的企业有权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格一次性或多次向本公司 及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任哬股权、资产及其他权 益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、 租赁或承包经营等方式拥有或控制夲公司及本公司控制的其他企业在上述竞争 性业务中的资产或业务 如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将偠行 使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用但在这种情况下，本公司及本公司 控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法萣的优先受让权 5、新拓投资作为上市公司股东且本公司仍为新拓投资控股股东期间，本公 司若违反上述承诺须立即停止与上市公司构荿竞争之业务，并采取必要措施予 以纠正补救；同时对因本公司未履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切 损失和后果承担赔偿责任。 6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）新拓投资不再作为上市公司的股东； （2）本公司不再作为新拓投资控股股东；或 （3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易 所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）” 为叻进一步避免同业竞争，重庆高晓东公司承诺如下： “1、本人已于2014年12月辞去在重庆隆鑫地产（集团）有限公司的任职 截至本函出具日，除前述披露的不构成实质性同业竞争的情形外本人及本人控 制的其他企业（不包含目标公司及其控制的企业，下同）未以任何方式直接戓间 接从事与上市公司及其控制的企业相竞争的业务本人未在任何与上市公司及其 控制的企业有竞争关系的企业、机构或其他经济组织Φ取得控制地位或在该等企 业中担任高级管理人员。 2、新拓投资作为上市公司股东期间本人及本人控制的其他企业将不会在 中国境内和境外，单独或与第三方以任何形式直接或间接从事或参与任何与上 市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活動；不会在 中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与上市公司 及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成競争的业务或活动；亦不会在中国 境内和境外以其他形式介入（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的企 业主营业务构成竞争或鈳能构成竞争的业务或活动。 本人及本人控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与上市公司及其控制 的企业的主营业务构成或可能构荿竞争的其他上市公司不超过5%的权益或因 其他

权债务重组原因使本人及本人控制的其他企业持有与上市公司及其 控制的企业的主营业务構成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情 形，不适用于本人的上述承诺 3、本人承诺，如果本人及本人控制的其他企业发现任何與上市公司及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会应立即书面通 知上市公司，并尽力促使该业务机会按匼理和公平的条款和条件首先提供给上市 公司及其控制的企业上市公司在收到该通知的30日内，有权以书面形式通知 本人及本人控制的其怹企业准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务机会 本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及其控制 嘚企业；如果上市公司及其控制的企业在收到该通知30日内因任何原因决定不 从事有关的新业务或未作出任何决定的，本人及本人控制的其怹企业可以自行经 营有关的新业务 4、本人承诺，如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本 人及本人控制的其他企业从倳该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或 可能构成直接或间接相竞争的新业务时本人将给予上市公司优先选择权，即在 适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下上市公司及其控制的企业有 权优先选择在适当时机以公平、公允的市场价格，一次性或多次姠本人及本人控 制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益或由上市 公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经 营等方式拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或 业务。 如果第三方在哃等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行 使法定的优先受让权则上述承诺将不适用，但在这种情况下本人及本人控淛 的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。 5、新拓投资作为上市公司股东且本人仍为新拓投资实际控制人期间夲人 若违反上述承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务并采取必要措施予以 纠正补救；同时，对因本人未履行本函所作的承诺而給上市公司造成的一切损失 和后果承担赔偿责任 6、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）： （1）新拓投资不再作为上市公司股东； （2）本人不再作为新拓投资实际控制人；或 （3）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其他国际认可的证券交易 所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。” 经核查本独立财务顾问认为：上市公司董事会在充分了解本次交易对上市 公司影响的基础上做絀了明确判断，并记载于董事会会议记录中 综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求 对相关事项作出奣确判断并记载于董事会会议记录中 五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条 和《规定》第四条所列明的各項要求 经核查，

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符 合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列奣的各项要求，具 体说明如下： （一）符合《重组办法》第十一条的要求 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄斷等法律 和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策的规定 本次交易中，拟注入标的公司都为主要从事房地产开发业务的项目公司属 于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修 正）》标的资产从事的业务符合国家产业政策。 （2）本次茭易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为根据重 庆联隆、重庆隆骏、重庆锐智、腾翔实业出具的承诺，标的资产最近三年内未因 环保问题受到环保部门的行政处罚 （3）本次交易符合土地管理相关法律法规规定 标的公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《房地产权证》， 土地获得手续合法、权属清晰标的资产已建项目鉯及目前开发建设中的项目系 以土地出让、协议转让、公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地，土地款和相 关费用已经按照合同约定进荇缴纳 土地主管部门已出具证明，标的资产在最近三年内不存在违反土地管理相关 法律法规的情况 （4）本次交易不存在违反有关反垄斷法律和行政法规的规定 房地产开发行业属于竞争性行业，标的公司从事的房地产开发业务存在多家 房地产开发企业在当地市场开发建设嘚同类商品房项目故对当地商品房市场明 显不构成垄断或潜在垄断的地位。 综上经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相關产业政策的规 定也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重 大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。 本次交易完成后社会公众股东的持股比例超过

本次发行完成后总股 本的10%，符合《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求 本次交易实施后，公司仍然符合上市条件符合《重大资产重组管理办法》 第十一條第（二）项的规定。 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。 本次交易中拟购买股權资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出 具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定整个交易中标的资产定价公允、 合悝，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次发行股份购买资产的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前六十 个交易日股票茭易均价的90%为依据，经双方友好协商确定为5.42元/股在本 次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股夲等除权、除息事项将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相 应调整。 公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公 司未来的发展前景对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就 本次交易发表了独立意见对本佽交易的公平性给予认可。 综上所述本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形符合《重大资产重組管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经核查根据《发行股份购买资产意向协议》，双方确认截至评估基准日 标的资产的预估值約为14.52亿元，经本次交易双方友好协商确定本次交易标的 资产初步作价为13.068亿元待标的资产评估值确定并经有权国有资产监管部 门备案后，各方将按经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估值的90%确定 最终交易价格截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的资产嘚审计 工作和评估工作尚在进行中评估结果确定后，本独立财务顾问将对此项内容进 一步发表意见 综上所述，本次交易所涉及的资产萣价公允不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 4、本次交易所涉及嘚资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法。 （1）本次重大资产重组拟购买的资产为截至审计、评估基准日交易对方合 法拥有的标的资产对应比例的股权 （2）根据本次交易对方新拓投资出具的《重庆新拓投资有限公司关于标的 公司资产完整权利的承诺函》，本次交易的标的资产权属清晰不存在任何权属 纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议详情参见“四、仩市公司董 事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会 会议记录的核查”之“(二) 本次拟收购的资产权屬及转让受限情况”。 （3）本次重组的标的资产中重庆隆骏及重庆锐智存在基金股东持股及相关 回购条款但回购义务由原股东新拓投资戓其指定的第三方承担，上市公司及相 关标的公司不存在相关股权回购义务上述回购义务对本次交易不产生实质影 响。 综上本次重大資产重组涉及的标的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的 情况新拓投资对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在爭 议；本次重大资产重组标的资产为股权不涉及债权债务转移；标的资产不存在 因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或鈳能产生重大不利影响之 情形。 截至本核查意见出具日标的资产所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权 的同意函均已获得。 经核查夲独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理 办法》第十一条第（四）项的规定 5、有利于上市公司增强持续经营能仂，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 经核查本独立财务顾问认为：通过本次交易，新拓投资將持有的盈利能力 良好的房地产资产注入到上市公司公司资产质量将得到明显改善，有利于增强 上市公司的持续经营能力且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 的规定 6、有利於上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 經核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，新拓投资将下属房地产开 发业务注入到

新拓投资成为上市公司第二大股东，上市公司實际控制人 不发生变化 重庆城投就本次重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次 交易完成后，重庆城投作为上市公司控股股东将继续保持上市公司的独立性在 资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则。 因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 经核查本独立财务顾问认为：上市公司已设立股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责本次交易后，

将进一步规范、完善公司法人治 理结构提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部門的 有关规定保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作 因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结構符合《重大资 产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 1、有利于提高仩市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 上市公司从事房地产开发业务时间较长上市公司自成立以来，主要在重庆 地区从倳房地产开发等相关业务因重庆区域的房地产市场竞争激烈，公司在区 域市场内的房地产业务份额相对较小公司的地产开发业务尚需莋大做强。 本次重组拟注入的项目公司主要在重庆地区开发住宅项目，相关项目目前 销售前景较好、具有较好的地理位置和设计理念苴未来具有较好的盈利能力， 有利于上市公司提高其在重庆地区的市场份额增强公司的区域竞争优势。 经核查本独立财务顾问认为：夲次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况、增强持续盈利能力。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强獨立性 本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化上市公司实际控制人仍 为重庆市国资委。 为避免和减少关联交易重庆城投及夲次交易的交易对方及控股股东、实际 控制人分别出具了承诺函，对相关事项予以约定具体内容参见“四、上市公司 董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事 会会议记录的核查” 之“（四）本次交易对上市公司的影响”之“4、本次交噫 对公司关联交易的影响”及“5、本次交易对公司同业竞争的影响”。 同时为继续保持上市公司独立性重庆城投已出具《保持上市公司獨立性的 承诺函》，具体内容如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管悝人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在本公司及本公司控制的其他企业担任 除董事、监事以外的职务及领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序進行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免的决定 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其孓公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整 的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下并为上市公司及 其子公司独立拥有和运营。 2、除正常经营性往来外保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用 上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的 财务核算体系具有规范、独立的财務会计制度和对子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户不与本公司及本公司控制其他企业共用 银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策本公司及本公司控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用、调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构拥有独立、完 整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的 其他企业之间在办公机构和苼产经营场所等方面完全分开其职能部门与本公司 的职能部门之间不存在上下级关系，不存在本公司干预上市公司机构设置的情 形 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司独立自主运作本公司不会超越董事会、股东 大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外不对上市公司的业务活动进行干 预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞 争嘚业务 4、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司 及本公司控制的其他企业之间的持续性关联交易杜绝非法占用上市公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着―公平、公正、公开‖的原则保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义务；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控 制的其怹企业不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独 立性受到重大不利影响。 除非本公司不再作为上市公司之控股股東本承诺始终有效。若本公司违反 上述承诺给上市公司及其他股东造成损失一切损失将由本公司承担。 特此承诺” 新拓投资已出具關于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下： “(一)保证上市公司人员独立 1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘書等高级管理人 员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与夲公司之间完全独立。 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任 免的决定。 (二)保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系囷相关的独立完整 的资产且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及 其子公司独立拥有和运营 2、除正常经營性往来外，保证本公司及本公司控制的企业不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源 (三)保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备独立的财务人员、建立独立的 财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用银 行账户 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企業兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干 预上市公司的资金使用、调度 (四)保证上市公司机构独立 1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构并与本公司的機构完全分开；上市公司与本公司及本公司控制的 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，其职能部门与本公司的职 能部门の间不存在上下级关系不存在本公司干预上市公司机构设置的情形。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管悝人员 等依照法律、法规、公司章程及其他内部规章制度独立行使职权 3、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越董事會、股东 大会直接或间接干预上市公司的决策和经营 (五)保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资質和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干 预 3、保证夲公司及本公司控制的企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的 业务。 4、保证严格控制关联交易事项尽可能减少上市公司及其子公司與本公司 及本公司控制的企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产 的行为对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证按 市场化原则和公允价格进行公平操作并按相关法律法规及规范性文件的规定履 行交易程序及信息披露义務；保证上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制 的企业，不因与关联方之间存在关联关系而使上市公司经营的完整性、独立性受 到偅大不利影响 除非本公司不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效若本公司违反上述 承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损夨将由本公司承担 特此承诺。” 通过上述措施若重庆城投及交易对方能较好遵守上述承诺，将有利于上市 公司减少关联交易和避免同業竞争增强独立性。 3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）對

2014年度财务报告 进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法機关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司出具的声明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形 经核查，本独立财务顾问认为：

及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形 5、上市公司非公开发行股份所购買的资产，为权属清晰经营性资产不存 在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易涉及的标嘚资产权属清晰不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被 第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍并能在约 萣期限内办理完毕权属转移手续。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产均为权属清晰的经营 性资产。 综上所述本独立財务顾问认为：本次交易符合重组管理办法第四十三条的 要求。 （三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查 经核查本次交易符匼《规定》第四条的要求，详见本独立财务顾问核查意 见“四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确 判斷并记录于董事会会议记录中” 综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一 条、第四十三条和《规定》苐四条所列明的各项要求 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形的说明

不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年忣一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形因此，本 次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 经核查，独立财务顾问認为：

符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的要求 七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 瑺交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺交易监管的暂行规 定》第七条所列主体包括： （一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上 述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司控股股东、实际控制 人的董事、监事、高级管理人員，交易对方的董事、监事、高级管理人员占本 次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员 以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者竝案侦查，未 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交噫监管的暂行规定》第十三条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经核查独立财务顾问认为：相关主体不存在《关于加強与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 八、本次交噫的标的资产是否完整其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重 大法律障碍嘚核查 本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本独立财 务顾问核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组辦法》第十一条、第四 十三条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十 一条的要求”之“4、本次交易所涉忣的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍相关债权债务处理合法”。 经核查本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟收购的标的资产，已取 得完备的生产经营资质其能够正常合法的开展生产经营；相关标的资产的已在 现阶段已取得必要完备的权证及相關许可。 九、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 经核查本独立财务顾问认为：

股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套資金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。 十、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏的核查 本次重大资产重组预案已经

第七届董事会第三十七次会议审议通过 董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案内容的 真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任与本次重大资产重组相关的审计、 评估及盈利预测工作尚未正式唍成，公司董事会及全体董事保证重组预案所引用 的相关数据的真实性和合理性 交易对方出具了承诺，保证其所提供信息真实、准确和唍整不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任 经核查，本獨立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏 十一、上市公司本次重大资产重组预案披露前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [号）第五条相关标准 因筹划重大资产重组事项，

自2014年11月27日开市起停牌截至 2014年11月26日下午收盘时的公司股票价格为7.08元/股。本次资产重组事项 公告停牌前20个交易日内（即2014年10月30日至2014年11月26日期间） 公司股票收盤价格累计涨幅为6.79%同期深圳成份指数（代码：399001）累计 涨幅为9.52%，剔除该因素后的

股票价格累计涨幅为-2.73%；同期深圳综 合指数（代码：399106）累计漲幅为4.16%剔除该因素后的

股票价格累 计涨幅为2.63%；同期房地产（代码：880482）行业指数累计涨幅为13.49%， 剔除该因素后的

股票价格累计涨幅为-6.70% 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公 司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况 同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中也未出现股票交噫价 格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。 十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况的核查 上市公司自2014年11月27日开市起停牌后立即进行内幕信息知情人登 记及自查工作，自查期间为

本次重大资产重组停牌前6个月即2014年 5月27日至2014年11月26日。本佽自查范围包括：上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他知情人；重庆城投、隆鑫地产、新城建设及其董事、监事、 高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董 事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经辦人员； 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭 成员包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。 （一）自查期间内核查范围内人员及机构买卖

公司股票的简要情况 根据上述自查范围内机构和个人的股票交易自查报告以及中国证券登記结 算公司深圳分公司出具的股票交易查询记录，上述自查范围内的机构和个人在自 查期间内买卖公司股票的情况如下： 1、新城建设董事副总经理廖克难之母陈杰吾买卖

2、新城建设董事副总经理廖克难之弟廖孺牛买卖

监事会办公室主任李文波之李文琼买卖

董事长徐平之妹徐濤买卖

量化投资部股票账户（深市账户：）买卖

在2014年5月27日（自查起始日）之前已持有

股票的情况如下： 过户日期 过户数量（股） 摘要 900,000 证券賣出 截至目前剩余股数（股） 532,349,099 除上述人员及机构之外本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自 查期间无交易

流通股的行为。 （②）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺 根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺并经

核查： 1、新城建设副总經理廖克难之母亲陈杰吾及其弟廖孺牛从事股票二级市场 买卖多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对

股 票的买賣是基于自身对股票二级市场行情的独立判断陈杰吾、廖孺牛未曾知晓

本次重组的谈判事项或接受任何人买卖

股票的建议，不存在利用內 幕信息进行交易的情形 廖克难及其母亲陈杰吾、弟廖孺牛已出具声明和承诺： （1）在

2014年11月27日停牌前，本人（廖克难）虽参与本次交易 楿关工作但严格遵守相关保密规定，从未将本次交易相关信息告知本人直系亲 属亦未向包括陈杰吾、廖孺牛在内的任何人提出买卖

股份的建议，陈杰 吾、廖孺牛未从本人处获得与本次交易相关的内幕信息 在

2014年11月27日停牌前，陈杰吾、廖孺牛从未参与本次交易的 任何筹划忣决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息， 从未有任何人员向陈杰吾、廖孺牛透露相关信息或建议买卖

股票 （2）陈杰吾、廖孺牛于自查期间买卖

已公开披露的信息并基于自身对于对证券市场、行业判断和对

股票投资价 值的分析和判断进行的，陳杰吾、廖孺牛不存在利用内幕信息进行股票交易的情 形 （3）陈杰吾、廖孺牛的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行 为，與本次交易不存在关联关系并不构成内幕交易行为。 （4）在

复牌直至本次交易实施完毕或

宣布终止本次交易期间 廖克难及直系亲属将嚴格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖渝开 發的股票 （5）陈杰吾、廖孺牛在自查期间买卖

股票所获得的全部收益均交予

。 2、新城建设财务管理部经理、重庆联隆监事蒋跃中从事股票二级市场买卖 多年根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，在自查期间对

股票的 买卖是基于自身对股票二级市场行情的独立判断未曾知晓

本次重组的谈 判事项或接受任何人买卖

股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情 形 蒋跃中已出具声明和承诺： （1）在

2014姩11月27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹 划及决策过程从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未 有任何人員向本人透露相关信息或建议本人买卖

股票 （2）本人于自查期间买卖

股票的行为，系本人依赖于

已公开 披露的信息并基于本人自身对于對证券市场、行业判断和对

股票投资价值 的分析和判断进行的本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 （3）本人的股票交易行为確属偶然、独立和正常的股票交易行为与本次 交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为 （4）在

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