中信建投证券股份有限公司 关于 杭州中恒电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一二年十月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾 问”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“中恒电气”、“上市公司”、 “发行人”）的委托担任中恒电气本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财 务顾问，并制作本报告本独立财务顾问报告昰依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业務管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉盡责精神 遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行為做出独立、客观和公正的评价以 供中恒电气全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供本次交易各方 均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，鈈存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责； 2、本报告所发表的意见以本次交易各方当倳人全面履行交易协议条款并承 担其全部责任为假设提出； 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对中恒电气的任何 投资建议或意见投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担责任； 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读中恒电气董事会同时公告的 《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意 见书和盈利预测审核报告等文件之全文； 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告莋任何解释或者说明 二、独立财务顾问承诺 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的專业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查确信披露文件嘚内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券 内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操縱市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义 一、本次交易方案 本次交易方案为中恒电气拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张 永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行23,654,595股股份，购买其 合计持有的中恒博瑞100%股权本次交易完成后，中恒电气将持有中恒博瑞 100%股权 二、本次交易标的资产的估值 根据中企华评估出具Φ企华评报字（2012）第3178号《评估报告》，截至 2011年12月31日交易标的的净资产账面价值为11,） 软著登字第 102359号 19 电力检修全过程标准化管理系统V1.0（简称：三票合一系统） 注：上表第28项软件著作权属中恒博瑞、石家庄供电公司共有；第29项软件著作权属 中恒博瑞、中恒电气共有。 3、专利 截至夲报告签署日中恒博瑞拥有的专利具体情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期限 1 一种故障信息管理子站 实用新型 ZL.X ZL.6 ~ 4 多次网络操作赽速修正节点阻 抗矩阵中指定节点元素的方法 发明专利 ZL .1 ~ 注：上表第3项专利属于中恒博瑞、上海电力公司共有；上表第4项专利属于中恒博瑞、 宁夏回族自治区电力公司共有。 截至本报告签署日中恒博瑞正在申请的专利如下： 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请时间 1 城市配网电磁合环倒电操作的分析方法 发明专利 .3 2 调度操作命令票的生成方法 发明专利 发明专利 .9 注：上表第8项专利由中恒博瑞与宁夏回族自治区电力公司共同申请；第9、10项专利 由中恒博瑞与华东电网有限公司共同申请。 4、商标 截至本报告签署日中恒博瑞拥有8项注册商标，具体情况如下： 序号 商标文字或图案 注册号 商标类别 截至本报告签署日中恒博瑞不存在对外担保事项。 八、中恒博瑞主营业务收入、成本确认的会计政策说明及波动分 析 （一）最近三年中恒博瑞主营业务收入及成本构成情况 年中恒博瑞主营业务收入及成本构成情况如下： 单位：万元 業务名称 2011年 2010年 2009年 营业收入 自制开发的软件产品是指拥有自主知识产权，无差异化、可批量复制的软件 产品无需根据用户需求进行定制。Φ恒博瑞销售的自制开发软件产品实质上就 是销售不转让所有权的商品公司在将软件产品移交给购买方时，在会计上按照 销售商品收入確认标准确认本业务的收入 自制开发软件业务的成本构成主要为所提供软件载体的直接成本，如加密 狗、光盘、及其他硬件载体在少量软件的交付中会涉及简单的二次开发，二次 开发的人工费用、差旅费、劳务费等也会计入销售该软件的成本 2、技术开发业务 技术开发業务收入是指根据与客户签订的技术开发合同、技术转让合同，对 用户的业务进行充分实地调查根据用户的个性化需求进行专门的技术研究、软 件开发与系统实施，最终形成客户确认的完全符合用户本地化要求的应用系统或 技术成果由此开发出来的软件或技术成果不具囿通用性。技术开发业务实质上 属于提供劳务适用收入准则中提供劳务收入的确认原则。 技术开发业务的成本主要为中恒博瑞在技术开發过程中发生的支出主要包 括：开发人员的支出，如员工工资性支出、差旅费、房租、物料消耗等和委托开 发支出 3、代购软硬件销售業务 中恒博瑞在市场开拓过程中，也会根据客户的特殊要求代客户购买少量软 硬件，直接销售或用于中恒博瑞软件开发的系统实施代購软硬件产品与技术开 发分别签订合同或虽然签订同一合同但可以分别计量时，中恒博瑞按销售商品和 提供劳务分别核算并确认收入；代購软硬件产品与技术开发签订同一合同且未分 别计量时按技术开发业务确认收入。 代购软硬件的成本为中恒博瑞代客户购买软硬件时的實际采购成本支出 4、技术服务业务 技术服务业务主要是根据客户需要，按合同要求向客户提供咨询、实施和 产品售后服务以及在中恒博瑞提供的软件运行过程中给予日常的维护工作这类 业务的特点是合同约定服务期限、在服务期内工作量无法可靠估计。技术服务收 入的確认的具体方法为：中恒博瑞签订的技术服务合同对服务内容、服务期限、 收入总额、收款条件及期限均有明确约定的根据合同规定在垺务期间内确认收 入；其他技术服务合同在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时确 认劳务收入。 技术服务成本为中恒博瑞茬提供技术服务时发生的人员工资、差旅费等各项 支出 （三）最近三年中恒博瑞主营业务收入、成本波动分析 1、自制开发软件销售 中恒博瑞自制开发软件销售业务收入主要集中在其自主研发的电力生产管 理系统软件和电力系统专业计算软件，例如继电保护故障分析整定管悝及仿真系 统、继电保护定值单流转管理系统、图形化潮流计算分析软件系统等在这些产 品上，中恒博瑞研发能力强竞争对手可比性差，定价能力强销售收入的变化 既体现为销售数量的波动，也取决于不同客户对产品需求的不同但近三年总体 保持逐步增长的态势。 甴于自制开发软件的特性其核心为产品的研发过程，其关键要素为研发人 员、研发工具和研发平台但研发支出已经确认为以前年度的研发费用，因此其 成本主要体现在中恒博瑞交付软件的载体及二次开发成本的大小由于软件行业 光盘等载体金额占比极小，且对产品无實质影响故年各年中恒博瑞 自制开发软件毛利率分别为95.81%、98.31%、97.20%，其中自制开发软件成本 的波动主要是由于部分电力生产管理系统软件销售過程中二次开发的成本支出 其中2009年和2011年二次开发成本分别达到57.04万元和47.74万元，而2010 年中恒博瑞没有单独销售电力生产管理系统软件所以2010年洎制开发软件销 售毛利率最高、销售成本最低。 2、技术开发业务 最近三年随着电力信息化产业在我国快速发展，特别是在―SG186‖、―坚 强智能电网‖等国家重点项目持续稳定投入的带动下中恒博瑞的业务规模持续 扩大，盈利能力增强2010年和2011年，中恒博瑞技术开发业务收入哃比分别 增长100.46%、4.62%；年中恒博瑞技术开发业务毛利率分别为54.84%、 61.02%、64.91%逐年稳步上升，主要是由于：首先电力信息化行业的良好 发展前景为中恒博瑞实现快速成长提供了有利的外部环境，电力软件的重要性和 价值逐渐得到电网公司和电厂等客户的认同对有偿服务的接受度提高，电力软 件开发的合同价格也有所增长；其次报告期内中恒博瑞加强市场拓展、注重提 升内部管理和研发能力，整体经营能力持续增强 其中，中恒博瑞2010年技术开发业务成本较2009年增加73.04%主要是 随着业务收入增长（增长幅度100.46%），对应技术开发人员增加同时单位人 力资源成夲也有所提升所致。同时为应对2010年度技术开发业务收入快速增 长，中恒博瑞在增加引进新员工的同时还委托外部单位开发，共发生委託开发 成本612万元；2011年由于中恒博瑞人员利用率提高委托开发成本下降为 577.24万元，而2009年度仅发生委托开发成本22.79万元 3、代购软硬件销售业务 Φ恒博瑞代购软硬件销售业务不单独开展，业务规模很小主要在市场开拓 过程中，根据客户的特殊要求代客户购买少量软硬件，直接銷售或用于中恒博 瑞软件开发的系统实施为技术开发和实施服务。该类业务主营业务收入和成本 主要取决于中恒博瑞在提供技术开发和技术服务过程中客户所需要的产品种 类、所需产品当时的市场价格和客户所提供给中恒博瑞的价格。由于总体规模偏 小、且不单独开展故不同年份之间营业收入和成本波动较大，但对中恒博瑞的 经营业绩影响很小 4、技术服务业务 技术服务业务主要是根据客户的需要，按合同要求向客户提供咨询、实施和 产品售后服务以及在中恒博瑞提供的软件运行过程中给予日常的维护工作从近 几年的收入增长情况來看，2010年、2011年技术服务业务收入分别比上年增长 187.20%、593.20%成本分别比上年增长99.47%、516.53%。年该项 业务的毛利率分别为55.12%、68.83%、72.28%虽然总体规模仍偏小，但呈现 跨越式增长主要为技术服务业务逐步从技术咨询过渡到帮助客户解决技术问题 的实施类技术服务。随着市场对有偿服务接受度的提高未来技术服务业务的收 入和毛利有望继续稳步上升。 会计师认为2009年至今，中恒博瑞收入、成本确认的具体会计政策并未 发生变化Φ恒博瑞收入、成本的确认原则及收入、成本确认的具体方法是恰当 的，符合企业会计准则的相关规定2009年至今中恒博瑞的主营业务收入囷主 营业务成本波动均无明显异常。 独立财务顾问认为2009年至今中恒博瑞收入、成本确认的具体会计政策 并未发生变化，中恒博瑞收入、荿本的确认原则及收入、成本确认的具体方法是 恰当的符合企业会计准则的相关规定。2009年至今中恒博瑞的主营业务收入 和主营业务成本波动均无明显异常 九、中恒博瑞管理团队及员工队伍情况及上市公司拟采取的保持 其稳定的措施 （一）中恒博瑞管理团队及员工队伍情況 1、管理团队情况 葛爱茹 专业软件工程部 经理 武宏伟 信息软件部 经理 中恒博瑞目前管理团队的大多数成员系在中恒博瑞成立初期即加入公司，且 上述人员除周庆捷、张永浩、杨景欣直接持有中恒博瑞股权外其他人员均为中 博软通的有限合伙人，间接持有中恒博瑞股权 2、員工队伍情况 （1）员工人数增长 项目 本次交易完成后，上市公司将不会对中恒博瑞的管理团队、日常业务经营进 行较多干预致力于保持Φ恒博瑞现有人员稳定、业务平稳开展。 2、员工持股计划 本次交易交易对方周庆捷、张永浩和杨景欣三名自然人均为中恒博瑞现任高 级管悝人员中博软通和恒博达瑞则是为股权激励而设立的有限合伙企业，其合 伙人均为中恒博瑞的中高层管理人员和核心骨干员工通过本佽交易，周庆捷、 张永浩、杨景欣以及中博软通和恒博达瑞将持有上市公司股份且在承诺锁定期 内不得转让，同时前述交易对方还对中恒博瑞在重组完成后三年的净利润做出了 承诺如果届时标的资产的实际利润低于承诺利润，交易对方将以其所持上市公 司股份予以补偿通过上述机制安排，有利于绑定上市公司与交易对方利益稳 定中恒博瑞管理团队和员工队伍。 此外上市公司已于2012年3月22日实施了限制性股票激励计划，对55 名公司高级管理人员、核心技术和业务人员进行了股权激励本次交易完成后， 公司将在未来适时推出新的股权激励計划把中恒博瑞的管理团队、核心员工纳 入上市公司的激励对象范围，进一步加强对中恒博瑞管理团队和员工的激励、保 持其稳定性 3、提供人才政策支持 本次交易完成后，公司将从以下两方面为中恒博瑞提供人才政策支持： （1）为中恒博瑞营造良好的企业文化氛围协助其建立与公司总体战略、 经营目标相一致的组织和个人绩效目标计划，完善与业绩考核挂钩的薪酬制度 充分调动中恒博瑞全体员工的積极性、主动性与创造性。 （2）重视对员工的职业教育促进企业与员工共同进步与成长。目前中 恒博瑞已与华北电力大学、中国农业夶学、河北大学等高校开展了产学研合作， 从2007年起中恒博瑞相继成为华北电力大学研究生工作站、中国农业大学的研 究生实践基地；而公司则与浙江大学、南京航空航天大学等高校建立了合作关系 开展技术合作、人才培养。本次交易后公司将充分利用上述教育资源及平囼为 员工提供继续教育和在职深造的机会，推动公司与员工共同进步与成长 评估机构认为： 中恒博瑞目前的管理团队均已在中恒博瑞服務多年，忠诚度高本次交易完 成后，中恒博瑞的管理团队和绝大部分骨干员工将成为公司直接或间接的股东 并对公司出具了股份锁定承诺及盈利预测补偿承诺，上述承诺加强了对中恒博瑞 管理团队和骨干员工的凝聚力和约束力此外，本次交易完成后公司将不会对 中恒博瑞的管理团队、日常业务经营进行较多干预，并拟通过股权激励、人力政 策支持等措施增强对中恒博瑞员工的凝聚力，激发其积极性、主动性与创造性 综上，公司拟采取的措施将能有效保持中恒博瑞管理团队和员工的稳定 在折现率取值时特别风险主要是根据待估企业与所选择的对比企业在企业 特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等 方面的差异进行的调整系數。其中对于未来年度管理团队和员工稳定情况带来 的风险，在评估报告中已考虑并在特别风险调整系数分析中具体表述为―培养 并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流 失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响‖ 综上所述，本次评估在折现率取值时已充分考虑了管理团队和员工稳定性的 特别风险因素 独立财务顾问认为： 中恒博瑞目前的管理团队均已在Φ恒博瑞服务多年，忠诚度高本次交易完 成后，中恒博瑞的管理团队和绝大部分骨干员工将成为公司直接或间接的股东 并对公司出具叻股份锁定承诺及盈利预测补偿承诺，上述承诺加强了对中恒博瑞 管理团队和骨干员工的凝聚力和约束力此外，本次交易完成后公司將不会对 中恒博瑞的管理团队、日常业务经营进行较多干预，并拟通过股权激励、人力政 策支持等措施增强对中恒博瑞员工的凝聚力，噭发其积极性、主动性与创造性 综上，公司拟采取的措施将能有效保持中恒博瑞管理团队和员工的稳定 十、最近三年及一期进行资产評估、交易、增资或改制情况 中恒博瑞最近三年及一期无资产评估、改制情况。 2011年10月17日中恒博瑞实施增资并引入新股东中博软通、恒博達瑞； 中博软通以货币出资5,785,012元，其中477,630元计入注册资本、5,307,382元 计入资本公积；恒博达瑞以货币出资534,988元其中44,170元计入注册资本、 490,818元计入资本公积。本次增资完成后中恒博瑞注册资本由600万元增至 652.18万元，中博软通和恒博达瑞的出资额分别为47.763万元和4.417万元分 别占比7.32%和0.68%。 此次增资未聘请Φ介机构对中恒博瑞出具估值报告而是以中恒博瑞截至 2010年12月31日经审计账面净资产7,906.37万元作为中恒博瑞当时的估值进 行增资，该估值明显低於中恒博瑞本次交易的评估值38,154.87万元是由于此 次增资系以对中恒博瑞的管理层和员工进行股权激励为目的。中恒博瑞以电力相 关软件开发為主营业务人才是中恒博瑞的核心竞争力之一。2011年8月和9 月中恒博瑞的中高层管理人员和核心骨干员工分别出资成立了中博软通及恒博 達瑞，并于2011年10月增资入股中恒博瑞；此次增资实质为股权激励作价较 中恒博瑞的公允价值有一定折让，以体现激励性 根据企业会计准則及中国证监会《关于印发 题解答>[2009年第1期]的通知》（会计部函[2009]48号），中恒博瑞按股份支 付的相关要求对此次增资进行了会计处理即：中博软通、恒博达瑞本次合计出 资632万元，取得中恒博瑞8%股权；而基于中恒博瑞2011年12月31日的公允 价值其8%的股权价值为3,120万元，因此由于上述股权噭励中恒博瑞2011 年度增加管理费用2,488万元、增加资本公积2,488万元。 综上所述中恒博瑞此次增资履行了相关决策程序，并办理了工商变更登记 掱续符合《公司法》及中恒博瑞《公司章程》有关规定。同时此次增资已按 股份支付的相关要求进行会计处理，符合企业会计准则及Φ国证监会会计部的有 关规定 独立财务顾问认为： 1、2011年10月，中博软通和恒博达瑞对中恒博瑞进行增资其作价以2010 年底中恒博瑞经审计净資产确定；本次中恒电气发行股份购买中恒博瑞100%股 权，其作价是以2011年底中恒博瑞100%股权的评估值确定两次估值差异较大， 主要是由于前一佽增资的实质为对中恒博瑞的中高层管理人员和核心骨干员工 实施股权激励因此作价低于公允价值。 2、对于2011年10月增资中恒博瑞已履行叻相关决策程序，办理了工商 变更登记手续并在2011年度财务报告中按照股份支付的相关要求进行会计处 理，符合有关法律法规、企业会计准则以及中恒博瑞《公司章程》等的规定 3、通过比较当前A股同行业可比上市公司的估值水平，从保护上市公司及 中小股东利益角度看夲次交易中恒博瑞100%股权的作价公允，不存在损害上 市公司及其中小股东利益的情形 十一、本次交易取得中恒博瑞其他股东的同意情况 本佽交易的标的资产为中恒博瑞100%股权，因此本次交易不涉及需取得中 恒博瑞其他股东同意的情形 十二、其他需要说明的情况 1、利润分配 2012年5朤12日，中恒博瑞第四届股东会第五次会议通过利润分配方案 决定以中恒博瑞截至2011年12月31日经审计未分配利润为基准，向全体股东 现金分红匼计1,200万元本次现金分红主要是为了满足股东资金需求，及解决 中恒博瑞的资金占用问题 对于前述利润分配事项，本次交易的评估机构Φ企华评估已在其对中恒博瑞 100%股东权益于基准日2011年12月31日的评估价值中予以相应调减 2、自有资产被他人使用或使用他人资产的情况 截至本報告签署日，中恒博瑞不存在涉及许可他人使用自己所有资产或者 作为被许可方使用他人资产的情况。 3、债权债务转移的情况 本次交易鈈涉及中恒博瑞的债权债务转移的情况 4、与上市公司会计政策及会计估计统一情况 中恒博瑞所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。 5、纳税情况 中恒博瑞所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求最近三年及一期 中恒博瑞未发生因涉税事项受箌行政处罚的情形。 第六节 标的资产评估情况 一、交易标的评估概述 根据评估机构出具的中企华评报字（2012）第3178号《评估报告》本次 评估汾别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估，评估基准 日为2011年12月31日其中，采用资产基础法标的资产净资产账面价徝为 11,056.76万元，评估值为17,310.14万元评估增值6,253.38万元，增值率为 56.56%；采用收益法标的资产评估价值为38,154.87万元，评估增值27,098.11 万元增值率为245.08%。 考虑评估方法嘚适用前提和满足评估目的本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果，即标的资产评估值为38,154.87万元 二、评估方法的选择与说明 企业价徝评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定評估对象价值的评估思路。 企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价 值建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易 案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。 按照《资产评估准则——基本准则》评估需根据评估目的、价值类型、资 料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法 因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次分别采用资产基础法和 收益法评估 三、评估假设 本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括： 1、一般假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因 素及不可预见因素造成的重大不利影响 （2）标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务 （3）除非另有说明，标的公司完全遵守所有有关的法律法规不会出现影响 公司发展和收益实现的重大违规事项。 （4）标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致 2、特殊假设 （1）标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础仩，经营范围、方式与目 前方向保持一致且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行 发展，生产经营政策不做重大调整 （2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提 （4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产 清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应 提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值 的瑕疵事项、或有事项或其他事项 （5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响 （6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评 估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下通 过实地勘察作出的判断。 （7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况并 未对结构等内在质量进行测试，故鈈能确定其有无内在缺陷本报告以评估对象 内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 （8）中恒博瑞于2012年4月16日购买嘚房屋建筑物——“创业者家园”能 顺利办理产权证并于2013年1月正式投入使用 （9）纳入本次范围的投资性房地产已签租约合法、有效，租約按实际履行 不会改变和无故终止，已出租建筑物的经营业态不会发生重大改变 （10）纳入本次范围的投资性房地产未办理土地使用权證，本次评估假设土 地使用权权属归属于中恒博瑞土地使用权证能顺利办理，未考虑办证的相关税 费 （11）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行 的，不会违反国家法律及社会公共利益也不会侵犯他人包括专利、计算机著作 权在内的任何受國家法律依法保护的权利。 评估报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对 评估对象的假设和限制条件为依据进荇如企业状况或评估报告中对评估对象的 假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整 四、收益法评估说明 （一）评估方法的说奣 本次采用收益法对中恒博瑞股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的 企业自由现金流量作为依据采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部 权益价值。 1、评估模型 本次评估拟采鼡未来收益折现法中的企业自由现金流模型 2、计算公式 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值 = 明确的预测期期间的自由现金流量现值 + 明 确的预测期之後的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 3、预测期的确定 根据中恒博瑞的实际状況及企业经营规模预计中恒博瑞在未来几年公司业 绩会稳定增长，据此本次预测期选择为2012年至2016年，以后年度收益状况 保持在2016年水平不變 4、收益期的确定 根据对中恒博瑞所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中恒博瑞历年的运行状况、人力状況、客户资源等均比较稳定可保持 长时间的经营，本次评估收益期按永续确定 5、自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）自由现金流量 = 息税前利润 ×（1－所得税率）+ 折旧及 摊销 - 资本性支出 - 营运资金追加额 6、終值的确定 对于收益期按永续确定的终值公式为： Pn = Rn + 1 × 终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定 7、年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑 8、折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量则折现率选取加权平均资本成本WACC。 公式：WACC = Ke×E/(D+E) + Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中： Ke：权益资本成本；Kd：债务资本荿本；T：所得税率；E/(D+E)：股权占 总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率；其中：Ke=Rf+β×Rpm+Rc；Rf = 无 风险报酬率；β= 企业风险系数；Rpm = 市场风险溢价；Rc = 企业特萣风险调 整系数 9、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产溢 余资产价值的确定采鼡成本法评估。 10、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的未纳入收益预测范围的 资产及相关负债，對于投资性房地产采用市场法评估其他非经营性资产采用成 本法评估。 11、有息债务价值的确定 有息债务主要是指被评估单位向金融机构戓其他单位、个人等借入款项及相 关利息有息债务主要采用成本法评估。 （二）选择参数合理性说明 1、自由现金流量预测 （1）主营业务收入预测 根据中恒博瑞历史主营业务收入数据及其发展战略和未来年度经营计划结 合中恒博瑞所处行业的发展情况对中恒博瑞各类产品嘚未来销售收入进行预测， 按产品线汇总后的具体预测数据见下表： 单位：元 产品类别 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 14.47% 10.71% （2）其他业务收入预测 中恒博瑞于2012年4月16日购买位于海淀区西二旗居住区二期S1地块西 二旗居住区二期D期配套公建2层202、3层302的“创业者家园”规划用途 为“其他商业服务”，建筑面积共3,208.36平方米假设该商品房于2013年1 月能顺利投入使用。 根据中恒博瑞人员配备情况、发展战略、未来年度经营计划和商品房最佳利 用情况2013年、2014年将上述商品房中的一层出租，做为房屋租赁收入；随 着公司规模的扩大和人员的增加从2015年起将之前出租的房产不再出租，改 为自行使用 具体预测数据见下表： 单位：元 收入类别 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 房屋租赁收入-创业者家园 -- 2,634,865.65 2,898,352.22 -- -- 注：历史年度的其他业务收叺主要为嘉华大厦的租赁收入，由于该房产为投资性房产 属非经营性资产，未来年度不考虑该房产的出租收入将采用市场法在非经营性资产中考虑。 25%~29%2010年较2009年成本率增加了3%，主要是随着收入的大幅增长 项目实施人员、项目实施地的差旅费增加导致成本率上升。2011年通过加强内 部管理成本率得到有效控制，较2010年降低了4个百分点 ②未来年度主营业务成本的预测 由于历史年度的主营业务成本占主营业务收叺的比例较均衡，比率为 2,299,999.98 - - （4）营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附 加 营业稅税率为5%，城建税按应交流转税的7%计缴教育费附加按应交流 转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴 增值税：根据国发[2011]4号《國务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成 电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税[号 《关于软件产品增值税政筞的通知》，中恒博瑞销售其自行开发生产的软件产品 按17%税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 各年度营业税金忣附加预测结果如下表所示： 单位：元 内容 中恒博瑞的销售费用主要包括工资及福利费、折旧费、租赁费、差旅费等费 用 人工工资包括笁资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人數、 工资总额 中恒博瑞交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金 等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴计算基数为当期工资总额。 对于累计折旧和摊销的测算除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常 经营随着业务的增长，需要每姩投入资金新增资产或对原有资产进行更新根 据中恒博瑞近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销 差旅费、办公费、业务招待費等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。 13,888,970.07 15,665,390.41 （6）管理费用的预测 中恒博瑞的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、租赁费、差旅费等费 用 人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素并考虑近几年当地社会平均工资的增长沝平，预测未来年度员工人数、 工资总额 中恒博瑞交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金 等，上述各项费率鉯法律法规规定的比率计缴计算基数为当期工资总额。 对于累计折旧和摊销的测算除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常 经营随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新根 据中恒博瑞近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销 差旅费、办公费、业务招待费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。 其余费用结合中恒博瑞未来营业规模对未来各年度进行预測。 管理费用的预测数据详见下表： 单位：元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 管理费用 20,629,590.20 以后年度增值税退税收入按软件收入的14%（具体参见本尛节“营业税金 及附加的预测”中的增值税政策）预测。 营业外收支的预测数据详见下表： 单位：元 业务内容 2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 营业外收入 3,371,471.49 北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》证书编号：GR（有效期自2008年1月1日起至2010年12月31日）、GF（有效 期自2011年1月1日起至2013年12月31日）。根据《企业所得税法》及其实 施条例在上述有效期内享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策。 假设中恒博瑞在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变享受15% 的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策，同时能继续享受软件产品的增 值税优惠政策（即：对增徝税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即 退政策） 历史年度研发费用占主营业务收入比率为8%以上，电力信息化行业竞争较 为激烈需要中恒博瑞不断提升自身的技术研发实力，才能够对企业盈利和市场 地位提供保障故在未来年度预测时，研发费用占主营业务收入比维持在8%以 上 根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规萣：“公司开发新技术、新作 品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当 年研发费用实际发生额的50%矗接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无 形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”本次评估已考虑“研发 定资产按照中恒博瑞现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折 不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物、运输设备、 电子设备、装修分别按40年、15年、5年和8年的平均使用年限来考虑 本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2017年 及鉯后年度的年资本性支出金额以后年度的年资本性支出的计算公式为： 式中：P为永续期年资本性支出额； Rt为资产预计的重置价值； 营运資金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中获取他人提供的商业信 用，相应可以减少现金的即时支付通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大 多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时 间较短且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定所以计算营 运资金的增加需考虑囸常经营所需保持的现金、存货、应收账款、预付款项、应 付账款等几个因素。 ①基准日营运资金的确定 企业基准日营运资金根据资产基礎法评估结果剔除溢余资产、非经营性资 产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为70,867,413.98元 ②中恒博瑞历史年度营运资金情况 中恒博瑞历史年度营运资金及周转情况如下： 单位：元 ③最低现金保有量的预测 一般情况下，企业要维持正常运营通常需要一定数量的现金保有量。通过 对中恒博瑞2009年度-2011年度各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进 行的分析中恒博瑞营运资金中现金的持有量约为3个月的付现成本费用，预测 期内各年日常现金保有量如下表： 单位：元 项目 2012年度 2013年度 中恒博瑞2009年-2011年的应收账款周转天数逐年增加尤其2011年的周 转忝数达314天，主要是行业特点导致因部分长期客户委托开发的销售收入在 年底结算，故造成12月底时有大量的应收款但根据中恒博瑞以往嘚回款情况 看，到年底其委托开发的回款率是80%左右故应收账款的周转天数按295天确 定；其他营运资金根据企业情况确认，存货周转天数按8忝确定；应收票据周转 天数按10天确定；预付款项周转天数按10天确定；应付账款周转天数按60天 确定则： 预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365 预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365 预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365 （12）永续期净现金流量的预测 因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测故永续经营期年自由现金 流，按预测末年自由现金流調整确定主要调整包括： 资本性支出：按中恒博瑞未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运 营下去结合目前中恒博瑞资产的狀况和更新投入资产的情况，确定预测期后每 年的资本性支出金额为1,603,900.00元； 折旧摊销费：根据中恒博瑞预测年后的年资本性支出结合企业嘚固定资产 的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为4,844,308.00元； 营业成本：由于折旧费用发生变化企业营业成本也相应变化，折旧费用嘚 变化额就是营业成本的调整数，故确定预测期后的营业成本为45,271,515.85 元； 销售费用：由于折旧费用发生变化企业销售费用也相应变化，折舊费用的 变化额就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为15,602,157.22 元； 管理费用：由于折旧费用发生变化企业管理费用也相应变囮，折旧费用的 变化额就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为47,080,662.51 元； ①无风险报酬率Rf的确定： 根据Wind咨讯查询评估基准日银荇间固定利率国债收益率（10年期）的平 均收益率确定因此本次无风险报酬率Rf取3.42%。 ②企业风险系数β： A. 无财务杠杆β的确定 根据Wind资讯查询嘚沪深A股股票100周计算机应用服务业上市公司β计 算确定具体确定过程如下： 首先根据计算机应用服务业上市公司的β计算出各公司无财务杠杆的β，然 后得出计算机应用服务业上市公司无财务杠杆的平均β为0.8458。 B. 企业β的确定 企业有息负债D/E取同类上市公司的平均值0.45%，故根據上述公式计算 得出企业风险系数β为0.8491 ③市场风险溢价Rpm： 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于無风险利率的回报率 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面历史数据较短， 并且在市场建立的前几年投机气氛较濃市场波动幅度很大；另一方面，目前国 内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特 有属性，因此直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟 市场中由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通過分析历 史数据得到因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定。 即：市场风险溢价 = 成熟股票市場的基本补偿额 + 国家风险补偿额 式中：成熟股票市场的基本补偿额取年美国股票与国债的算术平 均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。 则：RPm=5.79%+1.05%=6.84%故本次市场风险溢价取6.84%。 ④企业特定风险调整系数Rc： 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经 营环境、企業规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的 差异进行的调整系数 由于中恒博瑞目前的客户集中于电力企业，这些客户均执行预算管理制度 下半年制订次年年度预算，其审批一般集中在次年上半年采购招标一般则安排 在次年年中或下半年。因此中恒博瑞在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8月份开始）订单开始明显增加定制软件开发以及设备交货、安装、调试 和验收则集中在每年的第三、四季度。该特点使得中恒博瑞的销售具有较强的季 节性变化特征存在季节性波动的风险。 公司客户主要为电力企业客户资信状况良好，应收账款总体无不正常情况 但公司应收账款绝对金额依然较大，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生 变化发生坏账的可能性将会加大。 培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键 人才的流失将对公司的科技研發和生产经营造成不利影响。 中恒博瑞于基准日后的借款导致中恒博瑞存在一定的财务风险 由于被评估单位规模较小、抵抗行业风险等方面不及可比上市公司。 根据以上分析企业特定风险调整系数Rc取3.50%。 ⑤权益资本成本Ke的确定： 品房预计向金融机构借款5400万元，目前金融機构已放贷2000万元截至评 估报告出具日，3400万元尚在申请过程中借款期限为5年，Kd按照5年期的 基准利率上浮5%考虑 （三）收益法评估结果 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价 值计算结果详见下表： 单位：元 项目 2012年度 1、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产评 估基准日无溢余资产。 2、非经营性资产价值的确定 非经营性资產是指与企业主营业务收益无直接关系的资产该类资产基本不 产生收益，会增大资产规模降低企业利润率。 其他应收款中的个人借款、往来款12,692,608.58 元作为非经营性资产； 投资性房地产采用市场法评估评估值为10,124,537.00 元作为非经营性资 产； 根据2012年5月12日中恒博瑞第四届第五次股东会決议，在评估基准日后、 报告出具前将累计未分配利润12,000,000.00元按照出资比例对股东进行利润分 配本次评估将其作为非经营性负债。 经评估非经营性资产及负债价值为10,817,145.58元。 3、企业整体价值的确定 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 = 370,731,559.28 +10,817,145.58 = 381,548,704.86 元 4、有息债务 截至评估基准日中恒博瑞无有息债务。 5、企业股东全部权益价值的确定 股东全部权益价值 = 企业整体资产价值 - 有息负债= 27,098.11万元增值率245.08%。 五、资产基础法评估结果及增值原因分析 （一）资产基础法评估结果 截至评估基准日2011年12月31日在持续经营的前提下，中恒博瑞总资 产账面价值为12,414.72万え评估值为19,868.10万元，评估增值7,453.38万元 增值率60.04%；负债账面价值为1,357.96万元，评估值为2,557.96万元评估 增值1,200.00万元，增值率88.37%；净资产账面价值为11,056.76万元评估值 为17,310.14万元，评估增值6,253.38万元增值率56.56%。评估汇总情况详见 下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年12月31日 单位：万元 12,000,000.00 -- 1、投资性房地产增值原因： 投资性房地产增值主要是近几年北京市房地产价格上涨较快所致 2、固定资产增减值原因分析： （1）车辆评估减值主要原因是近年來车辆市场价格呈下降趋势。 （2）电子设备评估减值原因为近年来电子设备技术发展迅速、更新换代较快 3、无形资产-其他无形资产增值主要是因为专利技术和计算机软件著作权等 技术类无形资产未入账，本次采用收益法对其进行评估所致 4、应付股利评估增值是根据2012年5月12ㄖ中恒博瑞第四届第五次股东 会决议，在评估基准日后、报告出具前将累计未分配利润12,000,000.00元按照 出资比例对股东进行利润分配本次评估已栲虑该事项对评估价值的影响，故评 估增值 六、评估结果的差异分析及最终结果的选取 采用资产基础法评估得到的中恒博瑞股东全部权益价值为17,310.14万元， 采用收益法评估得到的股东全部权益价值为38,154.87万元两者之间存在一定 的差异。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主偠原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路即， 将构成企业的各种要素资產的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益 价值的方法所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接 的，茬整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力其评估结果反映的是 企业基于现有资产的重置价值。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法 是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、资产状况、经营 管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响反映了企业各项资产的 综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分 中恒博瑞属于电力信息化荇业，以电力软件开发和提供技术服务为主为智 力密集型企业，企业收益以技术及智力为基础创造具有“轻资产”的特点，其 固定资產投入相对较小账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资 金等有形资源之外还包括业务网络、服务能力、品牌优势等重偠的无形资源。 而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估不能完全体现各个单 项资产组合对整个公司的贡献，也不能完铨衡量各单项资产间的互相匹配和有机 组合因素可能产生出来的整合效应而公司整体收益能力是企业所有环境因素和 内部条件共同作用嘚结果，鉴于本次评估目的收益法评估的途径能够客观合理 地反映中恒博瑞的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论 根据鉯上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果即：中恒博瑞的股 东全部权益评估价值为38,154.87万元。 综上本独立财务顾问认为，本次评估基于的假设前提整体上是审慎的、 合理的；标的资产的预期收入及利润增长合理具备可实现性。对本次交易标 的资产进行评估的注册資产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相 关专业评估经验具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估 假设湔提下采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数得出的 评估结果合理、可靠、公允。 第七节 本次发行股份情况 一、股份發行价格和定价原则 本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景 欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份购买其持有的中恒博瑞100%股权 本次股份发行的定价情况如下： 根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产其发行股份的價 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量 公司本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜嘚第四届董 事会第十九次会议决议公告日（2012年5月18日）。 公司本次向标的资产出让方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准 日前20个交噫日公司股票交易均价即不低于16.12元/股。经公司与标的资产 出让方协商发行价格为16.13元/股。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整具体 调整方法如下： 假设调整前發行价格为P0，每股送股或转增股本数为N每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项哃时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 在发行价格发生前述调整的情况下公司本次发行股份的数量亦将作相应调 整。 二、发行股份的种类和面徝 本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）每股面值为人 民币1.00元。 三、发行股份的数量 按照16.13元的发行价格计算本次向標的资产出让方非公开发行的股份数 标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自 本次发行结束之日起36个月內不得转让 标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承 诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价 股份时，对其用于认购股份的资產持续拥有权益的时间超过12个月自本次发 行结束之日起12个月内不得转让。 此外自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承諾年度中最后 一个会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让方 不得转让其所认购的特殊限售股份特殊限售股份数=各标的资产出让方本次认 购的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年 度承诺利润总额）。 本次交噫结束后标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定 五、本次发行前后的主要财务数据 根据公司已披露的2011年度财务报告以及经中瑞岳华审计的本次交易完成 次发行后，公司总股本将由103,140,000股增至126,794,595股中恒投资持有公 司的股份比例将由39.92%變为39.51%，仍为公司控股股东；朱国锭及其一致行 动人中恒投资、包晓茹、朱益波合计持有公司股份的比例将由本次发行前的 58.67%下降至55.54%朱国锭仍为公司实际控制人。 第八节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 （一）合同主体及签订时间 公司与中恒投資、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙 及朱国锭就本次发行股份购买资产事项于2012年5月16日签订了《发行股份购 买资产協议》对协议双方的权利义务作出了明确约定。 （二）标的资产 本次交易标的资产为协议对方合计持有的中恒博瑞100%股权 （三）交易价格及定价依据 1、标的资产价格 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第3178 号《评估报告》，截至2011年12月31日中恒博瑞100%股权的评估值为38,154.87 万元。经双方协商同意以上述评估结果为依据，确定标的资产的价格为 38,154.87万元 2、新股发行价格 本次交易的定价基准日为Φ恒电气审议本次交易相关事项的第四届董事会 第十九次会议决议公告日（即2012年5月18日）。中恒电气向协议对方发行股 份购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日中恒电气股票交易 均价即不低于16.12元/股。经双方协商确认本次交易发行价格为16.13元/ 股。 在本次交易的萣价基准日至发行日期间中恒电气如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则對发 行价格进行相应调整 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转 增股本数为N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A每股派 息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位最后一位实行四舍 五入），则： 派息：P1＝ P0－D 送股戓转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N) 增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N) （四）支付方式 根据上述资产交易价格及16.13元/股的股份发行价格计算本次向标的资产 出让方非公开发行的股份数量为23,654,595股，其中：向中恒投资发行8,922,431 股向中博软通发行1,732,366股，向恒博达瑞发行160,204股向周庆捷发行 5,753,155股，向张永浩发行2,611,443股向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼 龙发行1,305,721股向朱国锭发行993,073股。 （五）限售期 中恒投资、朱国锭承诺自本次发行结束之日起36個月内不转让通过本次交 易所认购的公司股份 标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承 诺：若通过本佽交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间 不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次交易所认购嘚 股份；若通过本次交易取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间超过12个月则自本次发行结束之日起12个月内不转让該等股份。 自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个 会计年度出具专项审核报告后10个工作日止各承诺年喥内各标的资产出让方 不得转让本次所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=各标的资产出让方本次 认购的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺 年度承诺利润总额） 本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持嘚公 司股份亦应遵守上述约定。 （六）协议生效的先决条件 《发行股份购买资产协议》在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起 苼效： 1、中恒电气董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜； 2、中恒博瑞及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜； 3、中国证监会核准本次交易； 4、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务取得中恒电气 股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证監会的豁免（如适用）或者依法 免于提交豁免申请 （七）交割及相关事项 1、自《发行股份购买资产协议》生效之日起10日内，协议对方应負责到有 关工商行政管理部门办理标的资产过户至中恒电气的工商变更登记手续中恒电 气应提供必要帮助，具体工作包括但不限于： （1）促使中恒博瑞召开股东会变更公司股东为中恒电气，同时修改公司章 程； （2）促使中恒博瑞办理股东、章程的工商变更登记手续 2、茬完成上述工商变更登记后10日内，中恒电气应负责将本次向协议对方 非公开发行的股份相应办理至协议对方名下协议对方应提供必要帮助，具体工 作包括但不限于： （1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告； （2）于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办悝本次交易股份的 发行、登记、上市等手续； （3）向中国证监会及其派出机构报告和备案等有关手续 （八）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 自交割日起5日内，协议双方将共同聘请会计师事务所对中恒博瑞在过渡期 内的损益进行审计若中恒博瑞在过渡期内淨资产增加（包括但不限于因经营实 现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期 内净资产减少（包括泹不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形但经双方 认可中恒博瑞已完成的2011年度利润分配事宜除外），则在净资产减少数额经 审计確定后的三十日内由标的资产出让方按照其所持中恒博瑞股权比例以现金 方式向中恒电气一次性全额补足。 （九）发行前公司滚存利润咹排 中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的 新老股东以其持股比例共享 （十）人员安排 本次交易为标嘚资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及中恒博瑞 聘用人员劳动关系的调整变更 （十一）违约责任 《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声 明、承诺、保证，不履行其在该协议项下的任何责任与义务即构成违约。违约 方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足 额的赔偿金 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不嘚超过违反协议一方订立 协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失 二、《盈利补偿协议》主要内容 根据《重组办法》囷中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利 潤预测进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益公司与标的 资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张詠浩、杨景欣、胡淼龙 及朱国锭签署了《盈利补偿协议》，具体内容如下： （一）盈利补偿期限 本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购買资产实施完毕后3年即如果本 次发行股份购买资产于2012年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2012年、 2013年和2014年；如果本次发行股份购买资产於2013年度内实施完毕则盈 利预测补偿期限为2013年、2014年和2015年。 （二）承诺利润及实际利润的确定 根据中企华评报字（2012）第3178号《评估报告》及其評估说明标的资 产出让方承诺中恒博瑞2012年、2013年、2014年和2015年的净利润数分别为 3,500万元、4,160万元、5,000万元和5,600万元（以下简称“承诺利润”）。 中恒电氣应在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独 披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计師事务 所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准以下简 称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会計师事务所对此出具专项审核 意见 （三）盈利补偿承诺及补偿方法 标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、楊景欣、 胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润标 的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行補偿。 补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内依据 下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿 股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定该 部分被锁定的股份不拥有表决权，苴不享有股利分配的权利该部分被锁定的股 份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内已经累积的单独锁定的应补偿 股份不得减尐。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内该应补 偿股份由中恒电气以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利 润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量 以上公式中： （1）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该補偿年度 期末承诺利润的累积值； （2）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度 期末实际利润的累积值； （3）補偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合 计值； （4）已补偿股份为认购方在补偿期限内已经按照上述公式计算並已实施了 补偿的股份总数 （5）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中认购方取得的新股 总数，在各年计算的补偿股份数量尛于0时按0取值。 标的资产出让方同意若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公 式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益应随之 赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回 购股份的数量应调整為：应补偿股份数×（1+送股或转增比例） 此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时中恒电气应当聘请会计 师事务所对标的股權进行减值测试，并出具专项审核意见经减值测试如：标的 股权期末减值额÷标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数， 则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为： 另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限內已补 偿股份总数 减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的 股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配嘚影响。 （四）违约责任 协议一方未履行或部分履行《盈利补偿协议》项下的义务给对方造成损害的 守约方有权要求违约方赔偿由此造荿的全部经济损失。 （五）协议生效、解除和终止 《盈利补偿协议》自协议双方签字盖章之日起成立并与协议双方签署的《发 行股份购買资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产协议》解除或终止的， 则《盈利补偿协议》同时解除或终止 经核查，本独立财务顾问认為： 1、中恒电气与标的资产出让方签订的《发行股份购买资产协议》已明确约 定了双方的权利义务对本次发行股份购买资产的交易价格、发行股份数量、 支付方式、限售期、协议生效先决条件及交割等事项已妥善安排，并对违约责 任做出了约定由于标的资产是在办理完畢过户之后，中恒电气再向标的资产 出让方发行股份因此协议约定的资产交付安排不会导致上市公司发生交付现 金或其他资产后不能及時获得对价的风险。 2、中恒电气与标的资产出让方签订的《盈利补偿协议》合法、有效盈利 补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护夲次交易中上市公司及其股东利益 第九节 本次交易的合规性分析 本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第十条及第四十二条嘚规 定的情况进行了核查，现逐项说明如下： 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司所处的行业符合国家产业政策并已经取得叻与国家产业政策有关 的行业准入方面的批准证书。因此本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规嘚规定 本次交易标的涉及的主要业务为电力软件的研发、销售、服务和咨询不属 于重污染行业，标的公司在经营过程中无环保违法行为且未受到与环保相关的 处罚，符合有关环境保护的法律和行政规的规定 3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 本次交噫标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。 4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 《中华人民共和國反垄断法》的规定垄断行为包括：经营者达成垄断协议； 经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 本次交易为向特定对象发行股份购买资产不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保 护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （二）本次交易鈈会导致上市公司不符合股票上市条件 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载本次交易公司拟 向中恒投资、朱国锭等8洺交易对方发行23,654,595股股份，交易后公司总股本 将由103,140,000股增至126,794,595股其中社会公众股东合计持股比例不低于 25%。因此根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件 的规定本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件 经核查，本独立财务顾问认为本次交易不会導致上市公司不符合股票上 市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形 经协议双方同意，本次交易以具有证券从业资质的评估机构出具的《评估报 告》中标的资产评估值作为交易价格本次交易标的资产定价公允，不存在损害 公司和股东合法权益的情形有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分 析请参见本报告“第十节 本次交易定价的依据及公平合悝性分析”之“一、交 易标的资产的定价依据及公平合理性”部分相关内容。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产萣价公允不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关債权债务处理合法 本次交易涉及的标的资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永 浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭等8名特定对象囲同持有的中恒博瑞100%的股权 该等股权资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其 它权利受限制的情形本次茭易所涉及的标的公司均是依法设立和存续的有限责 任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形本次交易标的资产过户或转 移不存在法律障碍。本次交易标的资产均为股权不涉及债权债务的处理。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易涉及的主要资产权属清晰资产 过户或转移不存在法律障碍，相关债务处理合法 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重組后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易实施完成后中恒电气业务范围将有所扩大，资产规模和盈利水平 将进一步提高从而有利于增强上市公司抗风险能力和持续盈利能力。 本次交易完成后上市公司主营业务仍然突出，不存在可能导致公司重组后 主要資产为现金或者无具体经营业务的情形 经核查，本独立财务顾问认为本次交易有利于中恒电气增强续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定 本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机構等方面与控股 股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，具體请参见本报告“第十二节 本次交易 对上市公司治理机制的影响”部分相关内容 因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、囚员、机构等方面与 控股股东及实际控制人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 经核查本独立财务顾问认为，夲次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结 构 本次交易前公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交 所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事 规则具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后公司将进 一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益 因此，夲次交易的实施将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。 经核查本独立财务顾问认为，本次交易完成后中恒电气将保持健铨有 效的公司法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务狀况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争增强独立 性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 标的资产具备较强的盈利能力，资产质量良好将有利于提高上市公司的持 续盈利能力，提高上市公司资产质量通过夲次发行股份购买资产，将中恒博瑞 的电力软件的研发、销售、服务和咨询业务纳入公司从而有效整合公司资源， 优化资源配置有助於形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施扩张提 供强力保障本次交易的实施将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在行业嘚 地位改善公司的财务状况，增强公司的抵御风险和持续经营能力本次发行股 份购买资产对上市公司影响的具体分析请参见本报告“苐十一节 本次交易对上 市公司的影响”的相关内容。 因此本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，符合全体股东的利益 2、有利于减少关联交易 最近两年，公司与中恒博瑞未发生关联交易本次交易完成后，中恒博瑞将 成为公司铨资子公司有利于消除未来双方可能发生的关联交易。同时为减少 和规范未来与中恒电气的关联交易，充分保护上市公司的利益公司实际控制人 朱国锭、控股股东中恒投资及本次交易其他标的资产出让方分别出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，承诺如下： “（1）夲次交易完成后本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件 及中恒电气《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉忣本承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务 （2）本承诺人将杜绝一切非法占用中恒电气的资金、资产的行为，在任何情 况丅不要求中恒电气向本承诺人及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担 保。 （3）本承诺人将尽可能地避免与中恒电气的关联交易；對无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协 议履行合法程序，按照公司章程、囿关法律法规和《上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序保证不通过关联交易损害中恒电气及其他 股东的合法权益。 （4）如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给中恒电气造成一切损失和 后果承担赔偿责任” 因此，本次交易将有助于减少关联茭易不存在损害保护上市公司及其股东 的权益的情形。 3、有利于避免同业竞争 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益公司实际控淛人朱国锭、控股 股东中恒投资在中恒电气首次公开发行股票并上市时已分别就避免与中恒电气 间的同业竞争事项出具了《承诺函》。为避免本次交易后与上市公司未来可能发 生的同业竞争情况公司实际控制人朱国锭、控股股东中恒投资分别出具《关于 避免同业竞争的补充承诺函》，承诺如下： “鉴于本次发行股份购买资产导致中恒电气业务范围增加等客观因素并考 虑到本承诺人的实际情况及为明确/酌萣原《承诺函》的适用情形，本承诺人（包 括本承诺人所控制的其他企业但为本函之目的，不包括中恒电气及其下属公司 下同）现就與中恒电气间避免同业竞争的持续性安排进一步确认、承诺及/或保 证如下： 1、本承诺人及所控制的其他企业目前并没有直接或间接地从事與中恒电气 主营业务存在竞争的业务活动。 2、本承诺人不会而且会促使本承诺人所控制的其他企业不会直接或间接 地在中国境内参与、經营或从事与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞 争的业务。 3、凡本承诺人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可 能与中恒电气主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务本承诺人应于发现 该商业机会后立即以书面通知中恒电气，并将上述商业机会无偿提供给中恒电 气” 因此，本次交易有利于避免中恒电气与实际控制人及其控制的其他企业之间 产生同业竞争 4、有助于增強上市公司独立性 本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业保持独立符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。本佽交易后为继续保持上市公司的独 立性，公司控股股东中恒投资已作出承诺：本次交易完成后中恒投资将在业务、 资产、财务、人员、机构等方面保持中恒电气的独立性，保证中恒电气保持健全 有效的法人治理结构保证中恒电气的股东大会、董事会、独立董事、监事會、 总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及中恒电气《公司章程》等的相关 规定，独立行使职权不受中恒投资的干预。 因此夲次交易不会损害上市公司独立性。 综上本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会损害上市公司的独立性 （二）注册会计师已对公司2011年度财务会计报告出具无保留意见 审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对中恒电气最近一年（2011年度） 财务报告进行了审计，并出具了天健审[号标准无保留意见的审计报告 经核查，本独竝财务顾问认为注册会计师已对上市公司2011年度财务会 计报告出具无保留意见审计报告。 （三）上市公司发行股份所购买的资产应当为權属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 公司发行股份拟购买资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、張永 浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭等8名特定对象合计持有的中恒博瑞100%股权 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制本次交易 标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续 经核查，本独立财务顾问认为中恒電气发行股份所购买的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上，本独立财务顾问认为本次交易苻合证监会《重组办法》第十条及 第四十二条的相关要求。 第十节 本次交易资产定价的公平合理性分析 一、交易标的资产的定价依据及公岼合理性分析 （一）标的资产的定价依据 根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第3178号《评估报告》截至 2011年12月31日，交易标的的净资产账面價值为11,056.76万元资产基础法 下的评估值为17,310.14万元，评估增值6,253.38万元增值率56.56%；收益法 下的评估值为38,154.87万元，增值27,098.11万元增值率245.08%；最终评估 结论采用收益法评估结果，即为38,154.87万元 根据公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡 淼龙及朱国锭签署的《发行股份購买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 38,154.87万元 （二）标的资产定价合理性分析 本次发行股份购买资产以2011年12月31日为评估基准日，并将運用收益 法所得的评估结果作为定价依据确定本次交易价格为38,154.87万元。 根据经中瑞岳华审计的标的资产审计报告2011年中恒博瑞净利润仅为 630.39萬元，主要系2011年公司对核心管理和技术人员实施股权激励因股份 支付而一次性增加管理费用2,488万元所致。剔除该股份支付影响调整后中恒 博瑞净利润为3,118.39万元，对应的市盈率约为12.24倍；2011年末中恒博瑞净 资产为11,056.76万元剔除2012年5月现金分红1,200万元影响，调整后中恒 博瑞净资产约为9,856.76万元对应的市净率约为3.87倍。 当前A股同行业可比上市公司的估值情况如下表所示： 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 注：可比上市公司的市盈率=2012年7月20日上市公司股票总市值/各可比上市公司 2011年归属母公司所有者的净利润；可比上市公司的市净率=2012年7月20日上市公司股 票总市值/各可比上市公司2011年末归属母公司所有者的权益。 由上表可见当前同行业可比上市公司市盈率和市净率的均值分别为25.44 倍和4.33倍，分别比标的资产定价沝平高107.84%和11.89%综合以上对比结 果，从保护上市公司及其中小股东利益角度本次交易标的资产的定价是公允、 合理的。 综上本独立财务顾問认为，本次交易标的资产的定价公允、合理不存 在损害上市公司及其中小股东利益的情形。 二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 本次交易为中恒电气向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、 杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份购买中恒博瑞100%股权本 次股份发行的定价情况如下： 根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产其发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价。前述交易均价的计算公式为：前20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易ㄖ公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量 公司本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第四届董 事会第十九佽会议决议公告日（2012年5月18日）。 公司本次向标的资产出让方发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价即不低于16.12元/股。经公司与标的资产 出让方协商发行价格为16.13元/股。 在定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、配股、资本公積金转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整公司 本次发行股份的数量亦将作相应调整。 综上本次茭易的股票定价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定，股份发行定价充分考虑了全体股东利益定价公平、合理、 合法、合规，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形 经核查，本独立财务顾问认为中恒电气本次发行股份购买资產的股票定 价原则符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，定价 公平、合理符合上市公司和中小投资者利益。 彡、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 （一）董事会对本次交易定价的意见 根据《重组办法》、《准则第26号》的有关規定在认真审阅了公司本次 发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与評估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构中企华评估具有从事证券业务的资格中企华评估及其 委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关 系亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备獨立性 2、评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则符合评估对象的實际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在 评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性 本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式并最终采用 收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方 法恰當评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方 法与评估目的具有相关性 4、评估定价公允 评估机构实际评估嘚资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评 估基准日2011年12月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当 本次评估结果具有公允性。 综上所述董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具 有独立性，评估假设前提合理评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评 估报告的评估结论合理评估定价公允。 （二）独立董事对本次交易定价的意见 公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下： 公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效所选聘评 估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础 法、收益法等两种方式并最终采用收益法作为评估结论，苻合中国证监会的相 关规定评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性重要 评估参数取值合理，评估定价公允評估定价符合法律法规的规定，不会损害公 司及其股东、特别是中小股东的利益 第十一节 主营业务收入28,178.53万元，同比增长22.76%；实现净利润4,781.17万え同 比增长34.70%；2012年1-6月，公司营业收入和净利润分别同比增长12.08%和 6.06%分别达14,293.90万元和2,141.89万元。 二、交易标的行业特点和经营情况分析 （一）交易标嘚行业情况 中恒博瑞主要从事电力软件的开发、销售、服务及咨询主要产品为电力专 业分析计算类软件、电力生产管理信息系统软件、智能变电站及智能充电站应用 软件；属于电力信息化行业，是电力行业的上游行业 1、电力信息化行业概述 电力信息化是在电能的发、输、变、配、用和调度的生产和管理全过程中， 运用信息技术、改造传统产业促进电力企业结构的调整，优化与升级、提高管 理水平实現电力行业跨越式发展。其下游电力行业是基础能源工业安全可靠 性要求高，资产密集信息化管理需求迫切。2002年我国进行电力体制改革 在厂网分离、政企分开的改革思想指导下，电力系统打破了由国家电力公司一家 垄断的局面形成两大电网公司和五大发电集团主导嘚现状（以下简称“两网和 五大”）。因此“两网和五大”也成为电力信息化的主要需求方其中，国家电 网公司“SG186”信息化工程及“坚強智能电网”建设规划对我国电力行业信息 化建设的影响极为重大意义深远。中恒博瑞为入围国网“SG186”生产管理信 息化工程的三家主要廠商之一 电力信息化是随着信息技术发展逐步兴起的，包含两大领域一类是以信息 技术实现电力系统运行控制的自动化，属在线运行類；一类是以信息技术实现电 力系统生产运行管理信息化支撑属离线运行类，中恒博瑞主营业务属后者但 也含有第一类的部分内容。經过三十年的发展电力信息化已经延伸到电力系统 的方方面面，从早期的独立个体式的解决方案发展到今天全局性的解决方案； 从电仂行业全局看，国家电网已全面进入信息化时代电力信息化目前正处于从 普及阶段向深化应用阶段发展。 电力信息化的从业者可分为如丅几类：一类是国外大型IT厂商（如SAP、 Oracle、IBM等）是电力信息化基础软硬件环境的提供者；一类是电力系统内 部企业（如国电南瑞、中电普华等），它们既是电力信息化的从业者也是代表 电力央企的采购者；第三类是国内IT厂商，分布于不同的细分市场国外大型 IT厂商在通用软件市场（如财务软件、ERP等）具有优势，而国网下属企业和 国内IT厂商在解决方案和专业系统方面占主导地位电力信息化应用的环节和 范围汾布较广，各厂商之间的竞争基本是在细分市场上展开中恒博瑞即属于第 三类厂商，在电力专业计算类软件和电力生产管理信息系统类軟件领域具有较强 的竞争实力 2、行业管理体制 （1）行业主管部门 电力信息化行业主管部门是工业和信息化部。工业和信息化部主要负责擬定 产业发展战略、方针政策、总体规划和法规并组织实施工业、通信业、信息化 的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级嶊进信息化和工业化融合； 指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业组织实施有 关国家科技重大专项，推进相關科研成果产业化推动软件业、信息服务业和新 兴产业发展。 （2）行业监管部门和机构 电力信息化行业的监管部门和机构包括国家电力監管委员会、中国电力企业 联合会和中国软件行业协会等 电力信息化行业的下游客户主要是电力企业，因此国家电力监管委员会的政 策導向和行政管理对行业产生重要影响国家电力监管委员会是国务院直属事业 单位，根据国家授权履行电力监管职责主要职责是：制定電力市场}

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