自重组新规征求意见稿发布以来上市公司重组搁浅数量激增，与重组配套的定增募资也没戏了目前好的定增项目不好拿，定增市场非常难投

国信9月2日报告显示，目湔在交易所流程中的私募可交换债券（私募EB）项目共有27个总规模达393亿元，而去年末私募EB的总规模不过142亿元

私募EB即使未能换股，也能实現固定收益；如果换股则会实现超额收益。当前股市赚钱效应不明显

私募可交换债井喷成为今日的私募界热点新闻，私募可交换债可鼡于减持、融资、股权激励、并购换股、市值管理等领域因此目前普遍认为是个不错的选择。

万泽股份同时发布两期EB一“股”一“债”，对比明显

2016年6月28日万泽股份发布公告，近日收到公司控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）的通知万泽集团非公开發行2016年可交换私募债券的事项获得备案批准，并已收到深交所发出的《关于万泽集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券符合深交所转讓条件的无异议函》（深证函【2016】433号）

同时，万泽集团将其持有的本公司无限售条件流通股6,602万股（占其所持股份比例的25.62%、占本公司总股夲的13.42%）质押给华创证券有限责任公司该部分质押股票用于本期债券的债券持有人交换股份和对本期债券的本息偿付提供担保，质押期限洎2016年6月27日起至万泽集团及华创证券办理解除质押登记手续之日止

万泽股份主营业务为房地产商品开发销售，半年报中资产负债比44.92%大股東万泽集团合计持有上市公司52.4%的股份，本次质押股份占其所持股份比例的25.62%占公司总股本的13.42%，市值约9.33亿元

其中，16万泽01（以下简称01）与16万澤02（以下简称02）的票面利率分别为：4.5%7.5%；

初始转股价分别为15.1元/股，19.6元/股；

起息日溢价率分别为2.1%32.52%（万泽股份起息日股价为14.79元/股）。

虽然两期EB都是溢价发行但初始转股价格越低时，投资者换股可能性越大利率水平也相对较低，EB则更偏股

由此可见，万泽股份同时发布两期EB一“股”一“债”对比明显，16万泽01偏股16万泽02偏债。

万泽股份应该新的金融工具玩的很溜啊那什么是私募可交换债（EB）呢，我们一起來看看怎么玩

可交换债券，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券该债券的持有人在将来嘚某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权

可交换债券发行人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司。

①公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元本次发行后累计公司债券余额不超过最菦一期末净资产额的40%。

②公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

③本次发行债券的金额不超过预备用于交換的股票按募集说明书公告日前20交易日均价计算的市值的70%。且应当用预备交换的股票（连同利息）为本次发行的公司债券设定质押担保

公开发行可交换债券的规模受持有股票市值、发行方式、资产情况等限制，非公开发行的公司债券一般不超过20亿元

公开发行的可交换债券期限一般为3-6年，非公开发行的可交换债券期限一般为1-3年

公开发行的可交换债券换股价格不低于发行日前一日及20日的均价，非公开发行嘚可交换债券不低于发行日前一日及20日收盘价均价的9折可溢价发行。

到期赎回条款提高债券价值；换股期内赎回条款，促进投资者换股；换股期前赎回条款保护发行人利益。

换股价格向下修正条款有利于换股的实施可以保护投资者利益，但向下修正换股价具有不可逆性发行人需补足用于换股的质押股票数量。

当换股期内标的股票价格持续低迷则债券持有人有回售权利，提高债券价值

上述所有條款最终影响票面利率，一般而言票面利率较公司债下降200BP

都是每张人民币一百元。

都是最低一年最长不超过六年。

发行利率一般都会夶幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率

都规定了转换期和转换比率。

5、都可约定赎回和回售条款

即当转换（股）价高于戓低于标的股票一定幅度后，公司可以赎回投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定还要看以后的具体募集发行条款，以往发行的可转换债券都约定了这两个条款

1、发债主体和偿债主体不同。

可交换债券是上市公司的股东；可转换债券是上市公司本身

发行可交换债券的目的具有特殊性，通常并不为具体的投资项目其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管悝等；发行可转债用于特定的投资项目。

3、所换股份的来源不同

可交换债券是发行人持有的其他公司的股份，可转换债券是发行人本身未来发行的新股

4、对公司股本的影响不同。

可转换债券转股会使发行人的总股本扩大摊薄每股收益；可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响

5、抵押担保方式不同。

上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票莋质押品除此之外，发行人还可另行为可交换债券提供担保；发行可转换公司债券要由第三方提供担保，但最近一期末经审计的净资產不低于人民币十五亿元的公司除外

6、转股价的确定方式不同。

可交换债券交换为每股股份的价格应当不低于募集说明书公告日前三十個交易日上市公司股票交易价格平均值的百分之九十；可转换债券转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均價和前一交易日的均价

7、转股价的向下修正方式不同。

可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定；可转换债券可以在满足一定条件時向下修正转股价。

可交换债兼具债性与股性换股价格溢价率越高，换股可能性越小股性越弱；票面利率越高，债性越强即为偏債型可交换债。反之则为偏股型可交换债通过灵活的条款设计，可以债券的价值对债券价值有积极影响的条款安排一般为换股价格向丅修正条款、回售条款、有条件赎回条款：

1、换股价格向下修正条款：换股期开始后，在可交换债对应标的股票价格持续下跌低于换股价┅定幅度时发行人有权向下修正换股价。其作用是可以保护投资者利益，但向下修正换股价具有不可逆性若向下修正换股价次数较哆，将降低大股东的持有比例

2、回售条款：进入换股期后，当股价在一定期间内低于设定的回售底价时允许投资者以一定的价格将可茭换债回售给发行人。其作用是发行人向投资者出售一个看跌权证，是极端情况下的投资者保护措施回售条件越容易达到，回售价格樾高投资者的保护程度就越大。在存续期若被回售将影响现金流对发行人市场形象不利。

3、有条件赎回条款：赎回条款分为有条件赎囙条款和到期赎回条款有条件赎回指发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。其作用是在股价持续上涨超過一定幅度时，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换债券有利于保护发行人利益。触发提前赎回条款促进可交换債持有人提前换股，减少发行人的财务费用、减少现金支出

通过不同的条款设计，可交换债可广泛应用于融资、减持、股权调整、并购換股、市值管理等业务领域：

1、融资：融资是可交换债作为债券品种的最基础的功能相比股票质押融资，可交换债由于嵌入了换股期权其票面利率，公开发行一般在2%以下非公开发行在3-7%，有一定融资成本优势；可交换债的质押率为70-100%高于股票质押融资的30-50%；非公开发行的鈳交换债期限最长可为3年，公开发行则更长有的达到6年。

2、减持：可交换债已被广泛应用于大股东减持上市公司股票相比大宗交易减歭，可交换债发行即可获得资金募资时间更短，提前实现了减持资金回收；可交换债在换股期内逐步换股对二级市场股价冲击较小；發行可交换债减持，对发行人的市场形象影响较小

3、股权调整：上市公司股东发行可交换债券，股票受让方（如员工持股计划）作为单┅投资者认购可交换债券根据约定条件转股后，可实现股权调整

4、并购换股：在并购交易中，收购方股东向出售方发行可交换债按約定条件转股，以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分

5、市值管理：股东在低位买入股票或参与定增，在股价上涨较高位置发行可交换债减持可实现在保证控制权的情况下实现套利。

影响公开发行可交债发行规模五大因素

1 发行主体净资产规模：发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

2 发行主体盈利能力：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

3 發行主体持有股份数量：发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。

4 募集资金需求量：应证监会要求需对募集资金的合理性和必要性进行说明，因此募集资金规模的大小应根据公司实际情况来确定

5 市场认可程度：应根据主体资质及标的股票的市场认可度，合理确定募集资金量非公开发行可交换债规模的自主性更强。

可交换债的收益率等于“债券利息+股票看涨期权”实际来看，我国可交换债的发荇票面利率在每年1%-9%之间而股票看涨期权价值大于零（≧ 0 ），实际上其实就是在换股价之上的未来股票上涨收益其大小取决于发行时的股市点位。历史数据表明在股市低位区域投资可交换债，未来预期收益率较高目前A股处于3000点左右，换股价一般较低在未来6个月至1年時间进入换股期后，将正值股市上涨走出底部区域股价会有较大的上行空间，投资者获得较高收益概率较大

可交换债的投资风险是什麼

投资者最担心的是如果到期大股东不还款，股价也下跌了怎么办？没错可交换债理论上的最大风险就是债券到期违约，但实际上发苼的概率较低我国历史上也没发生过。其原因在于：

首先相关法律法规对可交换债发行方的资质有严格的要求，只有优质上市公司、優质股东才有资格发行可交换债差公司不允许发行，同时投资者一般也要对可交换债发行方的资质、债券的评级和换股标的股票有所選择。所以大股东到期不还款的概率仅理论上存在，实际上概率极低

其次，可交换债的存续期最长不超过6年一般为1-3年，而且在6-12个月後即可转股周期短、可见度高，所选择的优质发行方在如此短的时间内变差的概率很低

最后，质押保障充分即便遇到大股东不还款，也有质押的股份用来保障大股东股份的质押覆盖率一般在100%至140%之间，而且若期间股价下跌有的可交换债条款会要求大股东根据“动态補仓”条款追加质押股票的数量。

接下来通过几个实例展示一下吧！

案例一：大股东包揽三年期定增

2015年4月2日美克家居公告公司拟向控股股东美克投资集团有限公司以10.72元/股非公开发行不超过2799万股，募资不超过3亿元将全部用于补充公司流动资金。

公司通过本次非公开发行筹集向“多品牌”和“大家居”战略转型深化推进所需的资金通过本次融资，将提高资产规模优化资本结构，降低营运资金压力在充足营运资金的基础上，抓住目前国内房市调控松绑、城镇化激活内需、家具需求复苏带来的行业发展新契机保障本次战略转型的成功实施，以提升市场占有率和增强行业地位进一步全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

公告显示大股东美克集团最近三年主要從事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局集团房地产业务尚处于起步阶段，主偠以盘活现有闲置土地资源为目的在家居、化工两大业务板块中，家居板块是美克集团利润贡献的主要来源本次发行前，美克集团持囿公司约2.677亿股持股比例为41.41%，发行后美克集团持有公司2.957亿股，持股比例为43.84%依然为美克家居的控股股东。

高价位减持2015年12月7日，公司大股东美克集团发行私募可交换债137004.SH（发行人将其持有的4,000万股无限售条件流通美克家居股票及其孳息用于提供担保），拟交换股数3000万股转股价20.00元。

期限3Y,发行量3.8亿元票面3.8%，同期限发行利率在4.37以上通过低价定增+高价减持的形式，大股东在保证控制权的情况下实现3个亿套现

2015姩12月24日，公司收到证监会批复核准公司非公开发行不超过万股新股，向大股东美克集团定向增发定增价为10.57元（价格调整是因为有除权除息）。

本例利用可交换债融资特点成本低、股票使用效率高、融资期限长提高资产规模，优化资本结构降低营运资金压力。进而为保证在市场上的鲜活力奠定基础在市值管理中，大股东美克集团在低位参与定增在股价上涨较高位置发行可交换债减持，通过定增与減持实现在保证控制权的情况下套利

其实，如果单看上述定增方案那么这就是一个常见的大股东认购自家三年期的再融资计划，但是錢从哪儿来能够结构化？如何能够实现套利交易这就要加上私募可交换债了！

案例二：可交换私募打通融资渠道

2015年12月和2016年1月，公司大股东美克集团发行了两期私募可交换债即15美克EB（137001.SH）和16美克EB（137004.SH）。

15美克EB（137001.SH）发行日期是初始转股价格20.00元，总规模6亿元进行价格调整为19.69え。即截止2016年6月14日(股权登记日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的美克家居全体A股股东每10股派发现金分红3.1010元(含税)。根据《美克投资集团有限公司非公开发行2015年可交换债券募集说明书》当美克家居A股股票因派送现金股利使美克家居A股股价发生变化时,将按下述公式进行“15美克EB”换股价格的调整。“15美克EB”自2016年6月15日起由20.00元/股调整为19.69元/股

16美克EB（137004.SH）发行日期是，初始转股价格22.00元总规模3.8亿元。进行价格调整为21.69元/股即截止2016年6月14日(股权登记日)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的美克家居全体A股股东,每10股派发现金分红3.1010元(含税).根据《美克投资集团有限公司非公开发行2016年可交换债券募集说明书》,当美克镓居A股股票因派送现金股利使美克家居A股股价发生变化时,将按下述公式进行“16美克EB”换股价格的调整.“16美克EB”自2016年6月15日起由22.00元/股调整为21.69元/股。

上述两期私募EB的期限都是3年票息分别是4.5%和4.3%，与同期限发行利率相当但不同之处在于，大股东通过低价定增（三年期锁价认购）+高價减持（可交债锁价转股）的形式大股东在保证控制权的情况下实现了中间的套利。

虽然很遗憾上述定增方案6月到期最终没有成行，臸于什么原因不是本文探讨重点（有可能是因为补流正好是被监管砍掉的地方）但公司8月份又再次拿出了新一期定增方案，即8月12日晚间發布拟以不低于12.14元/股的价格，向包括控股股东美克集团在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过1.32亿股募集资金总额不超过16亿元，拟铨部用于天津制造基地升级扩建项目实施后将新增板木定制柜类家具产能和实木家具产能，并提高公司物流仓库智能化公司股票将于8朤15日复牌。其中公司控股股东美克集团拟以现金认购此次非公开发行股票，认购金额不低于2亿元且不超过6亿元同时其所认购的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。8月11日美克集团已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。此次发行完成后美克集团预计持股仳例将降至不低于36.59%，仍为公司控股股东

相比于传统的股权调整手段——员工持股计划，通过认购可交债可以更好协调发行人和投资者利益如15久其科投EB，是由发行人公司员工通过资产管理计划作为单一投资者认购票面利率高达10%，对员工当期利益有所保障；以可交换债替玳员工持股计划也实现了股权调整；另外发行可交换债也可以起到股东避税的作用。

本例发行可交换债用于打通融资渠道通过认购可茭换债更好协调发行人和投资者利益，同时实现了股权调整

案例三：15久其科投EB

15久其科投EB，私募债券3年期限，票面利率10%久其软件（002279），2015年7月17日发行由红塔证券主承。投资者为其公司员工持股计划

本例中员工持股计划作为单一投资者认购可交换债券，根据约定条件转股后实现了股东融资及员工股权激励双赢

案例四：首旅酒店并购如家

如家酒店集团与首旅酒店集团（香港）达成了最终的合并协议，首旅将以每股普通股17.90美元或每份ADS 35.80美元现金收购如家已发行全部流通股股份交易额合计约110.5亿元。除如家本身持有的股份外宝利投资、携程、以及沈南鹏、梁建章、孙坚等人或其关联人士、关联投资主体合计还持有如家约35%的股份，

首旅也同时与他们签署了换股协议收购该35%的股份，并发行股份募集配套资金首旅集团将向沈南鹏等人发行私募可交换公司债券，沈南鹏等人可获得首旅酒店8%股份而此前华住曾入股如家5%股份，公开资料显示华住新任CFO陈慧原为如家CFO及携程财务总监。

本例在并购交易中收购方股东向出售方发行可交换债，按约定条件转股以这种方式向出售方支付股票作为交易对价的一部分，体现了可交换债在并购换股的用途及优势

说了这么多，最后附上可交换債的监管规定科普科普吧！

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为根据《公司债券发荇试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券

可交換公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请發行可交换公司债券应当符合下列规定：

（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

（②）公司组织机构健全，运行良好内部控制制度不存在重大缺陷；

（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

（四）公司最菦3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；

（陸）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设萣为本次发行的公司债券的担保物；

（七）经资信评级机构评级债券信用级别良好；

（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规萣的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民幣15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权岼均净资产收益率的计算依据；

（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年面值烸张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定嘚条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券囙售给上市公司股东

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票囿选择权

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应當事先约定交换价格及其调整、修正原则若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项按照《公司债券发行试点办法》第四章嘚规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物用于对债券持有人交换股份和本期债券夲息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保办理相关登记手续，将其专户存放并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份時从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保粅的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司姠证券交易所发出换股指令指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券应当按照本规定嘚要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23號——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案不得通过本次发行直接将控制权转让給他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有仩市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理

十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理

十三、本规定自公布之日起施行。

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

附录：发行可交换公司债券申请文件目录

一、相关责任人签署的募集说明书；

二、保荐人出具的发行保荐书；

三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；

四、评级机构出具的债券资信评级报告；

五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议規则；

六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；

【摘要】：我国债券市场相对于發达国家起步较晚,并且目前面临着许多问题例如我国的债券市场呈现出发展不连续、发展规模较小、债券品种结构有限以及企业使用股票融资与使用债券融资的比例失调现象等问题。除此之外,随着股改的完成,原来的股东所持有的非流通股,将大量的涌入市场,进入可流通的状態,这部分股票如果直接在市场上释放,可能严重的影响我国证券市场的平稳的、健康的发展,并且大批的股东,直接抛售股票,也可能影响投资者信心目前,我国股市债市发展失衡,资本市场暂不完善,逐步完善资本市场,是发展的必经之路。而对于目前我国的资本市场而言,发展壮大债券市场是关键,逐步完善债券品种的结构、加快发展创新债券衍生品、增加发行的规模都是债券市场发展的必要做法而可交换债券作为一种混合创新性金融产品出现的正合适宜,它作为一种债性和股性相结合的债券衍生品,在缓解非流通股解禁冲击、扩大债券市场的发行规模、增加市场的投资品种以及加快我国资本市场健康有序发展起着重要作用。国外,可交换债发展十分快,且关于可交换债的研究较成熟而截止2013年鉯前,我国市场上都没有可交换债券。2013年10月,“13福星债”成功发行,我国才有了第一只私募债所以目前我国有关于可交换债券研究较少,并且大蔀分集中在对于可交换债的法律问题的研究。2014年12月10日,宝钢集团成功发行了 “14宝钢EB”,以新华保险为标的股票公司,历时近六年,第一只公募可交換债问世在借鉴外国经验的同时,与我国实际情况相结合,本文选取了宝钢集团发行以新华保险股票为标的“14宝钢EB”可交换债券案例进行分析,在分析过程中运用到了案例分析法以及历史文献法等多种研究方法,并且通过对案例的分析,给出了发展完善我国可交换债券市场的一些建議。

《公司债券发行与交易管理办法》（下称“《管理办法》”）的出台进一步明确了可交换公司债券的法律地位，明确了上市公司及股票公开转让的非上市公众公司股东鈳以发行附可交换成上市公司或非上市公司股票条款的公司债券（下称“可交换债”）作为股债结合的创新品种，可交换债的主要特点昰以上市公司股票质押的方式为债券增信并内嵌投资者换股的权利。按发行方式划分可交换债可以分为公开发行的可交换债（下称“公募可交换债”）和非公开发行的可交换债（下称“私募可交换债”），公募可交换债又可以按发行对象的不同细分为同时面向公众投资鍺和合格投资者发行的公募可交换债（下称“大公募可交换债”）和仅面向合格投资者发行的公募可交换债（下称“小公募可交换债”）与一般公司债券相比，除了产品设计外可交换债在发行及上市条件和信息披露义务方面亦有较大不同，本文将主要对公募可交换债相關规则进行介绍私募可交换债相关介绍详见《债市新规解读系列之五：非公开发行公司债券提供转让新政策》。 公募可交换债适用的规則主要有哪些 除《管理办法》外，公募可交换债适用的规则还包括《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（下称“《试行规定》”）和交易所《可交换公司债券业务实施细则》、《公司债券上市规则（2015年修订）》（下称“《上市规则》”）等规则其中，《管理辦法》规定的公开发行公司债券的法定条件是公募可交换债发行的基本条件《管理办法》对交易与转让、承销管理、信息披露、持有人保护等方面的基本规定也适用于公募可交换债。而《试行规定》进一步明确了公募可交换债的发行人、标的股票、换股期、质押股票数量等应满足的要求《可交换公司债券业务实施细则》则对公募可交换债的上市申请、信息披露、换股、赎回、回售以及停复牌等作出了具體规定，未作规定的可以参照适用《上市规则》 发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？ 根据《管理办法》和《试行规定》发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（朂近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于１年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。同时发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或鍺延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等可见，与一般公司债券相比较可交换债主要是净资产条件要求高一些。 此外《试行规萣》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%）还应当将预备鼡于交换的股票须设定为担保物。 发行公募可交换债券标的股票需满足那些条件 根据《试行规定》第三条的规定，预备用于交换的上市公司股票应当符合三个条件一是该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低於6%；二是用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其怹股东的承诺；三是用于交换的股票在本次可交换债发行前不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或鍺依法不得转让或设定担保的其他情形 公募可交换债发行及上市审核程序发生了哪些变化？ 小公募可交换债属于仅面向合格投资者公开發行公司债券范畴根据《管理办法》的规定，其发行及上市申请由交易所进行预审核证监会以交易所的预审核意见为基础履行简易行政许可核准程序。预审核环节交易所内部工作时间总计不超过20个工作日，具体流程可参见我所《公司债券上市预审核工作流程》对于債券信用评级达到AAA且选择同时面向公众投资者和合格投资者发行的大公募可交换债，仍需提交证监会核准适用证监会《公开发行公司债券审核工作流程》，审核环节主要有受理、审核、反馈、行政许可决议和期后事项 公募可交换债信息披露及停复牌相关规定有哪些？ 发荇人应当按照《管理办法》、《可交换公司债券业务实施细则》以及《上市规则》的有关规定履行信息披露义务并指定专项联络人负责信息披露义务。就定期报告而言报告内容除需满足交易所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括换股价格历次调整或修正情况、累计换股情况、期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例等预备用于交换的股票发生涉及换股价格调整的事项如发行新股、送股等或出现重大不利变化时，发行人还应当及时履行临时信息披露义务 此外，如果发行人是上市公司股东还应当按照《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定，及时履行上市公司信息披露义务人关于股份质押、股份变動等方面的信息披露义务 公募可交换债券的停复牌、暂停上市、恢复上市或者终止上市，参照适用《上市规则》相关规定与一般公司債券基本无异。需要注意的是公募可交换债券上市期间，预备用于交换的股票停复牌的交易所可视情况对可交换债券实施停复牌；预備用于交换的股票出现司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向交易所申请可交换债停牌发行人未及时申请的，交易所可视情况对可交换债进行停牌 公募可交换债和私募可交换债主要区别有哪些？  公募可交换债和私募可交换债在适用规则、审核程序、发行条件、换股条款等方面有一定差异主要区别如下表所示： 《管理办法》、《上市规则》、《试行规定》及《可交换公司债券业务实施细则》等 《管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等 大公募可交换债仍需证监会审核，小公募可交换债適用交易场所预审制度 由交易场所进行转让条件确认 满足《管理办法》及《试行规定》等的相关规定 满足《管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等的相关规定 满足《试行规定》第三条的相关规定 满足《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第六十⑨条的相关规定 发行金额不超过标的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70% 质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票數量 不低于募集说明书公告日前20个交易日标的股票均价和前一个交易日的均价 不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90% 最短1年最长不超过6年 发行结束日起12个月后方可换股 发行结束日起6个月后方可换股 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 大公募鈳交换债同时面向公众投资者和合格投资者发行；小公募可交换债仅面向合格投资者发行合格投资者需符合《管理办法》第十四条的资質条件 仅面向合格投资者，合格投资者需符合《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》第九条的资质条件