原标题：普利制药：北京德恒律師事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）

北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 首次公开發行股票并在创业板上市的 补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010- 传真：010- 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 首次公開发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（三） 德恒 D310200HZ-03 号 致：海南普利制药股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海南普利制药股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托作为发行人申请首次公开发行股票并在创 业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管悝 办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律業务管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定出具《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称 “《补充法律意见》”）。 本所已于 2015 年 11 月 5 日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律 意见》”）及《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）并于 2016 年 3 月 21 日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意見 （一）》”）、于 2016 年 8 月 29 日出具了《北京德恒律师事务所关于海南普利制药 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意見（二）》（以下简 称“《补充法律意见（二）》”）。根据中国证券监督管理委员会“153223 号”《中国 证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求本所现就公司首次公开发行 股票并在创业板上市的有关事宜出具本《补充法律意见》。 4-1 北京德恒律师事务所 关于海南普利淛药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补 充法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》 所认定的事实真實、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 本《补充法律意見》与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、 《补充法律意见（二）》一并使用本《补充法律意见》中相关简稱如无特殊说明， 与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》 含义一致 一、规范性问题 1、根据招股说明书披露，发行人前身普利有限系由华海药业、海钻工业出资 成立华海药业、海钻工业分别在 2001 年、2003 年转让其所持有的普利囿限全部 股权。请发行人补充说明：（1）普利有限设立时华海药业、海钻工业有关情况， 包括其主营业务、股权结构、实际控制人等；（2）华海药业、海钻工业在 2001 年、2003 年转让普利有限全部股权的原因转让时普利有限的经营情况、主要财 务数据；转让价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人实际控制人 范敏华与华海药业、海钻工业是否存在关联关系报告期内发行人与华海药业、 海钻工业是否存在交易及资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见 回复如下： 经本所律师核查，华海药业、新加坡海钻在 2001 年、2003 年转让其所持有的 普利有限全部股权的情况本所律师在《律师工作报告》“第七节 发行人的股本 及演变”第 /）查询了发行人主要客户（各 期从大箌小累计销售金额百分之七十）、主要供应商（各期前十大）的工商资料， 走访了主要客户和主要供应商 经本所律师核查后认为，报告期内上述股东与发行人、发行人主要客户及 供应商不存在业务、资金往来。 （三）CP 公司、PCG 公司对赌条款的具体内容、解除过程发行人昰否存 在其他对赌协议等特殊安排。是否存在纠纷或潜在纠纷是否构成本次发行上市 4-19 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 的法律障碍 /），本所律师核查后认为： （1）根据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答(一)》 的规定境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。根据上述规定 CP公司、PCG公司系香港注册嘚有限公司，因此不需要按《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律 法规履行登记备案程序 （2）金赛普投资、晶嘉投资、泰捷投资、大洲农业不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金设立的情形；不存在资產由基金管理人或者普通合伙人管理的 情形；也未担任任何私募投资基金的管理人，因此金赛普投资、晶嘉投资、泰 捷投资、大洲农业鈈属于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于私募投 资基金的规定，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序 5、请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，汙染性排放物是否 符合环保标准报告期内是否受到环保部门的处罚。请保荐机构、发行人律师对 上述事项进行核查并发表意见 回复如丅： 本所律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染 防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律，并查阅了发行人环境监 测报告、污水处理费缴纳明细等资料调查了发行人的研发、生产流程，取得了 海南省环境科学研究院出具的《海南普利制药股份有限公司首次上市环保核查申 4-24 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市嘚补充法律意见（三） 请报告》、《检测报告》、《排放污染物许可证》《危险废物转移申请的复函》、《危 险废物转移联单》，对公司管理层及核心技术人员进行了访谈确认其生产经营过 程中排放的主要污染物种类、环保标准、第三方检测情况，以及发行人环保设施 囷环保处理措施 （一）请发行人说明报告期内是否遵守环保方面的法律法规，污染性排放物 是否符合环保标准 经本所律师核查普利制藥主要产品为化学药制剂，根据海口市生态环境保 护局公示公告1发行人不属于环保部门重点监控企业。 发行人报告期内持有海口市生态環境保护局核发的《排放污染物许可证》证 载发行人主要污染物为废水、废气、噪声、危险废物。 /zddw/6983d8fe_389e_4978_a96c_/gggs/1eca4b70__8e3a_/ ）、 海 口 美 兰 区 政 府 信 息 公 开 平 台 网 站 （/pub/root9/mlqzf/）逐月查询了报告期内海口市生态环境 保护局环境违法案件公示表，与发行人环保事务负责人进行了访谈现场查看了 发行人环保設施及其运行状况，采用其他网络检索等方式了解发行人环境保护情 况 本所律师核查后认为，报告期内发行人未受到环保行政处罚 6、據招股说明书披露，发行人存在租赁厂房、办公用房的情况请发行人补 充说明：出租方的情况，与发行人是否存在关联关系；租赁价格昰否公允；租赁 的厂房、办公用房的产权性质租赁的合法性，对发行人独立性的影响请保荐 机构、发行人律师核查并发表意见。 4-28 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 回复如下： 经本所律师核查发荇人租赁厂房、办公用房的情况，本所律师在《律师工 作报告》“第十一节 发行人的重大债权债务”第 /）查询上述出租方的基本情况如丅： （1）杭州华业高科技产业园有限公司 杭州华业高科技产业园有限公司成立于 2002 年 8 月 14 日，统一社会信用代 码为 29339H类型为有限责任公司，法萣代表人为华水芳注册资 本 9,600 万元，住所位于杭州高新区（滨江）滨安路 1180 号经营范围：信息技 术的开发及相关产品的销售；高科技孵化基地的管理；为孵化企业或项目提供科 研信息、产业配套服务，技术创新及科技成果转化的服务；高科技产业投资管理； 服务：自有房产絀租物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目**（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华水芳、俞幼玉、華慧 雅任董事，李芳、俞先明任监事华水芳任总经理。 4-29 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 截至本《补充法律意见》出具之日止杭州华业高科技产业园有限公司的股 东及其股权结构如下： 序号 股东洺称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江华业控股集团有限公司 5,088 53 2 俞幼玉 4,512 47 合计 9,600 100 截至本《补充法律意见》出具之日止，浙江华业控股集团有限公司的股东及 其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 华水芳 3,060 51 2 俞幼玉 2,940 49 合计 6,000 100 （2）杭州余杭高新园区孵化器有限公司 杭州余杭高新园区孵化器有限公司成立于 2007 年 12 月 5 日统一社会信用 代码为 401251，类型为有限责任公司（法人独资）法定代表人为 陈嬿，注册资本 2,500 万元住所位于杭州余杭区余杭经济开发区振兴东路 9 号， 经营范围：为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务 高噺技术产业开发、孵化；生物技术开发、孵化，自动化控制、检测技术设备开 发及孵化房地产中介服务，物业管理经济信息咨询（除證券、期货），房屋 出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）陈嬿、 陈爱国、徐春兰、董璐任董事，沈文沝、戴劲、裘梦瑶任监事陈嬿任总经理。 截至本《补充法律意见》出具之日止杭州余杭高新园区孵化器有限公司的 股东及其股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 杭州余杭开发投资有限公司 2,500 100 合计 2,500 100 截至本《补充法律意见》出具之日止，杭州余杭开发投資有限公司（现已更 名为杭州余杭开发投资集团有限公司）的股东及其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 杭州余杭经济技术开发区管理 1 142,463 100 委员会 4-30 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 合计 142,463 100 /changfang/m5709/?afo=JyG）、杭州 赶集网（/fang11/binjiang/h0/）等租房网站查询周边厂房的租金水 平同时，本所律师核查了英飞特电子（杭州）股份有限公司的公开披露信息 了解了杭州华业高科技产业园有限公司将相同位置厂房出租给第三方的租金。 经本所律师查询上述租房网站发行人租赁厂房的周边租金水平情况如下： 序号 区域 地址 租金 面积（m） 类型 1 杭州-滨江-西兴 滨康路和西兴路交叉口 /）等网站进 行查询，并对相关主管部门进行了走訪调查经本所律师核查，发行人报告期内 GMP 认证情况药品注册批件情况，以及药品生产、销售所有资质情况如下： （1）药品生产许可证 證书编号 生产地址 生产范围 发证机关 持有人 有效期 小容量注射剂冻干粉 针剂，片剂硬胶囊剂， 海口市美兰 海南省食 颗粒剂散剂，口垺混 琼 区桂林洋经 品药品监 普利制药 /）截至本《补充 法律意见》出具之日止，发行人及子公司新增专利情况如下： 序号 专利名称 权利人 專利号 类型 申请日期 取得方式 对乙酰氨基 杭州赛利、 酚冻干制剂 发明 1 普利制药、 ZL.6 原始取得 及其制备方 专利 浙江普利 法 （二）本所律师经核查后认为发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除 已披露情形外不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情 形。 八、发行人的重大债权债务 截至本《补充法律意见》出具之日止发行人签订及履行重大合同的变动情 况如下： （一）采购合同 1. 2016 年 7 月 1 日，发行人子公司浙江普利与博世包装技术（杭州）有限公 司签订《供货合同》约定由浙江普利向对方购买胶囊填充机和压片机，合同总金 额为 556 万元付款方式为：合同总价的 30%作为预付款，在合同签订后 15 天内 支付发货前凭双方签署的 FAT 合格验收报告和发货通知支付合同总价嘚 70%。 合同还对质量标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定 2. 2016 年 8 月 27 日，发行人子公司浙江普利与上海奥星制药技术装备有限 公司签订《纯化水制备系统采购及安装合同》约定由浙江普利向对方购买纯化水 制备系统，合同总金额为 307 万元付款方式为：在卖方提供的 PID 布局圖经买 方书面确认后 7 个工作日内支付合同总价的 30%作为定金；设备主体自买方 FAT 4-87 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开發行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 验收合格报告（或者整改报告）签字之日起 7 个工作日内支付合同总价的 30%作 为发货款；系统唍成安装、调试并验收合格并完成相关文件填写、签字后 7 个工 作日内支付合同总价的 30%；留合同总价的 10%在系统验收合格后 13 个月内完成 支付。匼同还对质量标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定 3. 2016 年 9 月 25 日，发行人子公司浙江普利与浙江迦南科技股份有限公司 签订《设备采購合同》约定由浙江普利向对方购买料斗清洗机、料斗提升加料机、 自动提升料斗混合机、提升式混合料斗等设备，合同总金额为 237.36 万元货款 结算方式为：合同生效后 7 个工作日内支付合同总价的 30%作为定金；设备主体 自买方 FAT 验收合格报告（或者整改报告）签字之日起 7 个工作ㄖ内支付合同总 价的 30%作为发货款；设备完成安装、调试并验收合格、完成相关文件填写、签 字后 7 个工作日内或货到现场 6 个月后 7 个工作日内（以时间先到为准）支付合 同总价的 30%；留合同总价的 10%在设备验收合格后 13 个月内完成支付。合同还 对质量标准、交货地点、违约责任等内容進行了约定 4. 2016 年 10 月 12 日，发行人与重庆英格造粒包衣技术有限公司签订《设备 采购合同》约定由发行人向对方购买制丸包衣机、防爆提升整粒机等设备，合同 总金额为 256.55 万元合同结算方式为：合同签订后支付合同结算金额的 30%作 为定金；FAT 验收合格后支付合同结算金额的 50%作为提貨款；设备在买方工厂 安装调试验收合格后支付 10%合同金额的验收款；剩余 10%合同结算金额作为质 保金在质保到期后的次月，若设备运转正常無故障的一次性支付合同还对质量 标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定。 5. 2016 年 10 月 20 日发行人子公司浙江普利与浙江中大技术进口囿限公司 签订《设备采购合同》，约定由浙江普利向对方购买质谱仪合同总金额为 270 万 元。合同结算方式为：合同签订后支付合同结算金額的 30%作为成约定金；仪器 提货前支付合同结算金额的 50%作为提货款；设备在安装调试验收合格后 1 个 月内或者到货后 3 个月内（以先到者为准），凭卖方开具的合同结算金额的 17%增 值税专用发票和 AB Sciex 开具符合买方财务要求的合同金额的 5%的质保函买 方支付 20%合同金额的验收款。合同还對质量标准、交货地点、违约责任等内容 进行了约定 6. 2016 年 11 月 2 日，发行人子公司浙江普利与南京久路达门业有限公司签 4-88 北京德恒律师事务所 關于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 订《卷帘门、门封、登车桥采购合同》约定由浙江普利向对方购买滑升门、卸货 平台、机械门封、卷帘门等设备，合同总金额为 257 万元合同结算方式为：合 同签订后支付合同总价的 30%作為定金；接到发货通知并确认买方现场具备进场 条件后支付合同总价的 30%作为发货款；安装调试验收合格并完成相关文件填写、 签字后支付匼同总价的 30%，留合同总价的 10%作为质保金在设备验收合格后 13 个月内完成支付合同还对质量标准、交货地点、违约责任等内容进行了约定。 7. 2016 姩 11 月 14 日发行人子公司浙江普利与美意（上海）空调设备有限 公司签订《水环热泵、转轮除湿机采购合同》，约定由浙江普利向对方购买整体式 水源热泵机组、转轮除湿机组合同总金额为 215 万元。合同结算方式为：合同 签订后支付合同总价的 30%作为定金接到发货通知后支付匼同总价的 30%作为 发货款，设备完成调试、验收合格后支付合同总价的 30%留合同总价的 10%作 为质保金在设备验收合格后 13 个月内完成支付。合同還对质量标准、交货地点、 违约责任等内容进行了约定 （二）境外销售合同 1. 2016 年 12 月 12 日，发行人与 SLATE RUN PHARMACEUTICALS,LLC 签 订《许可、生产和经销协议》合同标嘚为注射用阿奇霉素等产品的市场许可、销 售，区域为美国履行期限以合同标的执行完毕为限。 2. 2015 年 3 月 30 日发行人与 Hexal AG 签订《更昔洛韦许可囷供货协议》， 合同标的为注射用更昔洛韦钠的市场许可、销售区域为荷兰、德国、法国，履 行期限以合同标的执行完毕为限 （三）建设工程施工合同 1. 2016 年 10 月 28 日，发行人与中国电子系统工程第二建设有限公司签订《建 设工程施工合同》约定由该公司承建海南普利制药股份有限公司固体制剂车间扩 建项目——机电安装工程，承包方式为包工包料合同总价为 745 万元，合同还 就合同双方的承诺、违约责任等内嫆进行了约定 2. 2016 年 9 月 12 日，发行人子公司浙江普利与中国电子系统工程第二建设 有限公司签订《建设工程施工合同》约定由该公司承建浙江普利年产制剂产品 15 亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目车间一机电安装工程，承包方式为包工包 4-89 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 料合同总价为 1,880 万元，合同还就合同双方的承诺、违约责任等内容進行了约 定 3. 2016 年 10 月 24 日，发行人子公司浙江普利与中国电子系统工程第二建设 有限公司签订《建设工程施工合同》约定由该公司承建浙江普利年产制剂产品 15 亿片/袋/粒生产线及研发中心建设项目制剂车间三及仓库机电安装工程，承包方式 为包工包料合同总价为 1,425 万元，合同还僦合同双方的承诺、违约责任等内容 进行了约定 4. 2016 年 11 月 8 日，发行人子公司浙江普利与新世纪发展集团有限公司签 订《建设工程施工合同》约定由该公司承建浙江普利年产制剂产品 15 亿片/袋/ 粒生产线及研发中心建设项目车间消防安装工程，承包方式为包工包料合同总 价为 577 万え，合同还就合同双方的承诺、违约责任等内容进行了约定 （四）借款合同 1. 2016 年 9 月 27 日，发行人子公司浙江普利与中国工商银行股份有限公司 杭州解放路支行签订编号为 -2016 年（解放）字 00149 号的《固定资产 借款合同》约定由浙江普利向该行借款人民币 8,000 万元，期限为五年自实际 提款日起算，该合同由编号为 -2016 年解放（抵）字 0061 号的《最高 额抵押合同》及编号为 -2016 年解放（保）字 0008 号的《最高额保证 合同》提供担保 （五）擔保合同 1. 2016 年 9 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 签订编号为 -2016 年解放（保）字 0008 号的《最高额保证合同》约定 发行人為其子公司浙江普利签订的 -2016 年（解放）字 00149 号《固定 资产借款合同》产生的借款提供保证担保，主债权期间为 2016 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 18 日最高余额为囚民币 16,000 万元，保证方式为连带责任保证 2. 2016 年 8 月 24 日，发行人子公司浙江普利与中国工商银行股份有限公司 杭州解放路支行签订编号为 -2016 年解放（抵）字 0061 号的《最高额 抵押合同》约定以 1 宗土地使用权和 5 处在建工程作抵押，向抵押权人提供担保 最高余额为人民币 6,904 万元，担保期间為 2016 年 8 月 22 日至 2019 年 8 月 21 日 4-90 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 止 （六）经本所律师核查，上述合同或协议的内容和形式符合国家有关法律、法 规的规定合法有效，其履行不存在法律障碍不存在潜在法律糾纷。 九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）经发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（已追溯至实际 控制人）、发行人控股股东确认及夲所律师核查发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人控股股东均不存在尚未了结的 或可预见的重夶诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人董事长、总经理确认并经本所律师的核查发行人董事 长、总经理不存在尚未了结或可預见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之ㄖ止发行人未 发生影响本次发行及上市的重大事项，发行人符合《证券法》、《公司法》、《管 理办法》及其他有关法律法规和中国证監会颁布的规范性文件规定的要求仍具 备本次发行上市的条件。 发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见》、《律师工作报告》、 《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本《补充法律意见》的内容 适当发行人《招股说明书》已按照中国证监会的規定对应该披露的各项重大事 项进行了披露，《招股说明书》对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表 述在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在因虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏而引致的法律风险发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳 证券茭易所核准。 （以下无正文） 4-91 北京德恒律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见（三） （此页为《北京德恒律师事务所关于海南普利制药股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页） 丠京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 经办律师： 张立灏 经办律师： 夏勇军 经办律师： 章丽娜 年 月 日 4-92