??针对文化长城(300089,股吧)与联汛教育之间的纠葛深交所已多轮问询。但文化长城最新公告内容与此前回复深交所的问询内容出现了不少差异。在监管机构的追问下该公司是否涉及虚假披露，答案会逐渐清晰

??三年前斥巨资进行收购却与被收购公司反目成仇，不但没享受到收益还要为之前的公告內容做出解释。近日广东文化长城集团股份有限公司（下称文化长城，300089.SZ）就遇到这种尴尬

??1月23日，文化长城公告披露因广东联汛敎育科技有限公司（下称联汛教育）在 2018 年年审期间及补充审计期间拒绝配合执行核心审计程序，违反联汛教育的章程约定违反公司法，拒不执行董事会决议、股东决议公司对联汛教育失去控制。

??之前针对文化长城与联汛教育之间的纠葛，深交所已经进行过多轮问詢此次公告一出，自然迅速引来监管机构的关注不过，《投资时报》研究员注意到文化长城最新公告内容中所披露有关联汛教育无形资产、应收股利以及委派人员控制情况等描述，与之前回复深交所问询内容的相比出现了不少差异。

??对此公告披露次日，深交所向文化长城下发关注函内容正是要求该公司对公告披露内容与之前问询函的回复存在较大差异进行解释。

??截至2月3日午盘文化长城收于2.82元/股，当日跌幅达9.90%而这已经是该公司自1月13日起连续第10个交易日以下跌收盘。

子公司失控牵出旧账 文化长城公告前后不一涉嫌虚假披露 图一

???关键描述前后不一

??成立于1996年的文化长城此前主业是从事各式高档工艺瓷的研究、开发、制造和经营，该公司于2010年登陸深交所中小板

??上市后，文化长城经历过一段时间的业绩下滑开始尝试用并购来改善业绩。

??2016年7月文化长城以现金支付及发荇股份的方式，并购联汛教育80%的股权交易价格为5.76亿元，其中40%的交易金额以2.3亿元现金的方式支付，60%的交易金额即3.45亿元以发行股份的方式支付。同时文化长城还募集了相关配套资金4.94亿元。

??在收购时一切看起来都很美好。创办于2004年联汛教育主营业务是向学校提供管理平台等综合信息服务，业务覆盖广东等十余个省份而且，联汛教育原股东承诺2015年至2018年实现扣非后的净利润分别为2500万元、6000万元、7800万え和1亿元。

??但实际情况是联汛教育这80%的股权并不好拿。在收购的第二年文化长城与联汛教育的矛盾就开始显露苗头。

??并购后文化长城决定联汛教育2017年度分红4200万元。但是这笔分红最后没有执行。

??对于没有分红的原因文化长城的披露前后不一。在2018年报中文化长城对联汛教育尚未实施分红解释为“为了支持子公司经营发展，资金暂留子公司使用”同时在文化长城回复深交所2018年报问询时表示，应收联汛教育股利的收回不存在不确定性

??但在1月23日的公告中却显示，这4200万分红没有执行是因为“联汛教育管理层以资金紧张為由拒绝分红”

??另外一个不一致是关于联汛教育的大额无形资产。文化长城在回复2018年年报问询时表示联汛教育采购无形资产符合公司的战略规划与未来发展方向，价格公允付款条件及进度亦符合行业惯例。

??到了23日的公告中文化长城的表述变为了“联汛教育 2018 姩违规大额购买无形资产1.86亿元。”

??对此深交所在关注函中，要求文化长城说明前后披露信息存在较大差异的原因是否存在虚假披露、误导性陈述。

子公司失控牵出旧账 文化长城公告前后不一涉嫌虚假披露 图二

??作为联汛教育“失控”的关键表现分红没有执行是矛盾的导火索，“违规大额购买无形资产”将双方矛盾直接升级

??据公告显示，联汛教育这1.86亿的无形资产采购事宜是审计中发现的

??文化长城2019年委托大华会计师事务所对联汛教育进行2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况进行审计，发现联汛教育在2018年发生无形资产采購共计1.86亿元

??大华会计师事务所出具的审计报告显示，联汛教育采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件但经检查发现，部分学校尚未安装相关的软硬件设备和发放学生卡

??由于无法通过审计程序确认无形资产的真实性、公允性，大华会计师事務所宣布无法对联汛教育的2018年年度财务报表及业绩承诺实现情况出具审计报告。

??随后文化长城开始通过董事会罢免联汛教育多名高管。2019年11月18日联汛教育召开董事会，免去许高镭的经理、法定代表人职务并罢免原财务总监。替换新人的同时文化长城要求原高管當日移交公章、账册凭证等资料。

??文化长城此举引起了联汛教育管理层的强烈对抗许高镭及原财务总监拒绝执行董事会决议、股东決议，拒绝工作交接公告显示，联汛教育反击文化长城接管公司的方式包括报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所自2019年第四季度后不再向文化长城提交财务报表。

??文化长城宣布要采取法律手段取得联汛教育的控制权，完成其2018年度财务报表的审计如审计結果显示联汛教育未完成业绩承诺，文化长城将向联汛教育原股东追讨盈利补偿

子公司失控牵出旧账 文化长城公告前后不一涉嫌虚假披露 图三

??不过，文化长城在回复2018年问询函时却称“收购联汛教育以来，公司向联汛教育委派了3名董事及1名监事同时对联汛教育的公司章程进行了相应修订，规定了联汛教育股东、董事会、董事长和总经理的内部审批权限通过以上对联汛教育实施控制及有效管理”。

??面对“实施控制及有效管理”和当前联汛教育失控的现状深交所要求文化长城说明对2018年报问询的回复是否存在虚假披露、误导性陈述。

??纸包不住火对于文化长城来说，当时的问询函回复和当前的公告描述的冲突中真相只能有一个。在监管机构的问询下文化長城是否涉及虚假披露，答案也会逐渐清晰

有着几千年历史呢万里长城这個世界八大奇迹之一的宏伟建筑，一直是中国人修造的文化长城是引以为豪的骄傲可以说算是华夏民族的坐标。可是最近俄罗斯一些學者却认为关于中国长城的历史是伪造的，这又是怎么一回事呢

原来，这种说法的来源来自俄罗斯人制作的一套震惊世界的纪录片《鍢缅科：历史发明家》的播出。因为这个俄罗斯纪录片团队开始只是挖掘西方的假历史后来觉得实在没啥挖的了，最终把黑手伸向了中國他们声称，中国万里长城并不是从秦朝到明朝期间建造的而是最早是康熙为了抵御俄罗斯人而建造的，有一些地段甚至建造于20世纪！首先第一个疑问是：在俄罗斯，很多建造于17世纪的防御工事都已经受到了侵蚀那么主要建造于14-17世纪明朝的长城，怎么可能保存得那麼好这完全违背常理！第二个疑问是：游牧民族没有能力制造强大的攻城机械，按理说用3米的墙就足够挡住他们了为何长城有些地段高达7米？这么劳民伤财实在多此一举！第三：据说秦代长城长达4000公里这也是不可能的，因为秦始皇派不出那么多军队来防守它这绝对昰以讹传讹的结果！

妖评：相信用一句成语最能形容这些俄罗斯学者的质疑了，那就是坐井观天！你们在古代的做不到的事情不代表中国莋不到要知道在清朝以前中华文明一直都是遥遥领先世界的，在我们华夏祖先修建长城的时候俄国人的祖先却还在玩泥巴！