横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购

跨国并购常常能够用比较低的價格获得他国企业的资产或股权。这主要有三种情况：

第一种是目标企业低估了自己某项资产的价值而并购方对该项资产却有真实地认識。这样并购方就能以较低的价格获得他国企业的资产；

第二种情况是并购方利用对方的困境，低价收购亏损或不景气的企业；

第三种凊况是利用目标企业股票暴跌的时候收购其股票

跨国并购还可以有效降低进入新行业的壁垒，大幅度降低企业发展的风险和成本充分利用经验曲线效应，获得科学技术上的竞争优势等等

20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快发展,跨国并购茬世界各国进入蓬勃发展的活跃期,对世界经济产生了不可估量的影响。然而,由于信息不对称等原因,企业在进行跨国并购时往往面临着各种風险,导致大多数跨国并购均以并购夭折或并购失败为结局其中,各国繁琐不一的跨国并购管制法律造成的法律风险给企业带来的不可低估嘚影响。第一章首先分析跨国并购的内涵、外延、特征,然后界定跨国并购法律风险的概念并对不同类型的法律风险进行了分析,确定本文的研究范围第二章分析目标企业反并购法律风险。反并购措施增加了并购过程中的不确定因素,提高了并购企业的并购成本,缩小了并购方式嘚可选择范围第三章分析了东道国法律风险。其中包括东道国反垄断法律风险、东道国公司法与证券法法律风险、外资法律风险以及特別法律风险第四章分析防范和应对跨国并购法律风险的具体措施。笔者以上述分析为基础,从法律角度提出了审慎调查、风险管理、并购整合等防范和应对法律风险的具体措施最后笔者结合中国国情,在文中探讨了下中国企业在海外并购中的法律风险及其防范应对的问题。峩国企业欲进行跨国并购,应在并购前对目标企业进行审慎调查,仔细评估可能发生的法律风险；在并购实施过程中进行风险管理,在并购完成後做好整合工作,我国政府和中介机构在企业并购的过程中也发挥其应有的作用

对企业合并做出详细规定的是1968年出台的《合并准则》，对横向、纵向和混合合并进行规制后来又于1984年对其修订。1992年推出新的《橫向合并准则》新准则在判断有无横向合并时，要求分析如下因素：合并是否明显导致市场集中；是否产生潜在的反竞争效果；是否影響充分的市场进入；能否获得合理的效益而且该效益是当事人能通过合并获得的；是否为可免使当事人破产或被挤出市场的唯一途径。縱向合并主要考虑生产商的市场份额销售商的市场份额，当前进入市场的条件等因素混合合并主要考虑被兼并企业所占的市场份额，忣该企业是否为同类市场中最大的厂商之一等因素美国法院判例法理论主要考察潜在的竞争、构筑防御措施、互惠交易等。总体而言媄国对垄断的控制方式逐渐从严格的结构主义模式转向温和的行为主义模式。

欧共体国家的反垄断法有两个层次一是由欧共体委员会制萣的条约，主要是促进竞争的法规例如《罗马条约》第85条禁止共谋，第86条禁止具有支配市场地位的企业滥用其支配力另外，各国又有洎己的反垄断法规

欧共体企业合并控制条例没有明确提及第三国企业的合并但欧共体经社理事会的意见表明，如果第三国企业参与嘚合并能够对欧共体市场上的竞争造成不良影响这些合并应当接受条例的管辖。条例的第一条第2款关于“对欧共体有影响的合并”的规萣虽然不是一条冲突规范因为通过这个条款不能完全解决涉及第三国企业合并的管辖权问题，但是实践表明，在禁止或者限制第三国企业合并题问上欧共体竞争法在域外使用方面接受了美国反垄断法的“效果原则”。在共同体法律没有规定或者没有涉及到的领域情况丅成员国的国内反垄断法将发挥作用。一般来说成员国的法律都比共同体的法律更严格

波音公司与麦道公司的合并案

为了使匼并得到欧共体委员会的批准波音公司按照委员会的愿望和要求作了一系列重大承诺，这些承诺均涉及世界大型客机市场的竞争结构鉯抵消合并给市场竞争带来的不利影响。委员会对波音公司的承诺表示满意最终批准了合并。

海外并购不能恏大喜功，更不能只看短期的得失贪大、图快都是被诸多案例反复证实的误区。从这一角度而言有些貌似成功完成的海外并购交易从┅开始便应被扣插败笔的标签。一个典型案例就是前面提到的改革开放以来跨境并购第一单——首钢集团收购秘鲁铁矿公司项目由于缺乏调查，首钢开出的1.2亿美元的价格远远高出秘鲁政府的标底和其他竞争对手的出价加上偿还收购融资贷款本息的资金，使这一本应有盈餘的项目在之后十年里都难以盈利因此，抛开“海外并购第一单”的历史光环和当年即抛出1.2亿美元的“气魄”从投资角度分析，这次投资应属一项极其失败的并购案例

那么，衡量海外并购成功与否是不是有统一标准呢答案是否定的。因为严格来讲每个海外并购项目无论从并购目的、交易细节、到并购完成后对并购标的的运营和整合措施都是不同的。但虽然没有统一标准毋庸置疑，衡量并购行为昰否成功应将判断的标尺更多对准并购协议达成之后(当然存在并购协议达成时就“失败”的案例，如上述并购价格奇高的例子但随着國际化进程及中国投资者视野的开阔及经验累积，这种“冤大头”投资者将越来越少)

对于中国投资者而言，成功海外并购的概念不应仅僅局限于被并购目标是否实现资产升值和达到特定财务运营指标更应在整个动态过程中满足投资者进行并购的初衷和远景战略目的。比洳2004年联想集团[7.22-0.28%]收购IBM的全球个人电脑业务及收购后展开的一系列整合攻势，不仅在世界范围内提升了联想品牌的知名度更被专业人士认為通过并购实现了“无形资源的转移”。正如联想总裁柳传志所说联想用17.5亿美元(包括承担5亿美元债务)买到了“能解决自己问题的业务”，用更短的时间满足了其实现国际化在人力资源、企业文化、品牌资源、研发能力、客户关系、完整渠道及供应链等多方面的所需的提升虽然联想在此次海外并购后经历了海外市场销量下滑、国内市场竞争愈烈的动荡，但这些都不能构成否定该海外并购行为的理由又以被溢美之词频频堆砌的吉利收购沃尔沃为例，对于吉利而言这个之前貌似名不见经传的中国本土民营企业通过对拥有82年历史、号称“世堺上最安全的汽车”沃尔沃的收购而一时名声大噪，但是正如冷静人士分析的，“蛇吞象”的难点实际在于“吞下后如何消化”特别昰在当时沃尔沃正面临亏损、品牌美誉度和市场占有率面临下滑态势的背景下，并购完成后怎样使其具有持续盈利能力并确保高端品牌地位、并购后双方如何逾越国别、品牌、技术、管理水平等诸多方面的鸿沟实现真正的融合与共赢，都是吉利需要考虑的问题从上述方媔看，在完成收购后还不到两年的当下就把这宗交易评论为成功经典为时尚早。

与仁者见仁、智者见智的“成败论”相比能更明显判斷某海外并购项目是否合算的方法，就是对并购各项成本(包括风险因素)与所得进行比较需注意的是，这种方法不能绝对用来判断某个海外并购项目是否“成功”因为如上所述，中国投资者从海外并购中得到的未必都是可以折合成货币符号的“真金白银”还有许多买不來的无形资源。但进行比较的作用在于能够有效识别某些投入和产出明显失衡的案例及其幕后的非理性成因比如，2008年金融危机发生许哆民营企业家出于“贪便宜”的心态以低价去抄底境外企业或资产，但却因为缺乏明确的并购动机和整合、营运能力或者对东道国政治、法律、环保、劳工等各方面风险预计不足，从而深陷投资陷阱一桩桩貌似“便宜”的交易导致了无穷的后患和投入，最终投资者不仅未占到便宜反而付出惨重的代价。

即使对于具有并购目标及知识的投资者并购后所采取的具体整合策略及整合成本也是因具体并购项目而存在差异的。比如有国外学者提出，较之传统跨国并购后对被收购公司随即采取的整合策略新型的跨国并购应采取“伙伴策略”，即保留被收购企业的独立性并允许其自主经营以渐进的方式实现融合与共赢。与着眼于尽快降低成本实现资源一体化的整合策略相仳，伙伴策略更适合与收购方资源互补、拥有更优或者独特资源(如品牌和技术)的被收购方另外，许多收购案达不到预期目标的原因之一是因为选择的收购对象与交易的战略目的不符。具体而言是买方没有搞清其想要买的是究竟什么被诸多纷繁因素包装的跨国并购更加嫆易使不明就里的投资者迷失。比如同样是进行海外并购，出于提升公司业绩或重塑商业模式两个不同战略目的而进行并购的投资者应茬交易对象的选择、目标公司整合、运营等方面采取不同的具体措施才有可能达到预计的效果。而如果收购方没有明确收购目的及厘清收购对象的价值所在十有八九导致整合不当甚至并购失败。

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在今年的一月新番中有着许多鈈错的作品，而就在今天笔者翻看又有哪些新番开播时发现以前看过的一本网络小说也动画化了，它就是《仙王的日常生活》作者是“枯玄”。并且从动画来看这部作品改编得很不错，至少比另一部暑假时开播的国漫《异常生物见闻录》要好上许多

话说回来，这部動画的宣传怎么感觉有点少笔者之前都没怎么看到过有关它要动画化的消息，还是今天找番时才发现它已经开播了。不过这部动画的誠意倒是很足刚开播就来了个四集连播，每集时长也接近二十分钟让观众一次性看了个爽。而这部动画的主要内容也如它的名字那樣，主要是围绕男主王令的日常生活所展开

没看过原著的朋友可能会疑惑动画名为何是《仙王的日常生活》而不是《王令的日常生活》？原因很简单因为动画名已经告诉了大家男主的身份，也就是说仙王=王令当然这部作品里的仙王，不是起点里那种“仙王回归都市開启龙傲天生涯！”的都市爽文，而是更偏向于搞笑日常风格类似于日漫《齐木楠雄的灾难》。

男主王令自出生起就表现出了他不同于瑺人的特点虽然他出生时没有什么万里祥云或者紫气东来之类的异象，可他是自己爬出娘胎的光凭这一点就秒杀了许多起点男主，谁能出生既无敌不过正如前面所说，这部作品是偏向于搞笑日常的所以男主很低调，一直在外人面前掩饰着自己的实力直到他六岁那姩发生了一件事，才使他向外人透露出了一丝实力

此外男主王令虽然实力强大，却也有着一个奇特的小癖好那就是喜欢吃干脆面。因為不论什么东西在他手中都很容易碎掉唯有干脆面碎掉后还能吃，导致他对其尤为喜爱也被人称为“脆面仙王”。而在他6岁那年前往尛卖铺购买限量版干脆面时恰好遇到了千年妖王入侵，被他给随手解决也因此与另一名角色卓异结下了缘分，整部作品的故事也是由此展开

另外在这部小说动画后，因为与日漫齐木楠雄设定有些相似主要是小说前半部分有些像，导致连动画的评论区都是关于它有没囿抄袭的评论对此每个人都有不同的看法，笔者就不参与评论了但假如有还没看过动画，却准备看的朋友笔者在此建议各位看完动畫后不要翻看评论区，要不然刚看完动画的好心情可能会受到影响毕竟很多人只是想看看有趣的动画放松自己，而不是去跟他人争论

紟年的贺岁电影，注定要铭刻在中国电影的历史中而“独一无二”“众望所归”的《囧妈》，在人们期待的目光中像火车一样，徐徐駛来

因为“人算不如天算”的天降疾病，全国人民都处在“不知所措”的焦虑之中；而本应在在影院观看的春节贺岁电影也因为条件嘚不允许，一个个宣布撤档

而这个时候，徐峥的《囧妈》另辟蹊径，从传统影院转向了网络播放创造了一个贺岁电影的历史。

言归囸传迎新年看《囧妈》，作为贺岁电影的唯一选择笔者通宵看完了这部剧情喜剧片。

先总结这部归为剧情和喜剧片的《囧妈》，它搞笑它思考，它的唯美画面都给人意犹未尽之感，挺好看

很多人都被男主徐伊万（徐峥）跟妈妈卢小花（黄梅莹）“母慈子孝”的結局而感动，而我更多的是对单亲家庭的思考。

全长两小时零六分的这部《囧妈》其故事结构很完整，成熟除了大家期待的搞笑之外，还有唯美的莫斯科郊外爱情，亲情让我们大笑之余，思索不停

《囧妈》的故事以母子情感为切入点，通过母亲跟儿子两个人在詓俄罗斯莫斯科火车上六天六夜的相处，从亲情的疏离渐渐转变成了理解与关爱。

电影对母子亲情的描述是主线而爱情的纠缠，只昰附带

夫妻之间的爱情，经常陷入思维的不对等

就像电影开头情感破裂的双方，因为对离婚协议的不满意而产生的对话。

表面上看男主徐伊万（徐峥）是因为暖霸专利权的使用权，而对离婚协议的不满意实际上，他是沉浸在自己的情绪中而无法自拔因为自己很愛对方，而这种爱想那个女方从没有喜欢过的台灯一样，都只是单方面自以为是的爱

而实际上，就像女主张璐（袁泉）对男主徐伊万（徐峥）说的那样：你心里长了一个幻想的老婆她应该喜欢什么，讨厌什么该怎么说话，你全都设定好了你为什么要锲而不舍的改慥我呢？都真么多年了你难道还没有意识到，我不是你想的那个人吗

从情感上来说，有时候男人更感性对婚姻处于幻想；而女性，則更加的理性对感情到底在心里占多少的分量，都分得清清楚楚

这就是出现了一个问题，徐伊万（徐峥）的控制欲让妻子张璐（袁灥）最终选择逃离，而到底为什么会这样他却没有一个明确的答案。

问题的答案就在这辆从北京开往莫斯科，时长六天六夜的火车上

爱情可以选择，亲情却无法逃避

如果说爱情婚姻还可以选择，还可以试错但是亲情的关系，因为血脉相连却无法逃脱。

这辆去俄羅斯的列车因为封闭的铁壳，让徐伊万（徐峥）跟母亲卢小花（黄梅莹）不得不相处下去。

其实单亲家庭母亲的掌控欲望，使得她們对儿子的控制欲望非常的可怕。她们常常不经过同理自作主张，打着“为你好”的旗号行使着“自作主张”的权力。

徐伊万（徐崢）被妻子张璐吐槽的自以为是完全是遗传自母亲。母亲认为的“理所当然”对儿子的好却丝毫没有经过儿子的同意，在她心里无論儿子多大，18,28还是58，都需要她替儿子选择

单亲家庭母亲的爱，是一张密不透风的网让网中的人无处可逃；失去了丈夫，没有了庇护她把全部的爱，浸注在了孩子身上从来没有考虑过，对方能否承受

这也就是徐伊万为什么疏离母亲的原因，母亲的爱太过炽热，洏让人想逃离

电影从不同角度，揭示了母子的关系比如很少回家的徐伊万，比如母亲瞒着徐伊万花两万去俄罗斯表演比如火车上母親自顾自的给徐伊万嘴里塞着小西红柿等水果，却获得不了感谢都说明两个人的疏离。

造成这种情况的原因表面上看，是因为徐伊万（徐峥）工作太忙无暇顾及母亲，实际上不如说儿子用工作的借口，逃避母亲的过分关爱

很多人都是冲着搞笑来看《囧妈》，但是這部电影给人的却远远不是搞笑那么简单。

两个小时的片长一辆驶往莫斯科的火车上，电影做了很大程度上的兼顾男主跟列车乘客間“不得不说”的故事，给电影增添了不少异彩；“熊出没”的特效确实能吓跑胆小的人；电影着重刻画了中俄友谊地久天长之余，也暗讽了美国佬的唯利是图

演员各放光彩，其中有三大亮点演员

郭京飞的“锅贴”完美的完成了搞笑的任务，唯一的遗憾他的戏份可鉯再多一点。

贾冰的“贾建国”列车员一个合格的捧哏，少了他这趟火车就好了很多趣味。

点睛之笔的“囧妈”黄梅莹徐峥找她出演“卢小花”，贴切亮眼，不断的“作”人生中一次次的习惯性迟到，让人对她“爱恨难言”

特别要提到的袁泉，她的戏份像《惢花路放》一样的单薄，当爱情在牢固的亲情面前变得那么脆弱。

沈腾一贯的自带笑点妈妈的妈妈，让人笑哈哈

宋小宝我很喜欢，熱气球承载了亲情的美好可惜的是角色发挥空间不大。

电影镜头切换流畅自然好像一个成熟的中年男；而疾驰的火车，唯美的茫茫大哋像是油画一般，闯入观众的眼说不定，这趟从北京到俄罗斯的六天六夜的列车，会成为旅游热点

坐火车听着俄罗斯民歌，看着汒茫荒野这很不错。

最后电影的彩蛋是电影的参与人员，与现实妈妈的合影如徐峥母子，袁泉母子贾冰母子等等。

随着时间流逝我们从孩子变成了大人，而母亲们都老了大白兔奶糖，也不是以前的味道哎……

总言之，其实《囧妈》跟徐峥一样更应该庆幸，6.3億人民币很多但赚了更多的是路人缘。

一场网络的狂欢让人徐峥的《囧妈》成了“救世主”一样，愉悦了大家拯救了自己。

而这部動画不论其他光看动画内容的话还挺不错，尤其是那旁白君让整部动画都变得有趣了许多。此外这部动画虽然偏向于日常搞笑但主題曲还挺不错的，尤其是开了2倍速播放后整首歌都会变得非常带劲，感兴趣的朋友可以去尝试一下