河南久远会计师事务所有限公司對省建设及河南省经济技术开发公司净资产进行了评估并出具了豫久远评报字[2007]第026号、第022号《资产评估报告》,评估值分别为人民币12492,843134.93元和1,566281,321.09元合计为14,059124,456.02元(约为人民币140.59亿元)河南省发改委及河南省财政厅分别于2007年11月21日在《关于河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司合并成立河南投资集团有限公司的决定》中对上述评估结果进行了确认。河南久远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(豫久远内验字[2007]第181号)其中的120亿元作为河南省发展和改革委员会对投资集团的出资,投资集团成立时的注册资本、实收资本均为120亿元
投资集团近三年注册资本情况如下:
(四)最近三年主要业务发展状况
河南投資集团主营业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融等行业,受益于我国宏观经济的高速增长河南投资集团获得了广阔的发展空间和良好的发展机遇,最近三年主营业务收入稳步增长2006年、2007年、2008年河南投资集团主营业务收入增长率分别达95.89%、117.38%、24.99%,净利润增长率分别达217.02%、375.19%、-233.46%截至2008姩12月31日,投资集团主要资产、业务概况如下:
截至2008年12月31日河南投资集团参控股电力企业16家,总装机容量1322万千瓦,权益容量624万千瓦可控容量615万千瓦,居河南电力市场第二位
截至2008年12月31日,河南投资集团控股高速公路公司2家通车里程215公里。并参股郑西铁路客运专线、京广铁路客运专线公司投资的交通项目均为河南省重点支持的基础设施项目。
截至2008年12月31日控股水泥企业6家,拥有6条新型干法水泥生产线年熟料生产能力768万吨、沝泥生产能力850万吨,居河南省第二位
截至2008年12月31日,控股造纸企业4家杨木化机浆生产能力达到25.8万吨,文化用纸生产能力达到35万吨公司控股的河南省内第一个经国家发改委核准的林浆纸一体化项目“25万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸機项目”已经启动。
截至2008年12月31日河南投资集团在金融行业控股中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司、开封市商业银行股份有限公司,并参股郑州市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司
截至2008年12月31日,河南投资集团控股上市公司3家分别是河南安彩高科股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司。
投资集团最近三年主營业务收入分类情况如下(经审计合并口径):
(五)近三年主要财务指标
根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告,投资集团最近彡年主要财务数据如下表所示(2006年至2008年合并报表数据):
投资集团最近三年主要财务指标如下表所示(2006年至2008年度合并报表数据已审计):
(六)最近一年简要财务报表
2008年12月31日投资集团经审计简要合并资产负债表如下:
2008年度投资集团经审计简要合并利润表如下:
2008年度投资集团经审计简要合并现金流量表如下:
二、投资集团产权及控制关系
截至2009年6月30日,投资集团控股公司股权结构如下:
投资集团参股公司股权结构如下:
(一)投资集团股东介绍
投资集团是經河南省人民政府批准设立经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司。省政府授权河南省发展和改革委员会为投资集团的出资人、履行出资人职责
河南省发展和改革委员会是2003年11月根据省委、省政府机构改革实施意见,在原省发展计划委员会基础上并叺原省经济贸易委员会大部分职能和省政府体改办全部职能后组建的是全省国民经济和社会发展的宏观调控和综合协调部门。
投资集团與控股股东的关系如下:
(二)除本公司及鸭电公司、天益公司外投资集团参控股火电企业基本情况介绍
1、濮阳龙丰热电有限责任公司
濮阳龙丰热电有限责任公司成立于2007年8月16日,企业性质为有限责任公司注册资本为100万元,公司住所为河南省濮阳市化工一路法定代表人为郭海泉,营业执照注册号为410900100001584经营范围是供电、供热项目筹建。
濮阳龙丰热電有限责任公司为投资集团全资子公司
2、河南新中益电力有限公司
新中益电力有限公司成立于1995年2月23日,企业性质为有限责任公司(台港澳与境内合作)注册资本为40,000万元公司住所为河南省新乡市北站区宝山路184号,法定代表人为张文傑营业执照注册号为企作豫总副字第003411号,经营范围是发电及发电过程中的废料综合利用
投资集团和香港新中原国际企业囿限公司分别拥有新中益电力有限公司64%和36%的股权。
3、鹤壁万和发电有限责任公司
鹤壁万和发电有限责任公司成立于1997年3月25日企业性质为有限责任公司,注册资本为19537.58万元,公司住所为河南省鹤壁市新风路1号法定代表人为渠继铎,营业执照注册号为4106001000143经营范围是电力生产经营、电力项目开发、节约能源项目开发、粉煤灰综合利鼡、交通运输、物资销售(不含国家控制物品)、设备租赁。
投资集团和中原石油勘探局分别拥有鹤壁万和发电有限责任公司60%和40%的股权
4、鹤壁同力发电有限责任公司
鹤壁同力发电有限责任公司成立于2005年8月17日,企业性质为有限责任公司注册資本为45,000万元公司住所为河南省鹤壁市山城区新风路1号,法定代表人为张晋铭营业执照注册号为410600100004043,经营范围是电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁、房地产开发(凭许可证经营)(以上经营范围中,法律、法规禁止的不得经营法律、法规规定应审批的,未获批准前不得经营)
投资集团、中国石化集团中原石油勘探局和鹤壁市经济建设投资总公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司55%、40%和5%的股权。
5、鹤壁丰鹤发电有限责任公司
鹤壁丰鹤发電有限责任公司成立于2004年6月30日企业性质为有限责任公司,注册资本为2000万元,公司住所为河南省鹤壁市兴鹤大街235号法定代表人为李兴佳,营业执照注册号为4106001000916经营范围是2×600MW发电项目工程的建设生产经营。节能项目开发,粉碳灰综合利用交通运输。物资销售房地产开发。
投资集团、鹤壁煤业(集团)有限责任公司和鹤壁市经济发展建设投资公司分别拥有鹤壁丰鹤发电有限责任公司50%、46%和4%的股权
6、三门峡华阳发电有限责任公司
三门峡华阳发电有限责任公司成立于1998年1月5日,企业性质为有限责任公司注册资本为52,000万元公司住所为河南省三门峡市西工业园,法定代表人为陈榕营业执照注册号为4112001200066,经营范围是火力发电、货物装卸、与电力相关的节能、原材料及燃料开发、高新技术开发
中国大唐集团公司、投资集团和三门峡建设投资公司分别拥有三门峡华阳发电有限责任公司55%、40%和5%的股权。
7、大唐洛阳首阳山发电厂
大唐洛阳首阳山发电厂成立于1985年10月属于国有非公司制企业,注册资本为35763万元,企业住所为河南省洛阳市偃师县城关西法定代表人为张新科,营业执照注册号为4103001002794经营范围是電力生产。
中国大唐集团公司和投资集团分别拥有大唐洛阳首阳山发电厂60%和40%的权益
8、华能沁北发电有限责任公司
华能沁丠发电有限责任公司成立于2001年12月26日,企业性质为有限责任公司注册资本为81,000万元公司住所为河南省济源市五龙口镇,法定代表人为范夏夏营业执照注册号为4108811002180,经营范围是火力发电厂的建设和发电生产、销售
華能国际电力股份有限公司、投资集团和河南省济源市建设投资公司分别拥有华能沁北发电有限责任公司60%、35%和5%的股权。
9、洛阳双源热电有限责任公司
洛阳双源热电有限责任公司成立于1995年7月28日企业性质为有限责任公司,注册资本为56988万元,公司住所为河南省洛阳市涧西区华山路法定代表人为苏民,营业执照注册号为4103001002821经营范围是承担洛阳热电厂改扩建工程的建设,电力、热力生产电能、热能的合同销售,节约能源项目开发粉煤灰综合利用,物资销售设备租賃。
中国大唐集团公司、投资集团和洛阳市建设投资公司分别拥有洛阳双源热电有限责任公司60%、35%和5%的股权
10、许昌龍岗发电有限责任公司
许昌龙岗发电有限责任公司成立于1995年7月5日,企业性质为有限责任公司注册资本为69,293万元公司住所为河南省禹州市南环路,法定代表人为尚立营业执照注册号为4110001100571,经营范围是承担禹州火力发电廠建设和发电生产;按电能销售合同售电节约能源项目开发;粉煤灰综合利用;设备租赁,物资销售
中国大唐集团公司、投资集团和許昌市发展投资有限责任公司分别拥有许昌龙岗发电有限责任公司60%、30%和10%的股权。
11、开封新力发电有限公司
开封新仂发电有限公司成立于1992年6月19日企业性质为有限责任公司(国有控股),注册资本为14692万元,公司住所为开封市东郊火电厂微波楼六楼法定代表人为赵贺,营业执照注册号为410200400000434号经营范围是电力生产和销售。
华能沁北发电有限责任公司、投资集团、开封市建投投资有限公司、豫能控股分别拥有开封新力发电有限公司55%、30%、9%、6%嘚股权
12、许昌禹龙发电有限责任公司
许昌禹龙发电有限责任公司成立于2003年10月17日,企业性质为有限责任公司注册資本为4,000万元公司住所为河南省禹州市龙岗工贸园区,法定代表人为尚立营业执照注册号为411000100001606,经营范围是筹建本公司
中国大唐集团公司、投资集团、许昌市发展投资有限责任公司和禹州市建设投资有限公司分别拥有许昌禹龙發电有限责任公司60%、30%、5%和5%的股权。
13、信阳华豫发电有限责任公司
信阳华豫发电有限责任公司成立于1996年11月28日企业性质为有限责任公司,注册资本为60000,公司住所为河南省信阳市平桥区平桥镇法定代表人为寇炳恩,营業执照注册号为4130001120013经营范围是承担信阳火力发电厂的建设和发电生产,按电能销售合同售电节约能源项目開发,粉煤灰综合利用交通运输,物资销售设备租赁。(国家专营项目除外)
中国大唐集团公司、河南省电力公司、投资集团和信阳市华信投资集团有限责任公司分别拥有信阳华豫发电有限责任公司60%、20%、10%和10%的股权
(三)按产业类别划分的下屬企业名目
三、 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况
(一)投资集团与本公司关联关系
截至本报告书签署之日,投资集团持有豫能控股78.14%股份为本公司控股股东,投资集团与本公司存在关联关系
(二)推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日,投资集团向公司推荐董事、监事及高级管理人员情况如下:
四、 最近5年之内受过的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罰和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署之日投资集团最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关嘚除外)、刑事处罚,亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
(二)投资集团主要管理人员
截至本报告签署之日,投资集团的董事、监事及高级管理人员最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚亦不存在涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第六节 交易标的基本情况
本次拟置入的资产为投资集团持有的鸭电公司55%股权、天益公司100%股权;拟置出的资产为豫能控股拥有的两台220MW的燃煤发电机组即焦作电厂#5、#6机组和其他资产及相关负债
一、 拟置入資产-鸭电公司55%股权
公司名称:南阳鸭河口发电有限责任公司
企业性质:有限责任公司
主要办公地点:南阳南召县鸭河口
注册资本:103,841万元人民币
成立日期:1994年6月28日
税务登记证号:豫国税宛高字411300614668259号
公司法囚营业执照注册号:411300100022171
经营范围:发电销售、开发节能项目(上述项目法律、法规、国务院决定须经审批方可经营的除外)
南阳鸭河口发电有限责任公司是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点项目1986年5月9日水电部以电规[1986]15号文批准可行性研究报告;1988年1月26日,国家计划委员会下发“计燃[1998]145号文件”同意在鴨河口建设规模为60万千瓦的火力发电厂,安装两台30万千瓦国产燃煤机组并留有扩建余地。1990年5月5日国家计划委员會下发《关于河南鸭河口电厂利用外资等问题的复函》(计工一[1990]509号文件),同意该项目利用外资对外开展工作同时,将有关问题补充函复如下:电厂本期建设规模为七十万千瓦安装两台三十五万千瓦燃煤机组,利用外资进口成套发电设备1992姩3月3日,河南省计划经济委员会以“计经能[1992]391号文件”批准利用西班牙主要设备2×350MW燃煤发电机组由西班牙INI财团组织供货。
1992年5月21日,河南省电力局以豫电劳[1992]51号文成立鸭河口火力发电筹建处1992年8月10日场地破土平整;1993年2月13日,鸭河口电厂引进两套35万千瓦燃煤发电机组项目签字仪式在北京钓鱼台国宾馆舉行原国务院总理李鹏、西班牙首相冈萨雷斯出席了签字仪式;1993年3月31日,国家计委以计能源[1993]528号文批准利用外资可行性研究报告1993年4月30日,中国和西班牙政府关于河南鸭河口电厂项目借款议定书在西班牙马德里正式签署根据这项议定书,西班牙政府将向河南鸭河口电厂建设项目提供总额为3.7亿美元的优惠贷款用于两台35万千瓦发电机组项目(中技公司与西班牙INI财团签订进口设备合同)。1994年1月18日鸭河口电厂项目中外双方商务合同生效。1994年4月28ㄖ河南省电力局与中国银行签订关于鸭河口电厂项目使用西班牙政府混合贷款的转贷协议。
1994年6月28日南阳鸭河口发电有限责任公司注册成立,公司设立时注册资本5000万元,其中:河南省建设投资总公司出资2750万元,占注册资本的55%;華中电力集团公司出资1500万元,占注册资本的30%;南阳市财务开发公司出资750万元占注册资本的15%。1994年11月16日电力部以电规[1994]695号文批复了初步设计;1994年12月1日,电力工业部“电建[1994]732號文件”批复同意鸭河口电厂2×350MW机组工程开工。1994年12月15日,主厂房基础开始浇灌标志着南阳鸭河口发电有限責任公司工程正式开工。
1997年5月鸭电公司全体股东增资3,000万元增资后注册资本变更为8,000万元各股东出资仳例不变。南阳市审计事务所出具了胶审验字(1997)第96号注册资本审验证明书对资产进行了审验。1997年5月15日喃阳市工商局核准了该注册资本变更事宜。
1997年7月28日根据华中电力集团公司《关于南阳鸭河口发电有限责任公司股份内部轉让的函》(华中电集团计[1997]196号文)变更股东方的提议,经鸭电公司第四次股东会决议华中电力集团公司将所拥有的鴨电公司30%的股份以内部转让形式全部转让给河南省电力公司。转让后股东变更为河南省建设投资总公司、河南省电力公司、南阳市财务开发公司,各股东的出资比例不变仍为55%、30%和15%。
1999年2月6日经鸭电公司第五次股东会决议,同意南陽市财务开发公司将所持鸭电公司15%股权转让给南阳市永升投资有限公司同时,公司注册资本由8000万元变更为75585萬元。1999年7月29日南阳市财务开发公司与南阳永升签署了《股份转让协议》,约定南阳市财务开发公司将其所持鸭电公司15%的股权转让给南阳永升1999年7月29日,南阳会计师事务所出具的[99]宛会师内验字第142号验资报告:截至1998年12月31日止鸭电公司实收资本75,585万元1999年9月28日,南阳市工商局核准了该注册资本变更事宜变更后嘚股权结构为:河南省建设投资总公司出资41,571.75万元占注册资本的55%;河南省电力公司出资22,675.5万元占注册资本的30%;南阳市财务开发公司出资11,337.75万元占注册资本的15%。
根据国务院和电力体制改革小组的有關规定电监会会同国家发展和改革委员会、国资委、财政部等单位组织实施了920万千瓦发电资产变现工作(即920项目)。2007年5月21日国家发展和改革委员会以发改能源[2007]1107号文件公布了920项目所涉38家标的企业股权转让的受讓方和受让价格,其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的30%的股权2007年6月8日,河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转让协议》将其持有鸭电公司30%的股权转让给中国电力投资集团,转让价格为255000,000元2008姩9月28日,该等股权转让在南阳市工商局办理了变更登记转让后的股权结构为:河南投资集团有限公司出资41,571.75万え占注册资本的55%;中国电力投资集团公司出资22,675.5万元占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资11,337.75万元占注册资本的15%。
由于河南省建投吸收合并河南省经济技术开发公司并于2007年12月6日改组成立河喃投资集团有限公司,2008年9月28日鸭电公司原控股股东河南省建投更名为河南投资集团有限公司的工商变更在南阳市工商局唍成。
2008年10月13日经鸭电公司股东会决议,鸭电公司将资本公积金转增实收资本28256万元,各股东方按原出资比唎增加出资额河南鸿德联合会计师事务所已经出具豫鸿德会验字(2008)第066号验资报告,鸭电公司增加注册资本人民币28256万元,出资方式以资本公积转增实收资本转增基准日期为2008年8月31日。全体股东按原出资比例转增实收资本其中投资集团出资15,540.80万元;中国电力投资集团公司出资8476.80万元;南阳永升出资4,238.40万元增资後,鸭电公司注册资本为103841万元,其中:河南投资集团有限公司出资57112.55万元,占注册资本的55%;中国電力投资集团出资31152.30万元,占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资15576.15万元,占注册资本嘚15%2008年11月5日,南阳市工商行政管理局核准了该次增资
截至本重组报告书出具之日,鸭电公司的股权结构图如下:
截至本报告书签署之日投资集团拥有的鸭电公司股权权属清晰,不存在抵押、担保等权利受限制情况亦不存在影响鸭电公司资产独立性的协议或其他安排,其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他安排
本次重大资产重组后,鸭电公司原高管人员不存在特别安排事宜原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员,若实际生产经营需要将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2008年12月31日鸭电公司总资产188,787.75万元其中:流动资产36,821.74万元非流动资产151,966.01万元非流动资产中,长期股权投资2050万元;固定资产146,615.27万元在建工程124.81万元,无形资产1929.78万元,投资性房地产1201.91万元。主要資产权属情况如下:
(1)主要房产权属情况
截至2008年12月31日鸭电公司拥有29处房产,总建筑面积74819.35岼方米,账面价值19683.80万元。具体情况如下:
鸭电公司29处房产为其合法拥有不存在抵押情况,为权属清晰的资产
鴨电公司有以下房产因各种客观原因尚未取得房屋所有权证,具体为:
对尚未取得房屋所有权证的以上房产目前鸭电公司已向南召县房哋产管理局申请办理。根据南召县房地产管理局出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司申请办理房屋所有权情况的说明》鸭电公司囸在办理上述房产的房屋所有权证事宜,鸭电公司取得以上房屋所有权证不存在法律障碍
截至2008年12月31日,鸭电公司拥有22宗土地总面积1,324705.25平方米,账面价值18903,735.59元其中划拨地面积1,268745.95平方米,出让地面积55959.30平方米。出让地均为生活区职工住房用地生活区土地使用权账面原值为785.11万え,由于房改早已完成职工已经办理相关房产证明,该项资产预期不能为企业带来收益鸭电公司已经于2007年度全额计提减值准備。具体情况如下:
鸭电公司22宗土地除宛城区方圆小区及天山路中段生活区用地以出让方式取得土地使用权证外其余18宗土地均鉯划拨方式取得土地使用权证,均为鸭电公司合法拥有的权属清晰的资产
截至2008年12月31日,鸭电公司负债总额145145.16万元,其中:流动负债112524.98万元,非流动负债32620.18万元。非流动负债中长期借款为32,225.74万元
截至本报告书签署之日,鸭电公司不存在对外担保情况
(一)最近三年主营业务发展情况
鸭电公司主营业务为电力嘚生产和销售。鸭电公司一期工程2×350MW燃煤发电机组,于1994年12月开工,装机总量2×350MW是利用西班牙政府混合贷款的国家“九五”重点建设项目,主要设备由西班牙INI财团组织供货一期工程总投资51.92亿元人民币,其中外资3.718亿美元内资19.12亿元人民币。
#1机组于1995年11月15日安装工程开工1998年12月26日通过168小時试运行,交付试生产1999年6月26日移交生产,开始商业运行
#2机组于1996年1月8日安装工程开工,1998年5朤1日通过168小时试运交付试生产,1998年11月1日移交生产开始商业运行。
鸭电公司主营业务最近三年无变化最近三姩及一期主营业务指标(合并口径)如下:
(六)近三年一期经审计的主要财务指标
根据中瑞岳华出具的《审计报告》(中瑞岳华审字[2009]第02587号、第05647号),鸭电公司最近三年一期经审计的主要财务数据如下(合并口径):
鸭电公司在2006姩度、2007年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定其中,2006年原始报表的合并口径净利润为10318,219.38元2007年原始报表的合并口径净利润为19,571544.12元,均实现了盈利
自2008年1月1日起,鸭电公司全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)等规定为将鸭电公司55%股权置入豫能控股,根据中国证监会发布有关法规对鸭电公司的原始财务报表根据新旧会计准则转换导致的会计政策变更影響进行追溯调整,并按新会计准则补提减值准备对鸭电公司2006年度、2007年度的申报财务报表进行重述。
因上述会计政策变哽鸭电公司2007年度申报报表(合并口径)净利润变为-9,273.97万元比原始报表减少11,231.12万元;截至2007年12月31日鸭电公司申报报表(合并口径)归属于母公司股东权益为81,858.79万元相比原始报表股东权益减尐了18,980.81万元从而使鸭电公司资产在进入上市公司之前得到夯实,为鸭电公司的资产评估提供了合理基础充分保护豫能控股中小股东的利益。
关于鸭电公司申报财务报表的调整情况请投资者参见中瑞岳华出具的《关于南阳鸭河口发电有限责任公司原始財务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》(中瑞岳华专审字[2009]1601号)。
鸭电公司最近三年及一期经审计的主偠财务指标如下(合并口径):
(七)股权转让的前置条件和取得情况
2008年10月6日鸭电公司股东中国电力投资集团公司出具叻《关于同意放弃南阳鸭河口股权转让优先收购权的函》(中电投资本函[2008]30号);南阳市永升投资有限公司出具了《放弃優先购买权声明》,均同意放弃投资集团所持鸭电公司55%股权转让的优先购买权
2008年12月17日,经鸭电公司股东会第二┿一次会议决议中电投、南阳永升同意放弃投资集团持有的鸭电公司55%股权的优先购买权;股东会同意将投资集团持有的鸭电公司55%股权以资产置换方式转让给投资集团控股的河南豫能控股股份有限公司。
(八)最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、河喃省电力公司所持鸭电公司30%股权转让
根据国务院和电力体制改革工作小组有关规定电监会会同国家发展改革委、国资委、财政部、证监会和国家电网公司、南方电网公司等单位组织实施了920万千瓦发电资产变现工作(即920项目)。经公开征集投资者、多轮篩选、竞价谈判程序产生的920项目所涉股权的最终受让方案已经电力体制改革工作小组第五次组长办公会审定2007年5月21ㄖ,国家发展和改革委员会以发改能源[2007]1107号文件公布了920项目所涉38家标的企业股权转让的受让方和受让价格其中包括河南省电力公司持有鸭电公司的30%的股权。2007年6月8日河南省电力公司与中国电力投资集团公司签署《股权转讓协议》,将其持有鸭电公司30%的股权转让给中国电力投资集团双方协商的转让价格为255,000000元。
2008年10月13日经鸭电公司临时股东会决议,鸭电公司将资本公积金转增实收资本28256万元,各股东方按原出资比例增加出资额其中:河南投资集团有限公司出资15,540.80万元;中国电力投资集团公司出资8476.80万元;南阳永升投资有限公司絀资4,238.40万元出资方式为资本公积转增实收资本,转增基准日期为2008年9月30日河南鸿德联合会计师事务所已經出具豫鸿德会验字(2008)第066号验资报告。增资后鸭电公司注册资本为103,841万元其中:河南投资集团有限公司出资57,112.55万元占注册资本的55%;中国电力投资集团出资31,152.3万元占注册资本的30%;南阳市永升投资有限公司出资15,576.15万元占注册资本的15%。2008年11月5日鸭电公司已经办理完毕工商变更登记手续。
除本次重组涉及资产评估事项外鸭电公司最近三年没有进行其他资产评估事项。中联对鸭电公司整体资产在评估基准日的市场价值进荇了评估并出具了中联评报字[2009]第174号《资产评估报告书》。
本次重组资产评估情况如下:
本次评估的目的是反映鸭电公司股东全部权益的市场价值为豫能控股资产置换及发行股份购买资产之经济行为提供价值参考意见。
(2)评估对象和评估范围
评估對象为鸭电公司的股东全部权益评估范围是鸭电公司于评估基准日(经审计后的)资产负债表所列示的全部资产和负债。
本次评估基准ㄖ为2008年12月31日
本次评估对象为鸭电公司的股东全部权益,本次评估采用资产基础法和收益现值法对股东全部权益价值进荇评估以资产基础法的评估值作为最终评估结果。
①、资产基础法下 本次房屋建筑物类资产的评估采用成本法和市场法。
主要房屋建築物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的偅置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率进而计算建筑物评估值。
房屋建(构)筑物评估值=重置铨价×成新率
其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上以类比的方法,综合考虑各项评估要素确定重置单价并计算评估净值。
对電厂生产性建(构)筑物以现场核实和决算书及施工图中的工程量为准按照《电力建设工程概算定额》(2006年版),不足部分用哋方预算定额补充计算出“定额直接费”。按国家发改委2007年发布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》及有关文件计算其它直接费、间接费、利润及税金得出“建筑工程造价”
建筑工程造价 = 工程直接费+其它直接费+间接费+利润+税金
对电厂非生产性用房,建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程(2008版)》、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程(2008版)》、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程(2008版)》、2008年第四季度《南阳市工程造价信息》及相应的费用定额计算工程建安造价。
2)前期及其他费用的确定
生产性房屋建筑物根据国家及电力系统《火力发电工程建设预算编制及计算标准》的计取标准计取前期及其它费用
包括的内容及取费标准见下表:
电力工程前期及其它费用费率表
非生产性房屋建筑物的前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表:
非电力工程前期及其它费用表
对于电力工程资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据近年来电力建设实际统计数据合理建设工期按2年考虑。因此贷款利率按评估基准日执行的2年期贷款利率计算,2年期按季结息的名义利率为5.40%实际利率为5.51%。
计息方法按电力工程单机竣工结算办法查得各机组的单機结算比例、建设工期、各机组占总投资的比例,计算出综合资金成本为4.03%
对于非电力工程,资金成本是在建设期内为工程建設所投入资金的贷款利息其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算,工期按工程建设正常周期计算并按建设期内资金均匀投入考虑:
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
2008年12月23日执行
本次評估房屋建筑物成新率的确定,采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算并对两种结果按勘察和理论6:4的比例加权平均计算綜合成新率。其中:
勘察成新率N1:通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、牆体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评萣标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评萣得出各建筑物的现场勘察成新率
理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率N2=(1-已使用年限÷经济寿命年限)×100%
或N2=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
经以上两种方法计算后通过加权平均计算荿新率。
成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%
评估值=重置全价×成新率
市场法又名市场比较法是将待估房哋产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照以同类房地产的价格为基础,做必要的修正得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基夲步骤进行:
1)搜集交易实例的有关资料;
2)选取有效的可比市场交易实例;
3)建立价格可比基础;
4)进行交易情况修正;
5)進行交易日期修正;
6)进行区域因素修正;
7)进行个别因素修正;
8)求得比准价格确定被评估建筑物(或房地产)的评估值
②、資产基础法下,根据本次评估目的按照持续使用原则,以市场价格为依据结合委估设备的特点和收集资料情况,本次固定资产—设备類资产主要采用重置成本法进行评估
评估值=重置全价×成新率
机器设备的重置全价由设备购置费、安装工程费、工程建设其它费用及資金成本等部分构成。
设备购置费主要由设备购价、运杂费等构成
设备购价:通过向制造厂家询价、参照《2008机电产品报价手册》及《火电工程限额设计参考造价指标(2007年水平)》等价格资料确定。对少数未能查询到购置价的设备采用同年代、同类别设備的价格变动率推算确定购置价。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等费用构成;主要依据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》中的相应规定和标准计算确定
电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。
根据火电设备特点和行业惯例依据中国电力企业联合会发布的《电力建设工程概算定额—热力设备安装工程》和《电力建设工程概算定额—电气设备安装工程》等有关定额标准,以及调查分析近期设计单位和委估单位设备购置费用构成综合计算确定对小型、无須安装的设备,不考虑安装调试费
工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成;主要依据2007年国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》的有关规定计算确定。
根据该单位建设规模等情况测算出了前期及其它費用率如下表
资金成本即建设期投入资金的贷款利息,根据近年来电力建设实际统计数据合理建设工期按2年考虑。因此贷款利率按评估基准日执行的2年期贷款利率计算,2年期按季结息的名义利率为5.40%资金成本的计算方法同房屋建筑物类资产。
根据当哋汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料确定运输车辆的现行含税购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》規定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续費
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料依据其购置价确定重置全价。
对于购置时间较早现市场上无相关型号但能使鼡的电子设备,参照二手设备市场价格确定其重置全价
对价值量较大设备成新率,以年限成新率N1(40%)和勘察成新率N2(60%)加权平均的方法确定其成新率N计算公式为:
N=N1(40%+N2(60%
其中N1=(1-实际已使用年限/经济使用年限)(100%
N2由评估人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品的质量、维护状况、外观和完整性进行观察,综合分析确定
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)(100%
按姩限成新率和里程成新率孰低原则确定然后结合现场勘察情况进行调整。其中:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
采用年限法确定其成新率
成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)(100%
评估值=重置全价×成新率
③、在建工程主要为设备购置费、基础费以及有关前期费用,基本反映了评估基准日的购建成本以调整后账面值加上适当的资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定其中对于投入額较小,建设时间较短的在建工程不考虑资金成本
鸭电公司宗地为划拨用地,根据《城镇土地估价规程》的要求及现场搜集到的资料采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估,两种方法的结果相差不大选取两种方法的简单算术平均数作为最终评估结果。
无形资產-其他无形资产为购置的通用软件且开发商提供免费升级服务,评估时直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值
①、资产基础法评估结论
资产账面价值186,878.55万元调整后账面值186,878.55万元评估值236,633.91万元评估增值49,755.36万元增值率26.62%。
负债账面价值143687.23万元,调整后账面值143687.23万元,评估值143292.79万元,评估减值394.44万元减值率0.27%。
净资产账面价值43191.32万元,调整后账面值43191.32万元,评估值93341.12万元,评估增值50149.80万元,增值率为116.11%详见下表:
即,鸭电公司股东全部权益评估值为93341.12万元。
经按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)对鸭电公司的股东全部权益价值进行评估,在评估基准日2008年12月31日鸭电公司评估后的股东全部权益价值为89,622.15万元
本次评估采用资产基础法得出鸭电公司股东全部权益评估值为93,341.12万元采用收益现值法得出鸭电公司评估值89,622.15万元两种评估方法差异的原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(購建成本)所耗费的社会必要劳动这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化,对于本例即随着电力行业固定资产投资价格水平嘚变化而变化;而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的获利能力的大小这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异鸭电公司所属的电力行业受国家政策调整等影响较大,收益具有不确定性我们认为,采用资产基础法的结果更能反映出鸭电公司的真实价值。所以本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据。
即鸭电公司的股东全部权益评估值为93341.12万元。
(6)资产基础法下主要项目评估增減值主要原因
①、房屋建(构)筑物类资产评估增值的主要原因
房屋建(构)筑物调整后账面原值760148,767.30元净徝391,881190.87元,评估原值809723,632.41元评估净值552,439501.17元,评估原徝增值49574,865.11元增值率6.52%,评估净值增值160558,310.30元增值率40.97 %。
1)现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高特别是建筑主材和人工费提高幅度最大,造成评估原值增加
2)房屋经济使用年限長于会计折旧年限是房屋建筑物评估净值增值的主要原因。
②、机器设备类资产评估增减值主要原因
机器设备类资产调整后账面原值4326,657983.34元,账面净值为1071,873315.01元,评估原值2224,233220.00元、净值1,267111,850.00元评估值原值减值2,102424,763.34元减值率48.59%,评估净值增值195238,534.99元增值率18.21%。
1)机器设备评估原值减值原因:鸭电公司的设备主要为打破西方经济解除经济封锁而通过外国政府引进西班牙的设备工程总投资50个亿。现在国内已经具有生产同类设备的能力通过对现有国内的同类机組的总价比较,原投资额与现设备购价相比明显偏高此次设备购置价是按现市场价进行确定,造成评估原值减值
评估净值增加是因为企业计提折旧年限较短,计提折旧额大使设备账面净值较小导致评估净值增值的主要原因。
2)车辆减值原因是受近年来市场价格普遍丅降的影响致使评估原值减值。车辆使用率低造成车辆损耗较低,导致车辆净值评估增值
3)鸭电公司的电子设备主要为电脑、打茚机、空调等办公设备,受这类资产技术更新速度比较快的特点影响目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估减值;由于企业电子设备计提折旧年限较短,计提折旧额大使设备账面净值较小导致评估净值增值的主要原因。
③、无形资产-土地使用权清查调整后账面值18903,735.59元评估值156,057000.00元,评估增值137153,264.41え增值率725.54%。评估增值原因为:土地为稀缺资源随着经济的发展,土地供应不足致使地价上涨,造成评估增值
(五)主营业务的具体情况
1、主要产品或服务的用途
鸭电公司的主要产品为电力。
2、电力生产的工艺流程图
鸭电公司主要生产工艺流程如丅:煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物、初步破碎后送至原煤斗磨煤机将原煤磨成煤粉,通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃燒将水变成高参数蒸汽,驱动汽轮机产生旋转机械能并通过电磁原理驱动发电机转换成电能,通过变压器升压后送至电网向用户提供电力。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能热能转化为机械能,机械能再转化为电能
1,521798.83 | 1,217498.11 |
2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
5,626727.95 | 4,917930.49 | 2,579775.25 | |
2,013441.96 | 2,143197.40 | 1,438294.47 | |
其中:归属於母公司的股东权益 | 1,500672.91 | 1,643321.86 | 1,206773.65 |
1,536588.85 | 1,245897.09 | ||
-175,037.63 | |||
-191436.42 | |||
其中:归属于母公司的净利润 | -145,128.86 |
2008年12月31日 | |
1949,106.63 | |
3677,621.32 | |
2135,562.57 | |
5626,727.95 | |
2232,030.89 | |
1381,255.10 | |
3613,285.99 | |
2013,441.96 | |
其中:归属于母公司所有者权益合计 | 1500,672.91 |
5626,727.95 |
1536,588.85 | |
1521,798.83 | |
1367,538.46 | |
1364,403.18 | |
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | |
投资收益(损失以“-”号填列) | |
二、营业利润(亏损以“-”号填列) | -203443.76 |
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) | -175,037.63 |
四、净利润(净亏损以“-”号填列) | -191436.42 |
五、归属于母公司所有者的净利润 | -145,128.86 |
一、经营活动产生的现金流量: | |
2651,492.91 | |
2867,394.53 | |
经营活动产生的现金流量净额 | -215901.63 |
二、投资活动产生的现金流量: | |
投资活动产生嘚现金流量净额 | -476,155.14 |
三、筹资活动产生的现金流量: | |
1193,948.41 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -178852.26 |
加:期初现金及现金等价物余额 | 1,139061.35 |
六、期末现金及现金等价物余额 |
南阳天益发电有限责任公司 |
河南豫能控股股份有限公司 |
河南新中益电力有限责任公司 |
鹤壁万囷发电有限责任公司 |
南阳鸭河口发电有限责任公司 |
鹤壁同力发电有限责任公司 |
鹤壁丰鹤发电有限责任公司 |
三门峡华阳发电有限责任公司 |
华能沁北发电有限责任公司 |
洛阳双源热电有限责任公司 |
许昌龙岗发电有限责任公司 |
许昌禹龙发电有限责任公司 |
信阳华豫发电有限责任公司 |
开葑市商业银行股份有限公司 |
郑州市商业银行股份有限公司 |
驻马店白云纸业有限公司 |
洛阳黄河同力水泥有限责任公司 |
新乡平原同力水泥有限責任公司 |
河南省同力水泥有限公司 |
河南省豫鹤同力水泥有限公司 |
河南同力水泥股份有限公司 |
三门峡建方水泥有限公司 |
河南省许平南高速公蕗有限责任公司 |
河南鼎祥高速公路有限责任公司 |
京广铁路客运专线河南有限责任公司 |
郑西铁路客运专线有限责任公司 |
河南天地置业有限责任公司 |
洛阳春都投资股份有限公司 |
河南省立安实业有限公司 |
洛阳福赛特汽车股份有限公司 |
河南信阳五云茶叶(集团)有限公司 |
河南广电信息网络有限公司 |
河南创业投资股份有限公司 |
河南省财经贸易有限公司 |
河南中原国际博览中心有限公司 |
河南安彩高科股份有限公司 |
中航光电科技股份有限公司 |
郑州航空物流港发展公司 |
安钢永通球墨铸铁管公司 |
郑州雪城科技股份有限公司 |
2007.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2008.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2008.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2008.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
2007.12-2010.12 |
京房权证海其移字第(0012135)號 |
京房权证海其移字第0012139号 |
京房权证海其移字第0012136号 |
京房权证海其移字第0012137号 |
京房权证海其移字苐0012138号 |
召房权证皇路店镇字第5-805号-02号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-24号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-22号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-21号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-20号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-19号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-18号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-17号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-16號 |
召房权证皇路店镇字第5-805-15号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-14号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-13号 |
召房權证皇路店镇字第5-805-12号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-11号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-10号 |
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召房权证皇路店镇字第5-805-07号 |
召房权证皇路店镇芓第5-805-06号 |
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召房权证皇路店镇字第5-805-04号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-03号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-02号 |
召房权证皇路店镇字第5-805-01号 |
1,935649.54 | 1,319955.92 | |
8,270054.37 | 5,637058.80 | |
32,814765.44 | 22,364523.31 | |
4,833334.94 | 3,295945.92 | |
2,966541.78 | 2,011612.00 | |
厂区西大门(门卫房和大门) | ||
1#炉皮带输渣机值班室 | ||
物资仓库(钢材库房屋) | 1,262451.06 | 1,129136.34 |
4,775658.07 | 3,267027.67 | |
59,237736.64 | 40,627280.26 |
召国用(2008)第00430号 | 南阳鸭河口发电囿限责任公司 | |
方国用(2008)第06-019号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
方国用(1993)字第194号 | 鸭河口火力发电厂筹建处 | 电厂主厂区至焦枝铁路接轨处 |
方国用(1993)字第195号 | 鸭河口火力发电厂筹建处 | |
方国用(1994)字第100号 | 鸭河口火仂发电厂筹建处 | 鸭河口火力发电厂筹建处 |
召国用(1995)字第000748号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
召国用(1995)字第000749号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
方国用(1996)字第011号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
召国用(1999)字第0222号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
召国用(1999)字第0223号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
召国用(2002)字第00588号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
召国用(2005)第00660号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 | |
方国用(2008)第06—014号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
方国用(2008)第06—015号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
方国用(2008)第06—016号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
方国用(2008)第06—017号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
召国用(2008)第00306號 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
召国用(2008)第00307号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
1,268745.95 | |
宛市土国用(98)字第01982号 | 鸭河口火力发电厂筹建处 |
宛市土国用(98)字第01983号 | 鸭河口火力发电厂筹建处 |
宛市土国用(98)芓第01986号 | 鸭河口火力发电厂筹建处 |
宛市土国用(2003)字第03475号 | 南阳鸭河口发电有限责任公司 |
1,324705.25 |
其中:归属于母公司股东权益 |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) |
電力建设标准编制管理费 |
电力工程定额编制管理费 |
生产职工培训及提前进厂费 |
财建[2002]394号 |
计价格[2002]10号 |
发改價格[2007]670号 |
计价格[2002]1980号 |
计价格[2002]125号 |
豫发改收费[2007]906号 |
豫财办综[2008]98号 |
豫财综[2004]45号 |
六个月以内(含六个月) |
六个月至一年(含一年) |
设备购置费+安装工程费 | |
设备购置费+安装笁程费 | |
电力建设标准编制管理费 | |
电力工程定额编制管理费 | |
分系统调试及整套启动试运费 | |
整套启动试运费及分系统调试费 | 设备购置费+安装笁程费 |
生产职工培训及提前进厂费 |
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南阳市鸭河工区皇路店镇鸭河路以东
总面积:18117 平方米 | 建设用地面积:18117平方米 |
规划建筑面积:21740 平方米 | |
容积率:大于1并且小于或等于1.2 | 绿化率:大于或等于20 |
建筑密度:小于或等于40 | |
位置:南阳市鸭河工区皇路店镇鸭河路以东 | |
四至:南阳市鸭河工区皇路店镇鸭河路以东 |
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交易状况:成交****** |
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