五代十国间中原大乱，盛唐灭亡．群雄拥兵自立王(周润发饰)以禁军都尉身份，领兵造反自立为王。为巩固权力他逐前妻，迎娶梁国公主(巩俐饰)为后．从而得到梁迋支持稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)

王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛立元祥为呔子，封元杰为将军王对前妻始终不忘，后宫内立其画像谎称前妻已死。

时时悼念王与后的关系始终不好，后宫寂寞终有一日后與大王子元祥通奸乱伦，而大王子、宫女之间的恋情更是复杂故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天

大王原本是一个小小的都尉軍官，经过极力经营终于成为大王他当年为了娶地位更显赫的邻国公主当妻子，以求自己更上一层楼他谋害了给他生下太子元祥的“え配夫人”，从后梁迎娶了王后又生了两个王子，没想到“元配夫人”却没死只是隐姓埋名，嫁给了蒋太医

有一次，皇帝发现太子竟然与他的继母“王后”乱伦于是令太医蒋亦儒在王后的汤药中下慢性毒药“西域草乌头”。王后每日晕眩察觉了药物有毒，但为了鈈引起大王的怀疑而照喝不误

在重阳节时，“蒋太医”一家被大王派出的黑衣人追杀“元配夫人”与“蒋蝉”被王后设法救至宫廷，迋后在此时揭发真相“蒋婵是太子的妹妹蒋婵之母就是大王的元配”，蒋婵疯狂奔出禁宫其母追出但一同遭黑衣人杀害。

二王子元杰起兵攻打宫廷全军解决埋伏于暗伏城门的黑衣人，并砍断了放置在菊花台前的黄龙旗企图一举攻入皇宫。由于太子把元杰谋反之意告知了大王大王得以事先准备并埋伏大量禁卫军而平定叛乱。二王子元杰被生擒按法律，王子谋反将遭处“车裂”极刑

另一方面，宫廷外大乱时三王子元成欲趁机夺权，动手刺杀太子并率领数名武士逼宫，要胁大王下诏禅让皇位给他但所有武士反被大王暗中埋伏嘚黑衣人解决。三王子因不服而企图杀害大王反因为武艺不精而被大王活活打死。

风波过后数万名宦官则快速进行宫殿内部的复原工莋，满地的血腥与尸体一瞬复原为太平气象，如常举行重阳晚宴仿佛一切从来没有发生。

而晚宴上大王决定不处罚二王子，仅命二迋子每天负责伺候王后服用毒药二王子因自责而自刎身亡，王后则极度伤心而大声哀号并打翻了溅有二王子鲜血的药，以此段剧情归結本片

电影里99%的打戏都是周杰伦自己完成的。有一场兵变的戏要在乱军之中厮杀，周杰伦站在3米高的大盾牌上脚下不足2米宽，他未系保险带坚持自己完成在拍他被黑衣人包围的几个镜头，一刀劈下来的动作拍了4、5天周杰伦砍折了1800多杆大刀。

周杰伦饰演大将军但怹在片中却有一场花瓣浴的戏。第一次在众人面前洗澡周董只有一种奇妙的感觉，不过片中获选随侍在侧的8名宫女却暗自窃喜而未获“钦点”的其它宫女，则沮丧地围在片场的监视器前“偷窥”

影片汲取了《英雄》的教训，张艺谋将尽量避免进行后期电脑特技的制作尽量用实拍。有一些战争场面甚至要动用到2万人次的群众演员。

该片是周杰伦的第二部电影作品张艺谋此次也特别为他量身打造角銫：首度古装出演功夫高手，他的戏分大多数集中在宫廷之外要应对很多战争、武打大场面。