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宾肯股份:法律意见书
公告日期：
北京市中伦文德律师事务所
关于安徽宾肯电气股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
法律意见书
二零一五年五月
一、本次股票挂牌的批准和授权......3
二、关于公司主体资格合法性情况......4
三、公司符合申请挂牌并公开转让的实质条件......5
四、公司的设立及历次工商变更情况......8
五、公司的独立性......16
六、公司的发起人或股东......17
七、公司的股本及其演变......20
八、公司的下属子公司及分公司......22
九、公司的业务......28
十、关联交易及同业竞争......31
十一、公司的主要财产......38
十二、公司的重大债权债务及或有负债情况......43
十三、公司的重大资产变化及收购兼并......47
十四、公司章程......48
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......51
十七、公司纳税情况......59
十八、公司的劳动用工、社会保险有关情况......61
十九、公司合规经营、环境保护以及重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况...62二十、推荐机构...........................................................................................................63
二十一、结论性意见......63
中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
19/FGoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,
ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028
Tel:86-10-
Fax: 86-10-40 2925
北京市中伦文德律师事务所
关于安徽宾肯电气股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：安徽宾肯电气股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）受安徽宾肯电气股份有限公司（以下简称“宾肯电气”或“公司”、“股份公司”）的委托，就宾肯电气申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌”）的有关事项进行了法律尽职调查。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号，以下简称“《业务规则》”）及其他相关法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宾肯电气本次股票挂牌出具本法律意见书。
本所为出具本法律意见书作出以下声明：
1、本所律师系根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章和规范性文件，对宾肯电气就本次股票挂牌涉及有关事实和法律事项进行了查验。本所律师查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括但不限于宾肯电气提供的政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函等。同时，本所律师向宾肯电气的董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员做了必要的询问和讨
2、宾肯电气保证已经按要求提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；宾肯电气保证其提供的上述材料和口头证言是真实、准确、完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；相关文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
3、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宾肯电气或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本所律师同意宾肯电气在《安徽宾肯电气股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中部分或全部引用本法律意见书的内容。但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
5、本所同意将本法律意见书作为本次股票挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供宾肯电气为本次股票挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次股票挂牌的批准和授权
日，宾肯电气召开2015年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌、公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及《安徽宾肯电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，上述决议的内容和形式合法有效；宾肯电气对董事会的授权范围和程序合法、有效，宾肯电气本次股票挂牌已取得公司股东大会的批准和授权。宾肯电气本次股票挂牌尚需在取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查核准意见后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌并公开转让手续。
二、关于公司主体资格合法性情况
（一）宾肯电气是依法设立的股份有限公司
宾肯电气是根据《公司法》及其他相关法律、法规的规定，由安徽宾肯电气有限公司（以下简称“宾肯电气有限”）整体变更发起设立的股份有限公司。日，宾肯电气有限2014年临时股东会会议通过了《关于公司实施股份制改造的议案》，全体股东一致同意变更公司类型，决定以日作为股改基准日，以宾肯电气有限经审计的账面净资产值整体折股变更为股份公司，变更后股份公司的名称为安徽宾肯电气股份有限公司（以工商部门核准的为准）。
日，宾肯电气有限原股东叶佳、王飞、樊玲作为股份公司发起人，签署了《发起人协议》。日，宾肯电气创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于安徽宾肯电气股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立安徽宾肯电气股份有限公司的议案》等相关议案，全体股东一致同意关于安徽宾肯电气股份有限公司筹办情况及设立股份公司的议案，决定设立安徽宾肯电气股份有限公司。
日，经合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥工商局”）核准，宾肯电气有限整体变更为股份有限公司。
根据合肥工商局于日签发的注册号为113的《企业法人营业执照》，宾肯电气目前的基本情况如下：
1、公司名称：安徽宾肯电气股份有限公司
2、注册地址：合肥市蜀山区沁源路688号
3、法定代表人：叶佳
4、注册资本：人民币1,050万元
5、实收资本：人民币1,050万元
6、公司类型：股份有限公司
7、经营范围：电气产品（空气净化器）的研发、设计、生产、销售、安装、工程和服务；空气和水（净化、消毒、杀菌）处理设备、传感器、监控系统、环保设备、电气机械及器材、实验室设备、仪器仪表、空调设备和配件、电气设备的研发、设计、销售、安装、工程和服务；节能技术咨询服务、方案设计、设备采购、施工管理。环境工程、净化工程、实验设备系统、楼宇控制系统、自动化控制系统
成套及相关设备开发、设计、配套、销售、技术服务；计算机软硬件设计、开发。
利用互联网提供空气净化器的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、成立日期：日
9、营业期限：日至日
本所律师认为，宾肯电气为宾肯电气有限整体变更发起设立的股份有限公司，本次整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序，并办理完成了工商变更登记，宾肯电气的设立合法有效。
（二）宾肯电气是有效存续的股份有限公司
根据宾肯电气工商档案，宾肯电气为有效存续的股份公司。。宾肯电气现持有合肥市质量技术监督局颁发的组织机构代码证（代码证号：）。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气及宾肯电气有限在经营过程中不存在违法违规行为和受到工商行政处罚的情形，且没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致股份公司终止的情况；截至本法律意见书出具之日，宾肯电气及宾肯电气有限作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形。基于以上，宾肯电气是依法成立并有效存续的股份有限公司。
综上，经查验，本所律师认为，宾肯电气是由宾肯电气有限整体变更发起设立的股份有限公司；并且根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，宾肯电气不存在需要终止的情形。宾肯电气依法设立且合法存续，具备本次股票挂牌的主体资格。
三、公司符合申请挂牌并公开转让的实质条件
经查验，宾肯电气已具备《监管办法》、《业务规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请股票挂牌并公开转让的实质条件，具体情况如下：
（一）宾肯电气存续满两年
宾肯电气前身为宾肯电气有限，成立于日。日，经合
肥工商局核准，宾肯电气有限整体变更为股份有限公司，并领取了新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，宾肯电气是由宾肯电气有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，宾肯电气已经持续经营两年以上，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定。
（二）宾肯电气业务明确，具有持续经营能力
1、根据宾肯电气出具的说明，并经本所律师查验，公司是室内空气品质改善服务的系统解决方案提供商，是国家高新技术企业，主营业务是商业、工业等领域建筑物内的空气净化设备的研发、生产、销售和服务。
截至本法律意见书出具之日，宾肯电气的主营业务未发生变化。
2、根据天职会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“天职所”）于日出具的《安徽宾肯电气股份有限公司审计报告》（天职业字[号，以下简称“《审计报告》”），宾肯电气2015年1月、2014年度、2013年度营业收入分别为1,658,266.73元、43,641,619.57元、27,053,214.00元，2015年1月、2014年度、2013年度主营营业收入分别为1,643,394.94元、42,742,839.80元、25,536,425.00元，报告期内，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.10%、97.94%和94.39%，业务明确且突出。
3、根据宾肯电气的确认及本所律师查验，宾肯电气近两年持续经营，不存在终止经营的情况。
基于以上，经本所律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定。
（三）宾肯电气公司治理机制健全，合法规范运行
宾肯电气已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司法人治理结构。同时，宾肯电气已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《独立董事工作制度》、《控股子公司管理规定》、《内部控制制度》等公司内部治理、管理制度。
经查验，本所律师认为，宾肯电气具有健全的法人治理结构，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下合法规范经营，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定。
（四）宾肯电气股权清晰，股份发行和转让行为合法合规
宾肯电气的股权结构、股份发行及宾肯电气有限历次股权转让、增资情况详见本法律意见之“四、公司的设立及历次工商变更情况”及“七、公司的股本及其演变”部分的相关内容。
根据宾肯电气的确认，并经本所律师查验，宾肯电气现有发起人股东均为具备完全民事行为能力的自然人，全体发起人以所拥有的截至日宾肯电气有限经审计净资产折合股本1050万股，每股面值1元，发起人投入公司资产的产权关系清晰，不存在权属纠纷。
经核查，宾肯电气有限自成立以来的历次股权转让、增资行为均签订了相关的股权转让协议、增资协议，并经过了股东会决议确认，股权转让及增资均依法办理了工商变更登记，转让、增资行为合法有效。宾肯电气有限整体变更设立为宾肯电气时，以截至日经审计的账面净资产进行折股，其折合的实收股本总额未高于经评估的公司账面净资产。整体变更完成后，宾肯电气未发生股本、股权变更。
基于以上，本所律师认为，宾肯电气股权清晰，股份发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定。
（五）宾肯电气已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议
经核查，宾肯电气已与主办券商签订《财务顾问协议》。根据该协议，宾肯电气委托申万宏源证券股份有限公司（以下简称“申万宏源”）负责推荐公司股票在股份转让系统公司挂牌并公开转让，同时明确了申万宏源对宾肯电气负有持续督导的义务，符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
基于以上，本所律师认为：宾肯电气属于依法设立并有效存续的非上市股份有
限公司，具备本次股票挂牌并公开转让的主体资格。宾肯电气本次股票挂牌符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性法律文件中规定的关于申请股票挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、公司的设立及历次工商变更情况
（一）宾肯电气有限的设立
根据从合肥工商局调取的工商档案资料及公司提供的文件材料，经查验，本所律师确认宾肯电气有限设立时的具体情况如下：
1、设立时的基本情况
宾肯电气有限设立时的名称为“安徽毕肯环境工程技术有限公司”，后先后更名为“安徽毕肯幕墙维护有限公司”、“安徽毕肯电气有限公司”，最后更名为“安徽宾肯电气有限公司”。根据宾肯电气有限于日取得的注册号为8的《企业法人营业执照》，宾肯电气有限设立时的基本情况为:
公司名称：安徽毕肯环境工程技术有限公司；
公司住所：合肥市黄山路南侧景色家园4幢1207室；
注册资本：300万元；
实收资本：60万元；
法定代表人：张玲；
经营期限：日至日；
经营范围：市政水处理项目咨询，项目投资，污水治理工程，环保设备、电力设备销售。
2、设立时的股东出资情况
根据工商底档资料，宾肯电气有限设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额（万元）
3、设立时的验资情况
根据安徽华建会计师事务所于日出具的皖华验字[号《验资报告》，截至日，宾肯电气有限已收到全体股东投入的首期注册资本合计人民币60万元整（占注册资本总额20%），均为货币出资。
日，合肥工商局向宾肯电气有限签发了注册号为8的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，宾肯电气有限的设立情况符合《公司法》及相关法律法规的相关规定。
（二）宾肯电气有限工商变更情况
根据公司提供的文件材料和从合肥工商局调取的工商档案资料，经查验，本所律师确认宾肯电气有限自成立以来的工商变更情况具体如下：
1、2006年6月缴付第二期出资
日，宾肯电气有限股东张玲、樊玲、刘春芳分别依法履行了第二期股东出资义务。合肥民生会计师事务所就此次出资进行了验证，并出具合民生验字（2006）第163号《验资报告》，根据该《验资报告》的相关内容，截至日，宾肯电气有限收到了股东张玲、樊玲、刘春芳缴纳的第二期注册资本合计人民币240万元整，出资方式为货币。自此，公司全体股东已全部缴齐认缴的出资额，公司实收资本为人民币300万元整。
日，宾肯电气有限就上述实收资本变更情况向合肥工商局进行了变更登记。
本次变更完成后，宾肯电气有限的股东出资情况如下：
认缴出资额（万元）
持股比例（%）
实缴出资额（万元）
2、2008年1月第一次股权转让、变更企业名称、法定代表人、经营范围
日，宾肯电气有限股东会作出如下决议：
（1）同意公司名称变更为“安徽毕肯幕墙维护有限公司”；
（2）同意张玲将其拥有的宾肯电气有限27%股权以人民币80万元转让给孙婷婷；樊玲将其拥有的宾肯电气有限13%股权以人民币40万元转让给孙婷婷，将其拥有的宾肯电气有限3%的股权以人民币10万转让给孙永梅；同意刘春芳将其拥有的宾肯电气有限57%的股权以人民币170万元转让给孙永梅。
（3）同意免去张玲法定代表人，选举孙婷婷为法定代表人。
（4）同意将公司经营范围变更为：石材防水、幕墙护理、项目咨询、项目投资、建筑材料、装饰材料、五金电器、环保设备、工程设备、机械设备及电力设备销售。
本次股权转让后，宾肯电气有限的股权结构如下:
出资额（万元）
持股比例（%）
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续，同时，企业注册号由8变更为113。
本所律师核查了公司本次股权转让的会议文件、股权转让协议、工商变更登记资料。经核查，本所律师认为：公司本次的股权转让合法合规，不存在潜在纠纷；不存在股权代持的情况；公司现有的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规；公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
3、2009年9月变更企业名称
日，宾肯电气有限股东会作出决议，同意将公司名称变更为“安徽毕肯电气有限公司”。
2009年9月，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
4、2009年11月第二次股权转让、变更经营范围、法定代表人，第一次增资日，宾肯电气有限股东会作出决议：
（1）同意孙永梅将其拥有的宾肯电气有限50%的股权以人民币150万元转让给叶佳，将其拥有的宾肯电气有限10%的股权以人民币30万元转让给王飞；同意孙婷婷将其拥有的宾肯电气有限40%的股权以人民币120万元转让给王飞。
（2）同意将注册资本由300万元增加至500万元，其中叶佳认缴100万元、王飞认缴100万元。
（3）将公司经营范围变更为“电气机械及器材、节能环保设备、电子产品、空气和水（净化、消毒、杀菌）处理设备、通信产品、通讯器材、数据业务、建筑材料、装饰材料、五金电器、机电设备销售；建筑节能技术咨询服务”。
（4）免去孙婷婷法定代表人职务，选举叶佳担任法定代表人。
本次增资入资情况经过了安徽一通源会计师事务所出具的安徽一通源会验字[号《验资报告》的审验。
本次变更后，宾肯电气有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
本所律师核查了公司本次增资和股权转让的股东会决议、股权转让协议、验资报告、工商变更登记文件。经核查，本所律师认为，公司本次股权转让及增资行为均履行了必要的程序，合法合规。
5、2009年12月变更住所、第三次变更经营范围
日，宾肯电气有限股东会作出决议：将公司住所变更为“合肥市高新区天湖路29号1#厂房”；将公司经营范围变更为“电气产品（空气净化器）研发、设计、组装、生产、销售、安装、工程、服务；环保设备、电器机械及器材、空气和水（净化、消毒、杀菌）处理设备、实验室设备、仪器仪表、空调设备及配
件、电气设备的研发、设计、销售、安装、工程、服务；通信产品、通讯器材、数据业务的研发、销售；建筑材料、装饰材料、五金、电器的销售；通信工程咨询、设计、施工；建筑节能技术咨询服务、方案设计、设备采购、施工管理；环境工程、净化工程、实验设备系统、楼宇控制系统、自动化控制系统成套及相关设备开发、设计、配套、销售、技术服务；计算机软硬件设计、开发”。
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
6、2010年3月第三次变更企业名称、第二次变更住所
日，宾肯电气有限股东会作出决议：同意将公司名称变更为“安徽宾肯电气有限公司”，将公司住所变更为“合肥市蜀山新产业园振兴路自主创新产业基地4栋3层”。
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
7、2012年6月第二次增资
日，宾肯电气有限股东会作出决议：同意将注册资本由500万元增加至1050万元，其中股东叶佳认缴275万元，股东王飞认缴275万元。
本次增资情况经过了安徽辰龙会计师事务所出具的辰龙验字[2012]第2068号《验资报告》的审验。
本次增资完成后，宾肯电气有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
本所律师核查了公司本次增资的股东会决议、验资报告、工商变更登记文件。
经核查，本所律师认为，公司本次的增资行为均履行了必要的程序，合法合规。
8、2014年6月第三次变更住所
2014年6月，公司住所变更为合肥市蜀山区沁源路688号。
9、2014年9月第三次股权转让、第四次变更经营范围
日，叶佳与樊玲签署股权转让协议，约定叶佳将其持有的7%股权以元转让给樊玲；同日，王飞与樊玲签署股权转让协议，约定王飞将其持有的13%股权以元股权转让给樊玲；宾肯电气有限股东会作出决议：同意上述股权转让，转让价格根据日净资产确定。公司经营范围变更为电气产品（空气净化器）的研发、设计、生产、销售、安装、工程和服务；空气和水（净化、消毒、杀菌）处理设备、传感器、监控系统、环保设备、电气机械及器材、实验室设备、仪器仪表、空调设备和配件、电气设备的研发、设计、销售、安装、工程和服务；节能技术咨询服务、方案设计、设备采购、施工管理。环境工程、净化工程、实验设备系统、楼宇控制系统、自动化控制系统成套及相关设备开发、设计、配套、销售、技术服务；计算机软硬件设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让完成后，宾肯电气有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，宾肯电气有限就上述事项在合肥工商局办理了变更登记手续。
经核查，宾肯电气有限的上述变更均按照《公司法》的规定办理了工商变更登记手续。
综上，根据宾肯电气有限的工商档案以及宾肯电气提供的材料，本所律师经核查认为：宾肯电气有限为依法成立并有效存续的有限责任公司，宾肯电气有限的设立、历次股权变更、地址变更和经营范围变更履行了必要的法律程序，股东出资经会计师事务所审验已经足额缴纳。公司现有的股权结构清晰、权属分明、真实确定、
合法合规，不存在潜在纠纷，不存在股权代持的情况。公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
（三）宾肯电气的设立
1、宾肯电气的设立方式及内部决策程序
宾肯电气是由宾肯电气有限全体股东按不高于经审计的账面净资产整体折股变更发起设立的股份有限公司，其设立方式符合《公司法》等法律法规的规定。
日，宾肯电气有限召开股东会并通过决议，同意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，全体股东为发起人。
日，宾肯电气召开股东大会并审议通过了《关于股份公司筹办情况及设立股份公司的决议》，同意宾肯电气有限以日为基准日的账面净资产值（经审计的账面净资产额为12,580,076.18元）折合为宾肯电气1050万股人民币普通股（每股面值1元），元计入公司资本公积。
本所律师认为，宾肯电气设立过程中的股改方案符合国家法律、法规和规范性文件的规定，并履行了内部决议。
2、宾肯电气设立过程中的审计、评估及验资
根据天职所于日出具的《安徽宾肯电气有限公司审计报告》[天职业字[号]，截至审计基准日日，宾肯电气有限经审计的账面净资产额为12,580,076.18元。
日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具《资产评估报告》（沃克森评报字[2005]第0069号），截至评估基准日日，宾肯电气有限股东全部权益价值按资产基础法评估所得的评估值为19,950,600元。
日，天职所出具了《验资报告》（天职业字[号）。根据该报告，截至日，安徽宾肯电气股份有限公司（筹）已将经审计的原宾肯电气有限净资产1050万元折股1050万元，计入资本公积元。整体变更后股东及其出资比例不变。
本所律师认为，宾肯电气设立过程中已履行有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、《发起人协议》
日，宾肯电气有限原全体股东作为发起人，即叶佳、王飞、樊玲3名自然人，共同签署《发起人协议》，同意以日为审计基准日，将经审计的账面净资产折股1050万股，每股面值1元，整体变更为股份有限公司，由原股东按照其在宾肯电气有限中的股权权益比例折合为股份公司设立时各自持有的股份；元计入公司资本公积。
《发起人协议》就拟设立股份公司的名称、住所、宗旨、经营范围、公司设立的方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
经查验，本所律师认为，宾肯电气发起人为设立股份公司签订的《发起人协议》符合有关法律法规和规范性文件的规定，设立行为合法有效。
4、发起人创立大会
日，宾肯电气创立大会暨首次股东大会在公司会议室召开。出席本次会议的股东应到3名，实到3名，代表有表决权股份数1050万股，占公司股份总数的100％。
经出席会议的全体发起人逐项审议，审议通过了《关于安徽宾肯电气股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立安徽宾肯电气股份有限公司的议案》、《关于安徽宾肯电气股份有限公司筹办费用开支情况的报告》、《关于安徽宾肯电气股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》、《关于通过&安徽宾肯电气股份有限公司章程&的议案》、《关于选举安徽宾肯电气股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举安徽宾肯电气股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于审议&股东大会议事规则&、&董事会议事规则&及&监事会议事规则&的议案》、《关于审议公司若干制度的议案》等，选举产生了股份公司第一届董事会成员、股份公司第一届监事会成员，会议选举产生的监事会成员与公司职工代表大会推荐选举的职工代表监事共同组成股份公司第一届监事会；同时，会议授权董事会办理
有限公司整体变更为股份有限公司的工商登记注册等有关事宜。
本所律师认为，宾肯电气创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、工商登记
日，宾肯电气取得合肥工商局核发的注册号为113的《企业法人营业执照》。
宾肯电气设立时的发起人股东及股权结构如下：
发起人姓名
持股数量（万元）
持股比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
综上，本所律师认为，宾肯电气是依法设立并有效存续的股份有限公司，其设立的程序、条件、方式合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司资产独立完整
宾肯电气拥有作为经营性企业所需的货币资金和相关设备的所有权。宾肯电气的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在股东占用公司资产的情形，也不存在公司股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形。
据此，本所律师认为，宾肯电气资产独立完整，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）公司人员独立
根据宾肯电气出具的说明并经本所律师核查，公司已与全体员工签订了《劳动合同》；公司的董事、监事及其他高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪。
据此，本所律师认为，宾肯电气人员独立。
（三）公司财务独立
经核查，公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬。公司单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
据此，本所律师认为，宾肯电气财务独立。
（四）公司机构独立
经核查，公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。公司内部经营管理机构健全，并能够独立行使经营管理职权。除宾肯电气外，公司控股股东不存在实际控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
据此，本所律师认为，宾肯电气机构独立。
（五）公司业务独立
经核查，宾肯电气具有独立的研发、销售、经营、财务、行政管理体系。本所律师认为，宾肯电气业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力。同时，宾肯电气主要从事商业、工业等领域建筑物内的空气净化设备的研发、生产、销售、安装和服务；等。该等业务独立于宾肯电气的实际控制人及其控制的其他企业。宾肯电气与其实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，宾肯电气业务独立。
综上，本所律师认为：宾肯电气资产独立、完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、公司的发起人或股东
（一）公司发起人
1、发起人的基本情况及其主体资格
经核查，宾肯电气设立时的发起人共3名，均为自然人股东，且均为宾肯电气
的前身宾肯电气有限的股东。发起人具体情况如下：
身份证号码
北京市海淀区德胜门西大街15号3号楼3单
江苏省无锡市北塘区盛岸二村6号102室
北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交
流中心上地分部集体
经查验，本所律师认为，宾肯电气3名发起人均为具有中国国籍、在中国有住所、具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向宾肯电气出资的资格。
2、发起人出资情况
根据宾肯电气设立时的章程、验资报告等文件，宾肯电气设立时注册资本为1050万元，叶佳等3名自然人作为发起人，以其拥有的宾肯电气有限截至日经审计的账面净资产按原持股比例折合股份进入公司。超过注册资本部分的净资产计入公司资本公积。
经查验，本所律师认为，宾肯电气已按照国家相关法律规定及公司章程要求出资，公司股东出资真实，已全部缴足，不存在出资不实的情形。
宾肯电气设立时3名发起人出资情况如下：
折合认购的股份
占股份公司设立时
发起人姓名
数（万股）
总股本的比例（%）
净资产折股
净资产折股
净资产折股
（二）公司现有股东
宾肯电气设立后，未发生增资或股权转让情形。宾肯电气现有股东情况同设立时的发起人股东情况。
经查验，本所律师认为，宾肯电气现在股东人数、住所等符合法律、法规及规范性文件的规定。3名自然人股东具有完全民事行为能力，均具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的作为股份公司股东的主体资格。
（三）发起人或股东投入公司的资产
1、宾肯电气整体变更设立前股东的出资
宾肯电气整体变更设立前，股东出资的情况详见本法律意见之“七、公司的股本及其演变”部分的相关内容。
2、宾肯电气整体变更设立时股东的出资
宾肯电气系由宾肯电气有限整体变更而来，各发起人的出资金额、出资比例均按照有限责任公司经审计后的账面净资产折股而成，各发起人已投入的资产产权清晰，不存在法律障碍，符合法律、法规和规范性文件的规定；宾肯电气不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；宾肯电气亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
经查验，本所律师认为，宾肯电气有限整体变更为股份有限公司前的资产及权利全部依法由宾肯电气承继，资产或权利的权属证书已变更至宾肯电气名下或正处于依法变更过程中，不存在可预见的法律障碍或风险。
（四）公司控股股东和实际控制人
1、截至本法律意见书出具之日，宾肯电气的股东叶佳持有宾肯电气43%的股份，股东王飞持有宾肯电气37%的股份；股东樊玲持有宾肯电气20%的股份；前述股东之间不存在亲属关系。
2、自2009年11月受让有限公司原股东股权后，叶佳、王飞两名股东分别持有有限公司50%的股权，叶佳自此一直担任有限公司法定代表人兼执行董事，王飞一直担任有限公司监事，前述二人对有限公司的生产经营和管理发挥重要作用。
3、截至本法律意见书出具之日，叶佳持有宾肯电气43%的股权，同时担任股份公司法定代表人兼董事长，王飞持有宾肯电气37%的股权，同时担任股份公司总经理。二人继续对宾肯电气具有实际控制权，能够对公司的生产经营、管理决策施加重大影响。
4、叶佳、王飞均为宾肯电气的董事。
5、为在宾肯电气未来公司治理及运营中加强相互合作，确保叶佳、王飞持有
的股份所享有的表决权能够共同对股份公司股东大会的决议产生重大影响，并协调各方在股份公司召开股东大会时行使表决权一致，日，叶佳、王飞签署了《一致行动协议》，二人一致同意，在股份公司日常治理及运营过程中，应相互协作和配合，在包括但不限于协议所列的事项及场合行使投票权时保持一致行动，以实现对股份公司的共同控制和管理。基于以上，本所律师认为，叶佳、王飞为宾肯电气的实际控制人，公司的实际控制人最近两年未发生变化，其对公司的控制权最近两年内且在公司今后可预期期限内是稳定、有效持续的。
另，本所律师在中国证监会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统就其是否存在处罚情况进行了查询。经查询，未发现公司实际控制人叶佳、王飞存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的记录，未发现公司实际控制人叶佳、王飞存在被执行信息。
本所律师核查了公司实际控制人叶佳、王飞提供的《个人信用报告》，未发现其存在大额债务到期未偿还等不良负债信息。
本所律师核查了公安机关出具的公司控股股东、实际控制人《无违法犯罪记录证明》，未发现其存在犯罪记录。
公司实际控制人叶佳、王飞出具了合法合规声明，声明在报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的。
经核查，本所律师认为，宾肯电气控股股东、实际控制人报告期内合法合规，不存在重大违法违规行为。
七、公司的股本及其演变
（一）宾肯电气有限设立时的股本及其变动情况
宾肯电气有限设立时的股本情况及设立以来的注册资本和股权结构变动情况详见本法律意见书“四、公司的设立及历次工商变更情况”部分的相关内容。
经核查：宾肯电气有限就设立以来的注册资本和股权结构的变动均做出了股东会决议，并履行了工商登记等法定程序。
根据上述情况，本所律师分析认为，宾肯电气有限设立时的股本及设立以来注册资本及股权结构的历次变动按照有关规定进行了公司内部审议和工商变更，符合有关法律、法规规定。
（二）宾肯电气设立时的股本及其变动情况
宾肯电气设立时的股本情况见本法律意见书“四、公司的设立及工商变更情况（三）宾肯电气的设立”部分的相关内容。根据宾肯电气的工商档案材料，宾肯电气自整体变更发起设立以来未发生注册资本及股权结构的变动。
本所律师认为，宾肯电气设立时的股本设置及股本结构符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的内部程序和工商变更登记，宾肯电气的设立合法有效。
（三）宾肯电气的股份质押情况
根据宾肯电气及其股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气股东所持宾肯电气的股份不存在质押等权利受到限制的情形。
（四）宾肯电气股权转让限制情况
1、《公司法》规定的股东所持股份转让限制情况
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”2、《业务规则》规定的股东所持股份转让限制情况
根据《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定。”
3、公司章程规定的股东股份转让限制情况
宾肯电气《公司章程》第二十七条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”4、公司实际控制人对于所持股份自愿锁定的特别承诺
公司实际控制人叶佳、王飞承诺：自股份公司成立之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本法律意见书签署之日，宾肯电气股份成立未满一年。根据相关法律法规的规定，公司股东无可进行公开转让的股份。
除上述情况外，宾肯电气全体股东持有的宾肯电气股权不存在质押、代持、司法查封等情况；股东之间也不存在任何转让或出售的限制性约定。
八、公司的下属子公司及分公司
（一）下属子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，宾肯电气共有1家全资子公司，宾肯科技（北京）有限公司（以下简称“北京宾肯”），北京宾肯的具体情况如下：
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局丰台分局（以下简称“丰台工商局”）于日核发的编号为058的《企业法人营业执照》，北京宾肯的基本情况如下：
1）公司名称：宾肯科技（北京）有限公司；
2）设立时间：日；
3）注册资本：1000万元；
4）实收资本：1000万元；
5）公司类型：有限责任公司（法人独资）；
6）法定代表人：叶佳；
7）住所：北京市丰台区南四环西路188号六区5号楼5层（园区）；
8）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属材料、建筑材料；工程项目管理；工程勘察设计；产品设计；环境监测；基础软件服务；应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外）
2、设立情况
2006年5月，樊玲、叶佳、叶扬、田静、晏中林5名自然人决定以货币出资设立宾肯科技（北京）有限公司，注册资本为人民币200万元，法定代表人为叶佳。
北京凌峰会计师事务所有限公司于日出具的（2006）京凌验字5-22-1号《验资报告》对前述设立出资进行了审验，根据该报告，截至日，前述股东的首期出资已全部足额到位。设立时，北京宾肯的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，海淀工商局向北京宾肯核发了注册号为5的《企业法人营业执照》，北京宾肯依法成立。
3、主要历史沿革
（1）2007年6月股权转让
日，北京宾肯召开股东会并作出决议：樊玲将其持有的北京宾肯33万元出资转让给叶佳；叶扬将其持有的北京宾肯21万元出资转让给叶佳；叶扬将其持有的北京宾肯7万元出资转让给田静。随后，前述股权转让各方依法签署
了《出资转让协议书》。
此次股权转让后，北京宾肯的股权结构变更为：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，北京宾肯就前述股权转让事宜在海淀工商局依法进行了变更登记，并换取了新的《企业法人营业执照》。
(2)2008年3月股权转让、增加注册资本
日，北京宾肯召开股东会并作出决议：晏中林将其持有北京宾肯20万元出资转让给叶佳；叶扬将其持有的北京宾肯10万元出资转让给叶佳；田静将其持有的北京宾肯23万元出资转让给叶佳；北京宾肯增加注册资本至人民币400万元，其中叶佳货币出资人民币200万元。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于日出具的中会信诚验字（2008）第032号《验资报告》对此次增资情况进行了验证，根据该报告，截至日，北京宾肯已收到股东叶佳新增的出资款人民币200万元，公司累计注册资本和实收资本均为人民币400万元。
此次股权转让和增资后，北京宾肯的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，北京宾肯对前述增资、股权转让事宜在海淀工商局进行了变更登记，并依法换取了新的《企业法人营业执照》。
（3）2008年6月股权转让
日，北京宾肯召开股东会会议并作出决议：叶佳将其持有的北京宾肯2万元出资转让给叶扬；樊玲将其持有的北京宾肯47万元出资转让给王飞；叶佳将其持有的北京宾肯145万元出资转让给王飞；叶佳将其持有的北京宾肯20万元出资转让给高凌云；修改公司章程相关条款。随后，前述股权转让各方依法签署了《股权转让协议》。
此次股权转让后，北京宾肯的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
日，北京宾肯就前述股权转让事宜在海淀工商局进行了变更登记，并依法换取了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年5月股权转让
日，北京宾肯召开股东会会议并作出股东会决议：公司股东叶佳、田静、叶扬、高凌云、王飞同意分别将其持有的北京宾肯的股权依法转让给宾肯电气有限，同时修改公司章程相应条款。随后，前述股权转让各方依法签署了《股权转让协议》。
此次股权转让后，北京宾肯的出资人由五名自然人变更为宾肯电气有限，北京宾肯成为宾肯电气有限的全资子公司。此次变更后北京宾肯的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
宾肯电气有限
日，北京宾肯就此次股权转让在海淀工商局进行了变更登记，并依法换取了新的《企业法人营业执照》。
（5）2011年3月增加注册资本、变更经营范围
日，北京宾肯召开股东会议并作出股东决定：决定公司注册资本增加至人民币600万元，其中宾肯电气有限增加实缴货币人民币200万元；决定公
司经营范围变更为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、电子器元件、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属材料、建筑材料；工程项目管理；工程勘察设计；产品设计；环境监测；基础软件服务；应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外）。
此次增资，经北京永恩力合会计师事务所于日出具的永恩验字（2011）第11A088458号《验资报告》验证，根据该报告，截至日，宾肯电气有限新增人民币200万元已实缴到位，增资后北京宾肯注册资本和实收资本变更为人民币600万元。
此次增资后，北京宾肯的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
宾肯电气有限
日，北京宾肯就前述工商变更事宜在海淀工商局进行了变更登记，并依法换取了新的《企业法人营业执照》。
（6）2011年6月变更住所和经营范围
日，北京宾肯召开股东会议并形成股东决定，决定将公司住所变更为北京市海淀区西三环北路50号院8号楼501室，经营范围变更为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品（空气净化设备、LED照明设备等）、电子器元件、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属材料、建筑材料；工程项目管理；工程勘察设计；产品设计；环境监测；基础软件服务；应用软件服务。（未取得行政许可的项目除外）
日，北京宾肯就前述变更事项在海淀工商局进行了变更登记，并依法换取了新的《企业法人营业执照》。
（7）2011年8月增加注册资本
日，北京宾肯召开股东会议并做出股东决定，同意北京宾肯的注册资本增加至人民币1000万元，其中宾肯电气有限增加实缴货币人民币400万元。
北京永恩力合会计师事务所有限公司对此次增资进行了验资，并于日出具了永恩验字（2011）第11A258582号《验资报告》。根据该报告，截止日，北京宾肯已收到宾肯电气有限新增注册资本（实收资本）人民
币400万元，此次增资后北京宾肯注册资本及实收资本累计人民币1000万元。
此次增资后，北京宾肯的股权结构变更如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
宾肯电气有限
日，北京宾肯就前述注册资本及实收资本变更情况在海淀工商局进行了变更登记，海淀工商局向北京宾肯核发了新的《企业法人营业执照》。
（8）2011年11月变更住所
日，北京宾肯召开股东会并做出股东决定，决定北京宾肯的住所由北京市海淀区西三环北路50号院8号楼501室变更为北京市海淀区吴家场路1号院1号楼8层2单元801。
日，北京宾肯对前述住所变更在海淀工商局进行了工商变更登记。海淀工商局于日，向北京宾肯核发了新的《企业法人营业执照》。
(9)2014年11月变更住所
日，北京宾肯召开股东会并作出决议：决定将公司住所变更至北京市丰台区南四环西路188号六区5号楼5层，同时修改公司章程相关条款。
日，北京宾肯就前述住所变更事宜向丰台工商局依法办理了变更登记。日，丰台工商局向北京宾肯核发了新的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京宾肯为依法成立且合法存续的有限责任公司；公司的历次增资和股权转让行为均履行了必要的程序，合法合规。
（二）宾肯电气分公司情况
经核查，报告期内，宾肯电气有限及宾肯电气无分公司，北京宾肯下属重庆分公司已依法注销完毕。截至本法律意见书出具之日，宾肯电气、北京宾肯无任何分公司。
九、公司的业务
（一）公司的经营范围、经营方式
1、公司的经营范围
根据宾肯电气最新《企业法人营业执照》和《公司章程》的记载，宾肯电气经营范围为：电气产品（空气净化器）的研发、设计、生产、销售、安装、工程和服务；空气和水（净化、消毒、杀菌）处理设备、传感器、监控系统、环保设备、电气机械及器材、实验室设备、仪器仪表、空调设备和配件、电气设备的研发、设计、销售、安装、工程和服务；节能技术咨询服务、方案设计、设备采购、施工管理。
环境工程、净化工程、实验设备系统、楼宇控制系统、自动化控制系统成套及相关设备开发、设计、配套、销售、技术服务；计算机软硬件设计、开发；利用互联网提供空气净化器的销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司的主营业务
宾肯电气主要从事商业、工业、家居等领域的空气净化设备的研发、生产、销售和服务。
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于通用设备制造业（分类代码：C34）大类下的其他通用设备制造业（分类代码：C3490）小类中的空气净化设备制造行业。
3、公司的经营方式（商业模式）
公司采取“重点打造前端研发设计环节和后端营销及售后技术服务环节、减小投入中端生产环节”的哑铃型商业模式，可以充分发挥多年来市场的积累资源（品牌、客户、销售网络等），利用技术团队强大的“非标”定制设计开发能力，和工程服务部重点打造的全方位售后服务，积极向市场推出高科技、高品质的各类型商用和工业空气净化设备。通过掌握核心技术和核心市场竞争力，保持产品的高盈利水平。报告期内，宾肯电气的商业模式清晰、稳定，未发生重大变化。
本所律师认为，宾肯电气的经营范围、主营业务符合国家产业政策，公司所处的行业是国家鼓励的高新技术行业，业务范围和商业模式（经营方式）符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的主营业务明确
根据宾肯电气出具的说明及本所律师的查验，宾肯电气的主营业务为商业、工业等领域建筑物内的空气净化设备的研发、生产、销售和服务。根据《审计报告》，宾肯电气2015年1月、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为1,643,394.94元、42,742,839.80元、25,536,425.00元，宾肯电气的收入主要来自主营业务，公司业务明确。
（三）公司在中国大陆以外的经营
经查验宾肯电气自成立以来的工商登记资料、《审计报告》及公司说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气在中国大陆以外国家或地区没有直接投资及经营行为。
（四）公司取得的业务许可资格或资质情况
1、产品参照的国家和国际标准
空气净化设备制造行业对企业没有准入性生产资质的要求，但空气净化设备产品必须满足国标《家用和类似用途电器的安全-空气净化器的特殊要求》（GB4706.27）的安全性要求。生产企业可取得自愿性产品认证（CQC认证）以及类似产品的中国国家强制性产品认证（3C认证）。另外，针对不同客户类型对净化需求的程度不同，公司目前主要产品所参照的国家标准也有所不同，例如：
（1）针对商用的空气净化器主要参照依据：《空气过滤器》（GB/T14295）、《空气净化器》（GB/T18801），《室内空气质量标准》（GB/T18883）、《室内空气中细菌总数卫生标准》（GB/T17093）等；
（2）针对民用的空气净化器主要参照依据：《空气净化器》（GB/T18801），《室内空气质量标准》（GB/T18883）、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》（GB50325）；
（3）针对医疗场所依据：《消毒技术规范》（2002版）、《医疗机构消毒技术规范》（WS/T367-2012）等。
除以上国内标准以外，公司产品还参照以下国际技术标准：
标准主要制订国
Particulateairfiltersforgeneralventilation—Determinationof
thefiltrationperformance
MethodofTestingGeneralVentilationAir-CleaningDevicesfor
Ashrae52.2
RemovalEfficiencybyParticleSize
Ashrae62.1
VentilationforAcceptableIndoorAirQuality
换気用エアフィルタユニット换気用电気集じん器の性能
2、公司产品获得的专业机构检测和认定情况
产品名称、型号
空气净化器统检
BEET（统）字第
AC2012008号)
节能环保产品认
CABR-KJH-2A-(201
空气净化器统检
BEET（统）字第
AC2012009号
除尘净化 DZ03
节能环保产品认
CABR-KJH-2B-(201
管道式电 DZ25-A
高新技术产品认
中国国家强制性
产品认证证书
中国国家强制性
产品认证证书
中国国家强制性
换气扇（新
产品认证证书
风换气机）
中国国家强制性
产品认证证书
中国国家强制性
产品认证证书
中国国家强制性
产品认证证书
3、公司取得的各项资质认证
证书号或批准文号
1 高新技术企业证书
AQBIIIJX皖
2 安全生产标准化三级企业
消毒产品生产企业卫生许
皖卫消证字[2012]第
4 环境管理体系认证证书
5 质量管理体系认证证书
职业健康安全管理体系认
注：公司已经开始了高新技术企业资格复审的准备工作，计划于6月底前完成申报受理；安全生产标准化三级企业的复审计划于9-10月份启动评审材料的正式准备和申报工作。
（五）公司的持续经营
经查验，根据宾肯电气最新《企业法人营业执照》、《公司章程》、《审计报告》的相关内容及宾肯电气工作人员的说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气不存在法律、法规和《公司章程》规定的无法持续经营的情形。
综上，本所律师认为，宾肯电气经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务明确，同时具有生产经营所必需的相关资质条件，不存在超资质经营的情形，也不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
本法律意见书披露的关联方包括：
宾肯电气控股股东及其控制的其他企业；持有宾肯电气5%以上股份的股东和对宾肯电气有重大影响的法人、自然人及其控制的企业；宾肯电气董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；前述关联方的密切关系家庭成员及其控制或投资的相关企业；其他可能导致公司利益转移的关联方。
截至本法律意见书出具之日，宾肯电气的关联方如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）存在控制关系的关联自然人
是否在兼职
与公司关系
是否对外投资
任职/兼职单位及职务
称（姓名）
持有南京国瑞博拉
持股比例43%，董
任南京国睿博拉贝尔环境
贝尔环境设备有限
事长、法定代表人
设备有限公司董事
公司12%的股权
持有安徽汉恒环保
持股比例37%，董
科技有限公司70%无
事，总经理
其中，叶佳、王飞为一致行动人，为宾肯电气的共同实际控制人。存在控制关系的关联方之间不存在亲属或其他关联关系。
（2）存在控制关系的关联法人
关联方名称
与公司关系
宾肯电气的全资子公司
依法正常经营
2、不存在控制关系的关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员及其对外投资、任职情况
与公司关系
任职/兼职单位及职务
董事，持有公司
任南京国睿博拉贝尔环境能源有
限公司能源投资部技术经理
董事、副总经理；
叶佳配偶的弟弟
任福建华威股份有限公司副总裁
任中国疾病预防控制中心研究员
安徽睿正律师事务所合伙人；
中国科学技术大学兼职教授；
合肥市人民政府常年法律顾问；
安徽省人民政府效能办（效能监
督员，无报酬）；
合肥市律师协会副会长（无报酬）
监事会主席
职工代表监事
与公司关系
任职/兼职单位及职务
（2）关联法人情况
根据宾肯电气目前股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员就报告期内对外投资及任职情况的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内，同宾肯电气存在关联关系的法人情况如下：
关联方名称（姓名）
与公司关系
安徽汉恒环保科技有限公司
同一控制，实际控制人王飞控股
实际控制人叶佳参股，持股比例为12%，并担任该公司董
南京国睿博拉贝尔环境能源有限 事；
公司参股股东樊玲担任该公司能源投资部技术经理
实际控制人叶佳之岳母刘玉叶参股，持股比例为25%；2015
湖北宾肯置业有限公司
年4月1日，刘玉叶已转让在该公司所持全部股权。
实际控制人叶佳之姐叶岚及胡翠微共同出资成立，该公司
安徽运通润信科技发展有限公司
已于2012年3月被吊销营业执照。
江苏宾肯科技股份有限公司
实际控制人王飞之弟王寅参股，持股比例为21.04%
无锡市九安隆工程材料有限公司
实际控制人王飞之弟王寅控股，持股比例为50%
江苏建联楼宇工程有限公司
实际控制人王飞之弟王寅控股，持股比例为55.33%
无锡依思达科技有限公司
实际控制人王飞之弟王寅为大股东之一，持股比例为33%
无锡伊联司通科技有限公司
实际控制人王飞之弟王寅及其夫人共同控制。
实际控制人王飞之弟王寅为大股东之一，持股比例为
江苏达丰照明科技有限公司
实际控制叶佳持股62%，该公司无实际经营，已于2014年
安徽宾肯环境科技有限公司
10月注销。
北京宾肯代该公司另一股东张香贞持有对该公司出资45
河北宾肯环境科技有限公司
万元，占股15%；2014年8月，北京宾肯将该部分股权转
让给该公司的张香贞。
北京宾肯对该公司原有出资15万元，占股3%；2014年6
月，北京宾肯将该等股权以15万元的价格转让给张原久；
青岛宾肯净化技术工程有限公司
2014年9月，张原久将该等股权又以15万元的价格转让给
青岛阳浦智能科技有限公司。
安徽贝肯环境科技有限公司
公司实际控制人叶佳持股51%，已于2014年注销。
合肥金五星日用品商行
杨金恺投资的个人独资企业。
根据公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（上述人员已包含宾肯电气持股5%以上的股东）出具的声明并经本所律师核查，除本法律意见书前述部分披露的相关内容外，上述人员本人或配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的具有民事行为能力的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母在宾肯电气主要客户及供应商中不存在占有权益的情况。
经核查，本所律师认为，公司关联方的认定准确，披露全面。
（二）关联交易及关联往来情况
根据《审计报告》和公司提供的资料，报告期内，公司关联交易和关联往来情况如下：
1、经常性关联交易
报告期各期，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬70.60万元、73.56万元和6.17万元，除此以外不存在其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
报告期内公司与关联方之间存在关联担保及资金拆借，具体情况如下：
（1）关联担保情况
担保是否已
担保起始日
担保到期日
经履行完毕
1,500,000.00
1,500,000.00
（2）关联方资金拆借
年利率（%）
1,500,000.00
500,000.00
260,000.00
400,000.00
100,000.00
100,000.00
200,000.00
750,000.00
600,000.00
300,000.00
注：公司2013年拆入资金需负担的利息费用为179,693.35元，公司2014年拆入
资金需负担的利息费用为64,550.00元。
（三）报告期关联方往来余额
报告期各期末关联方应收应付款项情况如下：
安徽汉恒环保科技
其他应付款
156,955.88
206,955.88
571,795.74
安徽运通润信科技
其他应收款
2,794,000.00
发展有限公司
江苏宾肯科技有限
其他应收款
410,660.00
410,660.00
410,660.00
无锡市九安隆工程
其他应收款
318,000.00
318,000.00
318,000.00
材料有限公司
江苏建联楼宇工程
江苏建联楼宇工程
江苏建联楼宇工程
其他应收款
报告期内公司逐步清理了历史经营过程中的关联方往来款项，截至本法律意见书出具日，公司清理了安徽汉恒环保科技有限公司、江苏建联楼宇工程有限公司的往来款项，但限于对方短期内资金短缺，应收江苏宾肯科技有限公司41.07万元及应收无锡市九安隆工程材料有限公司31.80万元仍未法归还，公司管理层将继续努力清理关联方款项，今后不再发生非业务关联方往来。公司实际控制人王飞承诺：“自本承诺出具之日起，如相关公司一年内不归还相关的应收账款、其他应收款，则由本人承担相应的偿还义务。”
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，上述关联方往来对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，且已于。上述关联交易和关联方往来对公司本次股票挂牌不构成实质性障碍。
（四）关联交易的决策程序规定
经查验，宾肯电气在《公司章程》第41条、第42条、第80条、第110条中规定
了关联交易的相关决策程序。
宾肯电气《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》也对关联交易决策程序做了相应规定。此外，公司专门制定了《关联交易管理办法》，具体规定了关联交易的决策程序。公司还相应制定了《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》等制度对关联交易予以规范、监督和管理。
基于以上，本所律师认为，宾肯电气已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》及公司内部议事规则中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
（五）关联交易决策程序执行情况
截至本法律意见书出具之日，宾肯电气在股份公司阶段未发生关联交易。
（六）减少关联交易的承诺
为进一步规范和减少关联交易，公司出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺内容如下：
1、公司已按法律、法规和中国证券会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求披露所有关联交易事项，不存在应披露而未披露之情形；
2、公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易，严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，不利用该等交易损害宾肯电气及宾肯电气其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益；
4、公司承诺严格控制关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动；
5、公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益；
6、公司将根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号－－信息披露》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
此外，公司董事、监事、高级管理人员为避免关联交易签署了《安徽宾肯电气股份有限公司及控股股东、实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺》。全体股东也作出了承诺“本人承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与宾肯电气交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，且不通过与宾肯电气之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损宾肯电气及其他股东利益的关联交易。”
本所律师认为，宾肯电气已采取有效措施，防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响。《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定和公司出具的关联规范关联交易的承诺合法、有效。
（七）同业竞争
1、同业竞争情况
截至本法律意见书签署之日，叶佳、王飞合计直接持有公司840万股股份，合计持有公司80%的股份，为公司的共同实际控制人。公司实际控制人控制的其他企业情况如下：
安徽汉恒环保科技有限公司
王飞持股70%；许锦屏持股30%
安徽汉恒环保科技有限公司基本情况如下：
安徽汉恒环保科技有限公司为公司实际控制人之一王飞投资并控股的公司，经营范围为：建筑材料及照明产品的研发、销售、安装、售后服务及咨询服务；建筑照明技术、防噪技术咨询服务；五金产品研发、销售、安装及售后服务；金融信息咨询。该公司所从事的业务与公司业务不存在相同或相似的情形，与公司之间不存在同业竞争行为。
另经宾肯电气及其股东、董事、监事、高级管理人员书面确认和声明并经本所律师查验，截至本法律意见书签署之日，宾肯电气不存在同业竞争情形。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在与公司存在同业竞争的公司或企业任职，也未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，与公司均不存在同业竞争情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免今后出现同业竞争情形，宾肯电气实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均出具了书面承诺：
本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，本人将不在中国
境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；
本人将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；
本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员等职务期间及辞去上述职务后6个月内，该承诺为有效承诺。
基于以上，本所律师认为：宾肯电气与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，且宾肯电气与实际控制人、关联方之间设立了必要的防范措施避免同业竞争的产生，该等措施合法、有效。
十一、公司的主要财产
（一）公司土地房产情况
1、土地使用权情况
根据宾肯电气提供的文件材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气自有土地使用权情况如下：
合蜀山国用
蜀山新产业
8083.63平方
（2011）第
园区沁源路
工业、出让
2056年12月
东、湖光路南
经核查，截至本法律意见书出具日，上述土地使用权未设置抵押等他项权利。
2、自有房产情况
根据宾肯电气提供的文件材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气自有房产情况如下：
土地使用权
房地权证合产
蜀山区沁源路688
合蜀山国用
号厂房301，202，
101，102，201
房地产权证合
蜀山区沁源路688
合蜀山国用
号科技实验楼301，
3、租赁房产情况
根据宾肯电气提供的文件材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气承租房产情况如下：
房屋所有权人
（出租方）
合肥市蜀山经济开发区湖光路与枫
合肥市蜀弘物业服
林陆交口蜀山高级人才公寓2幢
务有限公司
合肥市蜀山新产业
合肥市电子商务产业园汶水路和雪
园区管理委员会
霁路交口公租房一期1栋2间
（二）知识产权情况
1、专利权情况
根据宾肯电气提供的资料和说明，以及本所律师向国家知识产权局申请查询的情况，截至查询日日，宾肯电气及北京宾肯名下专利权情况如下：（1）已获得授权并有效的专利
带自清洁功能的新风引入装置及自
一种静电除尘器集尘厚度检测报警
一种复合式油烟净化器
模块式空气净化单元机
带风机复合风管净化杀菌器
低阻亚高效净化排风机组
净化控制器
可调式电流互感器控制器
自带风机天花吊顶排风净化器
10 宾肯电气
一种旋转式的排架
11 宾肯电气
复合型风管净化器
12 宾肯电气
自带风机的组合式空气净化系统
13 宾肯电气
一种独立式空气净化单元机
14 宾肯电气
一种净化器活性炭还原装置
15 宾肯电气
一种电子集尘器铝片的冲压工装
16 宾肯电气
一种电子集尘器铝片的装配工装
17 宾肯电气
一种铝杆的批量夹紧攻丝工装
18 宾肯电气
室内空气监控系统
整体抽拉式风机盘管回风箱型杀菌
19 北京宾肯
20 北京宾肯
一种自然冷却双冷源机房专用空调
21 北京宾肯
一种自然冷却风冷冷媒机组
22 北京宾肯
动力式热管传导系统
23 北京宾肯
带自清洗电除尘装置
24 北京宾肯
一种等离子风幕净化器
25 北京宾肯
一种复合催化等离子空气净化器
根据国家知识产权局于日出具的专利实施许可合同备案证明（备案号：5），北京宾肯已将自身所有的七项专利权以独占许可的方式免费提供给宾肯电气使用。
（2）已申请、未授权的专利
专利申请号
一种取电结构的安装方法
便携式空气检测台
一种空气净化剂
一种用于重度污染的公共室内建筑的净化机
一种空气净化器
一种光触媒涂料
一种空气净化器开关安装盒
一种空气净化器锁片装置
一种空气净化器
一种空气净化机钣金件密封装置
改进型电子集尘器
一种电子集尘器电晕电极结构
一种新风净化机
专利申请号
一种可调节的钨丝气动压紧装置
一种钨丝剪切工装
一种室内空气净化器
一种空气净化器光触媒结构
一种吊顶式空气净化器
一种新风净化换气系统
一种新风净化换气机
一种新风换气机装置
一种提高净化效率的空气净化机
一种空气净化器的热交换器
新风净化机电控箱
一种便于安装和拆卸的空气净化器
一种新型新风净化换气机
组空式电子除尘装置
一种电子集尘器电晕电极结构
一种可调节的钨丝气动压紧装置及其使用方法
一种室内空气净化器
一种空气净化器的光触媒制作方法
一种新风换气机系统
公司正在申请的专利为公司的技术储备，暂未运用到公司业务中，若不能取得专利权，对公司现有业务不会造成影响。
2、计算机软件着作权情况
根据宾肯电气及北京宾肯提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北京宾肯名下的计算机软件着作权情况如下：
空调温控监控系统
除尘净化杀菌系统
除尘器监控系统
中央空调设计软件
截至本法律意见书出具之日，北京宾肯已通过书面许可协议，将前述计算机软件着作权以排他许可的方式免费许可给宾肯电气使用。
3、商标情况
根据宾肯电气及北京宾肯提供本所律师的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宾肯电气名下拥有一枚商标，具体情况如下：
核准使用商品
（第11类）
空气防臭装置；空调用过滤
器；空气过滤设备；气体净
化装置；空气处理电离设备；
28日至2020
空气净化装置和机器；通风
设备和装置（空气调节）；空
气消毒器；空气调节设备；
根据国家工商行政管理总局商标局于日出具的核准商标转让证明，北京宾肯已于日将前述商标依法转让给宾肯电气。北京宾肯作为宾肯电气的全资子公司，依法销售宾肯电气生产的相关产品，为确保北京宾肯产品销售活动的顺利进行，宾肯电气在受让前述商标权后，已通过书面许可协议，将前述商标免费许可给北京宾肯使用，目前约定的许可使用期限为日至日。
4、域名情况
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）核准的中国国家顶级域名证书，北京宾肯持有“beacon-tech.cn”域名（注册机构为北京万网志成科技有限公司），该域名注册日期为日，目前有效期至日。
（三）公司固定资产情况
根据《审计报告》及宾肯电气提供的相关文件，经查验，报告期各期末，公司固定资产构成如下：
单位：万元、%
房屋建筑物
综上，经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司所拥有的上述财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在风险；公司具备独立自主的研发能力，现有的知识产权均为公司员工在职时研发完成，公司所使用的技术没有侵犯他人知识产权，不存在潜在的纠纷；宾肯电气的有形和无形资产、主要生产经营设备真实、合法、有效；除本法律意见书已披露的相关内容以外，公司资产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十二、公司的重大债权债务及或有负债情况
（一）重大业务合同
结合宾肯电气实际经营情况和《审计报告》，本所律师对重大合同的重大性界定为：交易金额较大，对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同主要包括原材料的采购框架性协议、空气净化设备的销售合同以及借款合同。
1、报告期内重大采购合同及履行情况如下：
合同对手方
采购型材板材框架性协议，
安徽庆博物资贸易有限公
根据日常订
确定合作基础，具体产品以
采购订单为准
采购电子净化模块框架性
根据日常订
无锡诚赢科技有限公司
协议，确定合作基础，具体
产品以采购订单为准
采购镇流器/镇流器板框架
根据日常订
杭州恒光电器有限公司
性协议，确定合作基础，具
体产品以采购订单为准
注：由于公司采购均为日常小额订单，单个订单未对公司日常经营构成重大影响。在公司供应商中，公司与安徽庆博、无锡诚赢、杭州恒光签订了原材料采购的框架性协议，因此项目组将该等框架性协议作为重大采购合同进行披露，但协议中只确定采购意向，对于价格、数量等均未作出约定。
2、报告期内重大销售合同及履行情况如下：
合同对手方
空气净化设
中国联合网络通信有限公司
空气净化设
新华人寿保险股份有限公司
空气净化设
中建二局第三建筑工程有限公司
空气净化设
中国新兴建设开发总公司
空气净化设
北京爱德海森科技发展有限公司
空气净化设
中国建筑第八工程局有限公司
中环清新人工环境工程技术（北京） 空气净化设
有限责任公司
空气净化设
北京建工长竹建设工程有限公司
空气净化设
北京中海文设备安装有限公司
亚奇百擎（北京）能源科技有限公
空气净化设
空气净化设
青岛宾肯净化技术工程有限公司
空气净化设
青岛宾肯净化技术工程有限公司
空气净化设
保定市冀中冷暖设备有限公司
空气净化设
河北空调工程安装有限公司
空气净化设
北京华彬国际大厦有限公司
空气净化设
第二军医大学东方肝胆外科医院
空气净化设
重庆工业设备安装集团有限公司
空气净化设
南陵县重点工程建设管理局
空气净化设
和汇通(北京)流体科技有限公司
空气净化设
湖北荣怡工程技术有限公司
空气净化设
北京众智立恒科技发展有限公司
空气净化设
北京明宇赢联科技发展有限公司
空气净化设
大连捷顺制冷工程有限公司
麦克维尔中央空调有限公司北京分
空气净化设
空气净化设
武汉荃捷机电工程有限公司
山西省宏图建设工程有限公司第二
空气净化设
8,817,294.6
3、截至报告期末正在履行的重大借款合同情况如下：
抵押、担保情况
以房产产权证号为合产字第号
招商银行股份
的科技楼和合产字第号的厂
有限公司合肥
房，以及土地使用权证号为合蜀山国用
（2011）第008号土地使用权进行抵押
交通银行股份
北京中关村科技融资担保有限公司和叶佳
有限公司北京
提供连带责任保证
西三环支行
（二）与关联方之间的重大债权债务
宾肯电气的关联交易见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争（二）关联交易及关联往来情况”部分的相关内容和说明。
根据宾肯电气提供的相关协议、天职所出具的《审计报告》以及公司的声明，经查验，本所律师认为，除已披露的关联交易外，宾肯电气与关联方之间不存在重大债权债务关系；宾肯电气与关联方之间不存未披露的相互提供担保的情况。
（三）公司重大债权情况
1、应收款项
根据《审计报告》和宾肯电气提供的文件材料，截至日，宾肯电气排名前五名的应收款项如下：
单位：万元、%
性质或内容
山西省宏图建设工程有限公司第二分公司
重庆工业设备安装集团有限公司
中建二局第三建筑工程有限公司
北京爱德海森科技发展有限公司
亚奇百擎（北京）能源科技有限公司
山西省宏图建设工程有限公司第二分公司
中建二局第三建筑工程有限公司
重庆工业设备安装集团有限公司
北京爱德海森科技发展有限公司
北京华彬国际大厦有限公司
山西省宏图建设工程有限公司第二分公司
南京天加空调设备有限公司
珠海格力电器股份有限公司
解放军105医院
北京华彬国际大厦有限公司
2、其他应收款
根据《审计报告》和宾肯电气提供的文件材料，截至日，宾肯电气5笔金额最大的其他应收款项情况如下：
单位：万元
占其他应收款
总额的比例
中城建第五工程局有限公司
合肥市财政国库支付中心
上海宾肯科技有限公司
1年以内 5.11
重庆市高斯美广告工程有限公司
截至日，其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。公司应收合肥市财政国库支付中心的其他应收款为房屋质量保证金，根据相关规定，建设厂房按总包合同额的5%作为房屋质量维保的押金，2年的质量保证期已到期，2015年上半年公司已收回该款项。根据《审计报告》，并经本所律师查验，公司不存在未披露的其他应收款项，不存在潜在的风险和纠纷。
（四）公司重大债务情况
1、侵权之债
根据宾肯电气声明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
2、应付款项情况
根据《审计报告》和宾肯电气提供的文件材料，截至日，宾肯电气金额前五大应付供应商款项余额及其占应付账款总额比例情况如下：
金额（万元）性质或内容
安徽日竞控制技术有限公司
合肥仁邦电子科技有限公司
南通海蓝洁净科技有限公司
海宁市硖石万华电光源厂
安徽庆博物资贸易有限公司
前述应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（五）公司或有负债情况
根据宾肯电气提供的文件材料，宾肯电气不存在为其他企业或公司担保的情况，亦不存在由未决诉讼或未决仲裁、产品质量保证、亏损合同等引起的或有负债情况。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）重大资产重组情况
经核查，宾肯电气自设立以来不存在合并、分立、减资、资产置换等重大资产
重组情况。
（二）收购兼并情况
经核查，宾肯电气有限、宾肯电气及北京宾肯自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
宾肯电气及宾肯电气有限设立至今，如本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分相关内容所述，宾肯电气及宾肯电气有限历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
十四、公司章程
经核查，宾肯电气的《公司章程》规定了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排，规定了公司控股股东和实际控制人的诚信义务、须提交股东大会审议的重大事项的范围，规定了公司的利润分配制度、投资者关系管理、关联股东、董事回避制度等，具备《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（以下简称“《章程必备条款》”）中所规定的必备条款。
如《公司章程》第九条规定，“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。”该规定符合《章程必备条款》第二条的规定；《公司章程》第十六条规定“公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管”，第二十九条规定“公司建立股东名册（公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”，前述规定符合《章程必备条款》第三条的规定；《公司章程》第一百零七条第（十五）款规定董事会“每年年底对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估”，该规定符合《章程必备条款》第八条的规定。此外，《章程必备条款》中的其他规定和要求也分别在《公司章程》不同条款中加以规定和体现。
基于以上，本所律师认为，宾肯电气的《公司章程》符合《章程必备条款》的规定。
同时，经查验，宾肯电气的《公司章程》制定已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件。
综上，本所律师对宾肯电气《公司章程》审查后认为，该章程符合《公司法》、《章程必备条款》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在与《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定不相一致的内容。该章程规定了股东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权及剩余财产分配权等各项权利；亦未对股东行使权利进行任何法律、法规规定以外的限制，充分保护了股东的权利。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
根据宾肯电气的说明及本所律师核查，宾肯电气已经根据《公司章程》等文件，设置了法定的组织机构以及从事经营管理活动所必需的组织机构。具体组织机构如下：
（二）宾肯电气关于公司治理的规定
1、股东大会议事规则
宾肯电气现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容。
另外，宾肯电气还根据《公司法》、《公司章程》及其他法律法规和规范性文件的规定，制定了《股东大会议事规则》，以指导股东大会的规范运作。
2、董事会议事规则
宾肯电气现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。此外，宾肯电气还专门制定了《董事会议事规则》，作为董事会依法有效行使职权、规范运作的明确指引。
3、监事会议事规则
宾肯电气现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容。同时，宾肯电气还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引。
4、总经理工作细则及其他公司治理制度
宾肯电气现行《公司章程》明确规定了总经理的相关工作职责内容；同时，宾肯电气还专门制定了《总经理工作细则》，作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。此外，公司制定了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理规定》、《内部控制制度》等制度，建立健全了公司治理结构，完善了公司内部控制体系。
（三）公司规范运行情况
宾肯电气系由宾肯电气有限依法改制而来。在有限公司阶段，公司设股东会，由全体股东组成；设一名执行董事和一名监事。公司制定了《公司章程》，基本能够按照法律法规及章程的相关规定，就变更经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项召开股东会，履行决策程序、执行相关决议。但也存在一些不足，如内部治理结构简单，会议文件保存不完整；董事、监事任期届满，未及时定期换届选举；关联交易事项未严格履行相关决策程序的情况。
日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《安徽宾肯电气股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会。公司第一届董事会由7名董事组成，第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成，董事、监事任期均为三年。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选
举产生股份公司董事长，并通过了聘任股份公司总经理、副总经理的议案。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。目前公司首届董事会和监事会均尚未届满，未进行过换届。
公司整体变更至今，能够规范公司治理，共召开2次股东大会、2次董事会、1次监事会，宾肯电气重大事项均通过了必要合规的决策程序；宾肯电气股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）严格依照《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的规定发布通知并按期召开，“三会”会议的召开方式、议事程序、表决方式及决议内容真实、合法、有效，“三会”文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议能有效执行。
公司董事会切实履行各项职权，参与制订公司战略目标并检查其执行情况；建立管理层业绩评估机制，以确保公司经营目标实现。职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会，监事会切实发挥检查公司财务、监督公司管理层等方面的作用。
公司建立了《关联交易管理办法》，明确了应回避表决的事项及要求。公司整体变更至今，未出现涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的表决事项。
公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务，未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。
经查验，本所律师认为：宾肯电气已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理的组织机构，并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件的要求，合法有效。“三会”的召开过程及形成的决议合法有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员名单
是否持有宾肯电气股票
持有43%的股权
董事、核心技术人员、总经理
持有37%的股权
持有20%的股权
董事、副总经理
是否持有宾肯电气股票
监事会主席
职工代表监事
3、高级管理人员
是否持有宾肯电气股票
董事、总经理、核心技术人员
持有37%的股权
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的任职程序
根据宾肯电气提供的材料，经查验，公司自整体变更发起设立以来，公司董事、监事、高级管理人员的任职程序如下：
1、日，宾肯电气召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过了《关于选举安徽宾肯电气股份有限公司第一届董事会成员的议案》，叶佳、王飞、樊玲、张原久、杨晓东、安超、刘凡被选为第一届董事会董事；审议通过了《关于选举安徽宾肯电气股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，景松、童鸣鸣被选为股份公司第一届监事会成员，任期三年。以上监事会成员与公司职工代表大会推荐选举产生的职工代表监事郭晓元共同组成股份公司第一届监事会。
2、日，宾肯电气第一届董事会第一次会议选举叶佳为首届董事会董事长、聘任王飞为公司总经理、聘任张原久、杨金恺为副总经理。
3、日，宾肯电气首届监事会第一次会议选举景松为监事会主席。
（三）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、现任董事简历
叶佳，男，1973年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学动力工程专业，本科学历。1993年至1994年，任无锡压缩机股份有限公司总工办技术人员；1994年至1996年，任广东申菱空调有限公司研究所技术人员；1996年至2002年}