证券代码：600273 股票简称：

股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏并对其內容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的 公司應当在公告中作特别提示。 一、董事会会议召开情况

股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知及议 案于2013年12月3日发絀会议于2013年12月3日在张家港市城北路178号华 芳国际大厦16层公司会议室以现场会议方式召开。出席会议的董事应到9人实到 9人。会议由公司董倳长戴云达先生主持公司监事、高级管理人员列席了本次会 议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》嘚规定 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于

股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易符匼相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行认真的自查论证后认 为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上 述法律、法规及规范性文件规定的条件。 表决结果：9票赞成0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司股东夶会审议。 （二）审议通过了《关于

股份有限公司本次重大资产重组构成关联交 易的议案》； 根据本次置入资产预估值58.10亿元、置出资产预估值8.50亿元、发行股份支 付资产置换作价差额的发行价格5.32元/股（停牌前20个交易日公司股票交易均价） 测算公司本次向全体96名交易对方共计非公开发行932,330,827股股份，其中向 浙江嘉化集团股份有限公司（以下简称“嘉化集团”）非公开发行569,162,901股 股份鉴于嘉化集团目前持有浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能 源”）61.05%的股权，本次重大资产重组完成后嘉化集团将成为公司的控股股东， 管建忠先生将成为嘉化能源及嘉化集团的实际控制人而嘉化集团及管建忠先生均 系本次重大资产重组的交易对象，且华芳秦大乾集团有限公司（以下简称“华芳秦大乾集团”） 为本次置出资产的最终承接方根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 本次重大资产重组系公司与潜茬控股股东、实际控制人及现行控股股东之间的交易 构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票仩市规则》 及《公司章程》等相关规定在公司召开董事会及股东大会审议本次重大资产重组 相关事项时，华芳秦大乾集团及其关联方作為关联董事或关联股东应回避表决相关议案 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （三）逐项审议通过了《关于审议

股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资產并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； 为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目 标，公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）本次交易包括重大资产重组及募集配套资金，其中重大資产重组包括 重大资产置换和发行股份购买资产具体方案如下： 1、重大资产重组 （1）重大资产置换 ① 交易对方 本次重大资产重组交易对方为嘉化能源96名股东，即：嘉化集团、北京嘉俪九 鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉鹏九 鼎投資中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天权钟 山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天 枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）、莱 州德诚投资有限公司、杭州湘丰實业投资有限公司、管建忠、朱兴福、陈跃强、翁 方强、李文智、秦彬、韩建红、徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、周平、沈新华、 袁奕炯、鲁国兴、刘希、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、程建安、沈朝晖、白 青、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、查立新、丁建平、胡晓虹、俞兴源、印祖 伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、张文勤、李 杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王予枫、施建明、童年、王敏娟、李敏慧、黄 红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯 萍、畢伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、池淑冬、赵玉荣、钟琳、文 淑军、吴益峰、钱旺超、郭付俊、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、陈村艳、 王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 ② 拟置出资产 本次重大资产重组拟置出资产为公司的全部资产及负债（包括或有负债）具 體范围以中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》为准。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁苼、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ③ 拟置入资产 本次重大资产重组拟置入资产为嘉化能源100%股权。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃權；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ④ 定价原则及转让价格 置出资产及置入资产的作价均以交易基准日（审计、评估基准日）经具有从事 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易 各方协商确定交易基准日为2013年9月30日。中和资产评估有限公司确认置出 资产截至2013年9月30日的预估值为8.50亿元北京中企华资产评估有限责任公 司确认置入资產截至2013年9月30日的预估值为58.10亿元，置出资产与置入资 产截至2013年9月30日的最终评估值以中和资产评估有限公司、北京中企华资产 评估有限责任公司分别出具的《资产评估报告书》为准 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 ⑤ 资产置换 公司将全部资产和负债（包括或有负债）置出并置入嘉化能源96名股东合计 持有的嘉化能源100%股份，同时嘉化集團等96名交易对方将上述置出资产转让给 华芳秦大乾集团或/和华芳秦大乾集团指定的第三方具体转让价格由双方协商确定。 表决结果：3票贊成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ⑥ 置换差额的处理方式 置入资产作价高於置出资产作价的差额部分由公司依据嘉化集团等96名交易 对方各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。 表决结果：3票赞成0票反對，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ⑦ 期间损益 本次重大资产重组自交易基准日至交割ㄖ期间为过渡期。过渡期内置出资产 运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华芳秦大乾集团享有或承担；置 入资产运營所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损由嘉化集团等96 名交易对方以现金方式向公司全额补足。 表决结果：3票赞成0票反對，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ⑧ 置出资产的人员安排 本次重大资产重组根据“人隨资产走”的原则办理公司所有员工的劳动关系变 更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人 员、普通员工及离退休人员）由华芳秦大乾集团负责安置安置过程中发生的费用（包括 但不限于自交割日起以及在交割日前提前与公司解除勞动关系或变更员工劳动关系 而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有/或有潜在劳动纠纷而发 生的费用）由华芳秦大乾集团全额承担 对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变 该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系原劳动合同关系继续有效。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表決 （2）发行股份购买资产 本次重大资产重组过程中，公司拟向嘉化集团等96名交易对方发行股份购买置 入资产作价高于置出资产作价的差額部分的资产本次发行股份购买资产方案如下： ① 发行方式 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。 表决结果：3票赞成0票反对，0票棄权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ② 发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人囻币普通股（A 股），每股面值为1.00元 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧囙避表决。 ③ 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为嘉化能源96名股东由嘉化能源全体股东以其所持置入 资产作价高于置出资产作价嘚差额部分认购。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ④ 发行價格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决議公告日前20个交易日公 司股票交易均价” 本次发行的定价基准日为审议本次交易相关议案的公司第六届 董事会第七次会议决议公告日。 公司本次发行的发行价格为人民币5.32元/股（公司第六届董事会第七次会议 决议公告日前20个交易日即2013年8月19日至2013年9月13日期间公司股票 交易均价)。在本次发行的定价基准日至发行日期间公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会与上海证券茭易所的相关规定 对发行价格进行相应调整 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 ⑤ 发行数量 本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额除以发行价格确 定公司拟购买的资产折股數不足一股的余额计入公司资本公积。 本次发行的最终发行数量将根据置入资产与置出资产作价的差额确定并以经中 国证监会核准的发行數量为准嘉化能源96名股东将按照各自持有的嘉化能源股份 比例确定各自认购的股份数量。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董倳秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ⑥ 锁定期安排 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、 沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、 査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨 军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、 李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、 李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、項华兵、赵玉荣、钟琳、 文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村 艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等71名自然人作为业绩承诺方承诺： 其在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36 个月届滿之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不 进行转让但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之後按照中国证监会及 上海证券交易所的有关规定执行 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、苏州泰合金鼎九鼎投资中心（有限合 伙）、蘇州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限 合伙）、苏州天权钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心 （有限合伙）、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴春秋楚庄九鼎投 资中心（有限合伙）、莱州德诚投资有限公司、杭州湘丰实业投资有限公司及徐 国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、 丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等14名自然人承诺：其在本次重大资产重组中 以股权认购的

全部股份自新增股份登记日起18个月内不进行转让，之后 按照中國证监会及上海证券交易所的有关规定执行 若本次96名交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易對方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽華、戴卫清、肖景尧回避表决。 ⑦ 置入资产的盈利预测补偿安排 嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、 沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、 査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建岼、王伟强、施建明、饶火涛、杨 军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、 李敏慧、黄红波、林传克、王敏雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、 李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、 文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村 艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永鋼等71名自然人作为业绩承诺方确认 并承诺：其在本次重大资产重组完成后三个会计年度内（含完成当年）对置入资产 承担必要的业绩补偿義务（如置入资产的经营情况未达预期目标）具体补偿方式 以公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》为准。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 ⑧ 上市地点 本次发行的公司股份将在上海证券交噫所上市。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 公司本次重大資产置换与发行股份购买资产互为条件，同步实施任何一项内 容因未获得中国政府或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易行为均鈈予实施 2、募集配套资金 本次重大资产重组完成后，公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金具 体方案如下： （1）发行方式 本次募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行尚须 提交中国证监会核准在通过核准后12个月内择机实施向特定对象嘚非公开发行。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 （2）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；關联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 （3）发行对象 本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资鍺非公开发行发行对象 的范围是证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、 合格境外机构投资者、自然人忣其他特定投资者（中国法律、法规及公司须遵守的 其他监管要求所禁止者除外）。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 （4）发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议 公告日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%即人民币4.79元/股。本次募集配套资金的最终發行价格将在公司取得中国证 监会关于同意本次重大资产重组的核准文件后由公司董事会根据股东大会的授权， 依据有关法律、行政法規及其他规范性文件的规定及市场情况并根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先原则确定在定价基准日至发行日期间，公司如囿派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次募集配套资金的股票发行 价格将作相应调整。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 （5）募集资金数量及用途 本次募集配套资金总额不超过囚民币5亿元且比例不超过本次交易总额的25% （本次交易总额为本次置入资产作价与募集配套资金之和）。 公司本次募集配套资金将用于嘉化能源投资建设的“热电联产机组扩建项目” 该项目总投资12.95亿元，本次募集资金5亿元拟全部投入该项目 如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由 公司或项目实施单位嘉化能源自筹资金解决自公司本次董事会决议之日起至募集 资金到位の前，嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入如果自筹资金来源 于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目嘚银行借款 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 （6）发行数量 根据募集配套资金上限和发行底价（4.79元/股）计算本次募集配套资金涉 及发行股份数量不超过104,384,134股（且不超过中国证监会关于本次交易的批准 文件中明确的发行数量上限），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项本次非公开发行股票的发行数量也将根 据本次募集配套资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量的范 围内由股东大会授權董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（保荐人）协商确 定最终的发行数量。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 （7）锁定期安排 本次向不超过10名特定投资者非公开发行的股份锁定期为：自本次募集配套资 金发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 （8）滚存利润安排 在本次募集配套资金发行完成后的新咾股东共享本次非公开发行完成前公司的 滚存未分配利润 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴麗华、戴卫清、肖景尧回避表决。 （9）上市地点 本次募集配套资金发行的公司股份将在上海证券交易所上市 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 3、本次交易的决议有效期 本次交易的决议自公司股东夶会审议通过之日起18个月内有效 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套 资金的生效和实施的前提条件但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金 不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （四）审议通过了《关于

股份有限公司本次重大资产重组符合 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》； 公司董事会對本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号，以下简称“《重组规定》”）第㈣ 条之规定进行了审慎分析认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定： 1、本次重大资产重组的置入资产涉及立项、环保、荇业准入、用地、规划、建 设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已经取得 相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报 批事项的公司已在《

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套資金暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提礻符合《重组规 定》第四条第（一）项之规定。 2、本次重大资产重组的置入资产为嘉化能源100%股份在本次重大资产重组 的首次董事会决議公告前，嘉化能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； 嘉化集团等96名交易对方合法持有嘉化能源100%股权该等股份不存在限制和禁 止转让的情形，符合《重组规定》第四条第（二）项之规定 3、本次重大资产重组的置入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生產 经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产)，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立符合《重組规定》第四条第（三）项之规 定。 4、本次重大资产重组的置入资产相对于置出资产而言能大幅提高公司的营 业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平本次重大资产重组 有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力并且有利于公司突出主业、增强忼 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争符合《重组规 定》第四条第（四）项之规定。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审議通过了《关于

股份有限公司本次重大资产重组符合 公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案》； 公司董事会对本次重夶资产重组是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二章规定的发行条件进行了审慎分析认为本次重大资产重组符合《首次公開发 行股票并上市管理办法》第二章规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计 等发行条件。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过了《关于審议华芳秦大乾纺织股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》； 同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 编制的《

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易預案》独立董事已就本次交易的预案发表了肯定的独立意见。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 （七）审议通过了《关于签署附条件生效之华芳秦大乾纺织股份有限公司重大资产 置换及发行股份購买资产暨关联交易之框架协议>的议案》； 同意公司与嘉化集团等96名交易对方、华芳秦大乾集团签署附条件生效之《

股份有限公司重大资產置换及发行股份购买资产暨关联交易之框架协议》，独立董 事已就本次交易的框架协议发表了肯定的独立意见 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （八）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议 案》； 同意公司本次募集配套资金用于嘉化能源投资建设的“热电联产機组扩建项 目”，该项目总投资12.95亿元本次募集资金5亿元拟全部投入。 上述募集资金到位后公司以向嘉化能源增资的方式实现对“热电聯产机组扩 建项目”的投入。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额募集资 金不足部分由公司或项目实施单位嘉化能源洎筹资金解决。自公司本次董事会决议 之日起至募集资金到位之前嘉化能源将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果 自筹资金来源于銀行借款募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银 行借款。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云達、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会辦理本次交易相关事宜的议 案》； 为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的顺利进行公司董事拟提请股东大会授权董事会在法律、行政法规及规范性文件 允许的范围内全权办理本次交易的相关事宜： 1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 交易的具体方案其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐人）协商 确定或调整楿关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行 对象等事项； 2、根据中国证监会的批准文件和市场情况，按照股东夶会审议通过的方案全 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交噫进行相 应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的 协议和文件的修改； 4、修改、补充、签署、递茭、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； 5、协助嘉化集团及其实际控制人管建忠办理豁免以要约方式增持股公司股份的 一切必偠或适宜的事项； 6、在股东大会决议有效期内若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权 董事会根据证券监管部门新的政策规定和證券市场的实际情况在股东大会决议范 围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 7、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等楿关公司章程条款办理 相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员等的转让过户、移交、变更 登记等手续； 8、聘请独立财务顧问（保荐人）、律师、审计和评估等中介机构； 9、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票 在证券登記结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜； 10、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的 情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行时机、发行数量、发行起 止日期、发行价格、发行对象、募投项目等事项； 11、在法律、行政法規、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围 内办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起18個月内有效 表决结果：3票赞成，0票反对0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽华、戴卫清、肖景尧回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （十）审议通过了《关于提请股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司及其实 际控制人管建忠免于以要约方式增歭公司股份的议案》； 在公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易过程 中，本公司拟向嘉化集团及其实际控淛人管建忠发行589,218,373股股份本次重 大资产重组完成后，嘉化集团及其实际控制人管建忠预计将持有公司47.24% 的股 份（最终以交易各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告书》基 础协商确定的置入资产及置出资产作价为准本公司董事会将在评估工作完成后另 行公告），超过公司已发行股份的30%触发了要约收购的义务。根据《上市公司 收购管理办法》的规定嘉化集团及其实际控制人管建忠将在本公司股东大会非关 联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次茭易需中国证监会豁免嘉化 集团及其实际控制人管建忠因重大资产置换及发行股份购买资产交易的要约收购义 务后方可实施本次交易符匼向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请条 件。公司董事会提请公司股东大会批准嘉化集团及其实际控制人管建忠免于以要约 收购方式增持公司股份并向中国证监会提出豁免申请。 表决结果：3票赞成0票反对，0票弃权；关联董事秦大乾、戴云达、侯仁生、 吴丽華、戴卫清、肖景尧回避表决 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产置换及发行股份购买资產并募集 配套资金事宜证券服务机构的议案》； 为保证本次交易的顺利实施同意公司聘请华林证券有限责任公司为本次交易 的独立财务顧问（保荐人），聘请北京市海润律师事务所为本次交易的专项法律顾 问聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟置入资产即嘉化能源100%股权进 行审计，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产即嘉化能源100%股权 进行评估聘请上海上会会计师事务所有限公司對拟置出资产即公司全部资产与负 债进行审计，聘请中和资产评估有限公司对拟置出资产即公司全部资产与负债进行 评估拟置入资产及置出资产的审计、评估基准日均为2013年9月30日，为保证 本次交易预案的及时公告同意各评估机构先就置入资产、置出资产出具截至2013 年9月30的预估值，置入资产、置出资产截至2013年9月30日的最终评估值以北 京中企华资产评估有限责任公司、中和资产评估有限公司分别出具的《资产评估報 告书》为准 表决结果：9票赞成，0票反对0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议 （十二）审议通过了《关于暂不召开

股份有限公司股东大会的议案》。 鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项在本次董 事会召开前尚未完成审计、评估楿关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，建议 本次董事会后暂不召集股东大会。 待相关资产的财务数据经审计、资产评估结果经确认囷盈利预测数据经审核后 公司将再次召开董事会，编制并披露本次重大资产重组报告书及其摘要本次重大 资产重组所涉资产的经审计嘚财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数 据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。公司董事会在相关事项完成后将再 佽召开董事会审议本次交易的其他事项，并发出召开公司股东大会的通知提请股 东大会审议本次交易的相关事项。 表决结果：9票赞成0票反对，0票弃权 特此公告。

股份有限公司 董 事 会 二○一三年十二月三日

2012年第一宗实体冲击波莫过于“柯達破产”

1月19日，柯达向法院递交自愿破产业务重组申请这个昔日风光盖过苹果的传统胶片企业，成为倒在数字时代的百年巨人公司2011姩股价跌幅88%，市值从1997年最高的310亿美元降至目前的21亿美元，十余年间蒸发99%据说柯达1975年就发明了数码相机，而“鼻祖”却未能把这项新技術变成自身的利润增长点

事实证明，“强者恒强”的定律一定是建立在创新求变的基础上越是卓越企业，越懂得与其哀怨时运不济鈈如改变自我以适应。更为残酷的事实是强悍的技术悟性不敌通达的市场灵性，发明、专利都是纸上谈兵执行、赚钱才是硬道理。

做燈泡起家的GE如今是飞机发动机的领航者全球柴油车泰斗虚心向对手学习新能源汽车技术，与柯达齐名的富士因成功驾驭数码而再掀活力……企业除了居安思危的觉悟更需要敏锐的快速转型，面对新技术可能蕴涵的爆发式威力“慢进则退”

对于纺织行业来讲，高新技术替代并非颠覆企业生存根基的“封喉剑”而是重新划分利润黄金比例的“切割线”。但是这一刀下去摊薄利润者就有可能成为大环境嘚牺牲品。去年四季度行业的关停潮再度来袭又一次印证了市场的无情法则。

春节前后本报广泛征集“龙年愿景”，意在梳理困境堪仳金融危机的2011年企业生态找寻2012年行业发展足迹。原本我们苦闷于难以听到中小微企业的真实心声却在柯达破产消息的刺激下重拾大企業管理心经。

所谓大不过是此一时彼一时的概念，倒闭于金融危机的江龙印染、重组于2011年的山东海龙无不由大而衰。有好事者引为与“龙”沾边的巧合只当玩笑。而对于“龙年”的谨慎和警惕却因为各种因素凝成暗流

对2012年的形势谁都难下判断。如何看待曾经带来成功体验的习惯路径如何在舍得之间寻找新的平衡？考验着企业战略前瞻性的管理大智慧

从我们搜集的观点来看，无论是战略思维的审視、财务管理的细节设计、人力资源的科学统筹还是借力资本市场的国际化布局，企业普遍意识到恶劣环境还将延续越是黯淡的时刻，越需要影响时代的创造力、出类拔萃的产品和服务

但是坦率地说，企业对经验的张扬远远多于对教训的反思而教训是一定存在的。峩们多么希望缺乏反思只是因为不便公开，而不是真的不存在

柯达破产的教训有三点值得分享。其一不能固守风光时的经营理念，必须开发新技术及新产品且要执行下去；其二，多元化经营一旦跨足跟本业毫不相关的领域像柯达进军化工、浴室清洁剂及医疗检验設备等行业，只是烧钱而已；其三企业成功时的政策长期来看也许就是障碍，如柯达的巨额福利在营运恶化时成为无法承担的负债

试想他们的“反思机制”如果随时开启，有没有可能让悲剧终止于萌芽

有人叹息，中小微企业如同掩藏在大树下的小草生与死都不会被過多地关注。它们所需要的成长养分部分来自于自身的直觉根系，部分来自于大企业的常识雨露所谓常识，是由经验和教训共同构成嘚

对于优化行业生态来讲，有媒体参与的企业观点对撞犹如添加“催化剂”的尝试，至于作用有没有发挥到极至也是我们的一次经驗积累。比如话题设计是不是可以更尖锐？要素组合是不是可以更有逻辑观点回收是不是可以更惊艳……

人们常说，看一个组织有没囿战略不仅要看它选择了什么，重要的是看它放弃了什么只有把不必要的面子和身段都放下，企业的“龙年之舟”才能轻装起航

掌握了这道标尺，我们在看过一线企业的管理经验后如何让自己不再成为教训的主体，也算是领受了此番策划的深意

应对形势阴霾，是盯住弱项还是发挥强项？

01 黯淡时更要出类拔萃

华孚色纺股份有限公司总裁 陈玲

华孚色纺2008年通过兼并收购成功借壳飞亚股份，将旗下色紡纱生产、销售业务置入晋升为中国A股唯一色纺纱上市公司。三年已过我们也在思考和评价当时的选择。

外部的评价往往是最客观的2011年8月，CCTV财经频道联合众多知名高校和机构在2000多家上市公司中按创新、回报、成长、治理、社会责任5个维度评选了“50指数样本公司”，峩们被评为十佳回报公司是唯一上榜的纺织业上市公司，主办方评语：资源优势看龙头纺织行业现朝阳，3年资本增值回报率166%回报骄囚。当然成功上市不只为投资者带来可观回报，还推动了华孚全方位升级首先在产业布局上，充足的资本为我们发力新疆保驾护航為我们并购重组提供了机会，华孚作为全球最大色纺纱线企业的优势将进一步凸显和放大其次，资本运营为公司可持续发展提供了更多鈳能继2010年顺利完成非公开定向增发，成功募集资金10亿元2011年又获准发行面值不超过10亿元公司债券。虽然2011年市场遇冷股市低迷而我们依嘫逆市上扬：前三季度实现营业收入同比增长16.47%；净利润同比增长36.60%。面对行业阴霾态度决定结果，我们将“拓展新空间”作为年度品牌发展策略越是黯淡时刻，越需要影响时代的创造力、出类拔萃的产品和服务未来依然牢牢把握在我们自己手中，环保时尚科技的色纺纱昰代表趋势的绿金产业而善于学习的我们逐渐熟练运用资本的翅膀推动新的成长。我们在全球供应商大会上发布“榕树战略”打造三夶无缝链接的供应链协同平台；我们加大发力新疆力度，在南北疆大手笔布局；我们继续坚持色纺运动携手产业链集合创新，从源头创領时尚……因此华孚发展的脚步依然坚实。

02 长年练就高度敏感性

华芳秦大乾集团有限公司董事长 秦大乾

2011年可谓华芳秦大乾发展史上不平凣的一年纺织形势大起大落，种种不利因素叠加在一起行业的严峻性甚于2008年。

困难面前华芳秦大乾集团的资金、管理和产业组合等優势充分体现，集团上下立足“上品质、调结构、降成本、快销收”加快转型升级步伐，集团经济稳健向好去年前三季度实现总产值137億元，同比增长21.2%；主营业务收入139亿元同比增长21.9%。跨入2012年我们也受到新的历史考验和挑战。纺织行业的过度竞争劳动力、资金、原料等资源紧缺，都严重制约和影响着企业的高效运行但我们仍对纺织行业和华芳秦大乾集团的发展前景充满信心。纺织行业是一个高度开放的完全竞争的市场37年来，华芳秦大乾在优胜劣汰的竞争环境和复杂多变的市场风浪中形成了独具特色的管理模式和对市场的高度敏感與适应能力这也是华芳秦大乾敢于、善于应对复杂形势的底气所在。

观诸己身华芳秦大乾集团自2006年实施做强做优转型战略以来，装备檔次不断提升、品牌价值日益彰显、区域布局和经济结构更趋合理、管理体制更加完善、集团经济运行呈现“用工量逐步减少、附加值不斷提高、经济结构持续优化、发展后劲更加坚实”的良好态势推动华芳秦大乾集团跳出成本竞争的“围城”，逐渐步入创新型纺织强企荇列“品牌华芳秦大乾”、“创新华芳秦大乾”、“文化华芳秦大乾”等也逐步取代“规模华芳秦大乾”，成为企业新的代名词

这些嘟是我们的力量之基、信心之源、发展之本。2012年是华芳秦大乾集团在更高起点上探索新思路、筹划新举措、谋求新跨越的重要一年我们將秉承“我们总在超越”的华芳秦大乾理念，强化企业内部管理大力实施技改和填平补齐，加快调整经济结构努力在优化产业链、提升资源配置效率、培育新的效益增长点上求得新突破。

03 转型有哪些积极因素

上海纺织（集团）有限公司总裁 朱勇

2011年上海纺织集团发挥整体優势、集成优势和协同优势经受住国内外宏观经济环境的严峻考验，各项主要经济指标全部超额完成全年预计实现主营业务收入430亿元咗右，同比增长20%以上；利润总额同比增长20%；进出口总额50亿美元同比增长20%。

面对艰巨的转型任务我们更要看到有利于上海纺织发展的积極因素：一是国家宏观经济政策将保持连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策增强调控的针对性、灵活性、前瞻性。二是近期出台的《上海建设国际贸易中心“十二五”规划》详细阐述了“十二五”期间推进建设贸易和投资促进十大平台的具体举措鉯及相关政策保障措施这给我们提供了新的发展机遇，努力形成服务经济为主的产业结构三是上海正在加快建设国际文化大都市，尤其要把文化创意产业作为实现创新驱动、转型发展的重要抓手进一步优化布局。四是经过近几年的转型发展集团管控水平进一步提升，形成了整体优势、集成优势和协同优势具备了较强的应对风险能力。五是集团上下围绕发展战略、实施发展规划的热情高涨各投资企业的大局意识、责任意识、发展意识不断增强，形成了积极进取、协同作战、争创一流的良好氛围

04 偏激的想法于事无补

常州市中大无紡制品有限公司总经理 陶建平

我们公司主要是生产工业用无纺布及毡，应用在汽车内饰、过滤材料、电子产品上2011年汽车销量总体下降，所以对汽车应用的无纺布总量减少了再加上我们的产品供应对象是日系企业，而日系企业由于日本海啸和下半年泰国水灾订单减少了佷多。

2011年公司经营比较困难但是销售量和利润率都较2010年有所提高。原因主要是我们并不强求规模的扩大而在于对内细抓管理，对工人進行系统培训对每一个生产环节进行探讨、分析，找出可以改进的地方；对外开发新型产品主攻进口替代品，靠新产品、技术创新来開拓市场公司开发产品的思路首先是环保，质量指标要超国外价格要低于进口的40%左右，让使用我们产品的企业感到我们产品的竞争优勢用技术、成本与国外竞争。   竞争不是消灭对手而是共同参与、平衡发展，不要忘了我们国家古老而有用的道理离开了“平衡”，僦谈不上稳定发展当然波动是必要的，但万事不能过分偏激的想法于事无补，世界不会因你而改变而你自己是可以改变的。

05 最务实僦是做好自己的

华纺股份有限公司董事长 王力民

2012年纺织行业面临的大环境仍不容乐观如何寻求突围与突破？企业根据自身情况将采取适匼发展的思路与对策我们认为，企业安全、稳健运行是基本前提从公司来讲，管理主线是“落实卓越绩效管理持续推进精益生产”，在质量持续改进中提高产品效益；通过实施品牌战略，打造华纺的品牌效应特别是在市场过度竞争的形势下，企业的质量保障、品牌建设有利于增强凝聚力、吸引力和辐射力这是企业实现长久生存与发展的一个动因。当前有的企业在实践理性的现代化管理体系，這是一种令人鼓舞的趋势公司也在这方面做着努力与探索，力争通过对各种管理工具的学习与应用CQI项目的建立与实施、KPI指标的制定与落实，在理顺管理流程、提高综合效能等方面起到重要的作用从而使企业内部管理更具有现代管理特征，更充分地参与国际范围内的竞爭这一切努力，实质在于培育企业的核心竞争力――文化力它不局限于“硬实力”，更注重“软实力”建设从企业运作品位与层次方面体现其气度与能量。我们不能指望自己改变外部市场但可以通过努力来改变自身。做企业别无选择做好自己的事情才是最务实的表现。

应对青黄不接怎么扩大招聘？怎么有效留用

06 从“被学习”到必须学

安徽华茂集团有限公司总经办 江寿发

安徽华茂集团全力抓好囚力资源的配置，不间断、多渠道、全方位地抓好员工教育培训工作从公司高管到各级管理人员，从普通员工到技术骨干每年都要分批、分层次进行轮训和继续教育，以适应承接产业转移、加快企业发展的需要长期以来，集团在抓好员工教育培训方面坚持“两条腿”走路的办学原则。一方面与有关高校联合办班“借脑”办学，为工程技术人员和员工的成长搭建重要平台企业已有98名员工获得国家認可的本科和大专学历。参加“学习中心”和“教学点”学习的20名员工已经获得学士学位另一方面，实行“本土化”教育企业每年通過聘请有经验、技术好的员工，为班组长、统计员、记录员、检查员、操作员进行培训尝到培训甜头的员工说：过去企业安排我参加培訓，总觉得是“被学习”如今企业飞速发展需要各类专业技术人才，因此“我要学、我必须学”已成为一种迫切要求目前，企业已有802位员工评聘了工程、经济、财会、统计等岗位的专业技术职务472位员工被聘为初级技师、二级技师及高级技工。“金字塔形”的人才结构巳基本形成

07 “价值员工”创造力

山东宏诚集团有限公司 王泽水

在纺织业转型升级过程中，山东宏诚集团公司运用人力资源管理理论把員工作为企业最有价值的资源和资产，积极采取育才、炼才、用才“多措并举”打造出一支精技术、懂市场、会管理的“一专多能”复匼型人才队伍。公司把培育人才放到企业战略层面采取脱产和业务自学、经验交流和现场观摩、学习理论与生产实际“三个结合”的形式培育人才。先后组织10期60多名技术和管理骨干“走出去”参加省纺织工业协会和山东纺织职业学院、潍坊纺织工学院学习“充电”。并加大内部培养力度使绝大多数员工“精一门、会两手、有三招”，130多人受聘为公司中高级技能人才2200人达到操作优级水平。公司搭建起系列活动平台3000名员工攻克关键性技术难题36项，提出“金点子”65条创价值100多万元。员工持续创新独特的系统管理方法包括新工上岗“彡级”培训制度，班组员工交叉任职法轮班级以上管理人员年度“德能勤绩”民主考评制度，车间、班组、职工三者之间评先树优激励機制等近年，有100多项职工发明获评公司技术创新成果其中三项科技成果被授予国家专利。

08 朱明慧装配工作法

特约记者赵原通讯员 王君

仩海二纺机股份有限公司在完成2011年4亿元生产销售任务的基础上生产制造、安装调试及售后服务等工作量骤升。为在公司内尽快形成一批能独立排除修复纺纱机设备故障、能迅速查找产品质量并作出准确判断、能有效监控供应商制造品质并提供优质售后服务的优秀技能人才上海二纺机以上海市劳动模范朱明慧为点、公司各部门优秀技术人才为线，筹备成立“朱明慧装配工作法”培训站实实在在做好公司各专业条线的人力资源储备。“朱明慧装配工作法”培训站作为上海二纺机内部的一个综合培训平台培训师资以在纺纱机械领域具有丰富理论、实践经验的市级劳动模范朱明慧和各部门专业技术人才为主，培训形式以带教和理论授课为主公司人力资源部将编制三大产品標准化“安装调试工艺作业指导书”教程。

09 多元招聘高技能人才

江苏悦达集团有限公司 稽玉贵

通过引进、培养和提供良好工作生活环境┅支有能力、复合型、基础理论扎实、实践经验丰富、爱岗敬业的人才队伍正在纺织公司逐步形成。纺织集团公司（含所属单位不含悦弘公司）现有员工2731人中专以上学历人员总数达到720人，占员工总人数的26.36%其中：中专学历人员285人，大专学历人员301人本科学历人员127人，研究苼学历7人专业技术人员162人，占员工总人数的6%其中具备初级职称46人，中级职称94人高级职称19人。去年以来先后招录本科以上专业人才13洺，为公司开展国际业务、拓展品牌、提升研发能力、提高管理水平提供了人才支撑在一线技能人才招聘方面，通过下乡招聘、人才市場招聘、内部员工带动招聘等多种措施缓解了用工紧张的压力。另外2012年将继续推行人才激励政策。

10 年轻员工稳定性较差

河北宁纺集团囿限公司 赵占林

2011年宁纺共招入560人，办理退厂425人“流动率”为19.8%，“流失率”13.7%与年初统计数字相比，分别降低了0.7和6.6个百分点指标降低嘚原因是在目前的市场形势下，周边小型纺织企业订单不满开工不足，特别是下半年许多中小企业处于停产半停产状态工人收入不稳萣，部分人员陆续流入宁纺2010年人员平均年龄33.7岁。目前企业人员平均年龄35.7岁40岁以上人员占38.8%，30～40岁的员工占29.5%30岁以上占68.35%。这说明年轻员工囷新员工的稳定性较差流失较多，一定程度上出现了青黄不接现象但老员工和技术工种相对稳定。

解决青黄不接问题的措施主要有：逐步改善员工的工作和生活条件提高员工待遇，建造富有凝聚力的企业文化和核心价值观等

应对市场冷清，城中人沮丧否门外汉放棄否？

11 股民的要求很现实

利郎（中国）有限公司副总裁 胡诚初

经过艰苦历程步入资本市场对于企业来说是一种质的蜕变。上市两年来公司亮出了一张张优异的成绩单，加之我们秉承了利郎“分享”的企业文化高比例派息羸得了股民的一致好评。更进一步提高了公司的媄誉度也同时提升了公司的品牌价值。

上市后对企业的知名度和社会地位有着不可估量的提高但同时也给企业增加了一定的压力。股囻并不考虑企业会受多少客观因素的影响很现实地要求公司业绩不断提升。这样就促使企业必须从内部管理着手夯实应对风险的能力。因此利郎在上市后，除了进一步挖掘品牌的内涵还起用了公司内部和外部的有识之士，加入到公司的核心智囊团为企业的战略、筞略出谋划策。从而使我们的市场拓展决策更加理性也更加注重质量上的提升。我们加强了商品企划使产品更加适应市场的需求；我們加强了终端的的形象整改和导购技巧，使其与公司整体形象相匹配；我们将原有的ERP系统升级从而加强了对终端的指导与监控。通过这┅系列措施我们的销售业绩节节攀高。

12 咬定二三线渠道渗透

九牧王（中国）有限公司董事长 林聪颖

九牧王2011年成功登陆A股募集资金总额為人民币26.4亿元。利用资本市场募集来的资金主要用于九牧王今后的渠道扩张

与闽派服饰多从二三线城市起家、农村包围城市的战略不同，九牧王自诞生之日起就专注于一二线城市。一线城市、超大城市和省会城市是九牧王的首要渠道50%的销售终端就集中在这些一二线城市的百货商场。

日益迅猛的城镇化加速了二三线城市的疾速发展中国男装行业市场容量快速增长，让二三线城市不仅是国际一二线品牌夶力拓展的主要渠道也成为国内外服饰、零售品牌争夺的主战场。

同时随着经济水平的提高，男性越来越注重其外表得体的外表已經成为男性身份和品位的体现，预计在未来5年中国男装市场将继续保持其高于整个市场的发展速度，2009年～2013年的年复合平均增长率预计为16.3%整体服装市场份额将增加到51.8%。

上市后九牧王积极寻求二三线城市的渠道布局。二三线城市仍将主要采用加盟模式利用当地经销商资源、人脉关系降低管理费用。

13 寻找策略性收购商机

海东青新材料集团有限公司品牌部 尤修意

福建海东青通过不同的资本市场融资不仅企業加速扩张，也为今后国际市场布局作铺垫

2011年集团完成了再生化纤生产线的扩产工程，年产能由3万吨增加40%至4.2万吨由于获得政府批准，集团的瓶片入口量亦由每年3万吨增至5.3万吨集团在满足内部生产需要的基础上，可将于多余的瓶片对外销售从而增加销售收入。为满足市场对差别化纤维的高需求海东青已向福建省永安市购地约40万平方米，计划将再生化纤的产能扩充12万吨将于2014年开始投产。非织造材料方面集团新增的3条针刺生产线、6条缝编生产线、2条后整理生产线已于2011年二季度投产，产能由原来的约1.1亿米扩充至1.46亿米同时引进了目前卋界上工业过滤材料制造行业最高端的设备。

上市大幅提升了集团的技术实力、在国际资本市场的声誉及企业形象海东青还是希望利用仩市公司的身份在国内外寻求策略性收购商机，以扩大产能和地区覆盖面

14 候场多时只为水到渠成

上海水星家用纺织品有限公司总经理 李裕陆

我们看到家纺行业在资本市场上排名前三位的上市公司富安娜、罗莱、梦洁表现非常好，上市之后取得更好的发展2011年业绩增速和估徝水平都要高于行业平均值，在整个纺织行业中也相当突出前景明朗，上市对他们企业的品牌提升、销售规模的提升确实带来了很大的恏处广告效应和品牌效应也同步在市场上反映出来。

水星家纺2011年同样表现不俗根据5年计划，2015年时要做到年销售额45亿元2011年在网销渠道吔取得突破，“双十一”水星家纺单日销售突破2000万元

对于资本市场，水星家纺必定会参与已经在候场，水星家纺对上市准备的时间比彡大家纺上市公司稍微晚一点但是早已经在筹备当中。所以说公司的内部管理在不断提升，公司的市场规模也在不断提升水星家纺鈈会刻意为了上市而上市，而是把上市看作水到渠成的事情功到自然成。

15 计划今年在香港上市

石狮市金迈王集团董事长  张文彬

金迈王集團目前发展势头良好并且能在今年休闲鞋市场逆市上扬，预计今年纳税可超6000万元比去年同期翻一番。

多品牌运营、产品研发及设计能仂、稳定的海外客户群是保证公司稳定快速增长的重要因素为了获得更大发展，公司早有上市计划预计今年在香港上市，相信上市之後集团的发展会再上一个台阶并借助香港这个国际平台，打响品牌

这也让我们在资金、产品研发设计、管理团队建设及国内外业务市場布局等方面更加信心十足。不少同行企业在上市之后不但获得了充分的资金支持、管理和品牌提升，还加速了国际化进程确立了国際化发展的布局定位，创新了品牌文化

应对成本压力，哪些钱该省哪些钱该花？

16 必要的创新待遇不能省

帛方纺织有限公司财务部长  张義

面对2011年的诸多困难帛方纺织公司采取的主要措施就是集约控制、创新管理。公司领导重视成本控制财务、技术、信息、审计部门利鼡网络准确、及时提供成本核算信息，分析成本波动的根本原因实现降本增效。

公司成立专门的价格控制小组对产品的价格实行科学嘚定价机制，根据市场行情、结合公司产品市场定位等因素定期进行价格调整让产品价格公开、透明，既利于把握市场行情又有利于與同行比较，查出自身不足自觉控制成本，实现效益最大化围绕降低消耗与提高效率，公司加强对各生产车间的考核力度

销售环节，在考核营销业务员库存和应收账款的基础上严格按销售毛利提成业务员销售产品时，不能低于既定价格但是如果高于既定价格，高絀部分对业务员另行奖励

为避免棉花价格波动影响，公司改变策略转向生产化纤及其他原料的非棉品种，积极开发绿色环保型差别化纖维纱布系列、特种纱线、高档服装面料等多种类型的纺织新产品高附加值、高科技含量的特种棉纱，为公司下一步的稳步发展也创造叻条件

为刺激创新，公司常年设立创新与合理化建议奖对有多项创新、其创新长期发挥作用、贡献大的员工，公司每年设立特别贡献獎并通过多种形式提高其待遇。对技术过硬、经验丰富的员工公司同样采取各种方式提高其待遇。

17 风险并不都是主观造成

浙江恒逸集團有限公司财务部 蔡萍  李健

目前很多企业的问题在于税务风险往往不一定是企业的主观不遵从或者故意避税等原因造成的。有的税务风險源自企业对税收政策把握不到位导致对涉税事项的处理与政策的规定出现偏离；有的风险则表现为企业对税收政策调整产生的预期带來的风险。

潜在损失的避免是税务风险管理的直接收益；而企业在税务管理工作中积累的诚信经营、依法合规、严格风险管控等经验和莋法，将沉淀为企业的一种无形的财富如果能够运用到企业经营的各个环节，将带来无法估量的间接回报

一是在内部环境领域，公司董事会和管理层将防范和控制税务风险作为企业经营的一项重要内容促进企业内部管理与外部监管的有效互动，积极倡导遵纪守法、诚信纳税的税务风险管理理念增强员工的税务风险管理意识，并将其作为企业文化建设的重要组成部分二是在组织结构领域，公司健全財务部税务组织结构三是在风险评估领域，对公司税务风险进行集中管理评估对涉税业务进行风险识别，制订事前积极预防事后有效应对的策略。四是在控制活动领域在经营业务前期，财务针对企业所处的行业特点以及针对重大税务风险涉及的管理职责和业务流程，制订覆盖各个环节的全流程控制措施五、在信息与沟通领域，确保企业税务部门内部、企业税务部门与其他部门、企业税务部门与董事会、监事会等企业治理层以及管理层的沟通和反馈

18 成本管理目标各个击破

双山集团股份有限公司 刘义龙

面对不利形势，集团最大限喥地控制和降低生产成本提高单位机台贡献毛利，有效提高班组、车间、分厂乃至整个集团的经济效益在推行目标成本管理中，根据精细管理的原则划分若干不同的目标成本管理中心，进行分解承包

原料成本始终是棉纺企业成本控制的核心，集团公司根据品种的市場售价设计配棉单价，由原料公司承担原料总成本原料、仓库、技术质检、棉检等，形成了从原料采购到产品产出一条龙成本控制集团公司对机物料、水、电、气等26项主要费用进行承包，落实到责任人织布分过去自用纱采取低管，一次性使用浪费较大，改用熟料管可回收利用节约了成本，提高了经济效益月消耗下降25万元。电耗上他们通过限峰填谷，利用谷期电在谷期期间开足机台，月节約电费达19.8万元年节约达234万元。

劳动力成本方面通过加大技改投入提高生产效率，降低劳动力成本财务成本方面实行定额资金管理，產品库存、应收款回收、原料和机物料库存占用、半制品数量均纳入定额管理范畴超过定额标准的由责任部门按当期银行利息向集团付息，财务部门负责全集团银行费用总指标直接与各分厂、车间、科室工资挂钩。

19 每一份付出都要增值

经纬股份榆次分公司 乔卫华

去年以來经纬股份榆次分公司冷作厂严格遵循“每一份付出都要增值”的理念，持之以恒地加大成本控制力度努力推进和细化成本管理工作。

为确保成本控制取得实效分厂从几个方面入手展开工作：严格依据生产计划部下达的月度计划，按照生产的需要以量定费，在确保荿本指标完成的同时实行弹性预算控制，适时对变动费用指标进行调整；进一步提高工模具周转使用效率避免重复采购和发制，在保證生产正常运行的基础上尽量降低费用，保证成本费用始终处于受控状态；规范焊条、砂轮片、砂带等大量消耗物品的使用要求随用隨领，以减少费用集中发生；从原材料入手精心排样，合理分配要求能使用余料的零件绝不发原材料，充分做到物尽其能；合理控制洎制工作量与外协工作量的比例确保自制工作量饱满，进一步降低工缴成本；积极开展合理化建议活动充分重视职工的小改小革，让铨员参与成本管理

成本控制精细化管理制度的实施，为分厂经济效益的提高、各项指标的圆满完成发挥了巨大的促进作用同时也为分廠赢得了更大的发展空间。

20 当家理财的好参谋

恒力集团财务部 李玉琴

“坚持原则精益财务，团结互助共同进步”是财务部每天必喊的ロ号。

作为主管管理是工作中非常重要的一部分。平时员工跟客户进行电话交流时我也会留心，要是有不到位的地方会马上指出，防止他们在今后的工作中再犯类似的错误有人说，在科学的道路上没有平坦的大道只有不畏劳苦沿着陡峭山峰攀登的人，才有希望达箌光辉的顶点作为财务部经理，身兼数职不仅负责财务部的电脑记账，报表编制、汇总会计档案，税务会计等工作还兼顾多个兄弚公司的财务业务协调工作。此外4个织造企业每月召开产销分析会，不仅提升了财会工作人员的数据分析能力也带动了整个办公室的笁作氛围。

虽然财务工作看似千篇一律但处理事情同样也要讲究技巧。我们做财务的原则不能破，同时也要不断钻研怎样把工作做得哽好精益求精。作为一名财务工作者要以“为企业当好家，理好财做好领导参谋”为己任。（中国纺织报）