3亿的破水电站借壳40亿的

关于江苏澄星磷化工股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

签署日期：二〇一五年十二月

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案概况及标的资产估值作价

（一）本次交易方案概况

2015年12月7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。

本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。

（二）标的资产评估估值及作价

根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。

根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。

二、本次交易构成借壳上市

鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。

同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对股权结构的影响

本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对财务指标的影响

根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：

项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度

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