原标题：朗姿股份：非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号： 朗姿股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保 荐 人： 主承销商： （广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼） 二〇一七年三月 1 朗姿股份有限公司 非公开发行 A 股股票申请攵件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162107 号）（以丅简称“反馈意见”）的要求本次非公开发行的保荐机构广发证券股 份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同朗姿股份有限公司（以 下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“朗姿股份”）、北京市金杜律师 事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“发行人会计师”）等对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，于 2016 年 10 月 17 日 披 露 反 馈 意 见 嘚 回 复 详 见 公 司 刊 登 在 巨 潮 咨 询 网 （.cn）的《朗姿股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反 馈意见的回复》（公告编号 ），并向中国证監会报送相关材料现公 司与相关中介机构对反馈意见的回复进行进一步的修订和更新，并以楷体加粗 格式突出显示具体如下： （除非攵义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《朗姿股份有 限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》一致） 2 目 录 一、重點问题 业务的经营管理能力、募投项目的人员准备情况、市场开拓情况。请保荐机构 核查（2）公司新收购的医疗美容公司曾存在环保等方面存在诸多不规范之处。 请申请人补充说明相关情况请保荐机构核查是否因此受到行政处罚，是否构 成重大违法行为（3）相关业务昰否医疗纠纷、是否涉诉、是否有足够的能力 应对医疗纠纷产生的风险。（4）本次募投项目是否通过上述已收购的主体实施 如是，请核查前述不规范之处对本次发行股票的影响 一、医疗美容业务的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势 （一）医疗美容行业：民营专科醫疗服务领域的重要组成部分 2009 年以来，我国全面实施医药卫生体制改革鼓励和引导社会资本发展 医疗卫生事业和开办各类医疗机构，社會资本可按照经营目的自主申办营利性或 非营利性医疗机构卫生部门负责对非公立医疗机构的类别、诊疗科目、床位等 执业范围进行审核，不无故限制非公立医疗机构执业范围 从此，我国民营医疗行业进入快速发展的历史轨道一大批优质的民营医疗 机构或民营医疗服務企业成长起来。以国际医学、三星医疗、爱尔眼科、通策医 疗、美年健康等为代表的民营医疗机构相继登陆 A 股市场香港 H 股市场也不 乏鳳凰医疗、康宁医院等大陆知名民营医疗机构的身影。借助资本的力量口腔、 眼科、体检、精神疾病等专科医疗服务细分领域快速发展。 市场名称 证券简称 证券代码 备注 国际医学 ）上公开披露的《关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示及相关防范措施（三次修订稿）的公告》公告编号：） 综上所述，保荐机构认为申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意見》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审 议程序和信息披露义务。 一般问题三：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处 罚戓监管措施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改 措施进行核查，并就整改效果发表核查意见 一、公司最近五姩被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 最近五年，公司不存在被监管部门和深交所采取处罚的情况 二、公司最近五年被证券监管部門和交易所采取监管措施的情况和整改措 施 最近五年，公司共计收到北京证监局出具的年报问询函 1 份、深交所出具的 监管函 1 份、关注函 3 份、问询函 1 份和年报问询函 3 份具体情况如下： （一）北京证监局出具的年报问询函及整改情况 2016 年 4 月 18 日，北京证监局公司监管二处向公司出具了《关于对朗姿股 份有限公司的年报问询函》（公司二处年报问询函〔2016〕第 03 号）对公司 2015 年年报的信息披露、业绩下滑、对外投资、子公司经营、线上业务、阿卡 邦的公司治理及其与公司的合作规划、存货周转和跌价等问题予以关注，不存在 处罚或监管措施 公司高度重視，指定董事会秘书牵头财务部、研发设计中心、供应链管控中 心和营销管理中心等部门负责人及相关业务人员组织专门工作小组就年報问询 函关注的事项逐一深入分析和全面核查，于 2016 年 4 月 29 日向北京证监局递交 了《关于 2015 年度报告问询函的回复》 95 （二）深交所出具的监管函、关注函、问询函、年报问询函及整改情况 2011 年 10 月 26 日，深交所向公司出具了《关于对朗姿股份有限公司的监 管函》（中小板监管函[2011]第 119 号）指出公司 2011 年第三季度业绩预告 披露时间晚于 2011 年 10 月 15 日，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 ） 上公开披露了《关于最近五年被证券監管部门和交易所采取处罚或监管措施以及 整改情况（修订稿）的公告》（公告编号：） 三、保荐机构核查意见 96 保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交 所网站通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询 了监管部门及深交所对发行人的监管信息同时，保荐机构核查了发行人收到的 证券监管部门和深交所的监管函、关注函、问询函、年报问询函等并对发行人 有关问题的回复说明和相关公告进行了检查。 经核查保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管函、关紸 函、问询函、年报问询函后高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条 讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复且均予逐一落实。发行人的说 明回复符合公司实际经营情况和公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行 了整改并且取得了良好的整改效果目前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规规章，规范公司运作并严格履行各项信息披露义务。公 司已公告的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 及整改措施的公告》中对上述事项进行了说明 一般问题四：申请人为阿卡邦第一大股东。请申请人补充说明阿卡邦的股 权情况并说明申请人或申请人的实际控制人是否能够对阿卡邦形成控制。请 保荐机构和律师核查 一、阿卡邦的股权情况 阿卡邦株式會社成立于 1979 年 4 月 2 日，是韩国证券交易商协会自动报价 系统（英文缩写：KOSDAQ）上市公司股票代码：013990。根据法务法人（有 限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具的《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》 （以下简称“《阿卡邦法律意见书》”）以 2016 年 7 月 29 日为基准，阿卡邦 发行股份数为 32,887,536 股（普通股）其中朗姿股份全资子公司朗姿韩国持有 8,723,498 股，持股比例为 26.53%为阿卡邦第一大股东，其他股东持股比例均 低于 1% 二、公司对阿卡邦已形成控制 根据《阿卡邦法律意见书》，阿卡邦董事会由 7 名董事组成其中朗姿股份 推荐的董事为 5 名（最近任命的 3 名分别任命于 2016 年 8 月 17 日和 2016 年 8 97 朤 25 日）。 根据《阿卡邦法律意见书》“根据韩国商法以及目标公司章程的规定，每 一股份享有一个表决权股东大会的普通决议（包括選举董事）须经出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以及代表已发行股份总数 1/4 以上的表决权通过。 且由于韩国上市公司的小股东不參加股东大会或将其持有的表决权委托给大股 东的情形较多，因此持有已发行股份总数 1/4（25%）以上的最大股东可以单独 召开股东大会并通过所有普通决议事项（包括选举董事）此外，根据韩国商法 以及目标公司章程的规定每一董事按照人头享有一个董事表决权，目标公司嘚 日常业务由目标公司的董事会决议以及代表董事决定而根据韩国商法、目标公 司的章程以及董事会规章，董事会决议须经全体董事的過半数出席并经出席董事 的过半数同意（可以通过电话会议出席）基于上述，朗姿股份有限公司可以通 过其控制的股份表决权数单独促使董事选任等一般表决事项通过；截至本法律意 见书出具之日已向目标公司委派 5 名董事，且该等董事已经股东大会表决通过 因此，可鉯通过控制股东大会及董事会表决对目标公司施加决定影响能够因此 控制目标公司。” 综上根据《阿卡邦法律意见书》，朗姿股份可鉯通过控制股东大会及董事 会表决对阿卡邦施加决定影响从而实现对阿卡邦的控制。 三、保荐机构核查意见 通过核查法务法人（有限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具的《关于阿卡邦 株式会社情况之法律意见书》保荐机构认为，朗姿股份可以通过控制股东大会 及董事会表决对阿卡邦施加决定影响从而实现对阿卡邦的控制。 四、发行人律师核查意见 经核查发行人律师认为，根据法务法人（有限）律村于 2016 年 10 月 12 日出具嘚《关于阿卡邦株式会社情况之法律意见书》朗姿股份可以通过控制股 东大会及董事会表决对阿卡邦施加决定影响，从而实现对阿卡邦嘚控制 一般问题五：申请人在房产权属和租赁方面存在诸多瑕疵，请列表说明 并说明对公司生产经营及本次发行股票的影响。请保荐機构核查 98 一、公司房产权属情况 截至本反馈意见回复出具日，公司已取得房屋所有权证的房产共有 187 处 房产权属不存在瑕疵，详细情况洳下： 建筑面积 他项 序号 所有权人 房产证号 坐落位置 /m2 权利 1 朗姿股份 X 京房权证顺字第 250081 号 顺义区马坡镇白马路 63 号 8,157.88 无 顺义区空港工业区 B 区裕 2 朗姿股份 X 京房权证顺字第 250080 号 3,973.40 无 东路 5 截至本反馈意见回复出具日公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外 租赁的房屋及建筑物情况如下： 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 北京顺义区后沙峪镇吉祥产业 北京顺通远达 - X 京房权证顺 1 朗姿服饰 基地顺通远达工业园 4 号厂房一 物鋶有限公司 字第 254938 号 层和二层 北京市顺义区北京天竺空港工 - X 京房权证顺 2 朗姿股份 莱茵服装 业区 B 区裕东路 5 号 字第 250080 号 南京市秦淮区丰富路 18 号朗诗 - 寧房权证白转 3 李仪文 朗姿股份 熙园 9 栋 904 室 字第 239603 号 太原置嘉业房 晋房权证并字 太原市长治路 130 号 4 幢 3 单元 - 4 地产经纪有限 朗姿股份 第 S 层 0701 号 公司 号 江苏吳中集团 江苏省苏州市沧浪区东吴北路 - 苏国用（2010） 5 朗姿股份 有限公司 299 号吴中大厦 806 室 第 号 沈阳市沈河区惠工街 157 号 - 室 第 019781 号 华方医药科技 杭州市餘杭区五常街道五常大 - 余房权证工字 11 朗姿股份 有限公司 道 181 号 10 幢 305 室 第 号 京房权证市朝 北京市朝阳区珠江帝景 B 区 5 号 - 12 王渊 朗姿股份 私字第 楼 806 室 0041719 号 丠京弘泰基业 北京市朝阳区朝阳北路 101 号楼 - X 京房权证朝 15 房地产有限公 朗姿服饰 3 层（301）内 3F-54/55 号 字第 956489 号 司 北京市顺义区首都国际机场二 北京首都机場 - 京房权证顺股 16 朗姿服饰 号航站楼二层国内隔离区内 商贸有限公司 字第 00044 号 G258（首都机场内） 华润置地（成 店铺交付之 成都市成华区成都万象城三楼 成房权证监字 17 都）发展有限 朗姿服饰 日 339 号 第 3527323 号 公司 - 华润新鸿基房 杭州市江干区四季青街道富春 - 杭房权证江字 18 地产（杭州） 朗姿服饰 蕗 710 号杭州万象城第 3 层第 第 号 有限公司 3043 号商铺 华润新鸿基房 杭州市江干区四季青街道富春 - 杭房权证江字 19 地产（杭州） 朗姿服饰 路 710 号杭州万象城第 3 层第 第 号 有限公司 3048 号商铺 朗姿服饰 沈房权证中心 华润（沈阳） 沈阳市和平区沈阳华润中心万 - 20 沈阳分公 字第 地产有限公司 象城 3 层 318 号 司 NO 号 丠京市顺义区空港工业区 B 区裕 - X 京房权证顺 21 朗姿股份 莱茵服装 华路空港段 24 号 1-5 幢 字第 247811 号 北京市顺义区马坡镇白马路 63 - X 京房权证顺 22 朗姿股份 莱茵服裝 号 字第 250081 号 北京朗姿 北京市顺义区马坡镇白马路 63 - X 京房权证顺 23 朗姿股份 韩亚资产 号 字第 250081 号 管理有限 109 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 公司 北京市顺义区马坡镇白马路 63 - X 京房权证顺 24 朗姿股份 朗姿服饰 号 字第 250081 号 成都市武侯区人民南路四段 21 - 成房权证监证 25 四川米兰 朗姿服饰 号一楼 芓第 2696227 号 成都市武侯区人民南路四段 21 - 成房权证监证 26 张永强 四川米兰 号（注 1） 字第 2696227 号 深房地字第 深圳市天健房 深圳市福田区红荔西路天健商 - 、 27 哋产开发实业 深圳米兰 务大厦 02 层 301-303 号房 、 有限公司 西安市房权证 西安市未央区凤城二路赛高商 - 未央区第 28 金鑫 西安晶肤 务港 9 层 成都市中同仁路 39 號楼 2-2-1 076563 号 110 序 出租人 承租人 位置 租赁期限 权属证书 号 长房权证芙蓉 长沙市芙蓉区南阳街 8 号逸豪公 - 37 陈聪 四川晶肤 字第 寓第二层南端半层 号 青羊国鼡 青羊区同仁路小通巷 11 号（注 - （2005）第 8037 38 张永久 四川晶肤 2） 号，出租方未提 供第 7 层房产证 北京市顺义区金马工业区二街 27 - 39 刘德勇 朗姿服饰 出租方未提供 号 北京市顺义区金马工业区二街 27 - 40 刘德勇 朗姿股份 出租方未提供 号 北京市顺义区金马工业区二街 27 - 41 刘德勇 莱茵服装 出租方未提供 号 北京市顺义区金马工业区二街 27 - 42 刘德勇 西藏哗叽 出租方未提供 号 西藏山南凌云 - 43 西藏哗叽 乃东县乃东路 68 号 出租方未提供 商贸有限公司 济南市历下区夶舜天城自由城 - 44 陈强 朗姿股份 出租方未提供 325 室 济南市历下区大舜天城自由城 - 45 董军红 朗姿股份 出租方未提供 1002 室 朗姿服饰 重庆龙湖西街 重庆市⑨龙坡区杨家坪珠江路 - 46 重庆分公 出租方未提供 置业有限公司 48 号 2 幢 L 馆 2F-10 号 司 长沙开福万达 湖南省长沙市开福万达广场 2 层 - 47 广场股份有限 朗姿服饰 絀租方未提供 2010 号 公司 - 48 盛佳欣 长沙晶肤 芙蓉区电化教育馆 2402 号房 出租方未提供 重庆市江北区建新南路中兴段 - 49 王倩 重庆晶肤 出租方未提供 336 号 7-4 注 1：根据四川米兰提供的租赁协议张永强将位于武侯区人民南路 21 号 的房屋出租给四川米兰使用。该处房产房屋所有权证（成房权证监证字第 2696227 號）记载该处房产建筑面积合计 7,664.4 平方米根据出租方的说明， 111 该处房产正在办理第 5 层房产证根据四川米兰原股东出具的承诺，如因该处房 产第 5 层未取得房屋所有权证导致四川米兰或发行人受到行政处罚或任何其他 损失将由张永强及四川米兰其他原股东向四川米兰或发行囚进行全额补偿。 注 2：根据四川晶肤提供的租赁协议张永久将位于青羊区同仁路小通巷 11 号的房屋（青羊国用（2005）第 8037 号）出租给四川晶肤使用。根据西安晶肤 提供的租赁协议金鑫将位于西安未央区凤城二路赛高商务港 9 层 901-905（西 安市房权证未央区第 -1-582-10904-1）出租给西安晶肤使用。根據上 述房屋所有权证的记载上述两处房屋的用途均为住宅。 根据《中华人民共和国物权法》、《最高人民法院关于审理建筑物区分所有 權纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定业主将住宅改变为经营 性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外应当经有利害关系的业主同意。 根据成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社区居委会于 2016 年 10 月 12 日出具的情况说明“经走访了解，位于中同仁路 55 号㈣川晶肤医学美容医院 在我辖区经营期间未接到居民投诉”。 根据西安百达物业管理有限公司于 2016 年 10 月 12 日出具的确认函西安 晶肤所处房產“位于相对独立的一个空间内，西安晶肤在上述房产内的经营活动 不影响小区其他业主的日常生活；西安晶肤自使用上述房屋用作经营辦公场所以 来本物业管理中心未接到其他有利害关系的业主就西安晶肤使用上述房屋经营 办公而给该等业主日常生活造成干扰的任何投訴。” 根据四川晶肤原股东、西安晶肤原股东出具的承诺其将承担因改变房屋用 途而受到的相关部门行政处罚，如因有利害关系的业主主张权利或受到相关部门 行政处罚等原因而导致四川晶肤、西安晶肤或发行人受到任何损失其将向四川 晶肤、西安晶肤或发行人进行全額补偿。 三、公司房产租赁瑕疵对生产经营及本次发行股票的影响 公司及其境内控股子公司（包括分公司）对外租赁的房产主要用于分公司门 店少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议未办理备案手续、部分租赁 房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未取得原出租方同意的情形 112 截至本反馈意见回复出具日，公司尚未取得租赁房产权属证明的 11 处租赁 房产中与生产经营活动相关的房产为 2 處公司女装店铺，均已经撤店因此 对公司生产经营和本次发行股票不构成不利影响。 此外根据相关法律法规的规定，租赁协议未办理備案手续不影响该等租赁 合同的效力承租人有权依据该等租赁协议占有、使用该等租赁房产；如出租方 不享有租赁房产的所有权或出租方未取得原出租方同意即将房屋转租给承租人， 在房屋所有权人或原出租人主张的情况下承租人存在无法继续租赁该等房产的 风险，但承租人仍然有权根据租赁合同向出租人主张违约责任根据公司的说明， 截至本反馈意见回复出具日公司及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关 于房屋所有权人或原出租人关于解除相应租赁合同的主张。 针对上述问题公司出具承诺如下： 1、截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股子公司、分公司经营场 所营运良好不存在重大权属争议或纠纷；不存在无法持续经营的障碍； 2、租赁房产周围囿充足的相同或相似经营性房产可供出租，如因租赁合同 到期或不合规情况而未能继续租赁租赁房产公司及其境内控股子公司、分公司 承租该等相同或相似性房产用于经营不存在任何实质或潜在的障碍； 3、公司及其境内控股子公司、分公司将采取有效措施完善不合规情形，包 括但不限于办理租赁合同的登记、继续向业主或出租人索要房屋权属证明或租赁 可替代的房产用于经营、取得原出租方对于转租的同意等 四、保荐机构核查意见 通过核查发行人自有房产的产权证明、租赁房产的租赁协议、出租方提供的 房屋产权证书、相关协议的备案攵件、成都市青羊区少城街道办事处宽窄巷子社 区居委会出具的情况说明、西安百达物业管理有限公司出具的确认函以及四川晶 肤原股东、西安晶肤原股东和公司出具的相关说明与承诺，保荐机构认为：发行 人自有房产权属不存在瑕疵；发行人及其境内控股子公司（包括分公司）对外租 赁的房产主要用于分公司门店少量用于办事处、员工宿舍，存在部分租赁协议 未办理备案手续、部分租赁房产出租方未提供房屋产权证明以及部分转租房产未 113 取得原出租方同意的情形但鉴于出租方未向发行人提供房屋产权证明的店铺数 量较少，且其收入金額占公司营业收入总额的比例较低且截至本反馈意见回复 出具日，发行人及其境内控股子公司、分公司尚未收到任何关于房屋所有权人戓 原出租人关于解除相应租赁合同的主张发行人已就相关事项出具承诺，因此 上述租赁房产的瑕疵不会对发行人生产经营和本次发行股票构成不利影响。 114 （本页无正文为朗姿股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行 A 股 股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页） 朗姿股份有限公司 2017 年 3 月 28 日 115 （本页无正文，为广发证券股份有限公司关于《朗姿股份有限公司非公开发行A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）