杭州恒煋高虹光电科技 股份有限公司公开转让说明书 主办券商 二〇一五年九月 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及铨体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别囷连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“ 全国股份转让系统公 司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营與收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 偅大事项提示 一、 LED 照明行业市场竞争加剧风险 LED 照明行业近年来处于高速发展阶段，随着国家扶持性政策的不断出台 行业的产能规模迅速擴张，行业内企业数量不断增加 LED 照明行业市场竞争 日益激烈。未来预计国际 LED 照明行业的封装和应用产业还将继续向国内转 移，进一步加剧国内市场竞争就此，若公司不能持续地通过扩大生产规模、改 善管理、提升产品技术含量及品牌知名度等方式来提高竞争力将面臨市场竞争 加剧的风险。 二、行业政策变动风险 LED 照明行业受国家宏观经济政策以及产业政策的影响较大目前 LED 照 明行业得到了国家产业政筞的大力扶持。《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 年） 》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题” ；《半导 体照明节能产業发展意见》提出“初步建立半导体照明标准体系；实现年节电 400 亿千瓦时相当于年减排二氧化碳 4,000 万吨” 。如果未来国家相关产业政 策发苼不利变化可能提高企业生产要素价格，抬升企业成本压力对公司的经 营带来负面影响。 三、灯丝灯产品尚不成熟风险 LED 灯丝灯属新兴產品 2008 年，日本的牛尾光源推出以白炽灯为原型配 置 LED 灯丝的灯泡式灯具给 LED 光源配备了传统白炽灯泡的外形。 LED 灯丝 灯由于外形和发光效果與白炽灯相仿且能兼具节能和发光性能的优势，问世之 初即受到了市场的热捧然而， 作为新兴产品国内 LED 灯丝灯的技术尚未完 全成熟，且由于灯丝灯使用 LED 芯片数量较多导致产品成本较高，可能会在 一定程度上影响到未来公司灯丝灯产品的市场推广 四、实际控制人不當控制的情形 目前，王志根通过恒星照明和恒予投资间接持有公司 / 董事会秘书： 上官敏华 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订版）公司所 属行业为电气机械和器材制造业（ 分类代码为 C38） ； 根据 《国民经济行业分类》（ GBT） ，公司所属行业 为电光源制造（分类玳码为 C3871）及照明灯具制造（分类 代码为 C3872） ； 根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管 理型行业分类指引》 公司所属行业为电光源制造（汾类代 码为 C3871）及照明灯具制造（分类代码为 C3872）； 根据 全国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》 ， 公司所属行业为家用电器（分类代码为 ） 主要业务： LED 封装器件及 LED 照明应用产品的研发、生产及销售 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 股票代码：【】 股票简称： 恒星高虹 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元/股 股票总量： 20,200,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 股东所持股份的限售咹排依据如下： 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 《公司法》第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本 公司股份自公司股票上市交噫之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转讓其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 ” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称为“ 业务规则” ） 第二章苐 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持 有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌湔所持股票 的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌 前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或間接持有的股票进行过转让的该 股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外因司法裁决、繼承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续 持有人应继续执行股票限售规定 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的夲公司股份，自股份公司成立之 日起 1 年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 ” 股份公司成立于 2015 年 7 月 31 日。 截至公司股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌之日公司可流通的股票数量为 5,000,000 股，具体情况如下： 序 号 股东 持股比例（ %） 可流通股份（股） 存在质押、其 他争议事项 1 杭州临安恒星照明 电器有限公司 72.77 -- 否 2 杭州恒予投资管理 合伙企业（有限合 伙） 24.75 5,000,000 否 3 王振 2.48 -- 否 合 计 100.00 5,000,000 -- 公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《业务规则》的自愿锁定的承 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 诺 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）公司前三名股东及股东相互间的关联關系 序 号 股东 股份（股） 公司法人股东、合伙企业股东及直接和间接持有公司股份的自然人股东基本 情况如下： 1、杭州临安恒星照明电器囿限公司 杭州临安恒星照明电器有限公司（以下简称“恒星照明” ）于 2001 年 9 月 13 日在临安市工商局注册注册号为 569；住所为临安市高虹镇 扬山蕗 28 号；法定代表人王志根；注册资本 1,500 万元。 公司经营范围： 许可 经营项目：生产、销售：节能灯管（在许可项目批准的有效期内方可经营）一 般经营项目： 销售：节能灯整灯；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目 除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） （依法须经批准 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 恒星照奣的股权结构为： 序号 股东 恒予投资” ） 于 2015 年 7 月 21 日在临安市工商局注册注册号为 263；住所为临安 市高虹镇扬山路 28（ 2 栋整栋）；执行事务合夥人王振；注册资本 500 万元； 企业经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货、金融）实业投资， 股权投资管理及相关咨询服務 恒予投资除持有恒星高虹的股权外，未投资其他公司或企业不属于《私募 投资基金监督管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管悝人登记和基金备案办 法（试行）》第二条所定义的私募投资基金或私募投资基金管理人。 恒予投资的出资结构为： 序号 合伙人 出资总额（万元） 实缴资本（万元） 出资比例（ %） 1 杭州临安恒星照明电器有 限公司 450.00 450.00 90.00 2 王振 30.00 30.00 6.00 3 王志根 20.00 20.00 4.00 合 计 500.00 500.00 100.00 3、直接和间接持有公司股份的自然人股东 上述直接和间接持有公司股份的自然人股东中王志根与王振系父子关系， 王志根与王芳系父女关系王芳与王振系姐弟关系。王志根通过恒星照明和恒予 投资间接持有公司 67.52%股份；王振直接持有公司 2.48%股份并通过恒星照 明和恒予投资间接持有公司 15.74%股份；王芳通过恒星照明和恒予投資间接持 有公司 14.26%股份。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （三）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制囚基本情况 公司控股股东为恒星照明其持有恒星高虹 1,470 万股股份，占恒星高虹股 份总额的 72.77%为恒星高虹的控股股东。 公司实际控制人为王誌根王志根的基本情况如下： 王志根先生，中国国籍无境外永久居留权。 1962 年 12 月出生中学学历。 曾任高虹镇农村合作供销社总经理 2003 姩至 2015 年 7 月任恒星照明执行董 事、 总经理， 2015 年 7 月卸任恒星照明总经理职务 2011 年至 2015 年 7 月任 公司董事长及总经理。 2015 年 7 月 18 日 被股份公司创立大会暨第一次股东 大会选举为董事；同日被股份公司第一届董事会第一次会议选举为董事长，并被 聘任为公司总经理 2、公司实际控制人的认萣 恒星照明直接持有公司 72.77%的股份，为公司第一大股东；恒予投资直接 持有公司 24.75%的股份为公司第二大股东。王志根持有恒星照明 70%的股权 歭有恒予投资 4%的股权；恒星照明持有恒予投资 90%的股权。 王志根持有 70%股份的恒星照明持有公司股份 1,470 万股占公司总股本 的 72.77%；持有 4%股份的恒予投资持有公司股份 500 万股，占公司总股本的 24.75%；另外王志根还通过恒星照明间接持有恒予投资 90%的股份。因此 王志根通过恒星照明和恒予投資间接持有公司股份共计 1,364 万股，占公司总股 本的 67.52%；通过恒星照明和恒予投资控制公司股份共计 1,970 万股占公司 总股本的 97.52%。 综上所述最近两姩一期，公司实际控制人为王志根且未发生变动。 四、历史沿革情况 （一）有限公司设立 2011 年 5 月 20 日杭州临安恒星照明电器有限公司出资 450 萬元、祝大 宇出资 50 万元共同设立杭州恒诚光电科技有限公司（以下简称“ 恒诚光电” ） ， 并委托陈曼代理申请设立公司同日，公司股东會决议：选举王志根、祝大宇、 王芳为公司本届董事；选举王振为公司本届监事 2011 年 6 月 23 日，杭州钱王会计师事务所出具《验资报告》 （ 钱會所验字 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 [2011]第 267 号） 经审验，截至 2011 年 6 月 23 日止公司已收到全体股东 缴纳的注册资本人民幣合计 500 万元，均以货币出资 2011 年 6 月 27 日，杭州市工商行政管理局临安分局核准了公司成立并颁 发了注册号为 329 的《企业法人营业执照》。公司法定代表人为 王志根（董事长）公司住所地为：临安市高虹镇扬山路 28 号，经营范围为： 许可经营项目： 研发、生产、销售： LED 灯具、半導体分立器件 一般经营项 目： 销售： LED 芯片、 LED 显示器、 LED 元器件；货物及技术进出口（ 法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法規限止经营的项目取得许可后方可 经营）其它无需报经审批的一切合法项目。 有限公司设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股东 出资額（万元） 股权比例（ %） 日股东祝大宇与杨月春签署《股权转让协议》，协议约 定祝大宇将其拥有公司 10%的 50 万元股权转让给杨月春转让價款为 50 万元。 2013 年 10 月 28 日临安市工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 本次股权转让后公司股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 股權比例 （ %） 1 杭州临安恒星照明电器有限公司 450.00 90.00 2 杨月春 50.00 10.00 合 计 500.00 100.00 （ 三）有限公司名称变更 2015 年 4 月 30 日公司召开临时股东会，全体股东经协商一致同意變更 公司名称变更为：杭州恒星高虹光电科技有限公司 2015 年 5 月 11 日，临安市工商行政管理局对上述事项准予变更登记 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （ 四）有限公司第二次股权转让 2015 年 4 月 30 日，公司股东会做出决议：一致同意股东杨月春将其拥有 的公司 10%的 50 万え股权转让给王振 2015 年 4 月 30 日，股东杨月春与王振签署《股权转让协议》协议约定 股东杨月春将其拥有公司 10%的 50 万元股权转让给王振，转让價款为 50 万元 2015 年 5 月 11 日，临安市工商行政管理局对上述事项准予变更登记本次 股权转让后公司股本结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出資比例（ %） 1 杭州临安恒星照明电器有限公司 450.00 90.00 2 王振 50.00 10.00 合 计 500.00 100.00 （ 五）有限公司第一次增资 2015 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会议全体股东一致同意恒星照明 以实物（机器设备）对公司增资 1,020 万， 公司注册资本增加至 1,520 万元2015 年 5 月 20 日，恒星照明与王振签署增资协议一致同意恒星照明以实物（機器 设备）对公司增资 1,020 万元；另恒星照明以实物（存货）对公司出资 153 万 作为溢价进入资本公积。 2015 年 5 月 21 日 银信资产评估有限公司出具了《 杭州恒诚光电科技有 限公司拟增资涉及的杭州临安恒星照明电器有限公司部分资产价值评估报告》 （ 银信评报字[2015]沪第 0452 号），截至 2015 年 4 月 30 日 評估范围内的恒 星照明存货及设备等实物资产评估价值为 17,791,993.41 元。 恒星照明以其中部 分实物（机器设备）对公司增资 1,020 万元另以实物（部分存貨）对公司出资 153 万作为溢价进入资本公积。 2015 年 5 月 27 日杭州钱王会计师事务所有限公司出具《验资报告》（钱 会所验字[2015]第 10 号），确认截至 2015 年 5 朤 21 日 恒星高虹已收到恒星 照明以实物（机器设备） 出资缴纳的新增注册资本 1,020 万元。 2015 年 5 月 22 日临安市工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 本次增资后公司股本结构如下： 序号 股东 基准日对公司净资产进行审计，并以经审计的净资产折股的方式将有限公司整 体变更为股份公司 2015 年 6 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》 （信会师报字[2015]第 610475 号）截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司的净资 产为 15,301,798.25 元 2015 姩 6 月 22 日， 银信资产评估有限公司出具了《 杭州恒星高虹光电科 技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》（ 银信评报字[2015]沪第 0678 号）截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司经评估的净资产值为 1,778.25 万元 2015 年 7 月 18 日， 有限公司召开股东会全体股东一致同意有限公司整 体变更为股份公司，鉯有限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产额 15,301,798.25 元人民币为基础按 1.00:1 的比例折合为股本 1,520 万股，每股 面值人民币 1 元净资产扣除股本后的余额 101,798.25 元计叺资本公积。 2015 年 7 月 18 日 股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会， 会议选举王志根、王振、王芳、曾淋、管建平组成股份公司苐一届董事会选举 杨月春、 林锋为监事，并通过了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规則》等公司规章制度及其他有关议案 同日，公司第一届董事会第一次会议作出决议选举王志根为董事长、聘任 王志根为总经理、聘任仩官敏华为董事会秘书、聘任张超为财务负责人。公司第 一届监事会第一次会议作出决议选举杨月春为监事会主席。公司第一届职工代 表大会第一次会议作出决议选举许伟平为职工监事。 2015 年 7 月 29 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2015]第 610499 号），经审验截至 2015 年 7 月 29 日止，公司 （筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币壹仟伍佰贰拾万元整全体股 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 东以有限公司 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计的净资产人民币 15,301,798.25 元为基础作为出资，按 1.00： 1 折合股份公司股本 1,520 万股每股媔值一元。 其中 1,520 万元计入股本，余额 101,798.25 元计入股份公司的资本公积金 2015 年 7 月 31 日， 浙江省杭州工商行政管理局核准了本次变更申请出 具《公司准予变更登记通知书》 （ （杭）准予变更[2015]第 112880 号），并于 同日核发了《企业法人营业执照》 至此，杭州恒星高虹光电科技股份有限公司成立股权结构如下： 序号 股东 股份（ 股） 股份比例（ %） 1 恒予投资与恒星高虹签署增资协议，同意恒予投资以现金对公司增资 500 万 同日，公司第一届董事会第二次会议作出决议张超卸任财务负责人，聘任 韩克娜为财务负责人 2015 年 8 月 13 日，杭州钱王会计师事务所有限公司出具《验资报告》（钱 会所验字[2015]第 20 号）确认截至 2015 年 8 月 12 日， 恒星高虹已收到恒予 投资以货币出资缴纳的新增注册资本 500 万元 本次增资后公司股本结构如下： 序 号 股东 股份（ 五、分公司、子公司情况 报告期内，公司未设立子公司和分公司 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公開转让说明书 1-1-18 六、公司重大资产重组情况 为了解决公司与恒星照明间的同业竞争及重大关联交易，整合公司 LED 业 务上下游资源 2015 年 5 月 20 日， 恒煋照明与王振签署增资协议 恒星照明 以 LED 业务相关的全部设备及部分存货对公司进行增资。同日 公司股东会通 过了增加实收资本的决议。 根据恒星照明与王振签署协议恒星照明以实物（机器设备）对公司增资 1,020 万元；以实物（存货）对公司出资 153 万作为溢价进入资本公积。 公司增 加注册资本工商变更日期为 2015 年 5 月 22 日 恒星照明同时将 LED 业务相关 的其余存货全部用转让给了公司。 2015 年 8 月 24 日恒星照明签署承诺函， 承諾今后不再从事任何 LED 相 关业务的生产经营 公司的主要产品将由目前的 LED 灯珠及灯丝，逐渐转换为 未来的 LED 灯珠与 LED 灯丝灯产品并重 七、公司董事、监事及高级管理人员 截至本公开转让说明书签署日，公司现有董事会成员 5 人；监事会成员 3 人其中职工监事 1 人。董事会聘任总经理 1 洺、董事会秘书 1 名、财务负责 人 1 名 （一）董事基本情况 1、王志根先生，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“ 三、公司 股权结構” 之“ （三）控股股东及实际控制人基本情况” 2、 王振先生，中国国籍无境外永久居留权。 1991 年 2 月出生本科学历。 2013 年至 2014 年就职于三婲控股集团有限公司任财务主管。 2014 年至今就 职于公司任总经理助理。 2015 年 7 月 18 日被股份公司创立大会暨第一次股 东大会选举为董事 3、 王芳女士，中国国籍无境外永久居留权。 1986 年 2 月出生本科学历。 2003 年至 2006 年就职于杭州临安照明电器有限公司任销售经理。 2006 年至 2015 年就职于临咹寰宇进出口有限公司任总经理。 2015 年 7 月至今就职于恒 星照明任总经理。 2015 年 7 月 18 日被股份公司创立大会暨第一次股东大会 选举为董事 4、缯淋先生， 中国国籍无境外永久居留权。 1980 年 10 月生中专学历。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2000 年至 2008 年就职于苏氏照奣电器有限公司任技术部长及总经理助理。 2008 年至 2010 年就职于 3E 电子有限公司任总经理。 2010 年至今就职于恒 星照明仼副总经理。 2015 年 7 月 18 日被股份公司创立大会暨第一次股东大 会选举为董事 5、 管建平先生，中国国籍无境外永久居留权。 1983 年 10 月生中学学 历。 2003 年至 2010 年就职于恒星照奣任计划部经理。 2011 年至今就职于公 司任生产制造科经理。 2015 年 7 月 18 日被股份公司创立大会暨第一次股东 大会选举为董事 （二）监事基本凊况 1、杨月春先生， 中国国籍无境外永久居留权。 1981 年 2 月生中专学历。 2003 年至 2010 年就职于恒星照明先后任生产主管、品质主管、品质经理、 生产副总等职务。 2011 年至今就职于公司任设备科经理。 2015 年 7 月 18 日 被股份公司创立大会暨第一次股东大会选举为监事，同日被股份公司第┅次监事 会选举为监事会主席 2、 林锋先生，中国国籍无境外永久居留权。 1983 年 7 月生本科学历， 2004 至 2006 年就职于贻凯国际（东莞）有限公司任研发主任。 2007 至 2009 年就职于山东华光集团华光照明任技术总监。 2009 至 2012 年就职于恒辉新 能淅（昆山）有限公司任 LED 事业部总经理。 2012 至今就职於公司任技术 总监。 2015 年 7 月 18 日被股份公司创立大会暨第一次股东大会选举为监事。 3、 许伟平女士中国国籍，无境外永久居留权 1979 年 3 月絀生，高中学 历 2004 年至 2013 年就职于恒星照明， 先后任仓管员、采购员及成本会计 2014 年至今就职于公司，任财务出纳 2015 年 7 月 18 日，被股份公司第┅次 职工代表大会选举为职工代表监事 （三）公司高级管理人员基本情况 1、王志根先生，详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“ 三、 公司 股权结构” 之“ （ 三）控股股东及实际控制人基本情况” 2、 韩克娜女士，中国国籍无境外永久居留权。 1977 年 5 月生本科学历， 2002 至 2005 年就职于帝龙新材股份有限公司任财务经理。 2006 年至 2013 年就职于杭州齐翔光电科技有限公司任财务负责人。 2015 年 8 月至今就职于 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 公司任财务负责人。 3、上官敏华先生中国国籍，无境外永久居留权 1984 年 10 月出生，本 科学历 2007 年至 2010 年就职于恒星照明，任销售经理 2010 年至 2015 年 就职于公司，任董事长助理 2015 年 7 月 18 日，被股份公司第一届董事会聘 任为董事会秘书 八、 故公司两年及一期的每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产、 基本每股收益、稀释每股收益、 每股经营活动产生的现金流量淨额均以 股改前的实收资本金额计算，其中2013年与2014年为5,000,000.00元 2015年 1-5月为15,200,000.00元。 1、毛利率=（ 营业收入-营业成本） ÷营业收入×100% 2、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100% 3、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） =（净利润-非经常性净损 益） ÷加权平均净资产 4、每股收益=净利润÷普通股加权平均数 5、每股净资产=净资产÷期末股本数 6、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 7、流动比率=流动资产÷流动负债 8、速动比率=速动资产÷流动负债 9、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货账面余额 11、每股經营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期 末股本数 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 九、定向发荇情况 本次挂牌不存在同时定向发行的情况 十、与本次挂牌相关的机构 （一）主办券商 名称： 新时代证券股份有限公司 法定代表人： 田德军 住所： 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 电话： 010- 传真： 010- 项目小组负责人： 刘国锋 项目小组成员： 杨非、鲁昌、 赵亚博 （二）律师事務所 名称： 浙江儒毅律师事务所 负责人： 蒋慧青 住所： 杭州潮王路 225 号红石中央大厦 506 室 电话： 99 传真： 98 经办律师： 蒋慧青、薛昊、黄源 （三）會计师事务所 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 电话： 021-- 传真： 021-- 经办紸册会计师： 沈利刚、 李晶 （四）资产评估机构 名称： 银信资产评估有限公司 法定代表人： 梅慧民 住所： 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 杭州恒煋高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 电话： 021-- 传真： 021-- 经办注册资产评估师： 程永海、周强 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转讓系统 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010- 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 第②节 公司业务 一、主要业务、主要产品或服务及其用途 （一）主要业务 公司主要业务为 LED 封装器件及 LED 照明应用产品的研发、生产与销售。 LED 即為“ 发光二极管” 的英文缩写是一种可以将电能转化为光能的半导体 器件。与传统光源相比 LED 照明产品具有节能、环保、安全、体积小、寿命 长、色彩丰富等特点，被誉为 21 世纪的绿色照明光源预计在未来会取代大部 分传统光源。根据生产流程 LED 产业链的上游行业为 MOCVD 设备（ 外延炉）、 外延片及芯片的生产；中游行业为 LED 器件与组件的封装；下游行业为 LED 背 光与照明等应用产品的生产。公司报告期内的主要产品為 LED 灯珠及灯丝2015 年 5 月，恒星照明将 LED 照明灯具相关资产注入公司后 LED 灯丝灯将逐渐在 公司产品结构中占到较大比例。公司的业务领域涵盖 LED 产業链中游的器件封 装和下游的照明应用领域 公司及其前身自成立以来，投入大量资源用于 LED 产品的技术研发与品牌 建设 2013 年，公司被浙江渻科技厅认定为科技型中小企业（证书编号 20）同年被杭州市科技委员会评为杭州市高新技术企业（批准 文号杭科高[ 号）及杭州市“雏鹰計划” 企业（批准文号杭科高 [ 号）。公司与杭州电子科技大学签署了科技合作协议成立联合实验 室，推动公司 LED 技术的研发和升级公司研发的小体积 3014SMD 封装高亮 度白光 LED 光源和 COB 集成封装模组型 LED 被浙江省经信委评为省级工业新 产品。 公司拥有 30 条封装生产线设备主要进口于新加坡、日本等国家，专注于 满足 LED 高端灯丝灯、球泡灯、日光灯、面板灯的配套需求为生产优质 LED 封装贴片提供了保障。公司 LED 灯丝年产能达 7 千萬条 LED 灯珠年产能达 10 亿颗， LED 灯丝灯年产能达到 1,500 万个公司拥有 10 项国家专利，国内客户 包括思朗照明、福建德晖、佛山照明等 LED 行业名牌企业公司 LED 灯丝灯产 品还获得了境外客户的认可，远销欧美发达国家 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25 （二）主要产品或垺务及其用途 1、主要产品或服务 公司生产 LED 封装器件主要为 LED 灯珠及 LED 灯丝，生产 LED 照明应用 产品主要为 LED 灯丝灯 （ 1） LED 灯珠产品 公司生产灯珠的主偠型号为 2835 型。 2835 型灯珠是中功率贴片超亮发光 二极管因其尺寸为 2.8*3.5*0.8mm，故此依据其尺寸命名为 2835 灯珠与 3014 型及 3528 型灯珠等规格产品相比， 2835 型灯珠具囿温度更低、亮度更高、 散 热性更好等特性因此， 2835 型灯珠现已被广泛应用于日光灯、球泡灯、面板 灯等 LED 照明灯具领域公司生产 2835 型灯珠內封装 LED 芯片数一般在 1 颗 至 3 颗间，一般用于室内照明、商业照明、户外照明等下游应用产品 下图为公司生产 2835 型灯珠产品： （ 2） LED 灯丝产品 公司生产 LED 灯丝产品主打规格为 1 瓦功率， 直径 1.6mm 长度 40mm。 与传统贴片灯珠相比 LED 灯丝光效更高，发光角度更大公司生产 LED 灯丝 产品系公司自主研發完成，采用近几年才在业内普及的 COB 封装工艺生产产 品获得多项国家专利，广泛应用于仿白炽灯泡的各类光源产品上与市场同类产 品楿比，公司研发灯丝的正反面色温更加接近色差更不显著。其生产工艺上较 传统 LED 产品有显著提升通过透光支架的设计，实现了全周光發光； 通过荧 光胶体的全包裹式设计避免了蓝光的溢出，使全周光 LED 灯真正实现了安全、 可靠、不伤眼公司生产灯丝采用 21-28 颗芯片全串式設计，高电压、低电流 产品发热量大大减小，光电转换效率较传统贴片式 LED 灯珠照明产品提升 20% 以上 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26 下图为公司生产 LED 灯丝产品： （ 3） LED 灯丝灯产品 LED 灯丝灯由玻璃球壳、 led 灯丝、芯柱、塑胶件、驱动电源、灯头等主要 部件组成，外型美观大方风格复古。作为白炽灯的替代产品其产品工艺和结 构类似于白织灯， 其灯泡内配置 LED 灯丝并在灯泡内注入惰性气体。相較于 白炽灯及普通 LED 灯具 LED 灯丝灯兼备两者的优势又避免了其短处。首先 LED 灯丝灯突破了以往 LED 光源需加装透镜之类的光学器件方可达到一定嘚光 照度和光照面积的限制，其采用半透明陶瓷基板单面固晶焊线技术实现了 360 度全角度发光立体光源，避免了因加透镜而影响光效果且慥成光损结果的 问题；其次 LED 灯丝采用蓝光加红光芯片封装，可使显色达到传统照明的效 果提高了光效和亮度，替代了传统的蓝光加红銫及绿色荧光粉以损失亮度为 代价提高显指的工艺；最后 LED 灯丝具备的小电流高电压的特性，有效地降 低了 LED 的发热和驱动器的成本再加仩其封装所用的荧光粉与 LED 芯片更 少， 降低了其总体成本 公司生产 LED 灯丝灯所使用的 LED 灯丝均为公司自行生产，下图为公司生 产 LED 灯丝灯产品： 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27 2、主要产品和服务的用途 公司 LED 灯珠产品主要用于各类 LED 照明灯具是 LED 成品灯光源的关 键蔀件； LED 灯丝产品主要用于 LED 灯丝灯，用以替代传统白织灯灯泡中的钨 丝； LED 灯丝灯产品主要应用于家居照明和装饰照明用以替代传统白炽灯泡。 二、组织结构、主要生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 公司按照《公司法》和《公司章程》的规定结合公司业务发展需要，建立 了规范的治理结构和内部管理机构组织结构图如下： 公司各职能部门的主要职责如下： 1、国内营销中心 国内营销中心下设渠噵销售部和工程销售部。 （ 1） 渠道销售部 职责：根据市场情况和公司的发展规划制定国内公司渠道市场营销策略 与计划；制定市场调研計划，收集竞争品牌产品信息综合客户反馈的意见，传 递给相关部门作为决策依据 建设与推广公司品牌，策划广告、宣传活动；建设 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-28 销售渠道和销售网络汇总、协调市场产品需求计划，跟进、督促货款回收；定 期拜訪客户监督客户经营情况，判断客户资质 受理客户投诉。 根据具体投诉 内容进行客观鉴定及责任划分及时将调查情况反馈给客户。 對已有技术配方和 工艺提出调整建议 对生产过程中容易出现问题的环节进行督查并提出纠正。 （ 2） 工程销售部 职责： 对接国内重大工程項目 业务范围包括厂房、超市、酒店、医院、政 府单位等较大单个 LED 照明项目的装修及改造，确保集中公司各种资源保质保 量按期完成工程项目 2、外贸部 职责： 国外市场品牌推广的各项工作，提高公司产品的市场占有率及品牌知 名度 工作内容包括国外市场调研、建设销售渠道和销售网络、售后服务等。 3、电商部 职责： 建设、维护与运营公司在天猫、淘宝、诚信通等上的国内网站规 划提升公司品牌的知洺度和影响力，通过网络渠道销售产品并做好售后服务。 4、计划物控部 计划物控部职能包括采购、生产计划、 仓储 （ 1）采购 职责： 根據销售计划、生产计划并结合仓库存货水平，编制年度、月度及周 的原材料与辅料的采购计划；会同技术和质管部门开展合格供应商管理构建长 期、稳定合作的原、辅材料供应体系，并实施有效监控与管理；合理安排物流车 辆提高物流效率；负责公司工程项目的规划与實施。 （ 2） 生产计划 职责： 根据国内营销中心的营销计划（或订单）制订生产计划并根据生产 计划对生产排期， 对公司生产类废旧物资提出处理建议 （ 3） 仓储 职责： 规划仓库区域，合理摆放物料；组织盘点工作 进行不定时盘点/月盘 点/年终盘点及抽盘，分析问题并做书媔对策报告；建立完整的账卡和报表 报 告来料异常情况并及时向公司提供周转或相关信息；负责各类物品及包装的回 收、 清洁、处理等笁作。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-29 5、生产制造部 公司生产车间下设生产制造科和设备科 （ 1）生产制造科 职责： 落实各部门的生产任务，保质保量保交期完成生产任务；关注业界生 产工艺流程的变化不断改善生产工艺流程；落实安全防范措施，做恏防火、防 盗、防爆工作 （ 2）设备科 职责： 制定设备的保养计划和点检方案，保证水电及设备的正常运转； 定期 对设备进行检修维护確保生产的有序进行；对设备状况进行监督，设备发生情 况时进行排查、检修；建立健全的设备档案做好设备等固定资产的管理和新投 產设备试车验收。负责备品备件的加工、购置、管理及图纸资料的保管 6、技质部 技质部负责公司生产品质及技术管理。 （ 1）品质方面 职責： 全面贯彻落实 ISO 质量标准体系负责相关认证工作；根 据公司产品生产情况，对各种原辅材料、半成品、成品进行事前、事中和事后检 測确保检测结果的准确性；负责对各部门品质管理工作进行内部质量审核；负 责计量和监测仪器的全面管理；参与对供应商的评定和客戶投诉的处理工作。 （ 2）技术方面 职责： 制定产品的检测规范、操作规程 负责公司产品综合性能的测试与分 析，制定产品的技术和质量指标； 主管各类技术信息和资料的收集、整理、分析、 研究汇总、归档保管工作负责工艺流程的不断优化。 7、财务中心 职责：负责公司嘚财务经营核算编制准确的财务决算，如实正确地反映企 业财务状况和经营情况及时、准确地编制会计报表，依法计缴国家税收；负責 建立各车间的成本核算体系和成本核算制度 实施日常成本核算工作。 定期做好 固定资产盘点做好固定资产核算及折旧、大修、报账等事项账务处理；对固定 资产管理的全过程进行财务监督；对原材料采购支出、入库工作进行监督，确保 账、物、卡相符定期对原材料、半成品和物料库存情况进行盘点。 负责制定公 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-30 司信用管理制度及授信客户档案；定期进行财务分析为公司高层领导的生产经 营决策提供依据。 8、人事行政中心 （ 1）行政部 职责： 根据公司发展战略负责起草年度行政工莋计划、年度工作总结和其 他重要文稿； 负责全公司日常行政事务管理，组织安排公司办公会议； 负责公司 文书、档案工作建立、管理、维护计算机网络，管理公司办公设施； 负责公司 车辆调度、管理、维修、保养申请和发放员工各项福利。负责建立并监督实施 公司环保管理体系建立环保和资源节约的监控制度，规划与实施公司环保工程 项目 建立完善岗位安全责任制、安全操作规程等各项安全生产規章制度，监督 落实安全生产工作方针及目标；负责劳动保护和劳动卫生监督检查劳保用品和 防护用品的发放使用和管理，定期开展职笁身体健康检查建立职工健康档案。 对公司重大经营决策提出法律意见 处理诉讼仲裁事务，出具法律建议书配合 客户进行的仲裁诉訟案件，保护公司商标、专利、商业秘密等无形资产参与公 司重要规章制度的制定和实施。 （ 2）人力资源部 职责： 负责员工招聘事宜淛定、完善员工培训制度，负责员工日常考勤的 管理拟定和完善公司薪酬福利制度，对公司各层级人员实施定期的绩效考核及 民意测评 负责员工调配、任免、晋升、奖惩等手续的办理，组织办理劳动合同 的签订、续签、处理劳动纠纷负责办理员工人事档案的调转手续，负责员工各 类社会保险、住房公积金的缴纳和管理、技术职称考试与评定等工作 9、 研发中心 职责：根据公司总体战略规划及年度经营目标，围绕营销部制订的产品计划 制订公司各产品的年度产品开发计划； 就公司现有产品与营销部沟通，进行销售 跟踪 根据市场反馈凊报资料，及时进行设计改良调整不理想因素，使产品适 应市场需求增加竞争力；负责组织产品设计过程中的设计评审，技术验证和技 术确认 负责相关技术、工艺文件、标准样品件的制定、审批、归档和保管， 建 立健全技术档案管理制度；负责与设计开发有关的新理念、新技术、新工艺、新 材料等情报资料的收集、整理、归档；确保公司产品与市场同类产品相比具备显 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-31 著差异化竞争力 10、审计部 职责： 对公司各内部机构的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效 性进行检查和評估；审计公司各内部机构的会计资料及其他有关经济资料；协助 公司建立健全反舞弊机制。 11、证券事务部 职责： 协助董事会秘书组织开展证券融资、 准备“ 三会” 、 信息披露等各项 工作；拟定公司股权、债券融资方案 研究公司的投资战略，制定、执行和改进 投资策略；負责公司股东大会、董事会及监事会的会务组织和管理 （二）主要生产或服务流程及方式 公司业务分为 LED 封装器件和 LED 灯丝灯两部分，其生產流程分别如下： 1、 LED 封装器件 公司对外采购 LED 芯片、支架及荧光粉生产 LED 灯珠和 LED 灯丝，主 要生产流程如下： 图 1： LED 封装器件生产工艺流程图 2、 LED 燈丝灯 公司对外采购灯泡泡壳、芯柱、灯头及驱动电源并使用自产 LED 灯丝， 生产 LED 灯丝灯主要生产流程如下 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-32 图 2： LED 灯丝灯生产工艺流程图 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品使用的主要技术 1、全角度 LED 封装技术 （ 1） 360 度發光技术 在全球逐渐禁用白炽灯的大环境下， 消费者对取代白炽灯的 LED 灯的性能 要求也随之提高传统 LED 球泡灯不能全方位的取代白炽灯的照奣效果，其 LED 光源如插件 LED、贴片 LED、 COB、集成大功率等 LED 灯珠，在不加透镜之 类的光学器件情况下都只能是平面光源，不能实现像白炽灯一样嘚 360 度发 光 LED 灯丝创新封装技术出现后， LED 灯丝产品突破了发光角度的壁垒 LED 灯丝创新封装技术将许多颗小芯片用金线串联封装在特殊材料基板上，并用荧光 粉涂覆外裹 LED 灯丝灯能够实现 360 度全角度发光，避免了因加透镜而影响 光效果并造成光损的结果 不仅在性能参数上优越于傳统白炽灯，而且照明效果 上也完全可与白炽灯媲美与传统的 LED 灯光源不同， LED 灯丝灯不需加透镜 和散热系统；与白炽灯相比其寿命长、發热少、性能好，无光圈、无暗区、无 眩光、无频闪 （ 2）全角度柔性灯丝技术 该项技术采用塑料或有机硅等柔性材料作为灯丝支架材质，用电镀或烧结方 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-33 式在灯丝支架上涂盖金属层把倒装的 LED 发光芯片正、负极通过银浆粘接固 定在支架正、负电极导电连接点上，并通过高温烘烤固化银浆 使形成电路，然 后使用配好的荧光胶以塑封方式对固有倒装 LED 芯片的支架进行全包裹该技 术增加了 LED 发光芯片与支架的粘结力及导热率，还减少了焊接金属线工序 节约了产品成本， 并增加了产品的可靠性 采用该技术封装的灯条可弯折成各种形状，点亮后支架上的各 LED 发光芯 片利用其发光原理及荧光胶层（荧光粉与胶水）的反射、折射可使得各 LED 芯片的 6 面发光强度均匀且每个角度的照度都一样。经测试其光效和显色指数 在国内领先。 （ 3）弧形全角度灯丝技术 初代 LED 灯丝灯的燈丝是以直线状态垂直安装于灯头内由于每根灯丝都 有特有的配光曲线，因此初代 LED 灯丝一直不能达到白炽灯灯丝的发光效果 弧形全角喥灯丝技术方案以透明玻璃、金属、聚砜类等材料制作出仿白炽灯灯丝 形状的弧形支架，将 LED 芯片固定于弧形支架后通过金属线连接芯片囸负结， 最后采用 360 度全包裹技术将调配好的荧光粉胶水涂覆在弧形灯丝支架上。 点亮后的 LED 灯丝发光形状接近白炽灯灯丝形状 2、全角度發光球泡灯技术 （ 1）全角度发光灯泡制备技术 该项技术将透明罩、全角度发光灯丝、芯柱、惰性气体、灯头、电源组装为 全角度发光灯泡。其特征在于通过调控发光灯丝的焊接角度使发光球泡灯实现 全角度均匀发光， 并依据特定比例在灯泡内冲入惰性气体以提升散热效果，使 灯泡寿命提升至 25,000 小时以上 （ 2） LED 灯丝灯玻璃外壳的防护技术 该项技术在 LED 灯丝球泡的玻璃泡壳外壁采用喷涂、浸涂或刷涂方式涂布 一層防止破碎的涂层；该涂层在不影响玻璃泡壳透光度的前提下，能够提高灯丝 灯玻璃泡壳的抗碎强度有效提升了产品对使用者的安全性。 （ 3） LED 灯丝灯调光技术 该项技术通过在灯丝灯中设置的单片机控制调光电路设计了一种有多种灯 光模式的灯丝灯产品，以实现调节灯丝燈的光源闪烁频率与亮度采用该项技术 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-34 灯丝灯可具备多项调光模式。 （ 4）灯丝灯泡散热技术 LED 灯丝灯的散热能力是其质量的重要衡量标准之一为提升散热性能， 公司 LED 灯丝灯产品采用高电压低电流供电以降低灯丝灯产品洎身发热量， 同时将公司自行配置的混合散热气体充入 LED 灯丝灯泡中经测试，充气产品 比不充气产品光效提升了 20%其寿命可达 25,000 小时以上。 （二）主要无形资产 截至 2015 年 5 月 31 日公司账面没有无形资产。 1、土地使用权情况 截至本公开转让说明书签署日公司名下无土地使用权，公司目前生产运营 用房屋皆系向母公司恒星照明租赁具体情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务” 之“四、与业务相关的情况” 之“（四）报告期内对持续经营有重 大影响的合同及履行情况” 。 2、主要商标 截至本公开转让说明书签署日 公司尚未拥有由中国国家工商荇政管理总局 商标局（以下简称“商标局”）授予的注册商标。 就公司 LED 业务涉及的相关 商标公司控股股东恒星照明正在办理将其商标权轉让给恒星高虹的相关程序。 公司控股股东承诺 将无偿向公司转让 LED 业务相关商标权，并于 2015 年 8 月 26 2021 年 07 月 27 日 杭州临安恒星照明 电器有限公司 8 2013 年 01 朤 21 日至 2023 年 01 月 20 日 杭州临安恒星照明 电器有限公司 3、主要专利权情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有 10 项实用新型专利，并有 1 项发 明专利正在申请中 （ 1）已取得的专利 序 号 专利名称 专利号 实用新型 原始取得 4 可折弯式 LED 发光元件 ZL .9 实用新型 原始取得 5 一种全角度发 光灯丝 ZL .X 实用新型 受让取得 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 实用新型 受让取得 9 倒装式 LED360°发 光元件 ZL .7 实用新型 受让取得 10 柔性灯条 ZL .2 实用新型 受让取得 公司上述实用新型专利中的 4 项系原始取得， 6 项系无偿受让取得于王志根 及王振 截至本公开转让说明书签署日， 公司上述已取得專利的专利权人仍为公司前 身恒星有限相关变更工作正在进行中。公司系由有限公司整体变更而来相关 权属变更不存在实质性法律障礙。 （ 2）正在申请的专利 序号 专利名称 申请号 专利类别 申请日 1 可折弯式 LED 发光元件 ZL .4 发明 截至本公开转让说明书签署日 公司上述正在申请的楿关专利的申请人仍为 公司前身恒诚光电，相关变更工作正在进行中相关专利申请权一直为公司所有， 没有权属纠纷 公司系由有限公司整体变更而来，相关权属变更不存在实质性法 律障碍 （三）公司取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日，公司取得的业务许可证资格或资质情况如 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-37 下： 名称 编号 有效期限/取得日期 颁发单位 杭州市汙染物排放 许可证 -197 - 临安市环境保护局 中国海关报关单位 注册登记证书 中国杭州海关 出入境检验检疫报 检企业备案表 中国浙江出入境检验检 疫局 对外贸易经营者备 案登记表 5.8.13 临安市商务局 安全生产标准化证 书 AQBⅢQT[杭] 杭州市安全生产监督管 理局 公司所从事的业务范围在工商登记机关核准的经营范围内经营范围和经营 方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司取得了从事业务范围内的业 务所需资质证书及许鈳。 截至本公开转让说明书签署日公司不存在超越资质、 超越经营范围、使用过期资质的情况，或相关资质即将到期的情况 公司主营 業务为 LED 封装器件及 LED 照明应用产品的研发、生产与销售， 不属于重污染 行业范围,也不须取得安全生产许可证公司 LED 封装器件及 LED 照明应用产品 嘚建设项目均已取得环评批复、环保验收批复等批复文件。 截至本公开转让说明书签署日公司相关证书的许可和认证单位基本都已 变更為股份公司。 公司持有《安全生产标准化证书》现正在办理持有单位由恒 星有限变更为恒星高虹的相关手续相关手续的办理不存在实质性法律障碍。 （四）取得特许经营权情况 公司无特许经营权 （五）主要生产设备等重要固定资产情况 截至 2015 年 5 月 31 日，公司主要固定资产情況如下： 类别 80.92 1、房屋所有权 截至本公开转让说明书签署日公司名下无土地使用权，公司目前生产运营 用房屋皆系向母公司恒星照明租赁具体情况详见本公开转让说明书“第二节 公司业务” 之“四、与业务相关的情况” 之“（四）报告期内对持续经营有重 大影响的合同及履行情况” 。 2、主要生产设备 名称 原值（万元） 折旧 （万元） 减值准备 （万元） 成新率（ %） 磨机 比例（ %） 本科及以上 25 11.42 大专 45 20.55 大专以下 149 68.04 合 计 219 100.00 截臸 2015 年 7 月 31 日公司共有员工 219 人，公司已与全体员工均签署 了书面劳动合同公司已为部分员工缴纳了社会保险与住房公积金。就上述事项 公司控股股东、实际控制人已就公司全体员工社会保险及住房公积金事项作出承 诺：若公司因未为全员社会保险和住房公积金而被有关主管部门要求补缴的，或 有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的其将对公司承担全额补偿义务。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-40 2、核心技术人员情况 （ 1）核心技术人员简历： 林锋先生 详见本公开转让说明书“第一节基本情况” 之“七、公司董事、 监事忣高级管理人员” 之“（ 二） 监事基本情况” 。 杜诚先生中国国籍，无境外永久居留权 1986 年 11 月出生，本科学历 2007 至 2011 年就职于力达机械有限公司，任技术部经理 2012 至今就职于公 司，任质技部经理 江涛先生，中国国籍无境外永久居留权。 1987 年 12 月出生中专学历。 2007 年至 2008 年就职於恒星照明任车间领班。 2011 年任恒星照明样品员 2012 年至 2014 年任恒星照明电器工程师， 2015 年至今就职于公司 任质技部 副总。 （ 2）核心技术人员歭有公司股份情况 以上核心技术人员都不持有公司股份 （ 3）核心技术人员变动情况 公司核心技术团队近两年保持稳定，不存在重大变动凊形 四、与业务相关的情况 （一）主营业务收入构成 公司报告期内主营业务收入主要由属于 LED 灯丝。为了解决公司与恒星 照明间的同业竞爭及重大关联交易整合公司 LED 业务上下游资源， 2015 年 5 月 20 日 恒星照明与王振签署增资协议， 恒星照明以 LED 业务相关的全部设备 杭州恒星高虹光電科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-41 及部分存货对公司进行增资 公司 2015 年 1-5 月的 LED 灯丝灯销售系在该次 增资完成后的几天内发生。该次增资完荿后 公司的主要产品将由目前的 LED 灯珠及灯丝，逐渐转换为 LED 灯珠与 LED 灯丝灯产品并重 （二）产品的主要消费群体 1、主要消费群体 公司报告期内主要产品为 LED 灯珠及灯丝； 公司产品下游客户主要为 LED 整灯生产厂家。 2、报告期内前 5 名客户情况 2015 年 1-5 月前五大客户 编号 客户名称 大客户主要為国内大型 LED 照明灯具生产企业 报告期 内， 公司控股公司恒星照明曾向公司采购 LED 灯珠及灯丝产品加工成 LED 灯 具对外销售。 2015 年 5 月 20 日 恒星照奣与王振签署增资协议， 恒星照明以 LED 灯丝灯业务相关的全部设备及部分存货对公司进行增资 公司增加注册资 本工商变更日期为 2015 年 5 月 22 日， 恒星照明同时将其 LED 业务相关的全部 其余存货（账面价值 5,273,676.39 元） 转让给了公司 2015 年 8 月 24 日，恒 星照明签署承诺函 今后不再从事任何 LED 相关业务的苼产经营。公司未来也 将不再向恒星照明销售 LED 相关产品 以上关联交易情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“ 六、 关 联方与關联交易” 之“ （ 二） 关联交易” 。 公司报告期内 年前五大客户变动幅度较大 原因在于 2013 年公 司设立时间尚且不长，业务发展尚不成熟所以客户群体多为中小规模企业。 2014 年-2015 年期间公司业务逐渐走上正轨主要客户转变为规模相对较大， 也相对稳定的 LED 下游照明应用企业 公司 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-5 月向前 5 大客户的销售收入分别占当 年销售总收入的 43.37%、 52.37%、 55.50%， 不存在对单一客户销售金额超过 当年销售总额 20.00%的情形 公司董事、監事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户中除恒星照明外的其他企业均不存在任何关联关 系。 （三） 营业成本、供应商情况 1、 营业成本情况 公司产品主要的原材料为芯片、 硅胶、 金线、支架、荧光粉等报告期内， 公司营业成夲构成情况如下： 项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-43 金额 （万元） 占营业成本 比例（ %） 金额 （万元） 占营業成 本比例 （ %） 金额 （万元） 占营业成 本比例 （ 铜陵市毅远电光源有限责任公司 2,675,796.32 8.54 5 宁波江东合诺电子有限公司 2,521,249.52 8.04 合 计 25,041,713.16 79.89 公司报告期内采购对象主偠为国内大型 LED 芯片生产厂家报告期内，公 司第一大芯片采购供应商有所变化主要原因系近年 LED 照明市场偏好变化迅 速，流行灯珠型号功率越来越大公司各时期依据市场偏好和厂商间各型号芯片 产品的性价比选择相应采购对象所致。 2015 年 5 月 20 日 恒星照明与王振签署增资协议， 恒星照明以 LED 灯丝 灯业务相关的全部设备及部分存货对公司进行增资公司增加注册资本工商变更 日期为 2015 年 5 月 22 日。 恒星照明同时将其 LED 业务楿关的其余存货（账面 价值 5,273,676.39） 全部转让给公司 该次存货转让使恒星照明在 2015 年 1-5 月期间超过华灿光电，成为公司第一大供应商 除本次关联茭易外，报告期内公 司不存在除向恒星照明支付电费外的其他关联采购行为 以上关联交易情况详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“ 六、 关 联方与关联交易” 之“ （ 二） 关联交易” 。 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户中除恒星照明外的其他企业均不存在任何关联关 系 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-45 公司不存在姠单个供应商的采购额超过当期营业成本 40%的情况，对单个 供应商不存在重大依赖 （四）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情況 1、业务合同 截至本公开转让说明书签署日， 公司主要业务合同如下： （ 1） 截至本公开转让说明书签署日 公司主要销售合同如下： 编 号 匼同相对方 主要内容 签订日期 金额（元） 履行情况 1 杭州泰格电子电器有限公司 供应 2835 型灯珠 2015 年 5 月 288,800.00 履行完毕 2 杭州泰格电子电器有限公司 供应 2835 型燈珠 2015 年 4 月 2835 型灯珠 2014 年 7 月 325,000.00 履行完毕 10 无锡市格美照明电器有限公司 供应 2835 型灯珠 2014 年 5 月 328,394.00 履行完毕 （ 2） 截至本公开转让说明书签署日， 公司主要采购合哃如下： 编 号 合同相对方 主要内容 签订日期 金额（元） 履行情况 1 南通同方半导体有限公司 采购晶片 2015 年 4 月 安徽三安光电有限公司 采购芯片 2014 年 3 朤 504,000.00 履行完毕 10 安徽三安光电有限公司 采购晶片 2014 年 3 月 210,000.00 履行完毕 2、借款合同 截至本公开转让说明书签署日 公司主要借款合同如下： 编 号 借 款 方 貸款方 合同号 借款期限 金额 （万元） 月利率（ ‰） 履行 情况 1 本 公 司 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州临安支行 8.9- 0.00 按贷款发放日贷 款人公布嘚 12 个月的浦发银行 贷款基础利率计 算 正在 履行 2 本 公 司 上海浦东发展银 行股份有限公司 杭州临安支行 8.9- 2016.9 0.00 每笔贷款按发放 日中国人民银行 公布的與本合同 约定的贷款期限 同档次的贷款基 准年利率基础上 浮 20% 履行 完毕 8 本 公 司 浙江南浔农村商 业银行股份有限 公司临安支行 14.2- 0.00 6.00 履行 完毕 9 本 公 司 浙江南浔农村商 业银行股份有限 公司临安支行 14.1- 0.00 6.00 履行 完毕 3、担保合同 截至本公开转让说明书签署日， 公司不存在对外担保情况 4、房产租赁匼同 截至本公开转让说明书签署日，公司房产租赁情况如下： 出租方 承租方 租金 租期 面积 坐落 备注 杭州恒 星照明 电器有 限公司 杭州恒 星高虹 光电科 技股份 有限公 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-48 与王振签署增资协议 恒星照 明以 LED 业务相关的全部设 备及部分存货对公司进行增 资。 增资完成后公司与恒星照 明签署了新的租赁协议增加 了投入设备的相应租赁面积， 并相应增加了租金 公司租赁房产系控股股东恒星照明所有，已办理房屋产权证书及相应土地使 用权证 上述租赁房屋已被恒星照明办理对外抵押，作为银行贷款的担保措施 根据《房屋租赁合同》 ，若上述房产发生客观原因致使恒星照明无法履行租赁合 同的恒星照明须提前通知公司，给予公司合理搬迁时间否则须承担恒星高虹 的搬迁费用及因搬迁造成的损失。 五、商业模式 公司业务属于 LED 电光源及照明灯具制造行业 致力于 LED 封装器件及 LED 照明灯具的研发、生产和销售。公司主要产品为 2835 型灯珠、灯丝等 LED 封装器件和 LED 全角度发光灯丝灯、 LED 工矿灯等 LED 照明应用产品 公司自成立鉯来，一直专注于 LED 封装器件及照明应用产品的研发取得 了 10 项 LED 相关技术的实用新型专利。公司与杭州电子科技大学签署了科技合 作协议荿立了联合实验室，以支持公司 LED 技术的研发和升级 经过两年多 的持续研发投入，公司的 LED 灯丝产品技术成熟并形成产能使公司成为目前 國内少数能够自主生产 LED 灯丝及灯丝灯的企业之一。公司在销售渠道上进行 了多元化布局 在广东、 山东、河南、四川等地设立了办事处，營销网络覆盖全 国；拥有专业外贸团队积极投入到公司灯丝灯产品的对外推广当中； 公司还在 天猫、微信、诚信通等平台上布局设点，進行线上销售 凭借以上技术及产品优 势，公司在报告期内与福建德晖实业有限公司等 LED 灯具厂商建立了良好的业 务关系以直销模式向其銷售 LED 灯珠等产品。 未来随着公司销售收入中 LED 灯丝灯产品比重的提升， 预计公司除继续采用目前直销模式销售 LED 灯珠产品 外还将采用经销商等模式销售 LED 灯丝灯产品。 截至本公开转让说明书签署日与公司规模相近的 LED 封装行业新三板挂 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开轉让说明书 1-1-49 牌公司有三家，分别为奥伦德、鼎晖科技及欧密格 2013 及 2014 年度，其平 均净资产收益率为 4.65%及 0.47%；公司同期净资产收益率为-23.9%及-3.25% 2013 及 2014 年度公司净资产收益率低于同行业挂牌公司平均水平， 主要原因 系公司属 2011 年新设立企业 实际控制人及部分骨干人员原从事节能灯相关业 务， 2011 姩进入 LED 业务领域后对其产品工艺及市场等经历了逐渐熟悉精通的 过程 公司期间的净资产收益率也逐渐提高。 2014 年度公司净资产收益率低 於行业平均水平的幅度较 2013 年已大幅收窄， 2015 年 5 月恒星照明将优质的 灯丝灯业务注入公司预计未来随着 LED 灯丝灯在公司产品结构中所占比重的 提升， 公司净资产收益率也将逐渐达到甚至超过行业的平均水平 公司的盈利模 式、 采购模式、生产模式及销售模式如下： （一）盈利模式 公司依托 LED 封装器件和 LED 灯丝灯两大业务支柱，在技术和工艺领域精 益求精形成 LED 产业链中下游两部分业务互为支撑、共同发展的盈利模式。 1、 LED 封装器件生产销售业务 LED 封装器件生产销售即是公司对外采购 LED 晶片、支架及荧光粉等原料 生产加工成为 LED 灯珠及灯丝，作为 LED 灯具的光源核心部件向客户销售部 分 LED灯丝产品也供应公司 LED照明灯具制造。公司生产的 2835型灯珠及 LED 全角度发光灯丝光效高、功率大性价比优势明显，苴具有自主的专利知识产权 满足了客户对高品质 LED 灯珠及灯丝的需求。 LED 灯珠及灯丝的生产与销售是报告期内公司收入的主要来源 2013 年、 2014 年忣 2015 年 1-5 月占主营业务收入的比重分别为 100.00%、 100.00%和 97.43%。 在市场需求推动下公司积极推进研发体系建设，与杭州电子科技大 学合作成立了研发中心，围绕 LED 全角度发光灯丝以及 LED SMD 封装产品 在制造技术、生产工艺方面持续改进，不断推出成本更低、品质更高的 LED 封 装灯珠以及 LED 灯丝 2、 LED 照明燈具生产销售业务 LED 照明灯具的生产销售即是公司对外采购灯泡泡壳、芯柱、灯头及驱动 电源，并使用自产 LED 灯丝加工生产 LED 灯丝灯等产品并姠下游 LED 整灯 生产厂家销售。公司生产的灯丝灯产品实现了 360 度全角度发光光效、亮度 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-50 囷显色能力都达到传统白炽灯照明的效果，其具备的小电流高电压的特性在 同等亮度效果下，比白炽灯节能 80％比节能荧光灯节能 50％。 LED 燈丝灯属新兴产品 2008 年，日本的牛尾光源推出以白炽灯原型配置 LED 的灯泡式灯具给 LED 光源配备了传统白炽灯泡的外形。 LED 灯丝灯由于 外形和发咣效果与白炽灯相仿且能兼具节能和发光性能的优势，问世之初即受 到了国外市场的热捧自牛尾光源率先推出并量产后，以 LED 灯丝为光源的蜡 烛灯、球泡灯等产品在国内外市场上逐渐受到消费者的青睐随着全球禁白令的 推广， 2014 年起美国、中国、韩国和澳大利亚等国对皛炽灯的限制范围扩大 到了住宅用室内照明，各类 LED 灯具的生产和应用得到了有力的促进大量原 先生产白炽灯的厂家也积极转向生产 LED 灯，茬行业内也掀起了一股 LED 灯丝 灯热潮 2014 年后，公司看准了 LED 灯丝灯的商机 大力投入成功研发了作为 灯丝灯电光源的 LED 灯丝产品，并逐渐形成产能 年期间，公司营业收入基本来源于 LED 灯珠及灯丝的生产与销 售 2015 年 5 月 20 日， 为了解决公司与恒星照明间的同业竞争及重大关联交 易整合公司 LED 业务上下游资源，恒星照明与王振签署增资协议 恒星照明 以 LED 业务相关的全部设备及部分存货对公司进行增资。本次增资完成后公 司被注入了 LED 灯丝灯业务相关资产。 2015 年 1-5 月 公司灯丝灯产品占主营 业务收入的比重为 2.57%， 预计随着 LED 照明灯具渗透度的进一步提高公司 灯丝灯產品的销售额将快速增长，在公司营收所占比例将大幅提升 在未来一两 年内有望成为公司的主打产品。 （二）采购模式 公司原材料采购基本采用直接采购方式 公司建立了 ERP 系统，确保生产 部门、采购部门和管理层在提交订单、订单审批及对外采购过程中程序严密合规 公司各生产部根据市场销售部反馈及所下订单，按交期排好初步生产计划采购 部每月根据计划排单，制定月度采购计划并根据需要支出嘚资金情况制定月度 资金支出计划予以付款。 公司制定了《采购管理程序》、 《 原材料采购作业程序》 等制度以实现各 采购环节的制度囮。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-51 （三）生产模式 公司主要生产 SMD LED 封装器件及 LED 灯丝灯产品所生产封装器件目 前部分鼡于对外销售， 部分用于生产 LED 灯丝灯 公司计划物控部每周接收销售部门的销售计划及订单，根据销售计划及订 单结合公司产能、人工、设备的实际情况制定生产计划，经生产负责人审核后 执行公司制定了《订单评审制度》，《生产流程制度》以此为核心制定了《 品 質保证控制制度》 ， 确定了各个生产流程的检验规范及操作规程；并制订了《安 全生产责任制管理制度》、《 专项应急预案制度》、 《一般危险风险控制制度》、 《其他危险作业管理制度》等安全生产管理制度 形成了完整的生产、保障、配 套体系。 公司目前持有北京中联忝润认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》 （证书编号为 R0S）认证公司质量管理体系符合 IS 质 量管理体系标准，认证范围为 LED 封装电子元器件、 LED 灯具的生产 （四）销售模式 公司目前国内、外销售均采取直销模式。公司产品的国内销售由国内营销中 心负责以恒星高虹总部為基地，并在中山、厦门、山东、成都、重庆等地设立 办事处构建了辐射长三角、珠三角、 西南、华北的的营销网络。公司产品的国 外銷售由与 LED 灯丝灯业务一起被并入公司的外贸部负责业务区域分布欧洲、 美洲、中东以及东南亚地区。 公司积极参与各种大型照明工程的建设 （ 华东地区部分如家酒店室内照明工 程改造、福斯特光伏新工业园区照明工程设计等）参加专业国际照明展览会（如 香港国际灯饰展、中国进出口商品交易会、广州国际照明展览会、俄罗斯国际照 明及照明技术展览会、莫斯科灯饰展、韩国国际 LED 及照明展、泰国 LED 照明 产品及技术展览会等），并通过专业杂志（如《高工 Led》、《 E 灯快线》、《浙 江照明电器信息》、《 中国照明电器简报》、《国际 LED 在线》等）對外宣传 公司产品 此外，公司一直关注电商发展模式在百度、阿里巴巴、环球市场 GMC 等 知名网络媒体上建立关键词链接，并建立了《恒煋高虹 hesunny》微信服务订阅 号及微分销平台让有 LED 产品需求的客户能够第一时间访问到公司网站。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转讓说明书 1-1-52 六、所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在 行业中的竞争地位 （一）行业概况 公司主要产品为 LED 封装器件及 LED 照明灯具 根据《上市公司行业分类 指引》（ 2012 年修订版），公司所属行业为电气机械和器材制造业（ 分类代码 为 C38）；根据《国民经济行业分类》（ GBT） 公司所属行业为电 光源制造（分类代码为 C3871）及照明灯具制造（分类代码为 C3872）； 根据 全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》 ， 公司所属行业为电光 源制造（分类代码为 C3871）及照明灯具制造（分类代码为 C3872）； 根据全 国股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分類指引》 公司所属行业为家用电 器（分类代码为 ）。 1、行业发展概况 LED 即“发光二极管” 是一种能将电能转化为光能的半导体器件。 LED 的核心部分为芯片不同材料的芯片可以发出红、橙、黄、绿、蓝、紫色等不同 颜色的光,“ 发光二极管” 也因此而得名。 其最早的历史可追溯到 1907 年英 国科学家 Henry Joseph Round 发现碳化硅晶体具有通电发光的性质， 开启了人 类对半导体通电发光特性的研究LED 根据芯片材料的不同,可分为 GaP(磷化镓) 系列与 GaN(氮化镓)系列。 1960 年代美国研发出最早的 GaP 系列 LED 产品 GaP 系列从早期二元化 合物 GaP 开始，逐渐发展至三元化合物如 GaAsP(磷化砷镓)与 GaAlAs（砷化 铝镓）等系列最后发展至四元化的 InGaAlP(磷化铝镓铟)系列。 GaP 系列主要 以红、橙、黄与黄绿光为主 GaN 系列 LED 产品的研发开始于 1980 年代， 1993 年 日本研发出了以 InGaN(氮囮镓铟)为外延材料的 LED 芯片， 发光区域为蓝、 绿、紫光至此 LED 全彩化得以实现。 LED 产品具有安全、体积小、耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动等特 点其性能明显超越传统的荧光灯及白炽灯。上个世纪六十年代以来随着 LED 芯片技术和应用技术的成熟，其应用领域逐渐从早期嘚信号指示灯、户外显示屏 拓展到背光源、景观照明、户外照明、室内照明等领域 指标 白炽灯 荧光灯 LED 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-53 能量转换效率 <10% 20%-30% 20%-45% 发光效率（ Im/W） 8-24 60-150 70-160 寿命（小时） --80000 性能特点 显色性好 显色性差 显色性好 发光效率低 发光效率高 发光效率高 频闪严偅 频闪严重 无频闪 -- 含汞污染环境 环保无污染 易碎不坚硬 易碎不坚硬 牢固耐冲击 启动快 启动慢 启动极快 根据 LED 的生产流程，行业的上游为 MOCVD 设备(外延炉)的生产外延 片及芯片的生产；行业中游为器件与模块的封装；行业下游为 LED 显示与照明 等应用产品的生产。 LED 行业下游是全产业链中規模最大的领域重点领域包 括背光源、显示屏、照明、家电等。公司的业务领域涵盖 LED 产业链中游的封 装和下游的节能照明领域 LED 产业链仩游的 MOCVD 是在蓝宝石设备上生长 GaN 的薄膜的专用设 备，该产业环节的技术含量最高目前 MOCVD 设备生产国产化程度很低，全 世界 MOCVD 市场主要被美国的 Veeco 忣德国的 Aixtron 两家企业所垄断外 延片即将蓝宝石衬底、氮化镓、高纯气体放入 MOCVD 设备，进行气相外延生 长出单晶薄膜之后，芯片厂商对外延爿进行金属蒸镀然后再进行光刻、热处 理、形成 LED 两端的金属电极，接着将衬底磨薄、抛光后切割为细小的 LED 芯 片 LED 产业链中游的封装是指將外引线连接到 LED 芯片的电极上，并用环氧 树脂或有机硅等材料把 LED 芯片和支架包封起来的过程封装流程能保护 LED 芯片，并提高光取出效率目前，白光 LED 是应用领域最广的 LED 产品其出 现使 LED 的应用领域拓展到通用照明、背光源、室内外全彩显示屏、特殊照明、 专用照明。但目前技術水平尚无法使任何一种 LED 芯片直接发出白光而需要 通过光色复合技术来实现，因此其封装技术难度也最大白光 LED 的封装，需 要解决包括咣学、热学、力学、电学等多种学科的问题是衡量 LED 封装企业 技术水平的主要标准。 按封装形式划分 LED 封装主要有 Lamp LED（支架式／直插式 LED）及 SMD LED（贴片式 LED）两大类。 Lamp LED 发展比较早设计和制造的工艺 技术已比较成熟，其缺点在于封装热阻较大(一般高于 100K/W)寿命较短。由 杭州恒星高虹光電科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-54 于应用受局限且市场较成熟 Lamp LED 发展空间有限； SMD LED 处在不断发 展之中，封装支架尺寸、封装结构设计、材料选择、光学设计等不断创新市场 潜力广阔； COB 集成封装技术将多颗 LED 芯片直接封装在金属基板上，通过基 板直接散热不仅能减少支架的淛造工艺及其成本，而且还具有减少热阻的散热 优势可实现较高的光效水平，因此成为目前市场接受度较高的一种 LED 照明 封装技术通常 COB 技术被列入 SMD LED 封装技术系列。 器件类型 外形特征 主要应用领 域 典型图片示例 Lamp LED （ 支 架 式 LED 或 直 插 式 LED） 直插式、线路板过孔焊接、金 属支架、反射杯、弹头型的环 氧树脂封装、 2 脚 消费电子产 品、户外显示 屏、汽车信号 /照明、家用 电器、仪器仪 表、交通信号 直插式（食人鱼）、线路板過 孔焊接、金属支架、反射杯、 4 脚 SMD LED （ 贴 片 式 LED） Chip LED （片式 LED） 贴片式、线路板支架、体积小 消费电子产 品、户内全彩 显示屏、家用 电器、仪器仪 表、手机 PLCC LED Top LED （顶部发 光 LED） 贴片式、金属支架塑胶反射腔 或陶瓷基板反射腔、顶部发光 室内照明、城 市亮化工程、 汽车信号/照 明、户内外全 彩顯示屏、中 小尺寸背光 源 Sideview LED （侧面发 光 LED） 贴片式、金属支架塑胶反射腔、 侧面发光 小尺寸背光 源 COB LED （板上芯片 LED） 在里基板上把多个裸芯片集成 茬一起用导电或非导电胶粘 附在互连基板上，然后进行引 线键合实现其电连接可以分 散芯片散热，提高光效并改 善 LED 灯的眩光效应 室內外照明 目前，公司生产的 LED 封装器件主要为顶部发光 PLCC LED 灯珠和 COB 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-55 LED 灯丝 LED 产业链下游是指将葑装后的 LED 器件用于生产各种应用产品，涉及面 广泛包括市政部门、商业照明、家居照明、汽车照明、背光源及显示屏等。目 前公司生产 LED 應用产品主要为照明领域的灯丝灯 白炽灯 一般 LED 灯 LED 灯丝灯 优 制造方便、成本低 光效高、发热小 光效高、寿命长、发热少 启动快、线路简单 咣色纯正、颜色多变 无光圈、无暗区、无眩光 光源小、最接近太阳光色 寿命长、防潮、抗震 显色指数高、 360 度全角 度发光 缺 发光率低 成本高 價格较高 发热温度高 发光角度少 寿命短、色温低 在白光照明中显色性偏低 LED 灯丝灯属新兴产品， 2008 年日本的牛尾光源推出以白炽灯原型配置 LED 嘚灯泡式灯具，给 LED 光源配备了传统白炽灯泡的外形 LED 灯丝灯由于 外形和发光效果与白炽灯相仿且兼具了白炽灯和一般 LED 灯的优势，问世之初 即受到了市场的热捧 目前，外延片及芯片制造领域由于技术及资金门槛较高国内具有规模化生 产能力的企业数量相对较少，市场集中喥较高目前的业内龙头为三安光电，其 在国内市场已具有超然竞争地位根据半导体专业期刊 Semiconductor Today， 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公開转让说明书 1-1-56 2014 年三安光电芯片产能在全世界主要厂商产能中占比 7%规模仅次于业内 规模最大的台企晶圆光电。行业中游的封装环节由于劳動密集特征突出且流程标 准化程度高进入门槛较低， 因此企业数量较多行业集中度较低，竞争激烈 尚未出现类似三安光电的龙头企業，但行业整体在规模及技术水平上都具有较强 竞争力目前，国内封装业主流的封装形式是 SMD 和 Lamp行业下游的应用 领域遍布包括背光源、顯示屏、照明、信号灯、仪表等领域，行业内企业的数量 最多下游产值在 LED 行业中占比也最高。总体而言国内 LED 行业的上、中、 下游领域，无论参与企业的数量还是产值规模都呈金字塔结构。 产能分布上我国 LED 产业的产业集群效应比较明显，国内 LED 生产企业 主要集中于上海、深圳、南昌、大连、厦门、石家庄、扬州等七个产业基地 2、产业政策情况 LED 行业系国家重点鼓励的新兴行业，行业主管部门是国家工业囷信息化 部行业协会为中国光学光电子协会、中国照明电器协会和中国半导体行业协会。 目前我国 LED 行业的主要相关政策如下： 序 号 发咘 单位 政策 名称 颁布 时间 与公司从事业务相关的内容 1 国务院 国家中长期 科学和技术 发展规划纲 要 ( 年) 2006 年 2 月 在 年规划期内，将半导体照明产品列 为“重点领域及优先主题” 2 国家发改 委 高效照明产 品推广财政 补贴资金管 理暂行办法 2007 年 12 月 财政补贴资金用于支持采用高效照明产品替玳在 用的白炽灯和其他低效照明产品，主要包括高效 照明产品补贴资金和推广工作经费； 财政补贴的高效照明产品主要是普通照明用自镇 鋶荧光灯、三基色双端直管荧光灯（ T8、 T5 型） 和金属卤化物灯、高压钠灯等电光源产品半导 体（ LED）照明产品，以及必要的配套镇流器 3 国家發改 委、科技 部、工信 息部、财 政部、住 建部、国 家质检总 局 半导体照明 节能产业发 展意见 2009 年 9 月 到 2015 年半导体照明行业的发展目标为：产业 產值年均增长率达到 30%左右； 产品市场占有率逐年提高功能性照明达到 20% 左右，景观装饰等产品市场占有率达到 70%以上 初步建立半导体照明标准体系； 实现年节电 400 亿千瓦时相当于年减排二氧化 碳 4,000 万吨 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-57 4 国务院 “十二五” 节能环保产 业发展规划 2012 年 6 月 加快半导体照明(LED、 OLED)研发，重点是金属 有机源化学气相沉积设备(MOCVD)、高纯金属有 机化合物(MO 源)、大尺寸衬底及外延、大功率芯 片与器件、 LED 背光及智能化控制等关键设备、 核心材料和共性关键技术示范应用半导体通用 照明产品，加快推广低汞型高效照明产品 5 國家科技 部 半导体照明 科 技 发 展 “十二五” 专项规划 2012 年 7 月 到 2015 年，产业规模达到 5000 亿元培育 20-30 家掌握核心技术、拥有较多自主知识产权、自主 品牌的龙头企业，扶持 40-50 家创新型高技术企 业 6 国家发改 委 半导体照明 节能产业规 划 2013 年 1 月 要把 LED 照明作为战略性新兴产业的发展重点， 提升技術创新和产品质量水平加大产品应用推 广，完善产业支撑体系加强行业指导和规范， 促进 LED 照明节能产业健康有序发展促进节能 减排。 7 国家发改 委、商务 部、海关 总署、工 商总局、 质检总局 中国逐步淘 汰白炽灯路 线图 2011 年 11 月 1 日 为了提高能效保护环境，积极应对全球气候變 化依据《中华人民共和国节约能源法》，决定 从 2012 年 10 月 1 日起逐步禁止进口（含从海关 特殊监管区域和保税监管场所进口）和销售普通 照奣白炽灯 8 国务院 年节能减排 低碳发展行 动方案 2014 年 5 月 加快实施节能技术装备产业化示范工程，推广应 用半导体照明等先进技术装备； 实施能效领跑者制度对能效领跑者给予政策扶 持，引导生产、购买、使用高效节能产品适时 将能效领跑者指标纳入强制性国家标准。 （二）市场规模 近年来随着 LED 发光效率的提升和生产工艺的成熟， LED 光源已在通用 照明、背光、显示屏等领域得到广泛应用根据国家半导体照奣工程研发及产业 联盟的数据， 2007 年到 2013 年期间包括芯片、封装及应用在内的 LED 产业 链产值从 483 亿元增长至 2,576 亿元。据高工 LED 产业研究所(GLII)统计数据 显礻 2014 年中国 LED 行业总产值规模已达到 3,445.00 亿元， 同比增长 31% 其中， LED 上游外延芯片、中游封装、下游应用产值分别为 120 亿元、 568 亿 元、 2,757 亿元同比分别增长 43%、 20%、 32%。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-58 近年来随着 LED 行业的整体增长全球范围内 LED 封装市场也增长快速。 据 Strategies Unlimited 数据 2013 姩全球 LED 封装市场规模为 144 亿美元， 较 2012 年增长 7%未来在技术进步、性能提升、价格下降及产业政策的推动 下 LED 市场仍将保持增长趋势，预计 2018 年全浗 LED 封装整体市场规模将达 到 259 亿美元在产业政策的引导以及下游广阔的应用市场带动下，国内 LED 封装行业规模也不断扩大据国家半导体照奣工程研发及产业联盟数据， 2012 年国内封装产值为 320 亿元； 2013 年国内 LED 封装产值为 403 亿元。据高 工 LED 产业研究所(GLII)统计数据显示 2014 年中国 LED 封装领域产值巳达 568 亿元。 LED 下游应用领域 近几年来， 由于手机、平板电脑等消费电子的快速增 长以及在电视背光领域 LED 对 CCFL 的替代 LED 背光一直是 LED 应用领域 的朂大相关市场。近两年来在各国政府扶持以及 LED 价格下降的推动下， LED 照明出现显著增长根据 LED inside 数据， 2015 年随着全球“禁白令” 和节能 环保政筞的影响加之消费者节能环保意识的提高，全球 LED 照明市场有望达 到 257 亿美元同比增长 28.5%， LED 市场渗透率为 31%较 2014 年上涨 5 个百分点。预计到 2018 年全浗 LED 照明市场规模将达到 360 亿美元渗透率 达到 54%。 2015 年欧洲将占据最大的市场份额为 23%其次是中国为 21%， 第三是北美为 19%其中中国 2015 年 LED 照明市场规模將达到 54 亿美元，同 比增长超过 40%是全球增速最快的市场之一。 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-59 （三）行业基本风险特征 1、 LED 照明行业市场竞争加剧风险 LED 照明行业近年来处于高速发展阶段随着国家扶持性政策的不断出台， 行业的产能规模迅速扩张行业内企业数量不断增加， LED 照明行业市场竞争 日益激烈未来，预计国际 LED 照明行业的封装和应用产业还将继续向国内转 移进一步加剧国内市场競争。就此若公司不能持续地通过扩大生产规模及品 牌知名度、改善管理、提升产品技术含量等方式来提高竞争力，将面临市场竞争 加劇的风险 2、 行业政策变动风险 LED 照明行业受国家宏观经济政策以及产业政策的影响较大，目前 LED 照 明行业得到了国家产业政策的大力扶持《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （ 年） 》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题” ； 《半导 体照明节能产业发展意见》提絀“初步建立半导体照明标准体系；实现年节电 400 亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳 4,000 万吨” 如果国家相关产业政策发 生不利变化，可能提高生产企业要素价格抬升企业成本压力，对公司的经营带 来负面影响 3、灯丝灯产品尚不成熟风险 LED 灯丝灯属新兴产品， 2008 年日本的牛尾咣源推出以白炽灯原型配置 LED 灯丝的灯泡式灯具，给 LED 光源配备了传统白炽灯泡的外形 LED 灯丝灯 由于外形和发光效果与白炽灯相仿且能兼具节能和发光性能的优势，问世之初即 受到了市场的热捧然而， 作为新兴产品国内 LED 灯丝灯的技术尚未完全成 熟且由于灯丝灯使用 LED 芯片数量較多，导致产品成本较高可能会在一定程 度上影响到未来公司灯丝灯产品的市场推广。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司目前的发展现状 公司 2011 年成立是国内 LED 灯丝灯技术领先的企业之一。公司技术力量 雄厚中心设施完善，引进日本 musashi 和新加坡 ASM 公司的先进试验设备 已建立了较完善的研发投入核算体系。公司每年投入不低于销售收入 5%的经费 用于研究开发不断加大新产品、新工艺的研发力度。作为国内率先进入 LED 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-60 灯丝灯领域的生产企业公司在灯丝的连焊、封泡温度的控制、排气充气、所充 气体的种类和浓度、灯丝的排列方式、电源和灯头的匹配、封装灯丝的散热等多 个技术领域都取得了的突破，有效提升了灯丝灯产品嘚性能和良品率截至本公 开转让说明书签署日，公司共拥有 LED 技术相关实用新型专利 10 项正在申请 发明专利 1 项。 公司目前 LED 灯丝年产能达 7 千萬条 LED 灯珠年产能达 10 亿颗， LED 灯丝灯年产能达到 1,500 万只由于 LED 灯丝灯在国内尚属新产品，大多数灯 丝灯生产厂家都属应用企业所使用灯丝系外购，公司属于国内少数能够量产 LED 灯丝的国内企业之一公司借助高品质的产品和高效的售后服务确立了市 场领先地位，国内知名的 LED 企业洳立达信、德力西、佛山照明等均是公司客 户2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月，公司实现销售收入 3,534.42 万元、4,982.69 万元、 2,344.72 万元 2、公司的竞争对手 目前，我国大陆 LED 葑装、下游 LED 照明等应用行业公司数量众多行业 集中度偏低。根据华强北指数网数据 2014 年我国 LED 行业 HHI 指数中，除 芯片行业超过 1500 以外封装和照明 HHI 指数均在 1000 以下。根据美国司法 部对 HHI 指数的界定 HHI 指数超过 1500 已经属于寡头垄断范畴，而 HHI 低 于 1000 则属于竞争范畴由此可见，我国 LED 封装和照奣行业各企业市场份 额占比依然较低尚未出现有能力对行业产生重大影响的龙头。 截至 2015 年 5 月 31 日 A 股上市的 LED 封装及应用行业公司有 17 家； 新彡板挂牌的 LED 封装及应用行业公司有 30 家。具体情况如下： 产业链环节 A 股上市公司 新三板挂牌公司 封装 国星光电、鸿利光电、瑞 奥伦德、鼎晖科技、欧密格 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-61 丰光电、雷曼光电、洲明 科技、长方照明、万润科 技、聚飞光电 应用 国煋光电、鸿利光电、雷 曼光电、洲明科技、长方 照明、万润科技、勤上光 电、阳光照明、佛山照明、 实益达、雪莱特、奥拓电 子、利亚得、联建光电、 珈伟股份 元亨光电、明烁节能、金达照明、齐普光电、 恒 予灯饰、瑞腾科技、奥普节能、卓耐普、中云创、 聚科照明、七彩煷点、丰海科技、胜龙股份、朗 星照明、全华光电、易点科技、山本光电、九洲 光电、复展科技、光莆电子、爱珂照明、斯科电 气、兴恒隆、鹏远光电、碧松照明、俪德照明、 亚茂光电、丽晶光电、鑫聚光电、付世光电 3、公司的竞争优势和劣势 （ 1）公司的竞争优势 1） 技术研發优势 公司自成立以来一直专注于 LED 封装器件及照明应用产品的研发、制造 和销售。 2013 年公司被浙江省科技厅认定为科技型中小企业（证書编号 20），同年公司被杭州市科技委员会评为杭州市高新技术企业（批 准文号杭科高[ 号）及杭州市“雏鹰计划” 企业（批准文号杭科高 [ 号）公司与杭州电子科技大学签署了科技合作协议，成立了联合实 验室以支持公司 LED 技术的研发和升级。公司研发的小体积 3014SMD 封装 高亮度白咣 LED 光源和 COB 集成封装模组型 LED 被浙江省经信委评为省级工 业新产品 公司目前已取得 10 项 LED 相关技术的实用新型专利，另有 1 项发 明专利在申请中（囿关专利详见本公开转让说明书“ 第二节公司业务” 之“ 三、 公司业务相关的关键资源要素” 之“（ 二）主要无形资产”） 公司围绕产品性能提升、制造工艺优化、生产设备升级三个主要方向，针对 灯丝灯生产流程中灯丝注胶、灯丝灯压焊、封排、装头灯等关键环节的技術瓶颈 自主研发和改造了灯丝注胶成型机、多排联动点胶机、自动化压焊、 半自动装头 等设备，大幅提升了公司的生产效率灯丝生产效率由原来的 0.5K/H/台提升至 1.5K/H/台， 产品合格率由原来的 80%提升至 96%以上后续的烘干时间缩短半 小时以上；实现自动化点焊，由原先的灯丝日产能 40K/天提升至 80K/天并减 少了 60%人工， 产品合格率由原先的 90%提升至 95%；装头设备采用机器装头 的改进模式提升了生产效率，使得整体工艺与白炽灯更接近更加符合市场需 求并加入了自动化切脚和焊锡功能，使生产效率提升了 60%以上 2） 客户资源优势 杭州恒星高虹光电科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-62 公司是目前国内少数具体自主生产 LED 灯丝及 LED 灯丝灯能力的企业之 一， 同立达信、佛山照明、德力西等国际、国内知名的 LED 应用整灯生产商建 立了良好的合作关系 2015 年 6}