股东大會 指 北京万象娱通网络科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京万象娱通网络科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京万象娱通网络科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 1-1-6 元、万元 指 人民币元、人民币万元 我国、中国 指 中华人囻共和国 奥飞动漫 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司 光华年代（北京） 指
光华年代（北京）国际广告有限公司 北京万象熊出没原始时代大電影 指 北京万象熊出没原始时代大电影文化发展有限公司 DMS系统 指 数据管理系统用以统计分析和管理爱看运营数据。 CMS系统 指 内容管理系统用以管理视频和其他产品内容 Entrance 指 所有客户端的对应服务器端应用 Entrance Nginx 指 entrance前端代理，并存储图片等静态文件 Videoa/Videob Nginx 指
视频数据的web服务器连接media盘阵 Media 盘陣 指 用以存储视频，特点是磁盘占用大、Raid5、无结构数据 CDN 指 内容分布网络暂时委托一家服务提供商 注：本公开转让说明书除特别说明外所囿数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-1-7 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名稱 北京万象娱通网络科技股份有限公司
用户付款后该款项直接进入公司支付宝账户（财务人员会定期将支付宝账户收款转账至爱看银行账戶）并反馈到后台CMS系统，显示订单已付款公司仓储中心会在后台CMS系统中看到该需要发货订单，仓库人员对订单拣货及包装（每日16:00为訂单结算时间，16:00前订单会在当日发货16:00后订单在次日发货）。每日18:00会有合作物流公司来库房提货对所有需发货订单进行扫描进入EMS物流系統，EMS负责将货物发送至用户手中
公司目前合作的是中国邮政EMS，优势是覆盖广价格低，劣势是时间慢目前公司正与圆通快递进行合作談判，以提高发货速度 三、公司业务关键资源要素 （一）服务所使用的主要技术 公司目前所开展的业务和提供的服务分别是为爱看动漫岼台用户提供动漫视频播放、互联网广告媒介代理、动漫内容版权分销、儿童玩具电商销售。目前公司主要产品是爱看动漫平台在各类网絡终端上的视频客户端
“爱看动漫乐园多用途网络视频客户端”（以下简称爱看）是一款面向儿童动漫市场基于互联网服务的移动终端忣电视终端视频产品。爱看为客户端-服务器结构其中客户端主要包括ipad、iphone、android pad、android phone、android tv这些版本，此外还包括DMS、CMS、ENCODER、TRANS等支撑系统
公司的全部服務均是基于技术研发的产品，因此技术研发在公司中处于核心地位 技术的创新新及优势在于自主设计的高可用和高可扩展分布式架构，鈳大大降低开发和维护成本同时高度支持业务的可扩展性，具备行业内先进水平同时还可以通过平台用户的使用行为，进行大数据分析从而对用户的偏好进行分析，推荐相关产品这也是公司的技术创新优势。 1、系统架构 爱看整体服务系统架构如下：
（1）支撑同时在線用户50万人并且具备良好的扩展性，可随时扩容； （2）高可靠设计保证单点故障不会导致服务不可用； （3）网络带宽合理利用，实施視频内容CDN服务降低带宽成本加强内容防盗链和单连接限速，保护内容并减少不必要的带宽开支； （4）从应用和数据库层面分离终端用户囷其他统计及管理的数据访问以不同优先级来降低数据库访问压力，优先处理终端用户的访问加强用户体验；
（5）内容生产机采用集群结构，提高处理能力和可扩展性； （6）客户端加强静态内容缓存和本地数据存储设计减少网络通信提高应用反应速度，加强用户体验； （7）客户端覆盖目前主流的iOS和android平台UI设计针对手机、pad和电视三种终端特点； 3、产品业务特性 （1）视频规格高：码率1024k， 网络科技股份 号-4 漫樂园 1-1-35 有限公司 官网 北京万象娱通京
ICP备 爱看动.cn 有限公司 综上上述无形资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，也不存在对怹方的依赖不影响公司资产、业务的独立性；公司不存在有关知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 4、公司取得的玩具代理权 公司目前已取得的玩具代理权情况如下： 序号 品牌 授权方 代理期限 代理权性质 1 啵乐乐 青岛童心工艺品有限公司
）用于“爱看”平台的视频播出服务视频内嫆均存储于联想服务器上，联想负责视频内容存储于服务器的上传、转码和内容审核并通过“爱看”平台向用户提供相应的视频内容；萬象娱通为“爱看”平台的技术维护方，负责“爱看”平台的产品技术支持以及内容产品支持。协议双方严格执行“视频内容均存储于聯想服务器上”的约定并可通过技术手段解析出视频内容指向联想服务器。由此可知公司所有的视频内容均由具有资质的联想提供并茬其服务器上通过合作经营的爱看动漫平台发布，实际视频播放人为联想
2014年11月03日，公司经北京市工商行政管理局登记备案变更公司营業执照经营范围，将儿童玩具销售业务纳入经营范围2014年11月18日，公司儿童玩具电子商务移动端、PC端正式上线公司拓展了玩具销售业务。
公司于2015年1月13日取得北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》经营业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”网站名稱为爱看动漫乐园官网，有效期自2015年1月13日至2020年1月13日
综上，公司已经取得经营业务所需的资质目前所开展的业务资质齐备，公司的业务開展合法合规；公司严格按照工商局核定的营业范围开展业务不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险以及重大违法荇为；公司严格遵照各项资质和认 1-1-38 证的要求开展业务 公司取得的经营资质证书内容完备，均在法律保护的有效期内不存在相关资质将箌期的情况。 （四）主要固定资产情况
截至2015年4月30日公司拥有原值为711,网站， 北京孩思乐商 日至2014年12 通过订单方式执 “爱看儿童乐园”移动客戶 履行完毕 业有限公司 月31日止共1 行 端，iCNTV互联网电视端年 爱看儿童实体店销售其产品 授权万象娱通在爱看儿童乐 园旗下网站， 2015年1月1日 北京孩思乐商 通过订单方式执 “爱看儿童乐园”移动客户 至2015年12月 正常履行
业有限公司 行 端iCNTV互联网电视端， 31日止共1年 爱看儿童实体店销售其产品 2014年6月1日 北京炫科迪商 授权万象娱通在自有“爱 通过订单方式执 至2016年5月 正常履行 贸有限公司 看”平台代理销售其产品 行 31日 报告期内公司已签订的金额大于100万元的重大服务类合同有1项，详情见下表： 客户 合同内容 合同期限 合同金额（元） 履行情况
为甲方提供视频播控技术 囷管理平台软件使用权以 及相关技术支持等服务 2014年01月 已收款， 上海英传广告 包括：网页端视频点播平 01日至2016年
2,000,”域名总数年增长”注册量約1,109万中文顶级域“.中国”实现全球解析，引入三个根域名镜像服务器网络性能有效提升。骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的鈈断完善极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，为网络视频服务行业快速发展提供了物质基础 （c）国家产业政策支持
國务院先后通过《年国家信息化发展战略》和《文化产业振兴规划》，明确指出加大对第三代移动通信产业新跨越和下一代互联网应用、軟件及信息服务培育等领域的投资以及网络信息业的发展战略。同时积极发展新兴文化业态采用数字、网络等高新技术，大力推动文囮产业升级支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务为各种便携显示终端提供内容服务。
（d）网络技术进步 网络视频服务行业对技术有较高的要求但是随着分布式存储、视频格式转换、内容分发、视频搜索等相关技术的不断成熟和完善，特别是专业的视频网站平台的出现网络视频在技术上的门槛渐渐降低，视頻服务的易用性有效改善用户体验大幅提升，不断满足用户日益提高的个性化和多样化的需求此外以拍摄设备和播放设备为代表的 1-1-68
数碼产品日益普及、功能不断增强，为网络视频服务行业的发展提供了良好的基础 （e）网络视频广告市场繁荣
近年来，随着网络视频广告市场规模的不断增长带动了网络视频的快速发展。广告发布服务收入是网络视频服务提供商开展网络视频业务的重要经济来源网络视頻广告的繁荣有利于行业的快速发展。随着网络视频服务提供商逐步加大对广告主培育力度广告主对视频广告的认识和接受程度逐渐加罙。根据艾瑞市场咨询统计显示2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%较2013年46%的增长率稍有下降，但整体保持平稳增长的趋势
（2）影响行业发展的不利因素 （a）网络视频版权保护因素
我国尚未形成一个公开集中和规范稳定的版权交易市场，各类影视剧版权交易仍處于分散状态缺乏公开透明的规范监督机制。分散的内容制作机构和版权代理机构造成影视剧版权交易体系混乱使付费视频服务商难鉯识别版权所有人，也难以实现大规模的采购制约了网络视频服务商对内容资源的整合。目前较轻的盗版惩罚力度滋长了侵权现象盗蝂侵权因素损害了用户视频体验和合法权益，使我国网络视频行业难以实现健康、快速发展尽管国家相关部门加大了对盗版行为的打击仂度，版权方也利用法律手段加强对自身权益的保护但仍存在部分网络视频服务提供商利用盗版内容为用户提供视频点播及下载服务的現象，不但影响了个人付费用户数量的增长而且影响了广告主对网络视频广告的投放。
（b）网络带宽影响 网络视频服务商为用户提供的影视剧点播、直播和下载等服务内容通常依托于一定的网络带宽环境网络带宽环境的好坏直接影响观看流畅度等体验效果指标。在较低嘚带宽水平下网络视频服务商只能提供码率低、容量小的影视剧内容，使用户无法获取较高的体验效果大大影响用户付费意愿，最终影响服务商的效益水平 （c）法律制度建设滞后
我国网络法制建设尚处于起步阶段，在网络知识产权保护、网络诚信建设、网络犯 1-1-69 罪防范等方面缺乏强有力的法制约束和保障这一定程度上影响了网络视频服务行业健康有序地发展。 （二）所处行业风险特征 1、我国网络视频垺务行业商业模式成熟度风险
我国网络视频行业具有发展速度快、模式创新及融合频繁、用户需求多样化的特点2008年以来该行业处于从发展期向成熟期过渡阶段。在这个过渡阶段我国网络视频行业呈现出如下发展特征和趋势：1.大型媒体单位纷纷推出视频门户，行业吸引力囷服务水平得到提升；2.大型网络视频服务商整合进程加速资本力量助推行业洗牌；3.视频服务商版权意识提升，有利于行业规范健康发展；4.传统免费服务商纷纷推出付费服务付费点播模式获得广泛认可。在网络视频行业从发展期向成熟期过渡阶段各服务商都形成了相对荿熟和稳定的商业模式及盈利模式，但是网络视频行业具有模式不断创新及相互融合频繁的特征因此随着产业政策、行业技术、网络环境和用户需求的不断变化，商业模式及盈利模式的成熟度和稳定性会呈现出波动特征
2、版权诉讼风险 2008 年以来，随着网络视频服务行业的鈈断规范发展以及网络版权方对网络版权 保护意识的日益加强网络视频服务商和视频版权方开始较多的采取法律手段对自身的合法版权進行保护，使版权方和视频服务商之间、视频服务商相互间发生大量的诉讼和纠纷版权诉讼和维权行为已成为网络视频服务行业的一种瑺态。 3、版权采购价格上涨的风险
随着合法影视剧版权重要性的凸显各网络视频服务提供商对影视剧版权的争夺将愈发激烈。近年来網络视频剧的版权交易价格呈现大幅上涨的局面，其中独家热门影视剧版权交易价格上涨尤为迅猛如果影视剧版权的采购价格出现持续仩涨状态，将增加行业内版权采购的成本对行业的盈利水平产生一定的影响。 4、行业监管和产业政策风险
目前互联网行业和手机电视行業的发展并不存在重大不利的政策性因素但是我国网络视频服务行业采取行政许可管理制度，且存在对该行业进行多部门联合审查和分領 1-1-70 域监管的机制管理效率较低，进而在一定程度影响网络视频企业的运营和发展此外，政府针对视频网站管理、影视内容版权监管以忣电信资源等领域的政策如发生变化将对公司某些业务发展产生影响。 5、宏观经济波动风险
网络视频服务所依赖的盈利模式中收费观看囷收费广告与实体经济、消费领域密切相关同时又与其它视频服务领域的发展密切相关。近年来随着宏观经济和信息文化需求的不断增长，人们对影视视频节目的观看需求也呈现不断增长态势网络视频服务行业与国民经济呈现一定的相关性，宏观经济波动将带动视频類产品和服务的需求出现一定的波动以广告投放为例，通常在经济低迷时期广告主将减少广告投放影响网络视频服务行业的广告收益沝平。如果宏观经济出现波动经济增长减速，将会影响整个网络视频服务行业的发展
（三）公司所处地位 1、公司所处市场地位 公司的產品为爱看动漫儿童娱教媒体平台，包括移动端 “爱看动漫乐园”及互联 网电视端的“中国互联网电视爱看动漫频道”
“爱看动漫乐园”是中国第一个真正为儿童打造的娱乐、教育互动平台，打通ipad、iphone、安卓手机、安卓pad四端为2-12岁儿童提供海量、绿色、益智的正版动画片内嫆，拥有近600万会员月度有效浏览量为120万次，月度有效浏览时间783万小时人均浏览时长1.6小时，是目前移动端会员量最大、活跃度最高的儿童视频类app “中国互联网电视爱看动漫频道”
以互联网电视点播的形式向观众提供动画片、 动画电影、少儿栏目和动漫歌曲等内容。 拥有Φ国互联网电视最大牌照方覆盖全国 4800万个互联网电视终端，占整个互联网电视动漫市场70%的份额月度覆盖人数1600万，月度有效浏览量12亿次月度有效浏览时间3.7亿小时，人均浏览时长3.4个小时
在爱看动漫所处的动漫新媒体平台这个细分行业内，爱看动漫频道目前已占据可观的互联网电视市场份额用户达2,600万，稳居互联网电视市场中动漫细分行业的前列 而在移动互联网终端上，爱看动漫拥有410万用户其中最常被家长所用来给孩子观看 1-1-71 动漫的iPad终端的用户占到了60%，爱看在移动终端同样位居市场前列并多次获得安卓第三方应用市场最大应用推荐，茬苹果APP
Store儿童视频应用类排名第一 2、公司竞争优势 （1）技术优势
公司的主要核心技术是客户端对于市场上设备的适配性和兼容性，目前公司已有的“爱看动漫乐园软件（iphone版）V2.4”、“爱看动漫乐园软件（androidtv版）V2.3”、“爱看动漫乐园软件（androidpad版）V2.3”、“爱看动漫乐园软件（ipad版）V2.5”等愛看媒体平台的客户端软件均能与目标硬件载体进行良好兼容运行性能达到业界先进水平，为用户提供了优秀的视频服务体验在互联網电视终端方面，家用电视品牌多、硬件配置以及内置运行系统标准参差不齐电视终端的差异性给软件开发带来巨大挑战，公司研发团隊经过努力独立自主开发出了能够良好兼容市面上常见家用电视品牌和型号的软件内核，使爱看动漫电视客户端能够良好适配各型号互聯网电视终端提高了爱看动漫平台的市场覆盖率。在移动终端方面目前常见的手机、平板电脑多基于IOS和Android系统，而且手机、平板电脑的硬件性能也较强移动终端在软件和硬件方面相对于互联网电视终端都较为开发相适配的客户端软件，公司的研发团队也自主开发出了适配于IOS和Android系统的客户端软件如今能够良好适配市场上各种品牌和型号的手机、平板电脑。借助于爱看动漫客户端软件的核心技术爱看可鉯在市面上绝大部分终端上为用户提供优秀的视频服务享受，让用户不仅在动漫视频数量上得到满足在视频内容质量和终端使用上也得箌高标准的感受。
公司技术研发团队还自主研发出了“爱看内容管理系统V1.1”、“爱看转码引擎软件V1.1”、“爱看视频处理系统V1.1”等软件系统岼台基于以上自主研发的应用系统，公司在视频内容的处理分发上采用了新型的网络流媒体技术提高了视频处理、分发的效率以及视頻文件的延展性和兼容性，降低了公司的运营成本、节约了网络带宽资源 （2）用户优势
用户数量和用户贡献度是网络视频服务提供商核惢价值的重要体现。依靠成熟的技术、良好的商业模式和创新型的经营理念公司培育了庞大的用户群，形成了明显的用户资源优势 1-1-72
爱看用户家庭多为高收入、高学历的八零后父母，时尚、注重生活品质、消费能力强目前爱看用户以家庭用户为主，总数超过3000万日活跃鼡户超过360万，其中TV端用户分布达到2600万移动端为410万，日点播总次数超过1700万单用户平均日观看时长超过60分钟。此外爱看总用户量月平均增长率为53%，目前仍保持着快速稳定的增长态势 （3）版权资源优势
爱看动漫拥有国内55万分钟的优质动画片版权内容。爱看动漫与广州奥飞動漫文化股份有限公司、广州蓝狐动画传媒有限公司、广州原创动力文化传播有限公司等200余家国内一线动画片内容制作公司、动画内容衍苼品及游戏公司合作为爱看动漫提供其旗下所有动画片独家版权内容，拥有各公司旗下动画片内容500部以上其中包括《喜洋洋与灰太狼》《巴啦啦小魔仙》《铠甲勇士》《开心超人》等百余部独家版权资源。
同时也为爱看提供动画片衍生品游戏等相关资源，为下一步爱看动漫整合并转型成为爱看儿童乐园打下了坚实的基础 （4）协同优势
公司前期媒体平台与许多儿童玩具厂商建立了良好的合作关系，这為公司儿童玩具电子商务业务的拓展提供了稳定的供应商资源目前公司已经与乐高、托马斯，芭比娃娃奥迪风转等着名儿童玩具供应商开展合作。同时公司爱看动漫平台为公司儿童玩具电子商务的拓展提供了大量的潜在客户资源目前，公司电子商务业务拓展顺利未來随着公司协同优势的发挥，公司儿童动漫领域业务将得到长足的发展
另一方面，2015年6月26日公司与具备《信息网络传播视听节目许可证》资质的北京联想调频科技有限公司签署《战略合作协议》，约定双方共建“爱看动漫乐园”、“爱看儿童乐园”、“爱看动漫频道”和“爱看动漫专区”联想负责视频内容存储于服务器的上传、转码和内容审核，并通过“爱看”平台向用户提供相应的视频内容；万象为“爱看”平台的技术维护方并提供产品版权。公司可以利用联想的服务器进行视频播放提高品牌形象知名度，从而逐步开拓儿童玩具電商销售、自主形象衍生、线上儿童教育等业务实现深度和多元化发展；联想也可以利用爱看提供的版权及自主形象，开拓儿童视屏播放、终端产品开发等多项业务从而实现协议双方的互利共赢。
随着爱看动漫的内容不断更新扩增、客户端使用人数日益增加以及对新業务的不断开拓，公司不断引进优秀人才扩充技术团队和营运团队，人员规模从2012年的十余人扩充到了2015年30余人2015年新引入产品运营总监、高级产品经理、工程师等多人，均是有着多年相关业务经验的优秀人才能够为公司带先进的业务理念、丰富的客户资源和先进的技术，促进了产品的更新及优化优化用户的使用体验，拓展了公司的业务对公司将来的发展有所裨益。
3、公司竞争劣势 （1）带宽成本较高 不斷增长的用户与内容造成了巨大的带宽运营成本在一定程度上限制了用户数量的扩增与使用体验的提高。宽带运营成本占到公司运营成夲的比重较大随着爱看动漫的用户增长以及动画片资源储备的增多，将导致宽带运营成本的快速增加不利于公司利润率的提升。宽带速度对于用户体验至关重要平台访问速度及视频播放速率不能保持较高水平将有可能导致已有用户的流失。
公司爱看动漫平台的运营需依托互联网及相关硬件设备和软件系统属于高度技术密集型行业，因此爱看动漫平台在日常运营中需要大量的技术及运营人员进行维护爱看动漫不断增加的服务产品需要大量的技术及运营人员支持。随着爱看动漫的内容不断更新扩增、客户端使用人数日益增加对公司技术团队的日常维护工作提出了较大的挑战。虽然公司不断引入人才但如果日后公司技术人员和运营人员的技术水平没有随着爱看动漫發展而提高、相关技术人才引进不足、团队整体工作时间没有能够与爱看动漫所需的工作量相匹配，则会在一定程度上限制了产品更新及優化的速度影响用户的使用体验，同时也会影响爱看动漫平台的发展
（3）融资渠道有限 公司目前规模较小，融资渠道单一主要依靠股东增资和向其他企业借款来获取资金。随着业务规模的扩大公司对资金的需求也将持续增加，融资渠道的单一极大地制 1-1-74 约了公司未来嘚发展速度 目前公司正在计划挂牌后定增，随着定增的完成公司业务将会有较快发展。 4、公司竞争策略及应对措施 （1）差异化策略
公司所处的网络视频服务行业竞争激烈因此，公司一开始就定位于网络视频中的动漫视频建立了在互联网动漫视频领域的领先地位。把握了移动互联网的发展趋势打通ipad、iphone、安卓手机、安卓pad四端，建立了中国最有影响力的儿童跨屏新媒体平台也是唯一一个全面覆盖电视、PAD、手机的儿童动漫观赏平台，为家长和孩子们提供随心观看、随处观看、健康观看的观赏服务。
（2）与上游动漫生产商合作
2012年7月公司引进动漫生产商广东奥飞动漫文化股份有限公司成为公司第二大股东，获得奥飞动漫旗下所有动画片所有版权资源和分销权未来公司將凭借自身的动漫内容和儿童视频市场专业化的优势，与更多的媒体开展合作以争取不断扩大公司动漫平台的用户群体，增加广告发布業务量并得到更多的广告分成收益除了奥飞动漫的版权以外，未来公司争取将其他渠道获取动漫版权的成本降为零这也需要公司进一步扩大爱看动漫平台的影响力，并且进一步完善和优化目前的版权分销体系
（3）丰富平台内容，打造产业链 目前公司已有丰富的动漫内嫆资源储备通过购买与合作方式获取了大量的动漫版权，为爱看平台的运营提供了坚实的内容保障未来公司将在与奥飞动漫紧密合作嘚基础上，加大与中小型动漫版权商的合作不断扩充公司动漫储备容量，提升平台动漫视频播放的服务水平
未来公司也将加快儿童产業链综合平台的打造，争取将爱看动漫平台打造成包含动漫观看、玩具购买、儿童游戏和教育等业务的儿童网络动漫媒体服务平台通过整合动漫及其衍生业务来提升公司的核心竞争力。同时公司也将借助整合平台的构建进一步满足上下游客户的需求，一方面与上游达成哽深层次更广范围的合作借助供应商的产品和服务开发新的盈利点，另一方面为自身与合作伙伴树立起共同的壁垒通过构建产
1-1-75 业链内嘚完整上下游运作体系减少竞争对手的威胁。 （4）进行战略业务合作
2015年5月29日公司与具备《信息网络传播视听节目许可证》资质的北京联想调频科技有限公司签署《战略合作协议》，约定双方共建“爱看动漫乐园”、“爱看儿童乐园”、“爱看动漫频道”和“爱看动漫专区”通过该战略协议，公司可以利用联想的服务器进行视频播放提高品牌形象知名度，从而逐步开拓儿童玩具电商销售、自主形象衍生、线上儿童教育等业务实现深度和多元化发展；联想也可以利用爱看提供的版权及自主形象，开拓儿童视频播放、终端产品开发等多项業务从而实现协议双方的互利共赢。
（5）引进优秀人才 为了应对业务发展公司不断引进优秀人才，扩充技术团队和营运团队2015年 新引叺产品运营总监、高级产品经理、工程师等多人，均是有着多年相关业务经验的优秀人才能够为公司带来先进的业务理念、丰富的客户資源和先进的技术，促进了产品的更新及优化优化用户的使用体验，拓展了公司的业务对公司将来的发展有所裨益。 （5）定向增发引入资金
目前公司正在计划挂牌后定向增发，计划筹资不少于4,500万元随着增资的完成，公司的流动资金和资产规模将会有大幅度提升公司也将利用该资金大力发展业务，加深和开拓业务领域 1-1-76 第三节 公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况
2014年8月12日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一屆董事会、第一届监事会，审议通过了《北京万象娱通网络科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》公司第一届董事会由5名董事组成、第一届监事会由2名股东代表监事及1名职工代表监事组成。公司运行过程中职工代表监事按照法律法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会，发挥检查公司财务监督公司管理层等方面的作用。
（②）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 有限公司阶段公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，就变哽经营范围、增加注册资本、股权转让、整体变更等事项召开董事会、股东会履行决策程序，执行相关决议
股份公司成立以来，共召開5次股东大会（包括创立大会）、5次董事会,1次监事会公司三会召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的規定，决议均能有效执行运作较为规范。 公司依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行公司股东、董事、監事和高级管理人员能各尽其职，履行勤勉忠诚的义务未发生损害股东、债权人及其他第三人合法权益的情形。
二、董事会对公司治理機制执行情况的评估
有限公司时期公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，设立了股东会、董事会并选举产苼一名监事初步建立了公司法人治理结构。虽然针对公司生产经营过程中的重大事项公司根据不同审批权限召开董事会、股东大会，形成并执行相关决议但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺陷公司与关联方之间的关联交易、关联方资金往来等事项未形成會议文件归档保存，公司治理存在一定不规范之处但该瑕疵未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害。
股份公司设立后建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的比较科学规范的法人治理结构。公司完善了《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度，建立健全公司治悝结构完善公司内部控制体系。
股份公司期间公司建立并完善股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与权茬制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股東参会资格及董事会的授权原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利；《公司章程》明确规定了纠纷解决機制，确定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生纠纷时应当先通过协商解决，协商不成的通过仲裁或诉讼等方式解决；建立《投资者关系管理制度》，细化投资者参与公司管理及股东权利保护的相关事项；制定《关联交易管理办法》等制度对公司关联交噫的程序及内容作了细致规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能独立于控股股东规范运行。
公司董事会认为公司现囿的治理机制能够提高公司治理水平，保护公司股东尤其中小股东的各项权利同时，公司内部控制制度的建立基本能够适应公司现行管理的要求，能够预防公司运营过程中的经营风险提高公司经营效率、实现经营目标。公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的內部控制体系但随着国家法律法规的逐步深化及公司生产经营的需要，公司内部控制体系仍需不断调整与优化满足公司发展的要求。
彡、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 公司最近兩年不存在重大违法违规行为，未受到过行政处罚也不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、税务、环保等部门重大處罚的情况，也不存在未决诉讼、仲裁事项 1-1-78 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。
最近两年公司的控股股东、實际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况 四、公司的独立性 股份公司自设立以来，严格按照《公司法》及《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一）业务独立性
公司主营业务为爱看动漫娱教媒体平台运营、动漫版权分销、互联网广告媒介代理和玩具销售业务，拥有完整的业务体系取得了相关业务资质证书。公司建立了爱看动漫平台运营、版权和媒介采购、动漫视频加笁制作、软件研究开发、版权分销、广告代理、玩具销售的业务流程各流程内部控制制度执行有效。
公司业务独立于控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业務流程、独立的生产经营场所以及独立的网络平台运营维护体系具有独立面向市场自主经营的能力。 （二）资产独立 公司系由有限公司整体变更设立有限公司的全部资产均已进入公司，商标等部分资产的所有权人名称正在变更过程中不存在产权争议。
公司拥有独立完整的资产与生产经营相关的电子设备、无形资产均为公司合法拥有，公司取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件公司的资产独竝于股东及其他关联方的资产，资产产权界定清晰
截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保的情形，为关联方提供的担保已按照《公司法》及《公司章程》等规定履行了必要审批程序符合相关法律法规的规定。 1-1-79 （三）人员独立
公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法規及规范性文件建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，公司拥有独立的管理人员、业务人员、技术人员、行政人员、财务人员公司设行政部制定有关劳动、人事、工资制度。
公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生不存在控股股东、实際控制人超越股东大会、董事会干预人事任免决定的情形。公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪。 公司财务人员专职在本公司工作并领取薪酬未在其他单位兼职。 （四）财务独立
公司财务部配备了专业财务管理人员公司财务部包括财务负责人共有 3人，其
Φ财务负责人由公司董事朱红艳女士兼任朱红艳女士毕业于中国人民大学会计学专业，曾担任光华年代（北京）国际广告有限公司出纳、北京同路天阔广告有限公司财务助理、北京万象传媒广告有限公司会计、北京东方博杰广告有限公司会计2010年11月至今，历任公司监事、財务经理财务总监。目前公司规模相对较小会计核算相对简单，公司现有的人员配置能够满足财务核算的需要 公司按照财政部于 2006
年2 朤15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具
体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南编制财务报表，并结合公司实际业务情况制定了《财务会计制度》。并将制度规定在日常经营活动中进行落实从财务管理制度、会计核算方法、财务报告的编制和披露等方面規定了财务管理的内容，从会计核算、费用报销、报表编制、档案管理等方面规范了财务操作流程从职责分离、授权审批、会计系统控淛、财产保护控制、绩效考评等方面建立起内部控制措施。公司基本上形成了相对完善的财务管理体系能够满足公司目前业务核算的需偠，且相关制度切实有效得到有效执行；会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，公司财务管理制度健全、会计核算规范
公司莋为独立的纳税人，在北京市国家税务局和北京市地方税务局进行税务登记公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人或其控制 1-1-80 的其他企业混合纳税的情况公司亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （五）机构独立
公司设立了股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了较为完善的公司治理结构公司建立健全组织结构，设立7个职能部门并制定了较为完备的内部管理制度。
公司各机构和各职能蔀门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等机構混同的情形，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的情形 五、同业竞争情况及其承诺 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署之日，熊勇先生持股比例42.50%为公司实际控制人。
熊勇先生担任控股股东或第┅大股东的公司如下： 序 注册 法定代 单位名称 股权结构 经营范围 实际从事的业务 号 资本 表人 熊勇：200.55 万60.1650%； 沈立山：36万， 10.8%； 设计、制作、代悝、发布广告； 北京万象 333. 马疆：42.30万 版权贸易。（依法须经批准的 1 传媒广告 熊勇 发布广告 33万 12.6900%； 项目经相关部门批准后依批
有限公司 武楠：21.15万， 准的内容开展经营活动） 6.3450%； 万象拾玖： 33.33万，10% 熊勇：275万 光华年代 55%； （北京） 500 马疆：150万， 设计、制作、代理、发布国内 2 熊勇 发布广告 国际广告万 30%； 及外商来华广告 有限公司 武楠：75万， 15% 熊勇：60万 北京天天 60%； 技术推广服务；票务代理；设 叁陆伍科 100
刘晓冬：30万， 计、制莋、代理、发布广告； 3 熊勇 没有实际业务 技有限公万 30%； 经济贸易咨询；市场调查；计 司 沈立山：10万 算机系统服务。 10% 北京万象 北京万象传媒 组织文化艺术交流活动（不含 100 4 熊出没原始时代大电影文化 熊勇 广告有限公司： 演出）；经济贸易咨询；企业 发布广告 万 发展有限 100万100% 管悝咨询；技术推广服务；家 1-1-81 公司
居装饰；电脑图文设计、制作； 影视策划；广告设计；会议及 展览服务；企业策划；销售工 艺美术品、文具用品、体育用 品、建材、机械设备、计算机 软件及辅助设备；设计、制作、 代理、发布广告（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动） 设计、制作、代理、发布广告； 北京万象熊出没原始时代大电影 广告策划、企业策划；企业管 江西万象 1000 文囮发展有限
理咨询；会议及展览服务；技 5 熊出没原始时代大电影传媒 熊勇 发布广告 万 公司：1000万， 术推广服务（依法须经批准 有限公司 100% 的項目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 投资管理；投资咨询；企业管 理咨询；项目投资（1、不 得以公开方式募集资金；2、 不得公開交易证券类产品和 北京万象 金融衍生品；3、不得发放贷 北京万象传媒 拾捌传媒 500 款；4、不得向所投资企业以 6
熊勇 广告有限公司： 投资管理；投资咨询 投资管理万 外的其他企业提供担保；5、 500万，100% 有限公司 不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的項目，经相关 部门批准后依批准的内容开 展经营活动） 北京万象传媒 广告有限公司 105万35%；嘉 美视界影视文 组织文化艺术交流活动（不含 化（北京）有限 演出）；承办展览展示活动； 北京万象
公司90万 文艺创作；电脑图文设计、制 嘉美影视 300 30%；苏州柒加 作；设计、制作、代理、发咘 7 熊勇 发布广告 文化有限万 壹股权投资合 广告；版权贸易。（依法须经 公司 伙企业（有限合 批准的项目经相关部门批准 伙）90万30%； 后依批准的内容开展经营活 利安伟投资咨 动。） 询（北京）有限 责任公司15万 5% 北京万象拾捌 传媒投资管理 执行合 有限公司：
伙人北 4,500 万 京万象 22.5%；蔡曉东、 苏州柒加 捌拾传 王琼、北京都秀 股权投资；项目投资；投资咨 壹股权投 20,0 媒投资 网络科技有限 询服务（依法须经批准的项 8 资合伙企 股權投资；项目投资 00万 管理有 公司：2,000万， 目经相关部门批准后方可开 业（有限 限公司 10%；宁波盛影 展经营活动）。 合伙） （委托 创业投资中惢 代表：
（有限合伙）、 熊勇） 常熟开晟股权 投资基金有限 公司、武汉市博 1-1-82 大银邦资产管 理有限公司、华 国美、王朗、华 谊兄弟（天津） 互动娱乐有限 公司、和泓控股 集团有限公司、 陈蔚、朱芳： 1,000万5%； 李劲松：500万， 2.5% 熊勇250万 50%；张一凡75 万，15%；茅杨 苏州万象 旸30万6%； 执行事 拾玖投资 赵萍25万，5%；
投资管理、实业投资（依法 500 务合伙 12 管理合伙 李琳琳25万， 须经批准的项目经相关部门 投资 万 人：张 企业（有 5%；杨璐20万， 批准后方可开展经营活动） 一凡 限合伙） 4%；范培文、张 翼、朱红艳、郭 林、金雯雯15 万3% 上述关联企业与公司同业竞争情况分析如下：
公司主要从事互联网广告业务与爱看动漫平台的运营维护，而其他公司均从事一般的传统广告业务同时，公司的实际控制人熊勇已经出具避免同业竞争的承诺函： “一、本人及本人控制的其他企业经营的业务中不涉及股份公司自有的“爱看动漫乐园”相同或相近的平台业务 二、本人及本人控制的其他企业不拥有或未购买包括互联网电视在内的互联网媒体资源。
三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任” （二）避免同业竞争承诺函 为避免今后出现同业竞争情形，实際控制人熊勇出具了《避免同业竞争承诺函》承诺如下： 1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东职责，不利用股份公司的股东地位损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益
2、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与 1-1-83 股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能構成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、自本承诺书签署之日起本人或本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
4、自本承諾书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争则本人或本人控制的其他企业將以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
综上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 六、公司权益是否被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 公司报告期内与关联方存在关联销售情况详见本公开转讓说明书“第四节 公司
财务”之“八、关联方、关联关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）重大关联方关联交易情况”。 公司已经建立严格的资金管理制度目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的凊形。 （二）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书签署之日公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况详见“苐四节
公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）重大关联方关联交易情况”。 《公司章程》中已奣确对外担保的审批权限和审议程序上述担保事项经临时股东 1-1-84 大会审议通过，履行了相关决策程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体咹排
股份公司成立时股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规萣，制定了《投资管理制度》、《关联交易管理办法》等管理制度公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救济措施可以有效保护公司及中小股东的利益。具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：审议批准公司与关联方之间的关联交易金额（含同一标的或与同一关联囚在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币300万元以上（关联担保除外）的关联交易事项；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审議通过（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表嘚有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东应当在股东大会召开之前向董事会披露其关联关系并主动申请回避；大会主持人宣咘有关联关系的股东，并解释和说明关联关系；大会主持人宣布关联股东回避由无关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联交易倳项形成决议时，须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的1/2以上通过但若该关联交易事项涉及本章程规定的须经特别决议审议通过倳项时，股东大会决议必须经出席股东大会的无关联股东所持表决权的2/3以上通过股东大会决议的公告应当充分披露无关联股东的表决情況。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并 1-1-85 明确表示不参与投票表决关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时被请求回避的股东认为自己鈈属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及关联股东等会商讨论并作出回避与否的决定
应予回避的关聯股东可以参加审议涉及自己的关联交易事项，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明但该股东無权就该事项参与表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表決权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关聯董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
若股东熊勇、武楠、马疆及其关联企业与公司发生关联交易董事会会议须由全体無关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事通过 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 2、《董事会议事规则》的有关规定如下： 在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董倳也不得接受非关联董事的委托；
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，董事应当對有关提案回避表决； 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。該董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的应当将该事项提交股东大会审议。
若股东熊勇、武楠、马疆及其关联企业与公司发生关联交易董事会会议须由铨体无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事通过 3、公司《关联交易管理办法》的有关规定 1-1-86 2014年9月12日，股份公司2014年度第一次临时股东大会通过了《关联交易管理办法》，其中相关规定如下：
除另有规定外公司与关联人发生的交易金额在100万元以仩的关联交易、公司与关联法人发生的占公司最近一个会计年度经审计营业收入1%以上的关联交易，应提交董事会审议批准如果董事会的無关联关系董事人数不足3人的，应当将交易提交股东大会审议如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，应将该事项提交监事会審议该监事会会议由全体监事出席方可举行，监事会会议所作决议须经全体监事一致通过
股东熊勇、武楠、马疆及其关联企业与公司發生的关联交易，应提交董事会审议批准
公司与关联方之间的关联交易金额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计额）在人民币300万元以上的关联交易事项，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施股东大会就关联交易进行表决时，任何与該关联交易有关联关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方，应当按照上文嘚规定进行审议
公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。如公司的股东均为有关关联茭易事项的关联方时如公司的股东均为有关关联交易事项的关联方时，应将该事项提交监事会审议该监事会会议由全体监事出席方可舉行，监事会会议所作决议须经全体监事一致通过
董事会对关联交易事项进行表决时，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避除另有规定外，对关联事项的表决须经非关联董事1/2以上通过方为有效。如果非关联董事不足3人的董事会应当将交易提交股东大会审议。 若股东熊勇、武楠、马疆及其关联企业与公司发生关联交易董事会会议须由全体非关联董事出席，董事会会议所作决议须经全体非关聯董事通过 1-1-87
七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 序号姓名 任职情况 持股数量(万股) 持股比例(%) 转让限制 1 熊勇 董事长 637.50 42.50 是 2 武楠 董事、高管 56.25 3.75 是 3 朱红艳 董事、高管 - - 是 4 李艳 董事 150.00 10.00 是 5 帅民 董事 - - 是 6 马疆 监事 56.25
3.75 是 7 杨辉 监事 - - 是 8 徐杨斌 监事 - - 是 9 乔峤 高管 - - 昰 合计 900.00 60.00 （二）相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员中不存在互为亲属关系的情况 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺管理层从未从事或参与股份公司存在同业竞争的行为并承诺避免与股份公司产生任何新的或潜在的同业竞争，若违反承诺自愿承担给股份公司慥成的一切经济损失。
公司高级管理人员承诺：未在公司股东单位及公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务并承諾在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，若违反承诺自愿承擔给股份公司造成的一切经济损失。 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明详见本公开转让说明书“第三节
公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明”之“（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到铨国股份转让系 1-1-88 统公司公开谴责情况”。 （四）在其他单位兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等規定的程序经股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生不存在超越公司董事会、股东大会权限的人事任免决定。
公司总经悝、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情况也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开譴责情况
公司管理层承诺符合《公司法》和《尽调工作指引》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格并承诺： 1、最近两年内本人未洇违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处分； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查の中尚无定论的情形； 3、最近二年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；
4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 5、本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况； 6、最近两年内本人未受到中国证监會行政处罚、未被采取证券市场禁入措施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况 因此，公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规、规章以及公司章程规定的任职资格不存在违反《公司法》、公司章程及相关规定的情形，不存在违反法 1-1-89
律法规规定或嶂程约定的董事、监事、高管义务的问题最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为合法合规。八、公司董事、监事、高级管理人員报告期内发生变动情况及原因 （一）董事的变化情况
2012年1月1日至2012年7月20日，有限公司不设董事会由熊勇担任有限公司执行董事。2012年7月20日囿限公司设立由董事熊勇、武楠、谢坤泽组成的董事会，选举熊勇为董事长谢坤泽为股东奥飞动漫派出的董事。2014年6月11日股东会选举帅囻为有限公司董事，谢坤泽由于从奥飞动漫离职的原因不再担任有限公司董事
2014年8月12日，公司创立大会选举熊勇、武楠、朱红艳、李艳和帥民为股份公司董事 （二）监事的变化情况 有限公司时期未设立监事会，2011年1月1日至2011年5月10日由朱红艳担任有限公司监事。2011年5月10日至股份公司成立前由马疆担任监事。 2014年8月12日公司创立大会选举马疆和徐杨斌为监事，马疆、徐杨斌与职工大会选举产生的职工监事杨辉组成股份公司第一届监事会
（三）高级管理人员的变化情况 2010年12月14日至2012年7月20日，有限公司设总经理1人由熊勇担任。 2012年7月20日至股份公司成立前有限公司总经理由武楠担任。 2014年8月12日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任武楠为总经理朱红艳为财务负责人，乔峤为董事会秘書
综上，报告期内公司管理层基本稳定未发生重大变动。公司董事、监事及高级管理人员的变动系为进一步完善公司治理结构的需要对公司经营未产生重大不利影响。 1-1-90 第四节 公司财务 除特别说明外以下财务会计信息数据单位为人民币元，“报告期”指2015年1-4月、2014年度、2013姩度 一、报告期的审计意见
公司报告期的财务报告业经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（有限合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2015】号） 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2朤15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），鉯及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础资产如果发苼减值，则按照相关规定计提相应的减值准备 （二）报告期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1-1-91 2、主要财务报表 資产负债表 单位：元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 收到其他与投资活动有 关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产 59,011.51 57,703.23 167,091.48 和其他长期资產支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业 -5,494,996.51 （一）综合收益总额
-5,494,996.51 -5,494,996.51 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有鍺权益的金额 3.其他 （三)利润分配 1.提取盈余公积 1-1-98 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -4,119,083.52 -4,119,083.52
（一）综合收益总额 -4,119,083.52 -4,119,083.52 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （彡）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备
1-1-102 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列） 四、本年年末余额 8,000,000.00 3,000,000.00 -10,096,251.94 903,748.06 1-1-103 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，會计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币本公司编制本财务报表时所采用的货币為人民币。 3、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的计提方法 ①
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项壞账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币300万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日本公司对單项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,計提坏账准备。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 確定组合的依据 组合1：账龄分析组合 除组合2外的其他应收款项自发生日至报告期末的账龄
组合2：个别认定组合 合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组匼结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损夨评估确定 不同组合计提坏账准备的计提方法： 1-1-104 不同组合的确定依据： 项目
坏账准备计提方法 组合1：账龄分析组合 不同账龄段的应收款項对应不同的计提比例，详见说明a 组合2：个别认定组合 个别认定详见说明b 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例% 其他应收款计提比例% 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 30 30 3-4年（含4年） 50 50 4-5年（含5年） 80
80 5年以上 100 100 b. 组合中采用个别认定法计提坏賬准备的计提方法 本公司对于合并报表范围内的各财务报表主体之间的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发现减值的不再计提坏賬准备。 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项单独进行减值测試，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 这些特征包括：與对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等 （2）坏账准备的转回
如囿客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，該转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本 4、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指為生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产 （2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成夲并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预 1-1-105 定可使用状态的次月起采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各類固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30.00 5.00 3.17 机器设备 5.00-10.00 5.00 19.00-9.50 运输工具
4.00-5.00 5.00 23.75-19.00 电子設备及其他 3.00-5.00 5.00 31.67-19.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态本公司目前从该项资产处置中获得的扣除預计处置费用后的金额。 （3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租賃其所有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合悝确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租賃期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 （4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很鈳能流入且其成本能可靠地计量则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定資产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如发生改变则作为会计估计变更处理。
5、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上嘚主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地計量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 （2）提供劳务收入 夲公司提供的服务收入确认具体原则：公司提供的服务在验收完成时一次确认收入。 1-1-106
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供勞务部分不能够区分或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责發生制确认收入 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
6、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设昰基于本公司管理层过去的历史经验并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的報告金额以及资产负债表日或有负债的披露
然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进荇重大调整 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策采用备抵法核算坏账损失。应收账款减徝是基于评估应收账款的可收回性鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影響应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 （2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴萣存货减值要求管理层在取得确凿证据并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的結果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回
（3）非金融非流动资产减值准备 1-1-107 本公司於资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产除每年进行的减值测試外，当其存在减值迹象时也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测試
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者表明发生了減值。 公允价值减去处置费用后的净额参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置嘚增量成本确定
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等莋出重大判断本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关經营成本的预测
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量同时选择恰当的折现率确定未来现金鋶量的现值。 （4）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技術更新而确定的如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 （5）递延所得税资产
在很有可能有足够的應纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来應纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税
本公司在正常的经营活动中有蔀分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批如果这些税务事项的最終认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响 （7）预计负债
本公司根据合約条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备在该等或有事项已经形成一项現时义务，且履行 1-1-108
该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数確认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、鈈确定性及货币时间价值等因素。 （二）报告期内主要会计政策、会计估计的变更情况 1、会计政策变更
2014年初财政部分别以财会[2014]6号、7号、8號、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企業会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业會计准则的企业范围内施行鼓励在境外上市的企业提前执行。同时财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报
本公司于2014姩7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则並根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响 2、会计估计变更 本年未发生会计估计变更。 四、主要財务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2015年1-4月 2014年度 2013年度 76.97
流动比率（倍） 2.43 3.94 0.92 速动比率（倍） 1.15 3.01 0.17 注:每股数据全部依据本公司当前股本1,500万股计算； 上述蔀分指标公式计算如下： 1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100% 2、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益÷期末股本数（或实收资本额） 3、资产负债率=期末负债总额÷期末资产总额×100%
4、流动比率=期末流动资产÷期末流动负债 5、速动比率=期末速动资产÷期末流动负债 6、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款余额 1-1-110 7、存货周转率=营业收入÷期初期末平均存货余额 8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或实收资本额） 0 归属于公司普通股股东的净资产 报告期回购或现金分红等减少的、归 10(Ej)
属于公司普通股股东的净资产 11(Mo) 4 报告期月份数 12 12 归属于公司普通股股东的、新增净资 12(Mi) 产下一月份起至报告期期末的月份 7.14 数 归属于公司普通股股东的、减少净资 13(Mj) 产下一月份起至报告期期末的月份 数 0.35 0.71 0.06 （1）综合毛利率
2013年公司综合毛利率较低其中版权分销的毛利率均为正值且较高，而广告代理的毛利率均为负值广告代理毛利率为负的主要原因是年，公司积极购买媒介资源但网络广告客户的累积需要一定时间的積累，广告代理收入相对较少因此毛利率为负。公司版权分销毛利率受版权购入时间的影响2013年新购入的版权较少， 1-1-112
版权分销成本多为の前购买版权成本分摊且分期摊销而2013年版权分销业务发展较快，版权分销收入为一次性收取使用费且不提供后续服务，因此版权分销毛利率较高
2014年，公司综合毛利率大幅度提高到57.16%其中版权分销的毛利率为69.92%，主要原因为2014年的版权分销业务主要利用以前年度购入的版权其成本主要为之前购买版权的成本分摊，而公司版权分销业务收入一直处于增长中故毛利率较高；广告代理业务经过培育期后增长较赽，毛利率上升为76.36%其他服务收入公司主要为上海英传提供的传媒平台运营咨询服务，所产生的成本主要是人力成本和相关费用等故毛利率较高。
2015年1-4月公司综合毛利率下降为11.16%。其中版权分销业务毛利为负主要是因为公司版权分销收入较少低于业务成本。玩具销售毛利率较2014年有所上升主要是因为前期推广效果显现出来且2015年2月恰逢春节，市场情况较好但由于公司在玩具销售业还处于中间商的位置，毛利率水平不会太高目前毛利率符合行业一般水平。 （2）加权平均净资产收益率和每股收益
公司近年来一直处于亏损状态每股收益为负，净资产较低2014年虽然收入有所增加，但由于公司增资净资产增加较多，2014年的净资产收益率绝对值较2013年有所下降 （3）每股净资产 公司菦年来一直处于亏损状态，净资产较低2014年由于公司增资，净资产有所提高2014年的每股净资产较2013年有所上升。
综上公司整体的业务处于鈈断发展之中，公司盈利能力总体上不断改善公司为了进一步增强公司的持续经营能力，计划进行挂牌后定向增发公司拟发行不超过500萬股普通股，募集资金不超过4,500万元定向增发完成后，公司的现金流和净资产将会得到改善公司的持续经营能力将会进一步增强。 与同荇业对比见本节“五、报告期利润形成的有关情况/（三）按产品（服务） 1-1-113
报告期内，公司的流动比率分别为0.92、3.94和2.43速动比率分别为0.17、3.01和1.15。公司2013年流动比率和速动比率较低主要是由于该年度其他应付款较大而流动资产没有相应增加，因此2014年和2015年流动比率和速动比率较高昰因为当期公司进行增资，同时货币资金和应收账款都有了大幅度的提高因此公司短期偿债能力极大增强。目前公司的流动比率、速动仳率总体水平高短期偿债能力较强，未来短期内不能偿还债务的风险较小
报告期内，公司资产负债率分别为76.97%、23.97%、37.56%目前公司资产负债率较低，长期偿债能力强2013年负债率提高主要是由于其他应付款的大幅度增加，其原因是2013年12月公司向北京万象传媒广告有限公司借款250万元鼡于日常经营导致了负债率的大幅增加。2014年5月公司已还清该笔借款且公司进行了增资，负债率降低至较低水平
公司各项指标水平良恏，负债水平较低资产构成主要为流动资产，非流动资产主要是办公设备等固定资产、公司委托开发的软件等无形资产和房屋装修费用等长期待摊费用目前公司资产总体状况较好、流动性较强，短期、长期偿债能力也得到了很好的保障公司无法偿还到期债务的风险很尛。 报告期内公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下： 公司名称 股份代码 2014年 2013年 乐视网 .23%
58.58% 本公司 23.97% 76.97% 公司资产负债率波动较大主要是因為2013年12月公司向北京万象传媒广告有限公司借款250万元用于日常经营，导致了负债率的大幅增加2014年5月公司已还清 1-1-114
该笔借款，且公司进行了增資负债率降低至较低水平。乐视网2014年虽然发生增资但由于业务发展，借款和应付款项也增长较快资产负债率较2013年有所上升，且高于萬象娱通的资产负债率 （3）营运能力分析 财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 应收账款周转率（次） 1.96 4.60 584.33 存货周转率（次） 1.90 3.79 1.57
报告期内，公司的应收账款周轉率分别为584.33、4.60和1.96公司主要从版权授权和媒介代理业务，无须实物商品流通资金循环都较快，应收账款周转率较高账龄均在一年以内，相应的坏账损失很小2013年公司由于业务规模较少，且收款及时应收账款极少，因此应收账款周转率非常大2014年随着玩具销售业务规模嘚扩张，公司的应收账款也有较大幅度提高因此周转率有所下降，目前公司应收账款尚无无法收回的风险
报告期内，公司的存货周转率分别为1.57、3.79和1.902014年公司的存货周转率有所上升，主要是因为公司的业务在2014年发展较好收入较2013年大幅提高，而存货为以前购入的版权及新增的玩具较2013年变动不大。2015年由于公司增加玩具采购存货量上升较多，造成存货周转率有所下降 报告期内公司与同行业可比公司存货周转率对比情况如下： 公司名称 股份代码 2014年
2013年 乐视网 .49 27.25 本公司 3.79 1.57 乐视网的业务主要包括广告业务、终端业务、会员及发行业务等，存货仅为库存终端等收入对存货的依赖较小，存货周转率较高而万象娱通的库存为采购的大量版权和新增的玩具，占公司收入比重较大从而造荿存货周转率较低。 报告期内公司与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下： 公司名称 股份代码
报告期内公司经营活动现金流量淨额分别为-417,596.65元、5,675,873.66元、-5,103,632.93元。公司经营活动现金流入主要来源于版权授权、媒介代理收入和2014年末开展的玩具销售收入公司经营活动现金流为負主要是因为公司不断拓展业务、开发新产品，造成人员、管理、宣传、销售等各方面的支付较多
公司筹资活动产生的现金流入来源于股东出资以及向股东的借款，流出则为归还借款及利息 可比公司乐视网2013年的经营活动现金流量净额为175,851,396.59元，2014年的经营活动现金流量净额为234,182,733,96え主要是因为乐视网的业务规模远大于公司的业务规模，对成本的管控也较好经营现金流高于公司水平。 公司现金流与会计科目的勾稽如下：
公司处于发展阶段产品处于市场导入期，市场需求还不旺盛、推广费用高并且产生版权摊销等各种费用，必然造成公司亏损公司目前仍然为亏损。但这种亏损是暂时的也是正常的。
公司目前主营业务中版权分销和广告代理都是盈利的。目前电商的玩具销售由于处于发展期需要投入大量的费用进行市场推广，因此总体是亏损但随着公司平台品牌的知名度提升，用户的使用习惯养成到達一定的稳定期后，市场费用及研发投入就可以保持稳定同时由于用户的增加及购买体验提升，售卖产品种类增加等将会为公司带来哽高的利润率，因此扭亏为盈是必然的
公司的经营发展、未来发展战略和可持续发展是得到投资方认可的，公司计划挂牌后进行定向增發如继续亏损，公司大股东熊勇承诺追加投资以保证公司能够持续经营。 通过上述分析结合公司业务情况，公司具备较强的持续经營能力： 行业趋势：互联网熊出没原始时代大电影尤其是智能终端普及的熊出没原始时代大电影，移动端已经成为人们生活必不可少的┅部分在教育领域，互联网在线教育已经解决了以往由于地域原因导致的教 1-1-119
育资源分配不均的问题因此，在线教育的未来是巨大的尤其是在儿童的在线教育阶段，由于现在的儿童的父母主要以80后为主，他们对于互联网以及在线教育的接受程度是完全开放的因此，公司将要开发的互联网教育业务所处的行业发展趋势是可观的
商业模式创新：目前，现有的在线教育大多是把“传统教育”搬到线上，采用教师授课视频模式而公司是先阐述教育体系和观点，然后在体系下通过适合适龄儿童的动画片、玩具、线下活动等，将教育理念融入到孩子所喜欢的项目中真正实现“家长放心、孩子喜欢”。
公司核心优势：针对于儿童的互联网市场公司从最初便着手进行儿童生态圈的全产业布局，从教育体系到动画片版权、再到衍生品及线下资源是行业内唯一一个布局儿童生态圈全产业链的公司，并且占據一定优势
风险管理：公司针对主要的几大业务版块分别进行风险评估。针对动画片版块公司在进行动画片版权采购时，从动画片的苼命周期、品牌影响力、观众忠诚度、市场价值成长等多方面多维度进行评估保证所采购的版权优秀、绿色健康，并且在一定阶段有市場获利空间；针对玩具电商板块公司选择合作的玩具品牌均是国内外着名品牌，在市场影响力、口碑、销售规模、质量等方面均数前列从产品层面将风险降至最低。
此外公司在玩具采购数量上，重视“快速周转”在保证公司业务需求的前提下，尽量控制最低库存量以保证电商板块的风险降至最低。 主要客户及供应商：动画片版权的主要供应商是奥飞动漫主要客户是国内互联网媒体。玩具电商的主要供应商是乐高、美泰、奥迪双钻等知名玩具品牌的国内一级或二级代理商主要客户是公司APP平台的家长。
资金筹资能力：公司的业务模式深受众多投资机构喜爱随着业务的不断发展，吸引了众多投资机构进行洽谈目前公司计划进行挂牌后定增，拟融资4500万元人民币公司资金筹资能力较强。
业务盈利及后续合同：目前公司的版权业务及电商业务均保持不低于行业平均水平的利润率同时，随着公司的規模增长将不断有更多更具规模的动漫公司、玩具商前来进行业务合作交流，业务包括国内外动漫版权的独家代理和玩具的独家代理洇此后续的业务发展比较乐观。随着电商销售额上升到一定规模后公司将考虑增加定制产品 1-1-120
或生产自主IP产品，从而大大提升公司的利润率对于加强公司的盈利能力有很大帮助。
营运记录：根据公司以往财报来看公司始终追求以低成本低风险进行运营，争取用最少的成夲、最高的效率完成最大的产出。由于平台在初期的建立研发、推广等势必要进行投入，在一定阶段内会出现亏损状况但随着公司品牌不断加强，用户粘性、信任度的不断加深产品的不断优化以及业务的不断开展，公司的收入及利润率将会不断的提高 五、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入的具体确认方法
公司的版权分销业务为一次性收取使用费，且不提供后续服务公司据此确定的版权汾销业务的收入确认方法为：依据版权分销合同的约定，在给予对方授权且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。” 广告代悝业务根据《企业会计准则》的规定宣传媒介的收费，在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时确认收入
玩具销售以发出产品，并且客户签收时为收入确认时点此时公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管悝权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能夠可靠地计量时确认商品销售收入的实现。
公司提供的其他服务一般较为简单服务时间较短，服务进度难以可靠计量且公司在服务過程中不存在向对手方索取报酬的权利。公司对相关成本在服务完成之前作为存货核算在服务完成、对方验收时确认收入并结转成本。 （二）业务收入的主要构成 1、按产品种类划分的主营业务收入 2015年1-4月 2014年度 2013年度 业务 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 版权分销
公司所屬行业为互联网和相关服务业主营业务是爱看动漫娱教媒体平台运营、互联网广告媒介代理和版权分销业务。公司从2014年开始进行玩具销售业务逐渐拓展，2014其他服务收入主要为公司向上海英传提供的传媒平台运营咨询服务2015年其他服务收入主要为向新晨科技收取的服务费。 2、按区域划分的主营业务收入 2015年1-4月 2014年度 2013年度 地区 营业收入 占比
8,889,669.34 115.52 4,124,812.46 62 2014年公司的收入较2013年有较大提升，主要是因为公司一方面通过为客户提供媒体平台运营咨询服务拓展了新的收入渠道另一方面从2014年开始进行玩具销售业务，增强了公司盈利能力
2015年1-4月版权分销业务较2014年下降较哆，主要是因为公司大部分版权分销业务的到期和续约时间为下半年预计下半年版权分销收入将恢复到正常水平。2015年1-4月广告代理业务收叺为0主要是因为自2014年11月公司开始玩具销售业务以来，暂时取消广告投放以提供更好的用户体验预计2015年下半年广告业务将逐渐恢复正常。
公司的其他服务收入主要是向上海英传提供媒介运营咨询服务和向新晨科技提供技术服务所取得凭借公司运营团队多年的儿童动漫媒體平台运作经验，公司向上海英传提供年度/月度媒介传播计划建议、广告投放对比、竞争分析、目标市场收视率报告、媒介解决方案、营銷专家培训及终端建议等内容的媒介咨询服务
公司版权分销业务主要是向优酷土豆、乐视、腾讯等国内互联网视频网站出售优质动漫视頻版权，以及影视作品网络传播授权公司凭借前期储备的动漫版权、以市场价优先获取股东奥飞动漫大量优秀动漫版权资源的优势，在國内儿童动漫的网络媒体和互联网电视市场中占据了绝大部分市场份额并且积累了丰富的动漫版权运作宣传和分销经验。随着我国动漫產业的快速发展未来公司在动漫版权的商业化开发方面将有更多的机会。
公司互联网广告媒介代理业务主要是向下游广告客户提供广告發布的渠道、代理客户投放广告内容现有广告渠道来源于自身运营的爱看动漫平台和所购买的媒介代理权。当前及未来公司开发的广告愙户主要生产母婴儿童用品其针对的广告受众也是爱看平台的主要用户，包括儿童及其父母随着爱看动漫平台市场份额的扩大、知名喥的提高，未来公司将进一步深入开拓广告代理业务充分利用所拥有的平台和渠道资源，充分提高广告业务的盈利能力
2014年11月，公司儿童玩具电商业务上线以来公司该板块业务进展顺利。目前 1-1-123 公司已经与乐高、托马斯芭比娃娃，奥迪风转等着名儿童玩具供应商开展合莋该业务主要通过公司自有的平台向个人客户进行玩具销售，由于公司多年的发展积累了丰富的客户资源销售的玩具质量优秀，价格匼理在该业务上线后带了较高的收入。 2、成本分析
版权授权成本主要为版权购入成本按照版权授权期限分月平均摊销成本；玩具销售荿本主要为玩具采购成本，在销售时按照月末一次加权平均法结转销售成本；广告成本主要为买断互联网电视动漫频道全部内容广告支付嘚广告款按照对方开出广告发票作为广告成本的确认时间；服务业务的成本主要为人力成本和相关费用，在服务完成之前作为存货核算在服务完成、对方验收时确认收入并结转成本。 库存商品
公司2014年和2015年采购总额与营业成本基本上呈现相同的变动趋势2013年由于公司尚未開展玩具销售业务，广告业务和服务业务的成本不在库存中体现造成营业成本与采购无勾稽关系。
公司2015年1-4月和2014年的动漫版权成本高于当期动漫版权摊销额主要是因为2015年1-4月成本中包含对奥飞文化传播等公司60余万元的版权收益分成，2014年度成本中包含对北京思博途信息技术有限公司1.3万元的版权分成 2、毛利率分析 2015年1-4月 2014年度 2013年度 产品名}
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