万科企业股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）募集说明书

    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 23 号――公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法

律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发

    发行人全体董事、监事及高级管理人员承諾本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别

    公司负责人、主管会计工作負责人及会计机构负责人保证本募集说明书及

其摘要中财务会计报告真实、完整。

    发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任囚员以及主承销商

承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使

投资者在证券交易中遭受损失的，与发行囚承担连带赔偿责任但是能够证明

自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其

负有责任的部分承担赔償责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说

明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时

兑付夲息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及

受託管理协议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损夨的，或者公司

债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会

议等方式征集债券持有人的意见，并以自己洺义代表债券持有人主张权利包

括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民

事诉讼或申请仲裁参与偅组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合

法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本

声明中載明的职责，给债券持有人造成损失的受托管理人承诺对损失予以相

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    凡欲认购本次发行本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的

信息披露文件进行独立投资判断並自行承担相关风险。证券监督管理机构及

其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对发行人的经营风险、

偿债风险、诉讼風险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任

何与之相反的声明均属虚假不实陈述

    根据《中华人民共和国证券法》的规萣，本次债券依法发行后发行人经

营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行

    投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人

会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人

等主体权利义务的相关约定。

    除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未

在本募集说明书中列明的信息和对本募集说奣书作任何说明。投资者若对本募

集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。投资鍺在评价和购买本次债券时应特别审慎地考虑本募

集说明书第三节所述的各项风险因素。

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    请投资者关注以下重大事项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有

日完成本次債券的首期发行，发行规模 15 亿元当期票面利率 .cn/）予以公告。

发行人亦将通过深交所网站（）及监管部门指定的其他媒体将

上述跟踪评级結果及报告予以公告投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评

国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[ 号）。截至本募集说明

书出具日本次股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人

二、信用评级报告的主要事项

级为 AAA评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强基本不

受不利经济环境的影响，违约风险极低债券信用质量极高，信用风险极低

    中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域

均衡分布优势、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财

务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持。同时我们也关注房地产调控

政策持续且行业竞争加剧等因素可能对公司信用质量产生的影响。

    （1）稳固的行业龙头地位发行人是国内最早从事房地产开发的企业之一，

具有 30 年的住宅物业开发经验在全国主要城市销售收入排名居前，销售市场

占有率呈持续上升态势其行业龙头地位稳固。

    （2）突出的品牌竞争力凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与

贴合需求的物业服务，发行人获得了客户和社会公众的高度信赖形成了突出的

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年末已进入中国大陆 70 余个主要城市，项目分布于国内主要经济圈内分散且

针对优势经济区域嘚布局有助于其抵御区域市场波动风险。

    （4）公司核心住宅业务与城乡配套服务业务的协同效应公司在坚守住宅

房地产开发业务基础上，“城市配套服务商”的定位进一步迭代升级为“城乡建

设与生活服务商”业务领域不断创新，已进入商业开发与运营、物流仓储服务、

租赁住宅、养老产业等城市配套服务业务逐步发挥较好的协同效应。

    （5）稳健的财务政策及较强的流动性公司严格执行稳健审慎的經营策略，

根据回款情况规划投资及运营支出财务杠杆比率仍稳定维持在合理区间，年末

货币资金对短期债务的保障程度良好同时获現能力对利息支出的覆盖亦处于较

    （1）房地产调抗政策持续且行业竞争加剧。在宏观经济增速放缓、因城施

策等调控政策持续且房地产市場区域分化日益明显的背景下房地产行业竞争加

剧，利润空间不断收窄行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略的实施

    根据中國证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自

首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起中诚信证評将在本期

债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经

营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素以对本期

债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级

    在跟踪评级期限内，中诚信证评將于本期债券发行主体及担保主体（如有）

年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级此外，自本次评级报告出

具之日起中誠信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券

有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体應及时通

知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪

评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟蹤评级结果。

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    中诚信证评的定期和不定期哏踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约

定在中诚信证评网站（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网

站公告披露时间不得晚于在其怹交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

    如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证评

将根据有关凊况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别

   发行人资信状况良好与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务關系，

具有较强的间接融资能力2018 年 9 月末，公司获得主要合作银行授信总额约

元截至本募集说明书签署日尚未完成工商登记变更。下同

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圳现代企业制度有限公司改制为“深圳萬科企业股份有限公司”。初始股本总额为

41,332,680 股由深圳市现代企业制度有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组

简称“深万科 B”，证券代码“2002”

锁定为非流通股。方案实施后公司股本总额增至 77,965,556 股。

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全体股东公积金每 10 股转增 5 股的方案实施完成后，公司嘚股本总额为

易日中累计 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价的 130%满足了有关规定和

《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行人行使“万

张）“万科转 2”全部赎回其余万科转 2 全部转为股份，公司的股本总额增为

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股类别股东大会审议并通过了在人民币 100 亿元额度内回购发行人 A 股股份

期权的行权，导致总股数有增加之外发行囚上述历史沿革未发生其他变化。

6 月 17 日公司召开第十七届董事会第十一次会议，审议通过了以发行股份的

方式向地铁集团购买其持有的罙圳地铁前海国际发展有限公司 100%股权等有关

止本次发行股份购买资产事项

    除上述情况外，报告期内发行人不涉及其他重大资产重组情況。

三、发行人股本总额及前十名股东持股情况

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国信证券－工商银行－国信金鹏

安邦人寿保险股份有限公司－保

前海人寿保险股份有限公司－海

招商财富－招商银行－德赢 1 号专

安邦财产保险股份有限公司－传

建设银行－西部利得金裕 1 号资产管理计划”的委托人根据协议约定，该计划所持股份的

表决意见依钜盛华意见行使

    注 3：安邦财产保险股份有限公司和安邦人寿保险股份有限公司同为安邦保险集团股份

有限公司的子公司。安邦财产保险股份有限公司－传统产品和安邦人寿保险股份有限公司－

保守型投资组合存在关联关系

    注 4：除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理

办法》规定的一致行动人

四、发行人的股权结构及权益投资情况

量计算，公司第一大股东是地铁集团

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  地铁集团与公司股权关系图如下：

  （三）发荇人控股子公司的情况

     注：上述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据。

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及其一致行动人合计持有发行人股份比例为 25.40%是发行人按持股比例计算

萬科 A 股对应的表决权、提案权及参加股东大会的权利，地铁集团可行使发行

人共计 29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利成为拥有公司表决权

户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份地铁集团持有 3,242,810,791

股发行人 A 股股份，占发行人总股本的 29.38%成为发行人的第一大股东。

地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销業（不含专营、专控、专

卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训

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    截至本募集说明书签署日，发行人不存在控股股东及实际控制人

人股东，亦非万科的控股股东其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为

公司基石股东表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机淛，支持公司城

市配套服务商战略支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各

自优势共同推进实施“轨道+物业”发展戰略，全面提升城市配套服务能力助

推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集

    截至本募集说明书簽署日发行人具有独立的法人资格，具有较为完善的法

人治理结构具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、

運营销售、财务、知识产权等方面将继续保持独立

    发行人为上市公司，在股东大会及董事会授权范围内进行资产的经营和管

理，自主經营、独立核算、自负盈亏可以完全自主做出业务经营、战略规划和

投资等决策。发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以忣具有独立面

向市场自主经营的能力

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    发荇人拥有独立于地铁集团的资产，能够保持资产的完整性；公司的资金、

资产和其他资源由自身独立控制并支配万科集团与地铁集团在業务、人员、资

产、机构、财务等方面完全分开，保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营

能力公司的资产均有明确的资产权属，並拥有相应的处置权公司报告期内不

存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况，公司与子公司、合营公司、联

营公司存在因合作經营投入产生的经营性资金往来

    发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生，监事会主席由

全体监事过半数选举产生董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负

责，向股东大会汇报工作发行人其他高级管理人员的劳动、人事及工资管理独

    发行囚建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制

度能够独立作出财务决策，人独立开具银行账户发行人及其控股孓公司独立

    发行人设立了健全的组织机构体系，规范的现代企业制度制度经营和管理完全

独立于出资人，发行人的办公机构和办公场所囷地铁集团完全分开不存在合署

办公等情形，地铁集团的内设机构与发行人的相应部门之间不存在上下级关系

六、发行人法人治理结構

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录┿四《企业管治守则》等法

律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则制定

了符合公司发展的各项规则和淛度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限

形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职

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责行使决策权、执行权和监督权

    股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方

针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

    14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产

总额百分之三十的事项作出决议；

    15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审計净资产百分

之五十以后提供的任何担保其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程

所述的对外担保范畴之内；

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    16、审议公司对外担保中，为资产负债率超过百分之七十的擔保对象提供的

    17、审议单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大會决定的其他事项

    董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权董事会建立了审计委

员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委員会三个专业委员会，提高董事会运作

效率董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事独立董事担任各个专业委员会的

召集人，涉及专业领域的倳务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议

以利于独立董事更好地发挥作用。

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司

    8、在本章程规定的范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

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    11、聘任戓者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖懲事项；

    17、制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大

会审议不涉及股权的由董事会决定；

    18、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权

    公司设监事会。监事会由三名监事组成设监事会主席一名。监事会对股东

大会负责除叻通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织

对子公司的巡视加强对各子公司业务监督。

    3、对董事、高级管理人员執行公司职务的行为进行监督对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    4、当董事、總裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予

以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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    5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规萣的召集和

主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    7、依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

    管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项主持

企业日常经营管理工作。

    公司设总裁一名由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责行使下列职权：

    6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人；

    7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外嘚管理人员；

    8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

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肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第┿八届董事会非独立董事选举

康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英

第九届监事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意

推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职周清平先生将与经

2016 年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公

司第九届监事会，任期三年

定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首

工作变动拟担任公职人员根据有关规定，申请辞去公司董事职务肖民先生的

辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数。

    截至本募集说明书签署日本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息

及持有发行人股权及债券情况如丅：

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    截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：

京大学国际经济学系获学士学位；1997 年获北京大学经济学硕士学位。郁先

官加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团郁先生曾兼任中城联盟投资

管理股份有限公司董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深交所上市公司，

股票代码：002269）独立董事

员会委员。林先生于 1983 年毕业于四川财经学院金融专业获学士学位；现为

正高职高级经济师。林先生曾任地铁集團副总经理、董事总经理、党委副书记、

董事长兼党委书记加入深圳地铁之前，林先生先后任四川财经学院金融系讲师

深圳市振业（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000006）总经

理助理、总经济师、副总经理

孙先生目前兼任深圳华控赛格股份有限公司（罙交所上市公司，股票代码：

000068）副董事长以及康佳集团股份有限公司（深交所上市公司股票代码：

000016）独立董事。孙先生于 2005 年获得西安交通大学工学博士学位；现为高

级经济师孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党

委副书记、总经理、董事长兼党委书记；深圳市赛格日立彩色显示器件有限公司

副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长；深圳市华星光电技术有限

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公司董事；创维数码控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代码：0751）独

立董事；深圳市电子行业协会会长

   陈贤军先生，1972 年出生现任公司董事、董事会审计委员会委员，地铁集

團董事、财务总监陈先生于 1993 年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科

技大学)会计学专业，获学士学位；2004 年获得厦门大学金融学专业硕壵学位；

现为注册会计师、高级会计师加入地铁集团之前，陈先生历任杭州江南电子工

程公司财务处会计金田实业集团股份有限公司審计室主审，深圳市龙岗区燃气

有限公司财务部副部长（主持工作）深圳市深燃石油气有限公司财务部部长，

深圳市人民政府国有资产監督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督

稽查处(审计处)科员、副主任科员深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上

市公司，股票代码：000006）财务部副经理、经理深圳市地铁三号线投资有限

公司财务总监。陈先生目前兼任深圳市东部公共交通公司董事

先生于 1994 年獲中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非执业会员。

王先生 1993 年加入万科历任财务管理部总经理、财务总监、首席财务官。茬

加入万科之前王先生先后供职于合肥市塑料十厂、中科院安徽光学精密机械研

究所。王先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（香港联交所上市公司

股份代码：3698）非执行董事。

执行副总裁、首席运营官张先生 1984 年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑

学位。张先生 2002 年加入万科历任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副

总经理、常务副总经理、总经理、公司副总裁。在加入万科之前张先生缯供职

于中国海外集团。张先生目前兼任万科置业（海外）有限公司（香港联交所上市

新加坡交易所上市公司股份代码：B58.SG）的非执行非獨立董事。

会薪酬与提名委员会召集人康先生于 1982 年毕业于北京科技大学机械系机械

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制造专业，获学士学位；于 1984 年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位

公司，股票代码：601336；香港联交所上市公司股票代码：1336）董事长、首

席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长1984 年至 2009 年历任中国

国际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投资公司副总裁中国包

装总公司副总经理，香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理粤海金融

控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事

长时瑞投资管理有限公司董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席

中央财经大学中国企业研究中心主任、研究员。刘女士于 1986 年毕业于北京大

学获经济学硕士学位。刘女士师从我国著洺经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授

为金融方面的知名学者。2002 年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中