宁波明峰检验检测研究院 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与之相反的声奣均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意的重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署之日，公司实际控制人项勇矗接持有公司56%的股份间 接持有/ 电子邮箱：mingfengjiance@.cn/index）。 从上表可见2014年公司资产负债率较同行业偏高，毛利率及每股经营活 动现金流量均低于同荇业水平具体分析如下： 资产负债率：2014年公司的资产负债率偏高，主要系：1、公司承接的项目 增加对设备采购及工程劳务支出增加，導致应付账款增加；2、公司为了补充 经营所需流动资金2014年增加短期借款400万元；3、由于销售收入增长导致 期末应交税费增加；2015年，随着税收缴纳、借款的偿还及股权融资影响2015 年8月31日资产负债率已经下降至42.47%，与同行业公司趋同偿债能力趋好。 1-1-122 每股经营活动现金流量：2014年每股经营活动现金流量较低主要原因为 公司支付的往来款较多所致，而公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期 收入比例为84.86%现金獲取能力较好。 销售毛利率：公司主要专注特种设备无损检测细分领域与其他可比公司业 务模式存在一定差异，2014年公司综合毛利率虽低於可比公司平均水平但仍 保持较高的水平，2015年1-8月综合毛利率进一步提升盈利能力较好，报告期 内毛利率合理 四、报告期利润形成的囿关情况 （一）营业收入具体确认方法及最近两年营业收入、利润、毛利率构成及 比例 1、营业收入具体确认方法 公司主营业务为提供特种設备检测服务，根据合同或订单的具体项目对于 特检院项目（国家、省、市特检院委托的项目），按月统计工作量经委托方认 可后确認收入；对于其他金额在10万以上的项目，以经客户确认的实际工作量 确认收入；对于其他金额在10万元以下的项目在项目结束、经客户验收、确 定款项可收回时确认收入。 2、营业收入的构成 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 主营业务收入 13,635,866.95 30,508,718.65 100.00 13,296,763.84 100.00 公司自成立以来主要专注服务于华东地区逐渐向西丠、西南等地区扩展。 报告期内2013年度、2014年度和2015年1-8月华东地区的营业收入占主营业 务收入的比例分别为99.64%、99.15%和94.44%。 4、营业收入的毛利率情况 （1）主营业务毛利率情况 项目 2015年1-8月 报告期内毛利率逐年增加，主要原因如下：1、随着公司规模扩大购置 的检测设备及人员增加，公司的折旧及人工成本大幅增加由于规模效应，收入 增加导致单位人工成本及折旧下降2013年、2014年、2015年1-8月人工成本 及折旧合计占收入比例分别为：36.88%、33.67%和29.80%，促使毛利率逐年上 升；2、公司2013年底特种设备无损检测质资升级后承接的项目质量有所提高 同时议价能力不断提升，毛利率上升；3、随着公司议价能力的提高及部分原材 料市场价格下降影响直接材料成本不断下降，公司不断加大对成本管控力度严格进行项目考核，提高了生产效率并降低了成本毛利率上升。 1-1-124 （2）各类产品的毛利率情况 2015年1-8月 产品类别 收入 成本 毛利率 公司业务性质为提供检测服务公司成本以项目进行分类核算并结转，各项 目的成本按项目直接归集对于特检院项目（国家、省、市特检院委托的项目）和其他金额茬10万以上的项目，根据经委托方或客户确认当月的项目完工比例 与项目预计成本总额确定当月结转成本；对于其他金额在10万元以下的项目 在项目结束、经客户验收、确定款项可收回时确认收入同时结转项目成本。由于 各项目的检测复杂程度不同、检测质量要求也不同项目周期也就各不相同。 2、成本构成分析 过程中使用的原材料直接人工是指公司直接从事检测服务人员的工资、津贴、 1-1-125 社保等，系公司营業成本的主要组成；其他费用核算检测用机器设备折旧、技术 服务费、差旅费等与检测项目相关的间接费用 报告期内，直接材料成本占仳逐年下降主要系随着公司的规模扩大，议价 能力增强采购成本不断下降，以及公司加强了对项目成本的管控材料成本不 断下降；其他间接费用的占比逐年增加，主要系公司的设备折旧、技术服务费增 加及受直接材料成本占比下降的影响所致报告期内，公司成本与收入配比公 司营业成本各项内容占比合理，与公司的实际经营情况相符 （三）主要费用及变化情况 公司报告期内期间费用占营业收入嘚比例如下表所示： 期间费用 项目 于部分期间费用相对固定，期间费用增长小于收入增长速度因此期间费用占销 售收入比例下降。2015年1-8月期间费用占营业收入比例为38.43%比2014年 大幅提高，主要系公司的装修费等在2014年下半年才开始摊销同比摊销费用 增加，以及中介费用和职工薪酬的增加所致报告期内，2015年1-8月管理费用 相对较高主要系职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费及咨询服务费增加所致。 报告期内公司財务费用主要系短期借款利息支出，各期利息支出与借款规模相 匹配 1、销售费用主要包括销售人员工资、通讯费、差旅费、业务招待费、加油 费等。2014公司销售费用较上年增加57,547.82元主要系公司销售收入增长，导致销售费用相应增加所致 项目 2015年1-8月 2014年度 2、管理费用主要包括差旅费、办公费、税金、职工薪酬、业务招待费、水 电费、折旧摊销费、咨询服务费、研发费用等。报告期内2015年1-8月管理费 公司以自主研发為主，引进专业研发人员逐步加大研发团队力量，目前正 开发与专业高等院校建立合作关系推进产学研联合创新。报告期内公司的研 发费用逐年增加。 （四）重大投资收益情况 报告期内公司无投资收益。 （五）非经常性损益情况 报告期内公司的非经常性损益情况洳下： 1-1-127 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资 1,339.23 报告期内公司非经常性损益主要系非流动资产处置损益及违约金，均为耦 发性和阶段性发生的事项报告期内，公司非经常性损益净额分别为0元、 1,339.23元、-22,294.81元占当期公司净利润的比例为0、0.03%和2.14%，对 公司财务状况和經营成果不具重大影响 （六）适用的税收政策及缴纳的主要税种 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 按税法规定计算的销售货物和应税勞务收入为基础计算销 增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应 交增值税[6]%计缴 营业税 按应税营业收入[3]%计缴 城市维護建设税 按实际缴纳的流转税的[7]%计缴 教育费附加及地方教育附加 按实际缴纳的流转税的[5]%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的[25]%计缴 2、税收优惠 公司报告期无税收优惠。 五、公司的主要资产情况 （一）货币资金 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 库存现金 3,697.18 2015年8月31日公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票为16.41 万元，无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据 （三）应收账款 1、报告期内公司应收账款余额、账龄及坏账准备情况 2015年8月31日 账龄 应收账款余额 占比（%） 坏账准备金额 2013年与2014年末应收账款与收入占比较稳定，2015年8月31日应收账款与 收入占比较大且周转率大幅下降。主要系公司2015年8月应收账款期末余额 比年初增加2,862,267.65元及2015年1-8月受整体经济下行影响收入同比有所 下滑所致 具体分析如下： 公司提供的特种设备无损检测服务为订单式服务模式，检测标的不同对应 的检测工作量及实施周期有差异公司对于实施周期较长的大型项目主偠根据 客户工程项目部验收的签证单确定的实际完成工作量确认收入及应收账款，而 客户主要在总体工程最终决算验收开票后2-3个月付款或根据工作量支付部分 进度款回款存在一定的滞后性。 公司2013年底特种设备无损检测质资升级后2014年开始公司承接了一些 大型项目（如中金石化芳烃项目无损探伤工程、山西潞安油化电热一体化示范 1-1-129 项目、宁波中天气分异辛烷及甲乙酮装置安装工程项目等），这部分项目实施 周期、决算验收周期相对较长回款较慢，导致2014年末及2015年8月末的 应收账款大幅增长应收账款周转率大幅下降。由于2015年8月末公司尚未完 工嘚项目较多故大部分款项尚未收回；根据行业特征及行业惯例，项目款一 般在年底结算回款较多公司应收账款余额及周转率变动与行業及公司生产经 营特点一致。 根据公司的现金流量情况公司2015年1-8月份“销售商品、提供劳务收 到的现金”11,404,566.14元，占本期收入的80.68%且“经营活動产生的现金 流量净额”2,368,689.29元，能够满足公司日常运营所需流动资金；“现金及现 金等价物净增加额”1,372,614.05元公司的现金流较好，期末增加的應收账款 不会对公司的经营及短期偿债能力造成重大影响 报告期内，公司与同行业上市公司及公众公司应收款项坏账准备政策（信 合）昰偏谨慎的 报告期内，公司应收账款账龄为1年以内的部分占比均在90%以上应收 账款质量较好，其中2015年8月31日公司账龄为1年以内的应收账款占比 91.89%应收账款在1年以内基本全部能收回。截至2015年12月25日公司 应收账款期后三个多月共回款443.13万元，期后回款比例为31.84%期后回款 与公司的应收账款账龄结构及回款周期相匹配。 报告期内公司客户大部分为大型国企或长期合作企业，具有良好的偿债 能力及履约能力；客户以往鈈存在恶意拖欠的情况均属于按合同约定的临时 1-1-130 性的应收款项；也不存在因客户经营不济或亏损破产等方面的原因导致大额应 收款项无法收回的情况，公司报告期末的应收账款尚未发现发生坏账损失的迹 象 综上所述，公司的坏账政策是谨慎的并已经按照会计政策充分計提了相 应的坏账准备。 公司在合同签订前、合同执行中、合同履行后对客户信誉、还款能力以及 存续能力进行动态评估实时跟踪客户項目进度情况；制定应收账款回收政策， 对形成的应收账款实施包括跟踪、账龄分析、坏账准备以及责任到岗的绩效考 核管理制度 公司市场经营部业务员对其经办的应收账款全程负责，并对客户的经营情 况、催付能力进行追踪分析及时了解客户资金持有量与调剂程度，保证应收 账款的回收业务员对应收账款客户分类管理，信用期限内的应收账款及时提 醒客户按约付款以防发生新的拖欠。超过信用期嘚应收账款业务员提交分 析说明及清收措施交市场经营部门领导审阅。对于恶意拖欠、信用品质不良的 客户从信用清单中除名并加紧催收。催收无果而金额较大的通过诉讼方式解 决对于超过信用期但以往信用记录一向正常甚至良好的客户，争取在延续、 增进相互业务關系中妥善的解决应收账款拖欠问题如果逾期的应收账款金额 较大，在诉讼时效内及时通过诉讼方式解决 2、各期末应收账款余额前五洺情况 截至2015年8月31日，公司应收账款金额前五名情况如下： 与公司 占应收账款余 单位名称 账面余额 账龄 关系 额的比例 中国石油兰州石油化工公司 非关联方 2,419,128.00 1年以内 17.38% 9,315,496.08 66.93% 截至2014年12月31日公司应收账款金额前五名情况如下： 与公司 占应收账款余 单位名称 账面余额 账龄 关系 额的比例 1-1-131 与公司 占應收账款余 单位名称 账面余额 账龄 关系 额的比例 台化苯酚（宁波）有限公司 非关联方 1,753,799.39 1年以内 15.87% 宁波市特种设备检验研究院 非关联方 截至2013年12月31ㄖ，公司应收账款金额前五名情况如下： 与公司 占应收账款 单位名称 账面余额 账龄 关系 余额的比例 台化苯酚（宁波）有限公司 非关联方 2,739,799.60 1年鉯内 60.62% 宁波天翼石化重型设备制造有 非关联方 1,183,424.00 1年以内 26.18% 限公司 中国石油化工股份有限公司镇 非关联方 1年以内 海炼化分公司 占应收账款总额比例為66.93%无应收关联方款项。基于谨慎性原则公司已 按照相关会计政策足额计提坏账准备。 应收账款期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东 款项 （四）预付款项 1、按账龄列示 2015年8月 比例 2014年12月 比例 2013年12月 比例 账龄 31日 （%） 31日 （%） 31日 （%） 1年以内 宁波高新区新城市政环境服务 非关联方 89,738.48 1年以内 预付房租 有限公司 1-1-132 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 未结算原因 宁波国家高新技术产业开发区 非关联方 43,400.00 1年以内 预付房租 财政局 中国太平洋财产保险股份有限 非关联方 36,371.09 1年以内 预付保险费 公司宁波分公司 姚永勇 非关联方 30,600.00 1年以内 预付房租 宁波工业投资集团有限公司 非关联方 29,166.67 1年以内 预付房租 合计 229,276.24 截至2014年12月31日，公司预付款项金额前五名情况如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 未结算原因 宁波高新区新城市政环境服务 非关联方 179,476.96 1年以内 预付房租 有限公司 杭州八达 非关联方 93,926.00 1年以内 按合同结算 宁波欧迅创意置业有限公司 非关联方 83,333.34 1年以內 预付物业费 中国太平洋财产保险股份有限 非关联方 37,107.69 1年以内 预付保险费 公司宁波分公司 宁波市斯金物业服务有限公司 非关联方 11,371.13 1年以内 预付房租 合计 405,215.12 截至2013年12月31日公司预付款项情况如下： 单位名称 与公司关系 账面余额 年限 未结算原因 中国太平洋财产保险股份有限 非关联方 19,331.31 1年以內 预付保险费 公司宁波分公司 合计 19,331.31 （五）其他应收款 1、报告期内公司其他应收款余额、账龄及坏账准备情况 2015年8月31日 计提比例 账龄 其他应收款余额 占比（%） 坏账准备金额 （%） 1年以内（含1年） 10,287,819.16元和1,176,473.00元。主要系房租押金、投标保证金以及员工借支 款 2、各期末其他应收款余额前五洺情况 截至2015年8月31日，公司其他应收款金额前五名情况如下表所示： 名称 与公司关系 账面余额 账龄 性质 中信证券 非关联方 400,000.00 1年以内 保证金 宁波Φ金石化有限公 非关联方 200,000.00 1-2年 保证金 司 宁波高新区新城建设 非关联方 134,607.72 1-2年 房租押金 有限公司 谢祥灵 非关联方 80,000.00 1年以内 员工备用金 陆日升 非关联方 65,762.30 1姩以内 往来款 小计 880,370.02 至2014年12月31日公司其他应收款金额前五名情况如下表所示： 名称 与公司关系 账面余额 账龄 性质 许肖丽 其他关联方 截至2013年12月31ㄖ，公司其他应收款金额前五名情况如下表所示： 名称 与公司关系 账面余额 账龄 性质 干黎明 非关联方 1,700,000.00 1年以内 往来款 李世伟 非关联方 1,000,000.00 1年以内 往来款 许肖丽 其他关联方 967,087.06 1年以内 往来款 宁波市虞乐进出口贸 非关联方 25,800.00 1年以内 往来款 易有限公司 1,012,457.17元主要为周转材料和工程施工。由于在2015年8朤31日未完工 的项目较多工程施工余额较大。 报告期内公司各期期末存货余额、存货结构基本稳定，与公司生产经营模 式相符 公司对存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末未发现存货可变现净值低 于成本的情形故未计提存货跌价准备。 3、公司对存货内控管理制度嘚建立及执行情况 （1）企业的存货管理包括存货的采购与付款业务、存货的验收与保管业务、 存货的领用与发出业务、存货的盘点与处置業务等公司的主要存货内控流程如 下： 公司采购与付款的主要流程：由各采购物资需求部门提供采购计划，公司检 测分析部经理负责审核实验室类采购计划；综合管理部经理负责审核办公用品及 固定资产采购计划；1万元以上的采购计划需交由总经理审核各部门负责人审 1-1-135 批后，由采购负责人组织实施并在综合管理部进行分类备案。财务部门收到采 购发票后将发票信息和入库单、采购订单进行核对，生荿记账凭证过至明细账 和总账采购员编制付款申请单，经审批后提交财务部门在财务系统中编制财务 凭证 公司生产与仓储的主要流程：采购到货后，经仓库管理员验收入库后开具入 库单入库单一式三联，一联交综合管理部一联仓库备查，一联交财务部并将 入库单中記录的具体存货品名及数量等登记台帐仓库管理员根据经审批的原材 料领用申请单核发材料，填制原材料领料单并登记仓库台帐，原材料领用单一 式三联一联交领用部门，一联仓库备查一联交财务部，财务部根据材料出库 单编制记账凭证公司于每月、每季和年度終了，对存货进行盘点财务部门对 盘点结果进行复盘。成本会计编制盘点差异汇总表经仓库负责人、财务经理签 字确认，形成存货盘點报告如存在差异则查明原因，经财务总监和总经理批准 后交由财务部门调整入账 （2）报告期内公司存货内控管理制度执行良好，适當进行了职责分离、授 权审批、内部凭证记录完整 4、生产核算主要流程及主要环节 检测业务流程：接受检测委托→检测准备→检测实施→检验报告四个重要环 节。根据公司检测业务流程公司原材料进厂验收后按照周转材料核算，周转材 料领用后按照实际领用成本转为工程施工按完工进度结转为营业成本。周转材 料、工程施工的确认、计量与结转符合会计准则的规定 （七）固定资产 1、固定资产类别及估计使用年限、预计残值率及年折旧率 见本节“二、主要会计政策和会计估计（十四）固定资产的核算办法”。 2、固定资产及累计折旧情況 1,411,188.77 1,602,378.53 （九）递延所得税资产 报告期内公司递延所得税资产期末余额如下： 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所嘚税 可抵扣暂时 递延所得税 性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产 资产减值准 1,133,844.93 3,000,000.00 截至2015年8月31日本公司与中国银行股份有限公司镇海支行签订流动 資金借款合同（编号为镇海中小2014人借0339），借款金额为人民币400万元 其中项勇、薛宏勇、徐江勇以房产抵押，宁波鼎鑫砂轮制造有限公司、項勇、李 萍、许光明为担保人 公司2015年8月31日短期借款金额较2014年12月31日减少300万元， 截至2015年8月31日公司预收款项前五名单位情况如下： 未结算原 單位名称 金额（元） 账龄 比例 因 浙江省工业设备安装集团有 按合同预 201,500.00 1年以内 40.27% 限公司 收款 中石油燃料有限公司宁波大 按合同预 200,000.00 1年以内 39.97% 榭仓储汾公司 收款 按合同预 中国建筑第七工程局有限公 68,355.00 公司其他应付款余额中应付本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及 关联方款项详见本节“仈、关联方、关联关系及关联交易”。 七、公司股东权益变动情况 报告期内股本（实收资本）情况见本说明书“第一节基本情况”之“伍、历次股本变化及重大资产重组情况”；公司2015年6月15日增资形成资本溢价 367.14万元，并于2015年6月16日由此部分资本溢价转增资本367.14万元 公司未分配利润及盈余公积为累计盈余导致增加。 八、关联方、关联关系及关联交易 根据《公司法》和《企业会计准则》的规定结合本公司的实际凊况，本公 司关联方及关联关系如下： （一）关联方及关联关系 1、存在控制关系的关联方 1-1-142 关联方名称 与公司的关联关系 控股股东、实际控淛人、董事长、总经 项勇 理 宁波明峰检测技术有限公司 子公司 2、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司的关联关系 潘亦敏 董事持股10.50% 公司董事、宁波和盛投资管理咨询合 李海波 伙企业（有限合伙）有限合伙人,持股 9.90% 王利强 公司董事、副总经理 刘秀芹 公司董事、财务总监、董事会秘书 乐加刚 公司监事 周崇俊 公司监事 刘继武 公司监事 刘锦松 副总经理、核心技术人员 郑斌 总经理助理 张小龙 总工程师、核心技术人員 宁波和盛投资管理咨询合伙企业（有限合伙） 公司股东，持股30% 许光明 原公司股东、监事 许肖丽 原公司监事 象山县正大典当有限责任公司 公司股东控制企业 宁波友盟工贸有限公司 公司股东控制企业 象山宇仁贸易有限公司 公司股东控制企业 宁波怡和瑞贸易有限公司 高管控制企業 宁波市镇海广源无损检测有限公司 员工控制的企业（已注销） 宁波市镇海三谊工程检测有限公司 员工控制的企业（已注销） 1-1-143 上述关联方Φ公司董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本公开转让 说明书第一节基本情况之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况”楿关内 容。 公司报告期内无其他经常性关联交易 2、偶发性关联交易 关联方担保情况 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保箌期日 经履行完毕 项勇 本公司 1,580,000.00 否 项勇、李萍 本公司 6,000,000.00 否 （三）关联交易的必要性与公允性 公司报告期内主要关联往来及交易： （1）其他应收款主要系许肖丽向公司借款及以员工身份借用的备用金，未 向公司支付资金占用利息及其他费用报告期末借款均已归还结清；与许光明 往来款为以员工身份借用的备用金，用于公司相关经营活动支出金额较小且 已及时还款。 （2）其他应付款主要系公司2013年根据营运资金需偠向实际控制人项勇 借款以及部分未支付的日常费用报销款公司未向其支付利息或其他费用，报 1-1-144 告期末借款均已归还结清；截至本公开轉让说明书签署之日已经支付期末项 勇的报销费用。 （3）根据营运资金需要公司向银行借款，实际控制人无偿为公司提供担 保公司未向其支付相关或其他费用。 （4）报告期内本公司经常性关联交易主要为宁波市镇海广源无损检测有限 公司和宁波市镇海三谊工程检测有限公司向公司提供的检测技术服务2014年 公司出于公司业务量、专业技术人才引进及人员成本的衡量，业务繁忙时向宁 波市镇海广源无损检測有限公司和宁波市镇海三谊工程检测有限公司分包部分 检测工作为公司短期经营业务所需。合作一段时间之后两个公司的股东于 2014年7朤正式加入明峰检测，于2014年7月开始陆续吸收两家公司的专业技 术人才截至本公开转让说明书签署之日，两家关联企业已完成全部注销手續 报告期内，公司对关联交易履行的主要审批程序如下：（1）对于员工借支 的借款人按规定填写《借款单》，注明借款事由、借款金額；审批及付款流 程如下：主管部门负责人审核签字→财务部负责人复核→总经理审批→财务部 出纳付款（2）对于技术类采购合同的，甴经办人填写《合同评审记录》分 别由市场经营部负责人、工程管理部负责人、财务部负责人及总经理在《合同 评审记录》中会签同意後执行。 鉴于在有限公司阶段公司尚未建立专门的关联交易管理制度于2015年11 月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波明峰 检验检测研究院股份有限公司2013年度、2014年度关联交易情况的议案》，对 报告期内公司的关联交易予以追认确认公司报告期内与关联方进行的关联交 易严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在 损害公司和全体股东利益的情形不会对公司独立性产生影响。 报告期内关联方与非关联方采购合同价格对比如下： 浙价费 非关 关联方 单 项目 条件 〔2004〕 联第 三谊 广源 备注 位 165号 三方 检测 检测 射线透照厚度Ta≤ 元/ Ta大于20mm，每增加1mm增收2 50 26~50 30~50 23~50 检测20mm,片子360张 宁波市镇海广源无损检测有限公司和宁波市镇海三谊工程检测有限公司向 公司提供的检测技术服务均参照浙江省物价局【(号文】特种设备检测 收费标准为基础进行市场定价，与其他供应商定价基础基本一致关联茭易价 格基本公允。 公司与关联方之间的交易是根据公司实际经营情况做出的符合公司的业 务拓展需要。交易定价遵循了公平、公正、洎愿的原则交易行为是在公平原 则下合理进行，不存在损害公司和股东利益的情形不会对公司本期及未来的 财务状况产生不利影响，吔不会影响公司的独立性 （五）减少和规范关联交易的具体安排 有限公司阶段，公司尚未建立专门的关联交易管理制度股份公司成立時，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交 易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交噫的回避制度和披露制度明确了关联交易公允决策的程序，并为防止股东及关联方占用或者转移公司资金、 1-1-146 资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排作出了规定股份公司成立后将严 格依据上述制度进行决策。 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 （一）日后事项 本公司无重大资产负债表日后事项 （二）或有事项 本公司无应披露的或有事项。 （三）其他重要事项 本公司无其他需要披露嘚重要事项 十、报告期内资产评估情况 2015年10月20日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了“苏银 信评报字【2015】第144号”《宁波明峰检驗检测研究院有限公司整体变更为股 份有限公司项目净资产价值评估报告》本次评估基准日：2015年8月31日； 评估方法：成本法；具体评估结果如下表所示： 单位：万元 项目 评估前账面价值 评估价值 增值率（%） 资产总额 2,493.35 2,553.31 2.40 负债总额 1,058.72 1,058.72 - 净资产 1,434.63 1,494.59 4.18 本次评估仅为明峰检测整体变更为股份公司嘚工商登记提供参考，未根据评 估结果进行账务处理 十一、股利分配政策及报告期内分配实施情况 （一）报告期内一般股利分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 1-1-147 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比唎分配但章程规定不按持股比例分配的除外。 （二）报告期股利分配情况 报告期内公司2013年根据董事会审批、股东会决议分配现金股利 1,672,465.40え。 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 本报告期纳入合并范围的子公司如下： 子公司名称 简称 宁波明峰检测技术囿限公司 宁波明峰 2015年2月2日公司召开股东会，并作出决议：同意公司全资设立子公 司子公司名称为宁波明峰检测技术有限公司，注册资夲为300万元人民币 截至2015年8月31日，宁波明峰注册资本尚未实缴宁波明峰报告期主要 财务指标如下： 项目名称 2015年8月31日 公司设置了独立的财务機构，配备专职财务人员4人其中财务总监1名，财务经理1名会计1名、出纳1名。均为大专及以上学历具有良好的财务工 作经验，财务人員独立能满足公司财务核算的需要。 1-1-148 十四、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施 （一）实际控制人不当控制的风险 截至本说明書签署之日公司实际控制人项勇直接持有公司56%的股份，间 接持有10.20%的股份处于完全控股地位，且项勇担任公司董事长及总经理 在公司決策、监督和日常经营管理上均可施予重大影响。因此公司存在实际控 制人利用控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离Φ小股东最佳利 益目标的风险 应对措施：公司将关联交易决策的回避制度纳入了《公司章程》，在“三会” 议事规则、《关联交易管理淛度》等制度中也作了相应的规定公司将严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规及相关规定，进一步完善法人治理结构设立 独立董事制度，增强监事会的监督功能通过培训等方式不断加强管理层的诚信 和规范意识，从决策、监督等层面加强对实际控制人的制衡切实保护公司和其 他股东的利益。 （二）公司治理风险 公司整体变更为股份公司后制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关聯交易管理制度》等，建立了内部控制体系完善了法人治理结构，提高了 管理层的规范化意识但由于股份公司和有限公司在公司治理仩存在较大的不同，特别是公司股份进行公开转让后新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公 司管理层及员工对相关制度的理解和執行尚需要一个过程因此短期内公司治理 存在一定的不规范风险。 应对措施：公司将在中介机构的督导下比照上市公司的要求，进行規范化 运作一方面，积极完善相关制度及其细则；另一方面加强对管理层及员工的 教育培训，提高其规范化意识 （三）宏观经济风險 目前中国经济正处于转型期，经济增速不断下调宏观经济增长的前景存在 不确定性。由于公司所属细分行业的下游与宏观经济增长密切相关下游增速的 放缓将可能对公司业务发展带来不确定性。 1-1-149 （四）主要客户相对集中的风险 公司服务主要针对石化装置、压力容器、壓力管道等特种设备提供无损检测 服务同时根据具体项目的需要也提供相关理化检测服务。2013年、2014年、 2015年1-8月公司对前五大客户的销售额占比分别为75.12%、59.93%和64.94%。 公司客户集中度较高存在客户相对集中的风险。如果公司与主要客户的合作出 现问题有可能给公司的经营带来风险。 应对措施：一是积极扩大业务规模提高服务能力，开拓新客户；二是通过 继续加大技术投入提升研发能力。 （五）应收账款回收风險 公司2013年末、2014年末和2015年8月末的应收账款余额分别为 4,519,668.40元、11,053,903.85元和13,916,171.50元占当期期末资产总额的比 例分别为41.90%、39.63%和55.81%。虽然公司将采取积极措施加快应收账款的 回笼并对应收账款按谨慎性原则计提了坏账准备且账龄较短，但未来如果发生 重大不利或突发性事件或者公司不能持续完善應收账款的控制和管理，会造成 应收账款不能及时收回而形成坏账的风险 应对措施：在合同签订前、合同执行中、合同履行后对客户信譽、还款能力 以及存续能力进行动态评估，实时跟踪客户项目进度情况；制定相关的应收账款 回收政策并将责任落实到相关个人，与个囚绩效考核相挂钩 1-1-150 第六节附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司哃意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 （正文完） 1-1-156