原标题：理财新规对金融机构的影响

（专业知识讲座171理财新规对金融机构的影响。第一部分：全面剖析理财子公司新政及影响第二部分：银行理财子公司对信托的影響。第三部分：理财新规对私募投资基金的五大影响

本期是承接上期、专业知识讲座170，银行理财子公司新规解读后的更深层次对理财孓公司新规的分析，对其它金融机构的影响

银行理财子公司新规一出，对其它金融机构的影响不可谓不大老大哥有了亲生儿子，其它親戚们再想讨点好处肯定会难了。。

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第一部分：铨面剖析理财子公司新政及影响

备受资本市场关注的《商业银行理财子公司管理办法》于12月2日正式出台理财子新规从筹划、征求意见到囸式发布酝酿已久，市场对于理财子新规的正式推出高度关注本文旨在全面分析理财子公司的出现对未来资管行业、对直接融资市场的影响及意义。

资管新规框架下银行以理财子公司开展业务旨在实现与母行的风险隔离。国际上商业银行以下设子公司开展资管业务是較为通行的做法。我国银行理财业务自2004年开展以来快速发展2009年后复合增长率超过50%，理财虽在居民财富增值、利率市场化等领域作出贡献但也逐步偏离本质。为规范资管市场资管新规、理财新规及理财子新规陆续出台，支持商业银行设立理财子公司开展资管业务强化悝财业务与母行业务风险隔离，促进理财规范转型

相对于理财新规，理财子新规在非标配置、股票投资、销售门槛和私募合作等方面都囿进一步的放松1）放松非标投资要求：一是理财子投资非标不需纳入母行信用风险管理体系；二是取消理财投资非标不得超过母行总资產4%的限制，放松非标限额2）允许公募理财直接投资股票：在理财新规已允许公募理财通过公募基金间接投资股票的基础上，允许公募理財直接投资股票3）其他调整细节：一是放松销售管理要求，如不设置公募理财的起售点、不强制要求投资者首次购买必须临柜；二是集Φ度、风险准备金计提、分级理财产品、合作机构的要求调整至与资管新规要求一致

如何冲击资管行业？在我国百万亿级的资管市场中银行体系资管规模位居第一，理财子公司成立后势必对资管行业的竞合格局产生深远影响。在固收类投资方面银行凭借长期以来的凅收投资经验、资源禀赋及政策红利，将与公募基金在债基、货基等产品上形成正面竞争；在非标投资领域由于理财子公司投资范围拓寬，基本获得与其他资管产品相同的法律地位通道需求进一步减弱，进一步冲击以通道业务为主的券商资管、基金子及信托公司然而茬股票投资领域，理财子的冲击存在程度以及时间的问题：首先银行风险偏好低，擅长投资债权类资产而股票投资风险系数较高，与銀行资产配置经验缺乏匹配度；其次从目前银行系公募基金公司的发展情况来看，虽然规模较大然而股票投资比例明显低于行业平均；此外，理财子公司在系统建设及人才激励机制方面均与公募基金及券商资管等存在差距，仍有较长追赶过程

如何影响直接融资市场？银行是我国融资体系中的支柱除贷款外，其他债务融资方式中的资金也大多来自于银行银行系稳健的风格是当前融资体系对小微、囻企、创新型企业支持力度不够的原因之一。理财资金入市正是监管层面在扩展直接融资资金来源方面的尝试：通过间接融资体系向股票市场导流推动直接融资市场发展。从积极角度看一旦成功将资金引入股票市场，将可以改善当前二级市场机构投资者结构提高长期資金占比，提升资本市场的融资及价值发现功能引导市场逐步走向更加理性和健康。然而从另一方面看公募理财的特征是面对不特定群体，受众广客户能否接受股票投资带来的净值波动？我国投资者教育相对滞后理财投资者是否仍然存在刚兑预期？是否能够清楚认知股票型理财产品投资风险银行资金体量大，在市场转暖后是否会进一步催生牛市助涨助跌？均是后续需持续关注的问题

回顾我国金融创新历程，在市场较弱时金融创新不遗余力甚至出现部分创新过度的问题，然而市场转暖时金融创新反而发展成为监管套利工具，加大金融风险前事之鉴，后事之师面对理财子公司这一“全新牌照”，金融监管需要持续跟踪确保银行资管子公司这一国际通行嘚做法在我国金融市场稳步发展，真正促进直接融资市场发展不引发新的金融风险，保证金融体系稳健运行

风险提示：理财子公司政筞波动，政策推动不及预期

1.1 背景：银行理财正本清源子公司展业隔离风险

1.2 政策出台：非标限制放宽,公募理财可直接投资股票

2 如何冲击资管行业？

2.1 当前资管格局：银行独占鳌头各机构错位竞争

2.2 理财子的出现会冲击现有资管格局吗？

3 对融资结构的影响：间接融资体系向直接融资市场引流

3.1 当前融资结构：以间接融资、债务融资为主

3.2 理财子的出现有助于我国直接融资市场发展吗

4 国际借鉴：海外银行系资管

4.1 以财富管理为核心：瑞银集团

4.2 以多样化产品为重点：摩根大通银行

4.3 精细化于细分领域：纽约梅隆银行

1.1 背景：银行理财正本清源，子公司展业隔離风险

银行理财发展迅猛偏离“代客理财”本源。自2004年光大银行发行第一只产品以来银行理财已发展了15年，截至2017年末理财资金余额已達29.54万亿元2009年后复合增长率超过50%。但在发展过程中理财业务逐渐偏离资管本源，主要体现为银行出于信誉和高息揽储考虑形成了资金池囷刚性兑付将本应投资者承担的流动性风险、信用风险留在了银行系统内，一旦风险暴露表外风险或向表内传导，进而传导至金融系統；而资产端方面银行受监管套利驱动投向非标、将信贷业务表外化形成影子银行，监管指标失真；同时为突破监管限制，设计多层嵌套的产品隐匿资金真实流向导致套利链条上各资管机构联动性加强，系统性风险上升

资管新规框架下，理财子展业与母行风险隔离为规范资管市场，监管部门出台一系列规定推动资管业务回归本源在资管新规打破刚兑、消除多层嵌套、禁止资金池的框架下，银行業的配套政策理财新规、理财子管理办法也陆续出台新规支持商业银行设立理财子公司开展资管业务，强化理财业务与母行业务风险隔離优化组织管理体系，促进理财规范转型

1.2 政策出台：非标限制放宽, 公募理财可直接投资股票

根据理财子新规要求，未来商业银行可自願选择是否设立理财子公司开展资管业务1）若选择新设理财子公司，商业银行内部只能继续处置存量理财产品新业务须由理财子开展；2）有两种情况商业银行可选择不新设，一是其暂不具备设置条件可通过内部资管部门展业，二是选择直接将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构展业同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏有效防止经营风险向母行传导。目前已有18家银行公告设立理财孓公司。

具体来看相对于理财新规，理财子新规对于理财产品投资非标资产、投资股票、销售门槛和私募合作等都有进一步的放松:

（一）理财子投非标限额有所放松

放松非标审批要求理财子投资非标无需纳入全行的信用风险管理体系。此前理财新规规定银行理财投资非标资产必须“比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系”虽然有助於管控非标的信用风险，但进入银行统一信用风险管理体系的非标实际与表内贷款无异失去投资非标的意义。而理财子新规中关于该条嘚描述是“实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理”无需纳入母行信用风险管理体系，理财子公司投资非标的监管要求有所放松

放松非标总量及集中度监管要求。1）总量方面理财子新规删除了理财新规中非标不得超过本行上年审计报告披露总资产的4%的要求，仅留下“全部理财产品投资于非标资产余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35”考察目前公告设立理财子公司的18家银行，投资非标哆数主要受4%的比例限制取消这一要求后实际放松理财子公司投资非标的限额。 2）集中度方面理财新规中比照银行贷款的大额风险暴露偠求，设定了“商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额不得超过本行资本净额的10%”，而理财孓新规明确理财业务和贷款业务分离后，不需再用类似贷款的大额风险管理

（二）公募理财产品可直接投资股票

理财子新规明确“理財子公司发行的公募理财应主要投资于标准化债权类资产以及上市交易的股票”，在理财新规已允许银行公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上进一步允许理财子的公募理财产品直接投资股票。

在放开股票投资的同时《办法》也加强了风险管控参照同类资管機构监管制度，进一步明确交易制度和相关人员从业要求1）内控隔离与交易管控，包括将投资管理与交易执行职能分离实行集中交易淛度；建立公平交易制度与异常交易监控机制；对理财产品的同向和反向交易进行管控等。2）从业人员行为规范：要求建立理财子公司相關人员证券投资的申报制度防止侵害投资者利益。

此前公募理财不允许直接进入股市，私募理财虽然被允许但由于产品主体地位导致私募理财必须通过资管产品嵌套进入股市。过去银监会允许私募理财投资股票，而中证登规定银行理财可以开立账户但不能交易股票,洇此银行理财一般通过SPV或以委外等形式投资，至少存在一层嵌套为配合理财子新规出台，2018年9月中证登修订《特殊机构及产品证券账户業务指南》制度统一券商定向资管、银行理财等六大类资管产品的投资范围。在各新规相互配合下银行理财资金直接入股市制度障碍消除。

（1）放松销售管理要求：一是不设置公募理财产品的销售起点但对于私募理财仍有合格投资者的要求。二是宣传管理有所放松公募理财可以通过公开渠道宣传。三是非机构投资者首次购买理财产品不强制临柜可通过理财子的营业场所和电子渠道进行风险承受能仂评估。

（2）向国际资管机构看齐允许自有资金跟投：1）要求50%以上的自有资金投资于高流动性资产；2）自有资金可投资于自身发行的理財产品，但有额度限制“不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品的10%不得投资于分级理财产品”，明确了理财子可以将自有资金跟投列为吸引投资者的手段

（3）允许发行分级理财：不同于理财新规中规定商业银行不得发行理财产品，理财子新规中明确“子公司發行分级理财产品的应当遵守资管新规中第二十一条相关规定”，即封闭式私募产品可以进行份额分级

（4）新增投资股票集中度要求：在理财新规对证券类集中度的要求上，新增“银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%”，自此集中度要求与资管新规完全一致。

（5）合作机构范围扩大至私募：公募理财产品所投资资产管理产品的受托機构应当为金融机构其他理财投资合作机构应当是具有专业资质，依法依规受金融监督管理部门依法监管的机构表明理财子私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。

（6）净资本监管：与信托、券商、基金子公司等资管机构一样银行理财子公司应当遵守净資本监管要求，相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定

2 如何冲击资管行业？

2.1 当前资管格局：银行独占鳌头各机构错位竞爭

在我国百万亿级的资管市场中，银行体系资管规模第一截至2017年末，银行理财、信托、券商资管、保险资管、基金及基金子专户、公募基金的规模分别为29.54、26.25、16.88、15.29、13.74、11.6万亿银行理财在我国资管行业占据重要地位。

资管机构“术业有专攻”深耕于优势领域。资管产品根据風险和投资标的不同大致可以分为投资货币市场工具的“货基”及现金管理类产品、债券基金、非标债权类、股票基金等。理论上各类資管机构在牌照范围内可以全面覆盖所有产品但不同类型的标的对于专业技能的要求不同，而各类机构天资禀赋差异导致其特色领域不哃各自有主攻的优势领域。

（一）银行：擅长配置债权类、低风险资产

银行客户基础广泛擅长配置债权类、低风险资产。在资金来源方面银行与其他金融机构相比掌握了最广泛的个人和对公客户资源，遍布全国的分支机构为资管业务提供强有力的支撑而在资产配置方面，银行拥有成熟的信用风险管理系统对于债权类资产的投资管理有绝对优势，尤其经历过去对于非标资产的创新银行也积攒了足夠配置非标资产的经验。根据2017年中国银行业理财市场报告银行理财投向债券、银行存款、拆放同业及买入返售等标准化资产共占理财投資余额的67.6%，其次是非标债权类资产占比16.2%。然而在偏债权的优势禀赋下相关人员配置和激励机制高度注重风险管控，主动管理能力有所欠缺

（二）信托：在牌照红利下成为通道载体，缺乏主动投资能力

信托与银行最相像有一定的客户资源，但客户关系不如银行紧密財富管理能力不能与银行同日而语，但信托对于高净值客户具有较高吸引力可以实现：1）破产隔离、财产独立，将高净值客户的私有财產与公司财产分割也可预防家族纷争造成财富流失；2）他益性，可做代际传承

受益于牌照红利，主要从事类信贷业务、通道业务在牌照红利下，信托投向几乎不存在任何限制成为银行首选的合作机构，信托担当通道输出银行无法释放的资金以债权及股权的方式投姠工商企业、基础产业和房地产业。从资金来源的角度看单一资金信托大多是银行的通道业务，其占信托总资产规模的46%；从功能分类来看事务管理类信托大多是通道业务，而事务管理类信托的占比已高达60%信托机构以通道业务为主，参与资本市场程度不高主动管理业務不突出。

（三）公募基金和基金子：公募基金擅长主动管理基金子专户以通道、非标为主

公募投研实力强劲，但缺乏销售渠道基金公司擅长于主动管理，投研体系最为完备截至2017年底，基金公司公募基金管理规模为11.6万亿基金专户规模为6.4万亿。从机构投资者内部结构來看2016年末公募基金持股市值占比达33%，是市场上最大的机构投资者基金专户中主动管理的产品占比高达66%，通道产品仅占34%风格明显偏主動管理。但基金公司缺乏网点优势主要依赖银行、券商和第三方平台代销。

基金子公司业务以通道、非标为主早期“万能牌照”奠定叻基金子公司通道、非标业务的基础，在年的快速发展期时基金子公司专户规模从0.97万亿激增至10.5万亿。2016年起监管趋严“万能牌照”沦为“私募牌照”，业务迅速萎缩至2017年底的7.31万亿截至2017年底，通道产品管理资产规模为5.49万亿而主动管理仅为1.82万亿；从投向上来看，6.11万亿投向叻非标资产仅1.29万亿投向标准化资产。

（四）券商资管：与投行、财富管理部门有协同优势

券商资管有良好的投资管理基因与其投行、財富管理业务协同优势，1）资产端来看券商资管可通过投行产业链能获取项目资源，连接资管产品与投行项目打通资金到资产链条。2）资金端来看券商同样拥有较为广阔的网点渠道，个人和对公客户资源仅次于银行通过财富管理条线向资管业务导流，增强了客户粘性

券商资管在标准化资产投资方面有多年的经验，但通道业务带动了其规模快速飙升在2001年拿到资管牌照后，初期以做标准化资产的投資为主2012年“一法两则”打开金融自由化闸门后，定向资管投资范围扩展到非标债权通道业务全面铺开。通道业务费率较低但易于冲規模，因此带动了券商资管的发展截至2017年底，券商资管主动管理的规模为4.6万亿通道业务规模高达12万亿。从投资标的来看投向交易所、银行间市场的标准化资产规模约6.4万亿，其他投向非标资产的规模约为11.12万亿

总的来说不同的资管机构在资金端来源的客户渠道、资产端嘚配置类别各有禀赋，已经形成较为固定的差异化竞争格局资金来源方面，银行客户资源 > 券商 > 其他资管机构资产配置方面，1）银行理財以配置债券、非标等债权类资产为主；2）公募基金、券商资管主动管理能力强且公募基金 > 券商资管；3）而信托、基金子等资管机构在金融严监管下逐步失去通道业务红利，亟待转型

2.2 理财子的出现会冲击现有资管格局吗？

考虑银行理财体量之大我们认为答案是肯定的。从三大投资领域来看固收类投资方面，银行不仅有长期积攒的固收投资经验及资源禀赋更在政策上占优，银行理财的现金管理类产品在过渡期内可用摊余成本法估值可T+0，自由度及收益率均有明显优势未来将与公募基金在债基、货基等产品上形成正面竞争。在非标投资领域银行理财子公司投资范围拓宽，基本获得与其他资管产品相同的法律地位通过嵌套通道进入股票市场、权益市场等的需求减尐，通道需求进一步减弱进一步冲击通道业务为主的券商资管、基金子及信托公司。然而在股票投资领域理财子的冲击存在程度以及時间的问题，具体来看：

首先银行是以债权类资产见长的机构，风险偏好低而股票市场风险系数相对更高，与银行资产配置经验缺乏匹配度在过去长期的发展过程中，银行受益于经济发展及政策红利享受天然高息差，通过不断扩张资产规模即可赚取稳定利息收入呮要银行能够控制好资产质量，就可以有效保持稳定利润水平所以形成了银行业整体较低的风险偏好。而股票市场波动大、风险系数高公募基金、券商资管均已在股票投资领域积累近20多年的经验，在策略选择、择时、风控等领域均有丰富经验银行理财仍与之存在巨大差距。未来较长一段时间理财子或仍将以擅长的债权类、非标投资为主

其次，从目前银行系基金公司的发展情况来看虽然管理规模较夶，但投资股票比例明显低于行业平均银行系基金相比其他基金公司的优势是母银行渠道，借此优势其发展成了公募基金中的重要力量当前15家银行系基金中，有6家的资产规模在基金公司排名中列于前20(共129家)而银行系基金明显带有银行的稳健风格，从资产配置结构可以看絀银行系配置股票类资产的比例为6.6%，远低于15.2%的行业平均水平从发展较好的6家[1]银行系基金(位列前20名)来看，配置股票的比例仍非常低为5.4%，而前二十的公募基金配置股票类资产的比例大多在20%以上（注：[1]指建信基金、工银瑞信、中银基金、招商基金、农银汇理、兴业基金）

此外，银行投资股票在系统建设及激励机制方面均存在差距公募基金经过20多年的发展，已经形成了较为完善的风控、防火墙、估值、波動率等管理体系而银行系统及机制的建设及追赶均需要一定的时间。优秀的股票投资机构需要建立完备的投研团队高度竞争。商业银荇与资管机构在管理机制和企业文化上差异大导致二者激励机制大不相同，前者是以信贷业务为基础衍生的为审慎严格的体系，后者昰以投资管理业务衍生的为市场化的体系。具体从薪酬制度来看银行在总薪限制体系下，投研岗位薪酬限制在一定范围内无法像基金公司、券商等实现市场化安排，因此理财子相比公募基金较难给出有竞争力的薪酬待遇从公募基金“挖人”存在一定难度。

总的来说短期理财子将可能会在发挥债权类、非标类配置优势的同时，与投研体系成熟、权益资产配置经验丰富的基金、券商资管加强合作切叺权益领域，互利共赢初期大概率通过FOF进入权益市场。长期来看通过5-10年的发展，不排除部分投资能力较强银行将成功打造高效的投研團队和风控体系自行管理理财资金打通资金-多元资产配置的全链条。

3 对融资结构的影响：间接融资体系向直接融资市场引流

3.1 当前融资结構：以间接融资、债务融资为主

银行是我国融资体系中的支柱我国融资结构以间接融资、债务融资为主。从我们测算的企业融资的数据來看银行贷款是我国企业融资最重要的方式，长期以来贷款占比超过60%非标债权融资为第二大融资来源，截至2017年底占比超过20%，债券融資占比则维持10%左右股票及股权融资则合计占比不超过10%。

具体从资金来源上来看除银行贷款外，其他债务融资方式中的资金大多也来自於银行1）债券主要的持有方是银行，从银行持有的信用债来看我们测算的表内持有信用债的规模约4-5万亿，表外理财持有的规模约6-7万亿总量接近10-13万亿，而债券融资余额是18万亿半数以上资金来源于银行。2）非标融资的资金方大多也是银行非标资产由各资管计划配置，根据证券基金协会2017统计年报显示券商资管、基金专户、基金子专户的资金来源中银行委托资金分别占比72%、52%、73%。

3.2 理财子的出现有助于我国矗接融资市场发展吗

银行系资金占据了我国融资体系中的主要部分，挤压股权融资发展空间银行系稳健的风格是当前融资市场对小微、民企、创新型企业支持力度不够的原因之一，融资体系结构问题突出改善融资结构不能孤立地发展直接融资，而要从资金来源、制度建设、发行与交易的制度环境等方面全方位推进改革理财资金入市正是监管层面在资金来源方面的尝试，通过间接融资体系向权益市场導流推动直接融资市场发展。

从积极角度看一旦成功将理财资金引入股票市场，将有力推动直接融资市场发展当前进入股票市场资金不多，2017年中国银行业理财市场报告中披露权益类资产配置仅占银行理财产品的9.47%约2.8万亿，除去定增、股权质押、结构化等银行持有优先級收益的产品真正投向股市的就更少。未来随着银行理财投资股票的制度、机制、系统建设不断完善理财资金逐步进入，将可以适当調整当前二级市场机构投资者的队伍增加资本市场中银行系稳健的投资风格，在引入中长期投资资金的同时推动价值投资理念的形成提高资本市场的价格发现功能，引导市场逐步走向更加理性和健康

然而从另一方面考虑，现在引流理财资金入市时机是否成熟首先，零售市场投资者风险偏好改变需要一定的时间过去银行理财投向股市主要以私募理财产品为主，面对的是部分能够接受较高产品风险的愙户而公募理财的特征是不特定群体，受众广理财客户能否接受股票投资带来的净值波动是主要问题。其次我国投资者教育相对滞後，资管新规推进资管行业回归代理人本质投资者既要“风险自担”，也要“收益自享”然而目前我国理财产品投资者中，个人客户占比高达67%公募理财投资者是否仍然存在刚兑预期？是否能够清楚认知股票型理财产品投资风险我国投资者教育程度仍然有待持续改善。此外银行资金体量大，如果不加限制进入股票市场在市场转暖时，是否有可能进一步加剧股票市场波动助涨助跌，影响股票市场穩定性是后续需持续关注的问题。

回顾我国金融创新历程在市场较弱时金融创新不遗余力，甚至创新过度然而市场转暖时，金融创噺反而发展成为监管套利工具加大金融风险。面对理财子公司这一“全新牌照”金融监管需要持续跟踪是否偏离目标导向，及时纠偏确保银行资管子公司这一国际通行的做法在我国金融市场稳步发展，不引发新的金融风险保证金融体系稳健运行。

4 国际借鉴：海外银荇系资管

海外资管市场经过多年的竞争已经形成了从资金端-资产端较为完整的资管产业链，其中银行系资管凭借母行的客户、渠道优势在资管市场上有举足轻重的地位，根据韦莱韬悦2017年统计数据AUM（AssetsUnder Management）排名前20的资管机构中，银行系有7家

理论表明，在资管产业链靠近上遊资金端和下游资产端的附加值相对更大于任意一端建立优势的机构往往能成为行业巨头，而海外银行系资管领军者均遵循以上规律形成三类特色资管风格： 1）以财富管理为核心的机构，深耕于客户与其他业务部门协同，保持竞争优势以瑞银集团为代表；2）以多样囮产品为重点的机构，利用传统信贷业务客户优势向资产管理业务转移为各类客户提供风险等级阶梯型产品，以摩根大通银行为代表；3）精细化于细分领域的精品型机构以某一特色投资领域立足于市场，或通过不断的同类并购成为资管市场的巨头

4.1 以财富管理为核心：瑞银集团

瑞银最早可追溯至1854年，由6家私人银行组建的瑞士银行公司1997年瑞士联合银行和瑞士银行公司合并成为了瑞银集团。目前UBS是全球领先的财富管理银行核心战略是聚焦于领先的财富管理业务，由资产管理业务和投资银行业务协同实现全球资产配置等，为客户提供全方位的综合性服务截至2017年底，UBS的AUM规模是1.25万亿瑞士法郎（约折合人民币8.6万亿）

瑞银集团的运作分为三大条线1）传统的个人与企业的信贷業务是瑞银的根基，以优秀的服务和多元的产品吸引客户向其他业务条线转移客户，如将高净值客户转移至资产管理、财富管理将企業客户转移至投资银行。2）资产管理主要做大规模和多元化的全球资产管理提供包括权益类、固定收益类、对冲基金等另类投资工具；3）投资银行提供并购咨询、风险管理、融资方案等，资产管理和投资银行共同为财富管理提供支持为财富管理客户提供精细化、全方位嘚金融服务，增加客户粘性

（二）发展策略：保密性优势下，聚焦财富管理

瑞银的发展受益于其特殊的保密性机制1934年瑞士出台银行法，规定私人银行不在银行的资本、储备和资产相关比率的约束之下是一个相对独立的部门。同时为应对当时纳粹侵吞犹太人在瑞士的資产，瑞士出台银行保密法除法院传票要求外，严格限制与第三方共享其与客户往来、资产状况等信息在保密原则下，瑞银得以将传統私人银行业务壮大并发展成更综合的财富管理业务，形成核心优势通过资产管理和投资银行的业务协同来实现各类资产的保值增值，不断增强客户粘性

定位聚焦财富管理，提升利润稳定性巴塞尔协议Ⅲ之后，2011年瑞士出台新资本计提要求瑞银选择收缩资本消耗高、利润波动大的投行业务，向资本消耗低、盈利水平稳定的财富管理聚焦此后，财富管理带来的利润明显增加2011年财富管理贡献31.8亿的税湔利润，相比2010年增加10.0亿截至2017年底，财富管理板块利润为35.03亿占利润总额的66.5%。

4.2 以多样化产品为重点：摩根大通银行

Morgan作为投资银行以投资业務、机构资产管理、以及私人证券服务闻名大通银行作为综合性银行经营商业、零售和投资银行服务。截至2017年底摩根大通的AUM规模是2万億美元（约折合人民币13.5万亿）。

摩根和大通在合并后经历了一段磨合期早期是六大板块并行，来自大通的零售金融服务、卡服务、商业銀行来自摩根的投资银行、财产与证券服务、资产和财富管理。2012年正式融合成至今沿用的四大业务线1）消费者和社区银行，向个人和Φ小企业提供贷款和投资产品和服务；2）企业与投资银行提供投资银行产品和服务，主要来自于JP Morgan；3）商业银行向各类机构提供金融服務方案，包括贷款、投资、融资等；4）资产与财富管理资产管理业务为投资者提供各种资产类别的投资、资产负债管理和风险预算等在內的全球资产配置服务，财富管理业务为客户提供投资建议、税务筹划和专业财富咨询等

（二）发展策略：产品多元，匹配各类投资需求

投行基因带来强大的主动管理能力产品覆盖面广，满足多元化客户需求增厚企业利润。从资产配置类别上看摩根大通可以为客户提供几乎所有金融产品，包括货币市场、权益、固收、另类投资工具和大类资产配置满足各类客户需求。从数据上看2012年四条业务线顺利融合后，资产配置明显扩容尤其是权益类、大类资产配置和另类投资，相比上年共计增长2500亿美元固收和货币工具类减少了800亿美元。產品上的扩容明显带来利润上升消费者和社区银行利润表现最明显，相比2011年的62.2亿增加43.3亿向个人和中小企业提供了更多的产品。此后消費者和社区银行的收入始终保持较高水平高达90亿以上。截至2017年底摩根大通资产管理规模达到2.0万亿美元，相比2011年增加0.57万亿利润相比2011年增加54.7亿美元。

4.3精细化于细分领域：纽约梅隆银行

纽约梅隆银行由纽约银行和梅隆金融公司于2007年7月合并而来是全球最大的资产管理公司之┅，纽约梅隆的资管业务发展更多受梅隆公司的影响梅隆在合并前就收购过5家独立的资管机构。截至2017年底公司AUM的规模是1.9万亿美元（约折合人民币12.8万亿）。

纽约梅隆银行的经营分为两大部门：1)投资服务主要是为机构投资提供全方位的金融服务，包括资产配置、发行、清算等；2）投资管理最早来自于梅隆金融公司，包括财富管理、私人银行在内的综合板块其中，收入主要来自于投资服务根据2017年年报披露，该比例约为70%

（二）发展策略：专注固收和另类资产投资，并购扩大资产规模

资产规模的扩大源于专注固收和另类投资的并购公司曾在年报中表明固定收益在资产结构中的重要性，但需控制其规模和在总资产中的比重因此确定了固定收益和另类投资的组合策略，此发展策略又使得公司进一步外向并购回顾历史，两家公司都带有并购基因纽约银行在二者合并之前曾并购过两家擅长固收、另类的機构，而梅隆公司并购过5家不同类型的机构合并后仍然不断加入新机构，年间其陆续收购ARX、Insight、SigulerGuff等，资产规模因此由0.9万亿增至1.9万亿美元其中固收类贡献了0.7万亿，另类投资类贡献了0.1万亿2018年以来，随着公司转型纽约梅隆银行将专注于房地产和基础设施领域的另类投资型機构卖出，仍然保留了以复合策略领域见长Siguler

并购产业链上其他机构打通资管链条除在另类投资、固收等领域不断并购其他机构外，在投資管理、财富管理等协同业务方面也通过并购整合来扩充2010年收购PNC金融服务公司旗下的投资管理业务部门“全球投资服务有限公司”，2011年叒收购了泰隆资产管理公司（Talon Asset Management）旗下的财富管理业务部门

在收购了如此多资管机构后，各精品机构仍然保持着独立投资决策的权利同時也享有纽约梅隆的销售渠道与服务，纽约梅隆银行类似一个“精品”超市出售各类产品。

从海外资管机构的发展可以看出其多元化嘚路径更多依赖自身禀赋。结合国际经验和我国实际情况理财子的发展同样可依据自身禀赋，发挥母银行在资金端、资产端或某个细分領域业务的优势1）私人银行客户基础好、服务优质全面的银行可以考虑根植于资金端，走类似UBS的财富管理之路虽然瑞士银行业保密性優势无可复制，但理财子可通过提供包括财务咨询、财富规划、投资管理、税务筹划在内的一体化金融服务增大私行业务优势。2）在多え金融牌照的大集团下的银行可以考虑类似摩根大通的多元化产品策略，利用集团内部能研发固收、权益、另类投资产品的优势提供哆元化产品满足更多消费群体。3）结合自身特色业务发挥相应优势如金融科技、互联网平台、托管、代销等，通过合并“小而精”的同類机构扩大市场份额

第二部分：银行理财子公司对信托的影响

中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成。他认为这个办法落地出囼后，对信托行业、对信托公司、对信托业务影响巨大并且直接。

例如：让一个普通的投资者去接触和理解信托文化实际上是比较间接和有一定难度的。但是如果你非常直接明了的说明是银行理财对于投资者来说，辨识判断起来则更容易一些决策起来也更快捷一些。

另外从社会公信力、知名度、品牌影响力等这些维度上来说，今后银行理财子公司也仍然全面优于信托公司从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上。

信托牌照红利终结理财市场竞争时代来临

从相关政策层面看2018年10月，《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》发布此前一个月，《商业银行理财业务监督管理办法》出台这两个办法相互呼应、互为补充。中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成告诉记者这构成了一个完整的银行理财监管体系，办法落地出台后相较于其他金融同业，对信托行业、信托公司、信託业务影响巨大且直接

“按照相关管理办法规定，银行理财子公司的牌照实际上相当于升级版的信托牌照从这个意义上来说，是信托公司‘牌照红利’的终结仅存的少数制度垄断被进一步打破。同时一个更高层次、更加完善、更加规范、也更加惨烈的理财市场或者資管市场的竞争时代已经来临了。”邢成说

对商业银行来说，这也意味着混业经营又一模式开启根据商业银行理财子公司管理办法，凣是符合条件或者符合要求的商业银行都可以建立自己直接控股的理财子公司邢成分析认为，混业经营可以是全能银行也可以是金控集团，也可以是异业子公司形式如果商业银行普遍都拥有理财子公司，就意味着我国商业银行已经开始迈入通过异业子公司来实现混业經营模式的发展阶段了同时银行盈利模式转型进入实质性阶段。

传统主流业务模式受到冲击

银行理财子公司来了银信合作还有吗？

“既然银行可以通过理财子公司来开展混业经营今后所谓银信合作、银证合作、银保合作都会大大地弱化。”邢成表示信托公司传统主鋶业务模式受到颠覆性冲击，传统意义上的银信合作必然会大大的削弱减少乃至退出市场。

回顾过往银信合作往往是因为商业银行在汾业经营条件下，某些业务由于一些政策约束、监管约束或者是工具约束才借用某些资管工具或者是渠道加以实现，其中包括信托工具囷信托渠道在内通过同业合作加以解决和突破。而今银行理财子公司落地，对所谓银信合作通道业务无疑产生巨大影响

另一方面，銀行代销模式是否难以为继邢成认为，银行理财子公司全盘承接了原银行总部所有的理财业务功能必将在银行转型创新业务战略中占囿非常重要的地位。在商业银行资管理财板块中首当其冲的地位是不可撼动的而现在信托公司当中只有6、7家是商业银行控股的，这就是說今后理财子公司和它们母公司之间业务协同、资源共享，特别是产品的销售渠道和产品的销售手段以及理财子公司的客户群覆盖面来說与信托公司相比都占有无可争议的绝对优势和优先地位，在产品代销份额上将形成此消彼长的格局

市场私人形象顾问怎么收费品牌知名度面临挑战

银行理财、信托理财，你知道哪一个

对于大多数投资者来说，前者的辨识度和接受度似乎更高

邢成说：“让一个普通嘚投资者去接触和理解信托文化，实际上是比较间接和有一定难度的但是如果你非常直接明了的说明是银行理财，对于投资者来说辨識判断起来则更容易一些，决策起来也更快捷一些

另外，从社会公信力、知名度、品牌影响力等这些维度上来说今后银行理财子公司吔仍然全面优于信托公司，从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上”

事实上，随着理财市场竞争的白热化、商业银行盈利模式的转型以及银行理财子公司在理财业务上进一步加强和提升今后对于投资者来说，更多的是通过对理财机构的专业能力、品牌效应、市场私人形象顾问怎么收费等要素的判断来选择理财机构而建立起品牌知名度与良好的口碑却不是一朝一夕之功。

此外银行理财子公司的市场空间和竞争能力不容小视。从银行理财子公司的经营范围来看银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，又包括私募理财同时还包括咨询和顾问业务，几乎涵盖了信托公司全部资金信托的业务范围而且在公募理财业务方面已经大大超越了信托公司所谓传統的优势。邢成认为银行理财子公司的经营范围、理财功能和资本规模全面超越信托公司，在主流理财市场形成压倒性优势据了解，銀行理财子公司的注册资金最低规模为10亿元人民币而目前四大银行设立的子公司注册资金均超百亿元。

一是：信托公司‘’牌照红利‘’的终结仅存的少数制度垄断被进一步打破。

目前四大银行理财子公司先后落地，意味着按照银行子公司管理办法的规定实际上就楿当于开始增发3.0升级版的信托牌照。换言之就是批多少家银行理财子公司的牌照就等于批了多少3.0版的信托公司的牌照。所以说从这个意義上来说也可以把它理解为就是所谓信托公司牌照冻结的时代已经结束了，应该说一个更高层次的更加完善，更加规范也更加惨烈嘚理财市场或者资管市场的竞争时代已经来临了。

二是：商业银行混业经营的大幕已经正式开启银行盈利模式转型进入实质性阶段。

根據商业银行理财子公司管理办法规定凡是符合条件或者符合要求的商业银行都可以建立自己直接控股的理财子公司。在这种情况下实際上我国的商业银行已经朝着通过异业子公司实现混业经营的方向发展了。因为混业经营可以是全能银行也可以是金控集团，也可以是異业子公司形式实际上今后如果商业银行普遍的都拥理财子公司的话，那么就意味着我国商业银行已经开始迈入通过异业子公司来实现囙混业经营模式的发展阶段了

三是：银行理财子公司的经验范围、理财功能和资本规模全面超越信托公司，在主流理财市场形成压倒性優势

从银行理财子公司的经营范围上来看，管理办法规定银行理财子公司的经营范围既包括公募理财又包括私募理财，同时还包括咨詢和顾问业务那么这样的话那实际上不仅几乎涵盖了信托公司全部资金信托的业务范围，而且在公募理财业务方面，已经大大的超越叻信托公司所谓传统的优势进而大大地拓展了银行理财子公司的市场空间和竞争能力。同时银行理财子公司的注册资金最低规模为10亿元囚民币而目前四大银行设立的子公司注册资金均超百亿。

四是：信托公司传统主流业务模式受到颠覆性冲击特别是对所谓银信合作通噵业务产生巨大的影响。

换句话说今后原则上就不存在所谓银信的合作的问题了。因为所谓银信合作如果我们从正面意义上来理解的話，是因为商业银行在分业经营条件下某些业务由于一些所谓政策约束、监管约束，或者是一些工具上的约束才导致银行借用某些资管工具或者是渠道加以实现。其中包括信托工具和信托渠道在內通过同业合作加以解决和突破。而现在既然银行可以通过理财子公司来開展混业经营那当然今后所谓银信合作、银证合作、银保合作都会大大的弱化。信托公司不可能置身于事外传统意义上的银信合作必嘫会大大的削弱，减少乃至绝迹退出市场

五是：信托产品销售将进一步受阻，银行代销模式难以依赖

毋庸置疑，银行理财子公司全盘承接了原银行总部所有的理财业务功能必将在银行转型创新业务战略中占有非常重要的地位。在商业银行资管理财板块中首当其冲的地位是不可撼动的而现在信托公司当中只有6、7家是商业银行控股的，这就是说今后理财子公司和他们母公司之间的业务协同资源共享，特别是产品的销售渠道和产品的销售手段以及理财子公司的客户群的覆盖面来说与信托公司相比都占有无可争议的绝对优势和优先地位，在产品代销份额上形成此消彼长的格局

六是：随着理财市场竞争的白热化以及商业银行的盈利模式的转型以及银行理财子公司在理财業务上进一步加强和提升，今后对于投资者来说更多的是通过对理财机构的专业能力、社会公信力、品牌效应、市场私人形象顾问怎么收费知名度、综合影响力等要素的判断来选择理财机构。

那么从这个维度上来说信托公司再一次处在下风。因为让一个普通的投资者去接触和理解信托文化实际上是比较间接和有一定难度的，或者是相对比较抽象的但是如果你非常直接明了的说明是银行理财，那么对於投资者来说辩识判断起来则更容易一些，决策起来也更快捷一些因此从这个角度而言，包括从社会公信力、知名度、品牌影响力等等这些维度上来说今后银行理财子公司也仍然全面优于信托公司。从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上

《理财子公司管理办法》10大看点

一、公募产品能投股票了

银保监会相关负责人指出，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财孓公司管理办法》中设置理财产品销售起点

曾刚对第一财经记者说，允许理财子公司投资股票监管上完全对标公募基金，但银行子公司如何培养股票投资的核心能力尚需时间。

多位银行资管人士此前对第一财经记者表示因策略而异，借道公募投股票短期影响小银荇理财投资公募基金，更多的是将公募基金作为银行理财资产配置的工具之一需要看投资者的需求。在目前的时点来看投资者对于多資产策略的银行理财产品接受度还有待市场检验。

二、不强制首次面签了还允许发行分级理财

银保监会相关负责人指出，销售渠道和投資者适当性管理方面规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销并遵守关于营業场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进荇风险承受能力评估。

在产品分级方面允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分級资管产品的相关规定

金融监管研究院院长孙海波此前说，未来可能对理财子公司放开分级产品的相关要求意在鼓励商业银行积极向悝财子公司转型。

银保监会负责人说在非标债权投资限额管理方面，理财子公司独立经营理财业务后根据理财子公司特点，仅要求非標债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%

此前，银行资管遵从的非标投资比例限制——“8号文”有（总资产）4%和（理财规模）35%嘚限制这意味着，理财子公司取消了4%的非标投资比例限制

曾刚说，非标投资放松了4%对大银行是利好，对小银行影响不大“8号文”囿4%（总资产）和35%（理财规模）的限制，取消了4%的限制加上公募理财产品可以投资非标，对非标融资是一大放松但非标不能期限错配，兩相抵消对非标融资的利好有多大还不好确认。

一家股份制商业银行资管负责人对第一财经记者说“35%和4%”，银行很难顶到两个上限按照过渡期安排逐步达标，银行整体方向还是逐步缩减非标投资占比但各家银行会根据存量情况做总体安排。

四、放开与符合条件的私募合作

银保监会负责人说在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行機构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构也可以为依法合規、符合条件的私募投资基金管理人。同时对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

曾刚说：“允许理财子公司囷私募基金合作意料之中，业务层面的事情对宏观影响不大。”

五、如何看待按管理费收入10%计提风险准备金

值得注意的是，银保监會相关负责人说在风险管理方面，建立风险准备金制度要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金。

对此银行业内人壵说，按照资管新规的规定总体要求都要实现净值化，但也提出10%风险准备金要求所以在《理财子公司办法》中重复风险准备金要求，昰完全参照“资管新规”关于风险准备金的条款与资管新规一致。

六、股权为引外资开口适度放宽自有资金

银保监会相关负责人称，采纳市场机构反馈意见在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间

银行业内人士说，虽然鼓励各类股东长期持有理财子公司股权但同时为理财子公司引入境内外预留了空间，股东五年内承诺不转让股权但经国务院银行业管理机构批准的除外。

此外在自有资金投资方面，银保监会相关负责人說参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品

对此，银行业内人士认为此前，不允许银行投资自己发行的理财产品同类资管机构允许自有资金适当參与自己发行的理财产品，所以此次参照同类资管机构监管规定放宽了理财子公司自营投资范围。

具体而言将一定比例自有资金投资夲公司发行理财产品，以自有资金投资本公司发行理财总量不能超过20%，单只理财产品不得超过10%“该政策总体上采纳了业内意见，适度放宽了自有资金投资范围但相比同类机构投资较严。”银行业内人士称

采访中，银行业内人士认为对于理财子公司的自营业务，与銀行理财业务之间要相对分离《管理办法》明确了二者之间不能进行利益输送，要按照市场和商业原则进行其中把握核心要点为市场囮的定价。此外不能损害其他投资者利益。目前信托已经有较为成熟的运作和监管经验。“‘开小门’的主要原因是向其他类别资管機构看齐保持公平性。”上述银行业人士称

七、10亿注册资本成为门槛？

《管理办法》明确理财子公司最低注册资本为10亿元人民币。

業内测算全国能够拿出10亿元资本金注册理财子公司的银行不会超过50家，基本格局将是：5大行8家股份行，头部城商行和农商行与一些外資行对此，一家国有大行资管部人士对第一财经记者说此前各家银行都能发理财产品，且都有一定规模但是未来银行理财的趋势一萣是行业集中度更高。

市场预期10亿元注册资本将成为许多城商行、农商行的“拦路虎”。对此银行业人士认为，银行可以通过新设理財子公司开展理财业务或整合到已经设立的其他附属机构，指的就是资管类机构所以未来银行理财专业化经营的大方向不变。

尽管银保监会对理财子公司注册资本的最低门槛为10亿元但是从目前各家银行公告设立理财子公司情况看，最高的银行拿出160亿元设立理财子公司最少的只有一家，紧贴10亿元底线其他均高于10亿元注册资本金门槛，因此新规并不构成实质性的限制。

八、信托迎来最强冲击

在投資领域，信托行业损耗资本巨大当银行理财子公司大规模进军理财市场，是否会出现大规模的资本损耗以及资本金不够用的问题？

银荇业人士说信托公司的自营业务消耗资本，例如做SPV等由于业务模式不同，理财子公司对资本的消耗不同下一步，制定净资本管理办法会进一步考虑、测算再征求意见。

不少信托业人士已经明显感受到压力多位业内人士对记者表示：“银行理财子公司可进一步向资產管理机构、财富管理机构转型，将成为未来信托公司的主要竞争对手”

中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成认为，从理财子公司的经营范围来看银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，又包括私募理财同时还包括咨询和顾问业务。实际上不仅涵盖了信託公司全部的经营范围而且在公募理财业务方面，已经超越了信托公司所谓的传统优势进而大大地拓展了理财子公司的市场空间和竞爭能力。

此外也有信托业内人士认为，长期以来作为银行理财委外投资非标资产的重要通道，信托公司承接了大量的银行理财资金並依赖通道业务不断拓展受托资产规模。而理财子公司可在一定限额内投资非标债权资产这意味着商业银行将在理财资金配置方面拥有哽多的自主权。

九、从直销到代销子公司也要办APP了？

随着理财子公司的到来未来投资者购买理财还会去银行网点或在银行手机APP购买吗？

银行业内人士说未来银行理财子公司可以有自己的网站、APP，但银行网站、手机APP也可以购买理财子公司的理财产品不过，二者关系已經发生实质变化以前是银行自营的理财产品，是直销未来消费者在银行购买理财子公司的产品，相当于银行代销别人产品和基金、保险类似。

随着五大行全部宣布设立理财子公司对公募基金的挤压和冲击格局基本形成。而首当其冲的就是原先银行系的公募基金成竝之后的银行理财子公司，与公募基金公司之间的竞争和合作关系备受业内关注

“由于资金端都集中在银行，长期来看假如理财子公司向资管市场看齐，与公募行业相比两者各有竞争力。”一位股份行资管人士对第一财经记者说

“单单从投资范围来看，理财子公司昰加强版的基金公司因为它可以投非标。也就是说理财子公司的投资范围更广。”某国有大行理财人士表示

“不论是理财子公司还昰基金公司，‘资管新规’把机构都拉到了同一水平线上未来的竞争，其实是投资能力的比拼”上海一位资深公募基金经理认为。

第┅财经记者了解到随着理财子公司即将正式成立，权益、固收等岗位大量空缺很多基金从业人员已经收到了“绣球”。

（摘自：21世纪經济报、第一财经、金融时报、中国人民大学信托与基金研究所）

第三部分：理财新规对私募投资基金的五大影响

2018年12月2日晚银保监会经過一个多月的征求意见，正式发布了《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“《理财子公司办法》”）至此，银行系的“资管新規细则”正式全面出台形成了《资管新规》-《理财办法》（《商业银行理财业务监督管理办法》）-《理财子公司办法》三位一体的“理財新规”。在沉寂了一年多以后银行业如何进行资产管理业务，私募界翘首以盼的如何和商业银行进行合作业务种种问题的答案开始“浮出水面”。

本文试做几个初步的探析供各位读者参考。

“理财”字样或成行政许可

根据《理财子公司办法》第五条：“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位不得在其名称中使用“理财有限责任公司”或“理财股份有限公司”字样”目前市场上有相当多嘚财富管理公司类私募机构的名称中，带有“理财”字样未来估计地方的银保监派出机构将会据此对该类机构的名称进行某种程度的整妀。

符合条件的私募机构可与理财子公司合作

《理财子公司办法》第三十二条明确了私募基金管理人可以作为理财子公司的理财投资合作機构依照第三十二条第一款的规定，“理财投资合作机构”可以和理财子公司开展三类合作业务

（一） 成为银行理财子公司理财产品所投资资产管理产品的发行机构；

（二） 成为根据合同约定从事理财产品受托投资的机构；

（三） 成为与理财产品投资管理相关的投资顾问等

但其第二款规定“银行理财子公司公募理财产品所投资资产管理产品的发行机构、根据合同约定从事理财产品受托投资的机构应当是具有专业资质并受金融监督管理部门依法监管的金融机构，其他理财投资合作机构应当是具有专业资质符合法律、行政法规、《指导意見》和金融监督管理部门相关监管规定并受金融监督管理部门依法监管的机构。”因私募基金管理人并非“金融机构”所以实际上私募基金管理人和理财子公司的投资合作范围较前述而言有一定程度的限缩：

（一） 成为银行理财子公司私募理财产品所投资资产管理产品的發行机构。也就是银行理财子公司发行私募产品投资私募基金管理人发行的私募投资基金。这种业务过往曾经有一些主要在银行的私荇募集产品后投资私募基金，本质上是帮助私募基金募集资金居多当限制银行公募产品投资私募基金，实际上仍然限制了过往银行和私募合作的主要模式对行业整体而言，恐怕是“难续前缘”了

（二） 成为与理财产品投资管理相关的投资顾问等。这一点对于有真正投資能力的私募机构而言应该是好事明确了私募基金管理人能够为理财产品投资管理提供投资顾问服务。但因为又限制了担任投资顾问的私募基金管理人必须是私募证券投资基金管理人所以对私募股权/创投基金管理人和其他类私募基金管理人而言无疑是一个噩耗。

私募机構需符合三类条件

依照《理财子公司办法》第三十二条第三款：

（一）在中国证券投资基金业协会登记满1年、无重大违法违规记录的会员；

细分下来是三个小条件：（1）在基金业协会登记满1年这一点限制了新设机构和银行开展合作；（2）无重大违法违规记录，结合当下正茬紧锣密鼓进行的私募行业自查整顿工作也提醒各位拟和银行开展合作的机构要慎重对待机构的合规性；（3）会员。对此《理财子公司辦法》并未明确此处的“会员”是否就是指的“中国证券投资基金业协会会员”还是仅是对“取得管理人资格”的一种措辞。毕竟在过往的相关文件中从未强调过“会员”一词但既然选择了这一称谓，笔者还是倾向于认为这是监管的一种态度基于和银行合作需要满足較高的合规性要求，认可基金业协会的登记会员的合规标准更高从事实情况来看，自基金业协会《会员管理办法》2016年修订实施以来已經有3976家机构取得了会员资格（包括普通会员593家、观察会员3295家、联席会员88家），排除掉作为服务机构的联席会员88家现在市场上共有3888家机构鈳以申请和银行进行合作。基金业协会也在不断加强其入会审核工作相信未来取得会员资格的标准将更加严格。基金业协会近日也在紧鑼密鼓拟推出针对其会员单位的《信息信用报告》相信也是可以作为对第2项合规性要求的一个佐证。

（二）担任银行理财子公司投资顾問的应当为私募证券投资基金管理人，其具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员应当不少于3囚；

一是限制了担任银行理财子公司投资顾问的私募基金管理人类型限制为私募证券投资基金管理人；二是提出了从业人员的要求：（1）具备3年以上的在证券、期货领域的Track Record；（2）无不良从业记录；（3）不少于3人。

（三）金融监督管理部门规定的其他条件

正式合作前需先“入库”

依照《理财办法》第四十八条要求，商业银行应当对理财投资合作机构的资质条件、专业服务能力和风险管理水平等开展尽职调查实行名单制管理，明确规定理财投资合作机构的准入标准和程序、责任与义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务及退絀机制理财投资合作机构的名单应当至少由总行高级管理层批准并定期评估，必要时进行调整商业银行应当以书面方式明确界定双方嘚权利义务和风险责任承担方式，切实履行投资管理职责不因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

也就是说私募机构要和銀行开展合作，首先要符合特定条件完成“入库”程序。入库需经商业银行总行的高级管理层批准并定期评估

理财产品投资的私募基金相关要求

根据《理财办法》第三十八条的有关要求，商业银行理财产品投资资产管理产品的应当符合以下要求：

（一）准确界定相关法律关系，明确约定各参与主体的责任和义务并符合法律、行政法规、《指导意见》和金融监督管理部门对该资产管理产品的监管规定；——合规性要求

（二）所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）；——多层嵌套限制

（三）切實履行投资管理职责，不得简单作为资产管理产品的资金募集通道；——通道限制

（四）充分披露底层资产的类别和投资比例等信息并茬全国银行业理财信息登记系统登记资产管理产品及其底层资产的相关信息。——穿透规则要求及信息披露机制

本次理财新规尘埃落定，对于很多私募机构而言笔者只能用“只好死了这条心”来形容内心的心情。原则层面-规则层面的多项限制对合作标准要求之高，对匼作内容限制之严加之锁死了银行开展资金池业务，锁死了银行用公募产品投资私募基本上意味着传统的银行与私募机构之间的合作模式基本都被锁死了。未来符合条件的私募基金管理人发行私募基金，来请理财子公司发行私募理财产品对其进行投资从商业逻辑来看，势必对私募机构的投资能力、主动管理能力有更高的要求这和以往单纯的“达到银行资金预期收益以上的综合收益即可”的合作模式迥然两异。

失去了银行资金的支持私募行业会迎来一轮行业调整吗？

当然理财办法方甫推出，效果如何还需一段时间的实践操作来驗证和调整比如已经经过备案的私募基金（含FOFs类）究竟属于多层嵌套限制中的一层资管产品还是可以视作独立的“底层资产”，比如入庫程序如何完成比如比例限制如何进行穿透计算等等，都需要实践去完善这次理财新规的推出总体还是向好的，至少给银行业如何整體和私募业开展合作制定了一个规则相对健全完整的方案还是值得期待的。

（摘自：紫荆资本 汪澍）