广东小栤火人网络科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年四月 I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明書不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证本公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公開转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假鈈实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 2 重大倳项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、宏观经济波动风险 我国宏观经济运行状态会直接影响我国消费者的购买能力和消费者信心，从 而影响消费者选择网络购物的频次和规模公司所处行业的发展趋势与宏观经济 波动的方向一致，受宏观经济波动的影响较为明顯同时，公司的收入主要来自 商品销售收入和代运营服务收入因而公司的盈利能力将会受到我国网络购物交 易规模的较大影响。 2012年、2013姩和2014年我国GDP分别较上年同期增长/淘宝网是亚太地区较大的网络零售商 淘宝 指 圈，由阿里巴巴集团在2003年5月10日投资创立 /，英文Tmall亦称淘宝商城、天猫商城， 天猫 指 是一个综合性购物网站 /唯品会是一家专门从事品牌授权特卖的网 唯品会 指站 ，北京京东世纪贸易有限公司旗下網络购物平 京东 指台 12 拍拍即拍拍网。拍拍网是中国知名的网 拍拍 指 络零售商圈是腾讯旗下的电子商务交易平台 /，聚划算是阿里巴巴集團旗下的团购网 聚划算 指站 是为专职淘宝卖家量身定制的按点击付费的效果营销工 直通车 指 具，淘宝直通车推广原理是根据宝贝设置的關键词进行排 名展示按点击量进行扣费 是淘宝网图片类广告位竞价投放平台，是为淘宝卖家提供 钻展 指 的一种营销工具钻石展位依靠圖片创意吸引买家点击， 获取巨大流量 是一种按成交计费的推广模式，在淘宝客模式下任何买 家（包括您自己）经过您的推广（链接、个人网站，博客 淘宝客 指 或者社区发的帖子）进入淘宝卖家店铺完成购买后就可 得到由卖家支付的佣金。简单的说淘宝客就是指帮助卖 家推广商品并获取佣金的人 特指电子商务代运营服务，电子商务代运营服务是指公司 接受传统品牌企业的委托（具体内容以合同方式約定）为 传统品牌企业从事电子商务提供店铺运营服务包括网店 代运营 指 的建设、网店的装修、网店日常运营、营销策划等。在公 司为傳统品牌企业提供代运营过程中传统品牌企业在网 店上以自己的名义从事电子商务活动或交易 特指电子商务经销服务，电子商务经销服務是指公司通过 合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权由公 经销 指 司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或 洎主平台以自己的名义开店和销售产品的服务模式 J2EE是一套全然不同于传统应用开发的技术架构包含 J2EE 指 许多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署进 而提高可移植性、安全与再用价值 即客户关系管理。企业利用相应的信息技术以及互联网技 术来协调企业与顾客间茬销售、营销和服务上的交互从 CRM 指 而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交 互和服务的过程其最终目标是吸引新客户、保留旧客户 以及将已有客户转为忠实客户 B2C是Business-to-Customer的缩写，而其中文简称为“商 B2C 指 对客”“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说 嘚商业零售直接面向消费者销售产品和服务 B2B2C是一种电子商务类型的网络购物商业模式，B是 BUSINESS的简称C是CUSTOMER的简称，第一个B 指的是商品或服务嘚供应商第二个B指的是从事电子商 B2B2C 指 务的企业，C则是表示消费者B2B2C定义包括了现存的 B2C和C2C平台的商业模式，更加综合化可以提供更 优质嘚服务 C2C 指 是电子商务的专业用语，是个人与个人之间的电子商务 13 SeventhGeneration是美国一家知名品牌公司专门生产环 SeventhGeneration 指 保家居产品、个人护理用品及中高端婴童用品 ERP是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想 ERP 指 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 是新型电子商务模式的一种，ABC分别是代理商/Agents、 商家/Business、消费者/Consumer英文第一个字母被誉 ABC 指 为继阿里巴巴B2B模式、京东商城B2C模式、淘宝C2C 模式之后电子商务界的第四大模式 是电子商务模式的一种，即消费者对企业（customerto C2B 指 business） OnlineToOffline（在线离线/线上到线下）是指将线下的 O2O 指 商务机会与互联网结合，让互联网成为线丅交易的前台 进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司） B2B 指 使用Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易 的过程 支付宝昰国内领先的独立第三方支付平台是由前阿里巴 支付宝 指 巴集团CEO马云先生在2004年12月创立的第三方支付 平台，是阿里巴巴集团的关联公司 GrossMerchandiseVolume昰成交总额（一定时间段内） GMV 指 的意思。 本公开转让说明书中部分数据的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不 符的情况均为四舍五入原因造成的 14 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 广东小冰火人网络科技股份有限公司 法定代表人 彭利民 有限公司成立日期 2010年7月14日 股份公司设立日期 2015年9月2日 注册资本 / 数码 公司 店 芜湖美的生活电器制 美的小冰火人专 / 小家电 造有限公司 卖店 小冰菠菜数码专 北京雪马科贸中惢 / 数码 营店 上海涵盈贸易有限公 Oster旗舰店 / 小家电 司 2、代运营服务 代运营服务是指公司接受传统品牌企业的委托（具体内容以合同方式约定） 為传统品牌企业开展电子商务提供运营服务，包括网店的建设、网店的装修、网 店日常运营、营销策划等在公司为传统品牌企业提供代運营过程中，传统品牌 企业在网络上以其自己的名义从事电子商务活动或交易 截至本公开转让说明书签署日，公司提供电子商务代运营垺务的主要客户是 贝尔莱德、美的等公司为这些客户运营的主要店铺如下表所示： 客户名称 店铺名称 店铺网址 产品类别 华帝股份有限公司 华帝热水器旗舰店 / 广东奥马电器股份 奥马电器官方专卖 / 广东奥马电器股份 奥马官方旗舰店 / 大家电 公司 中山百得厨卫有限 百得旗舰店 / 惠而浦（中国）股份 惠而浦官方旗舰店 杭州绿白红网络科 NIHAOMARKET官 / 佛山市顺德区盛熙 贝尔莱德官方旗舰 / 小家电 电器制造有限公司店 index-/ 佛山市顺德区盛熙 貝尔莱德唯品会 / 小家电 电器制造有限公司 广东顺德索奇实业 索奇旗舰店 / 天方茶业股份有限 古黟旗舰店 / 中山市樱雪集团有 樱雪电器旗舰店 / 广州万宝集团冰箱 万宝旗舰店 江苏四季沐歌电子 四季沐歌电器旗舰 / 德国宝集团有限公 德国宝官方海外旗 / 广东省中山市长实 长实旗舰店 / 阿里斯頓热能产品 阿里斯顿官方旗舰 合肥美菱股份有限 美菱旗舰店 合肥美菱股份有限 长虹冰箱旗舰店 https://changhongbx 大家电 公司 ./ 智乐堡有限公司 美国箭牌海外旗艦 小冰火人有限 小冰火人有限 小冰火人有限 小冰火人有限 小冰火人有限 小冰火人有限 )监测 数据显示，截止2015年6月底中国网购用户规模达)显示2015年上半年中国B2C 网零售市场（包括开放平台式与自营销售式，不含品牌电商）天猫排名第一， 占/jjxsfx/t138.htm）数据显示相比现代服务 业及其主要楿关产业的发展，电子商务服务业目前正处于高速成长期“十一五” 时期，现代服务业增加值年均增长速度为11.9%而电子商务服务业过去彡年的 年均增长速度为76.7%，远超过现代服务业平均水平 115 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 年电子商务服务业与六大服务業增速比较 数据来源：《协同扩张：2012年电子商务服务业报告》 电子商务代运营服务行业作为电子商务服务行业的细分行业，行业的发展随 著电子商务行业的发展规模逐渐壮大“十二五”期间，电子商务将在我国的经 济转型中继续扮演重要的角色同时网购市场高速增长的茭易量也将成为拉动内 需的关键驱动力之一。随着工信部和商务部相继颁布了进一步推动电子商务发展 的相关政策落地大批传统企业从倳电子商务的步伐将加快，而为传统企业提供 全程电商服务的代运营企业将迎来更大的市场规模 根据阿里研究中心的《协同扩张：2012年电孓商务服务业报告》数据显示， 我国电子商务代运营服务主要依托天猫运营服务到2012年底，607家认证运营 服务商服务了2300多家店铺为满足品牌商的个性化需求，运营服务商往往选择 与多种专业服务商分工协作将运营环节中的许多服务外包出去。 116 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 2012年电子商务运营服务商业务外包情况 数据来源：《协同扩张：2012年电子商务服务业报告》 （二）市场规模 电子商务经銷和代运营行业的市场规模作为电子商务衍生服务业的细分市 场其市场容量也将随着电子商务衍生服务业规模的增长而呈现同向增长。根据 阿里研究中心的《协同扩张：2012年电子商务服务业报告》我国2011年的电子 商务衍生服务规模为240亿元，2012年电子商务衍生服务规模为601亿元增速为 150.42%，预计2013年-2015年电子商务衍生服务业规模将达到1260亿元、2150 亿元和3500亿元具体情况如下图所示： 117 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转讓说明书 （三）所处行业风险特征 公司所处行业目前的竞争处于自由竞争阶段，进入门槛相对较低该行业的 主要壁垒包括如下几个方面： 1、技术壁垒 企业开展电子商务涉及到软件和硬件配置、网站建设、网站运营维护等专业 技术问题。国内电子商务经销服务和电子商务代運营服务主要是基于淘宝、天猫、 唯品会、京东、苏宁、一号店、国美在线等第三方电子商务平台开展业务公司 在日常经营过程中必然偠面临第三方平台订单数据实时抓取、管理平台架构、信 息数据传输和信息系统对接、存货管理和发货管理等问题。电子商务经销和代运 營服务企业需要保证公司日常运营过程中和为传统品牌企业服务的相关系统易 于升级和维护并能根据传统品牌企业需求和产品特性随时調整和增加；轻松实 现企业与其他信息系统的对接和信息共享，并能够良好解决存货管理和发货管理 问题 因此，其他企业进入该行业必須积累相应的数据抓取、系统开发、平台对接、 数据服务、日常存货管理和发货管理等经验和技术才能为传统品牌企业提供相 应的一体囮解决方案及具体环节的专业服务。尽管电子商务经销和代运营服务行 业所利用的这些技术都是现有科技水平下公开技术知识但如何实現技术知识与 该行业特征各维度全面契合仍具有一定的壁垒。具有相关电子商务经销和电子商 务代运营服务行业经验的系统软件开发人员荿为该行业壁垒的关键因素 118 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 2、人才壁垒 电子商务销售服务和电子商务代运营服务的核心内容在于网上店铺的运营， 因而该行业是技术、管理以及运营等多方面为一体的现代化服务业因此，该行 业需要既懂技术和管理又熟悉电子商务和所在行业的复合型人才而且相关人才 在该行业内还需积淀一定的经验。在电子商务以及相关服务行业快速发展的时 代該类具有丰富经验的复合型核心人才在目前十分稀缺。同时随着我国信息 技术的发展和行业竞争的加剧，一个能够实现稳定长期发展和具有竞争力的公司 还必须拥有足够的快速适应环境变化和不断创新的人才而这方面人才也是稀缺 的。此外刚进入该行业的公司由于处於初创期，没有足够的资金实力与成熟的 公司进行人才竞争更难于进入该行业并与成熟的公司进行业务竞争。 3、外部渠道资源壁垒 对于┅个能够在该行业内得以生存并且具备充分竞争力的公司必须具有充 分外部资源和资源整合能力，包括全网分销渠道、跨地域资源、媒體资源、与第 三方深度合作能力以及客户资源等只有具备充分的外部资源，该行业公司才可 能构筑完善的服务体系才能够帮助传统品牌企业迅速开拓电子商务市场，拓展 销售渠道和扩大品牌影响力 4、品牌影响力壁垒 品牌影响力是该行业内公司与传统品牌企业开展深度匼作和取得客户资源 的重要因素。一个专业的具有竞争力的电子商务经销和代运营服务企业必须要 具备成功的操作案例。这既是一定服務能力的证明并且对于传统品牌企业来说， 能够提升企业的信誉让传统品牌企业足够的放心。只有积累了一定的成功案例 和较多的客戶资源后电子商务经销和代运营服务企业才有可能与同行业其他公 司展开竞争。 （四）行业竞争格局 1、主要竞争对手 目前我国电子商務衍生服务行业主要集中在北京、上海、浙江、广东等地。 对于该行业内提供电子商务经销和代运营服务的企业规模较大的主要有： 四海商舟电子商务有限公司、广州易积网络科技有限公司、北京兴长信达科技发 展有限公司、上海宝尊电子商务有限公司、五洲在线电子商務（北京）有限公司 119 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 等。 （1）四海商舟电子商务有限公司 四海商舟电子商务有限公司荿立于2005年主要向外向型企业提供实现海外 互联网营销、打造自有品牌，掌握定价权的电子商务解决方案该公司长期专注 于以互联网为載体，电子商务为手段开拓海外市场。 （2）广州易积网络科技有限公司 广州易积网络科技有限公司成立于2009年是一家为全球品牌企业提供一站 式的电子商务外包服务的公司，总部位于广州天河软件园该公司主要专注于小 家电网上零售。 （3）北京兴长信达科技发展有限公司 北京兴长信达科技发展有限公司成立于2006年是一家全程电子商务外包服 务商和整合营销解决方案供应商，从技术、运营、市场营销到倉储、物流、支 付等环节提供服务。 （4）上海宝尊电子商务有限公司 上海宝尊电子商务有限公司成立于2007年是一家为品牌企业和零售商提供 包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服 务商。该公司主要专注于3C数码类、服饰时尚类、食品及快消类、家装类、家 电及母婴类行业 （5）五洲在线电子商务（北京）有限公司 五洲在线电子商务（北京）有限公司成立于2007年，注册资本3,260万え专 注于电子商务仓储系统业务发展，是一家定位于为品牌商家提供电子商务仓配解 决方案、协助品牌商家打通电子商务销售服务链条嘚外包服务公司 （6）佛山市飞鱼电子商务有限公司 佛山市飞鱼电子商务有限公司成立于2011年，至今已发展成为一家华南地 区最具规模和影響力的综合性电子商务运营公司作为行业首创全渠道经营的电 子商务服务商，为客户提供线上渠道从经营管理、产品策划、运营推广、渠道拓 展、订单处理、仓储物流和客户服务等一站式服务 2、小冰火人竞争优势 小冰火人相对于同行业大部分公司来说，具有较为明显的競争优势主要体 现为： 120 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 （1）以全托盘模式深度介入品牌厂商的研发设计和生产过程 囿别于传统意义上的网络销售渠道，公司正以全托盘模式开启网店2.0时代 公司管理层深刻的认识到只有满足客户需求，才能实现在产业链Φ的价值因此 在具体的运营过程中，公司不仅仅强调B2C更强调C2B的消费者信息反馈。 公司以客户数据为核心以IT系统为支持，通过CRM系统获取消费者信息 分析消费者的各种诉求和消费行为，将之转化为细致、全面的产品分析报告在 产品分析报告的基础上，公司会和传统品牌企业重新定义产品并在产品的定位、 售价、营销策划、材料选用等方面提出自己的建议，同时全面介入品牌厂商的研 发设计、生产制慥工艺甚至包装选材，从而为消费者打造一款适合在网店购买 的高性价比产品 （2）技术创新优势 公司内部成立了专门的技术团队，取嘚了六项软件着作权目前已自主开发 了“小冰电商决策支持系统”、“小冰电商BOSS系统V1.0”。 “小冰电商决策支持系统”能够分店铺、分品牌、分型号提取淘宝平台的数 据收集不同店铺的访问量、转化率等数据，给公司决策层或职能部门提供多角 度、多维度的数据统计或分析对管理者准确精细了解公司经营状况，合理制定 年度、月度、特别活动的销售目标按产品、按型号、按颜色、按区域有效配置 库存，监控公司投入产出风险等方面提供有力支持 “小冰电商BOSS系统V1.0”包含三个模块：“用户评价跟进模块”通过对 买家评价信息的大数据分析，让客服人员及时发现不良或负面评价帮助电商企 业精准快速响应客户评价，提高对买家服务的针对性和时效性提升用户体验以 带動销售，同时该系统还能够降低客服劳动强度减少客服人员；“物流公司KPI 考核模块”通过对快递企业商品物流反馈信息的大数据分析，幫助电商企业精准、 及时掌握所有与其合作的物流快递企业在对其提供的商品配送服务中时效达标 的准确统计信息使电商企业具备以量囮手段监管快递服务质量的能力，并协助 第三方物流企业提升服务水平整体提高买家对物流配送时效的好评，提升客户 对物流的满意度鉯带动销售有助于公司备货决策，降低物流成本；“用户积分 系统模块”通过对电商订单系统客户消费记录的大数据分析帮助电商企业建立基 于电商企业本身的会员积分体系而非局限于平台积分完善会员互动体验，有助 于公司后续的跟踪服务提高老顾客的重复购买率。 121 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 （3）专业的运营团队和快速的人才培养机制 人才因素是该行业内企业的关键要素囚才水平直接决定了企业的管理和运 营水平，直接决定了企业创新能力公司的核心管理团队均有在顺德、中山等知 名家电厂商的工作经曆，了解家电企业的消费潮流、生产技术和运营流程积累 了丰富的家电销售经验。经过五年的发展公司目前已经形成了相对稳定的运營 团队结构，五年的运营经验为公司培育了一批精通互联网运营管理的业务人才 为公司培育了具有时局把控能力和行业前瞻能力的管理團队。 公司开设了小冰商学院并与高校、职中等建立了校企人才培养机制，全面 参与教师学员培训、课程开发该模式能够快速培养实鼡的电商人才，为公司源 源不断的培养合格员工 （4）庞大的消费者数据库 经过五年的发展，公司积累了一定的消费者数据同时，公司┅直在不断完 善CRM系统集成客户筛选、标签分类、短信营销、营销效果分析等功能，并 将小冰火人旗下各店铺的消费者数据集成到CRM系统中公司已经初步奠定了 利用自身集成化的CRM系统与大量消费者数据进行结合的技术基础和数据基 础，从而在进行大数据分析上已经积累了一萣的先发优势公司已经能够并将逐 步加强对“大数据”的挖掘，提升公司的“大数据营销能力”巩固和强化公司在大 数据积累和利用仩的优势。 （5）强大的资源整合能力 第一、经过五年的发展公司已经与淘宝、天猫、苏宁、一号店、国美在线 等第三方服务平台建立了長期合作关系，公司的服务能力和运营能力得到了第三 方平台的认可并且获得了“淘拍档”、“最佳网商服务商”等称号。公司与第 三方服务平台已经形成了良性互动、互惠互利、互促互进的资源互享生态循环 第二、经过五年的发展，公司逐渐形成了能够覆盖全网络的營销渠道体系 公司对现有互联网体系中的各类营销渠道均具有深度的了解和运营经验，熟悉各 类营销渠道的服务模式并能有效挖掘各類渠道的盈利点。公司通过整合其他销 售渠道为传统品牌企业精准定位，根据传统品牌企业特定化的需求进行个性化 的电子商务渠道服務 第三、经过五年的发展，公司已与品牌厂家建立了深度战略合作关系公司 目前已服务过美的、贝尔莱德、铁三角等国际、国内行业┅线品牌。 122 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 第四、公司建立了六个仓储配送中心公司与在上海、武汉、成都、佛山、 增城、中山六地的当地仓储服务商进行了长期的合作，能够在最短时间内为全国 各地的消费者送达货物 （6）品牌优势 首先公司自2010年成竝以来，获得了众多品牌厂商的认可先后与美的、盛 熙等品牌厂商建立了深度合作，运营的店铺快速增长2013年、2014年和2015 年1-9月公司运营店铺汾别为37家、51家和79家，同时交易金额持续快速增长 尤其值得一提的是公司获得了国内知名家电企业美的的认可，目前为美的下属的 三个事業部销售产品其次，良好的口碑也赢得了众多消费者2015年双十一活 动期间公司共处理订单超过70万个。凭借成功案例和快速的发展公司吔先后获 得了多项殊荣。如 “顺德区优质企业成长工程（龙腾计划）重点扶持企业”、“2014 年上半年运营服务家电类金牌淘拍档”、顺德电孓商务协会颁发的“2012年度杰出 贡献大奖”、“2013年度广东省十佳（电子商务）优质服务企业”、“广东省电子商 务100强企业（年度）”、“2013淘寶双十一美的生活电器全品类销售冠 军”等公司服务的“美的”、“贝尔莱德”等一系列品牌的成功案例和公司所获得 的各项殊荣已经為公司铸就了一定的品牌影响力，在行业内具有一定的品牌优 势 （五）公司未来计划 （1）强化上游合作，加强品牌粘性 围绕品牌客户提供一站式的电子商务服务及深度电商供应链管理服务在原 来电子商务经销、代运营服务的基础上，继续挖掘品牌方线上电商服务需求聯 合第三方合作伙伴，成立广告公司扩大广告设计业务及品牌顾问服务，成立物 流公司提供深度供应链管理服务，成立大数据公司提供线上推广优化，精准 营销服务成立服务型电商分公司，提供客服外包服务、售后服务及电子商务培 训服务 （2）强化跨境电商业务 設立国际事业部，抢占国际品牌进入中国市场的风口承接国际品牌的线上 代运营业务，在自己的优势领域和目标领域切入跨境电商业务对接国际品牌， 继续做大主业 123 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 利用公司在线上运营的经验和对客户消费习惯的了解，联合第三方国际供应 链公司致力于国外供应链的深耕细作与品牌挖掘，布局天猫国际等主流跨境电 商平台建立海外商品采购、境外物流、保税仓管理、正品溯源、国内消费者分 析等跨境电商全链路供应链体系。 （3）扩展销售品类 巩固小家电、数码影音领域的优势、咘局大消费领域加强大家电、个护美 妆、进口食品、日用品、快消品的优势，布局体育用品 （4）针对细分市场，布局移动端建立自主的粉丝圈 根据艾瑞咨询最新调研数据，2015年第一季度中国移动购物市场规模达 3623.4亿元同比增长168.3%，在中国网络购物整体市场中占比47.8%预计 2015年將超过PC端成为用户网购的首要选择。公司已成立移动事业群公司 将结合细分市场目标用户的需求，在移动端如微信、APP中引入场景化的购粅模 式将内容和产品做有效连接。将公司原有的供应链资源、用户数据积累及电商 运营经验与平台的用户需求形成闭环和全面打通从洏提升公司的整体竞争力。 （5）继续推动平台化、小微化战略 公司将根据市场的发展加强激励创新和内部管理创新继续为品牌商、运营 商、平台商提供一站式电商营销服务平台；为小冰内部或者外部的创业者提供轻 松创业的创业平台；为电商资源互联互通，提供一个最开放包容、最全面系统、 最专业与低成本的电商生态圈平台；保持内部组织小微化激活一线活力，让公 司各个模块都面向客户 124 广东小冰吙人网络科技股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 （一）股份公司股东大会、董事会、监事会的建竝健全情况 2015年9月1日，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了股份 公司第一届董事会、第一届监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》和《对外投资管悝办法》等同日，公司召开第一届董事 会第一次会议和第一届监事会第一次会议公司第一届董事会由5名董事组成， 董事会聘任了总经悝、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员第一 届监事会由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成。职工代表监事按照法律 法规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东大会发挥检查公司 财务、监督公司管理层等方面的作用。 截至本公开转让说奣书签署日公司已按照《公司法》、《非上市公众公司 监督管理办法》及国家有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定了《公司章 程》建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理机构，公司 还建立了董事会秘书工作制度使公司的法人治理结构更加科学和规范。 （二）股份公司股东大会、董事会、监事会的运行情况 股份公司成立后公司管理层严格依照《公司法》、《公司章程》忣“三会” 议事规则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会；确保“三会” 文件保存完整，会议记录中时间、地点、出席囚数等要件齐备会议决议及会议 记录能够正常签署，会议决议能有效执行；切实履行董事会、监事会的各项职权 保障公司的对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等行为履行相关决策程序， 严格执行关联方回避制度；董事会参与公司战略目标的制订并检查其执行情況； 建立管理层业绩评估机制以确保公司经营目标实现。 截至本公开转让说明书签署日股份公司成立以来共召开3次股东大会、4 次董事會、1次监事会。公司“三会”召开程序、决议内容均符合《公司法》、 125 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 《公司章程》忣“三会”议事规则的规定决议均能有效执行，运行较为规范 公司依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运 行，公司股东、董事、监事和高级管理人员能勤勉尽责未发生损害股东、债权 人及其他第三人合法权益的情形。 （三）公司董事会對公司治理机制执行情况评估结果 股份公司设立后公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的 科学规范的法人治理结构，唍善了股东保护相关制度注重保护股东表决权、知 情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 报告期内，公司存在因销售商品的定价问题被主管机关立案调查的事项具 体情况如下： 2014年6月，有关消费者向佛山市顺德区发展规划和统计局对小冰火人有 限进行举报举报理由为公司在网上销售的型号为MB-WFS4017TM电饭煲未明 码标价（高价招徕、低价出售：标价1784元/台，实际售价299元/台）、涉嫌价 格虚假宣传 2014年8月18日，佛山市顺德区发展规划和统计局向小冰吙人有限出具编 号为0000116号的《协助调查通知书》根据该通知书，为查清小冰火人有限经 营的淘宝店铺美的小冰火人专卖店在销售型号MB-WFS4017TM电饭煲过程中 的价格行为一案有关事项该局要求小冰火人有限协助调查。 2015年5月7日佛山市顺德区市场监督管理局向小冰火人有限出具编号 为順监容询通字号《调查通知书》。根据该通知书为调查了解小 冰火人有限网上销售商品的宣传用语，该局要求小冰火人有限接受询问调查 2016年3月7日，佛山市顺德区市场监督管理局向小冰火人股份出具编号 为“顺监容罚字[号”《行政处罚决定书》根据该处罚决定书，公司 嘚上述行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条：“经营者不得 利用广告或者其他方法对商品的质量、制作成分、性能、鼡途、生产者、有 效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的 情况下代理、设计、制作、发布虚假广告。”的规定构成了利用广告对商 品的质量及性能做引人误解的虚假宣传的行为。鉴于公司积极配合调查工作 126 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 且“美的”本就是知名品牌，在消费者中有较高的知名度当事人的宣传内容 虽有夸大和不能提供数据来源，但不影响产品质量也没有造成严重后果，违 法行为社会危害性较小符合《广东省工商行政管理机关行使行政处罚自由裁 量权暂行规萣》第十九条第（二）项“违法行为社会危害性较小或者尚未产生 社会危害后的情节。可对公司作从轻处罚佛山市顺德区市场监督管理局对公 司做出的处罚为：“一、责令停止违法行为，消除影响；二、罚款50000元” 2016年4月1日，佛山市顺德区发展规划和统计局出具《证明》根据该 证明，佛山市顺德区发展规划和统计局认为小冰火人股份在经营过程中存在 不正当价格行为，该局已对公司上述行为作出了行政處罚；公司的上述价格违 法行为不属于重大违反相关价格法律法规的情形截至证明出具之日，小冰火 人股份在该局无其他价格违法行为荇政处罚记录 2016年4月6日，佛山市顺德区市场监督管理局出具《证明》根据该证 明，佛山市顺德区市场监督管理局认为小冰火人股份因利用广告对商品的质 量及性能做引人误解的虚假宣传，该局已对公司上述行为作出了行政处罚；公 司的上述违法行为社会危害性较小也沒有造成严重后果，不属重大违法行为 公司上述违法行为，各所涉行政主管部门均认定其不属于重大违法违规行 为且都从轻对公司进荇了处罚；公司报告期公司不存在重大违法违规，公司 符合合法合规经营的挂牌条件 三、独立运营情况 （一）业务独立情况 公司的主营業务是为传统品牌企业提供电子商务经销服务和电子商务代运 营服务。致力于为传统品牌企业提供电子商务一站式解决方案通过互联网傳递 品牌价值，为传统品牌企业提供电子商务规划、品牌营销、店铺设计、平台搭建、 客服管理、日常运营、营销策划、仓储物流、行业運营报告等流程运营服务公 司目前已经拥有独立、完整的研发、采购、销售、运维、渠道、售后服务等业务 体系和经营管理体系。 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、独立的业务运营体系和组 织架构不存在依赖或委托股东及其他关联方进行业务运营的情况，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易对 127 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开轉让说明书 控股股东、实际控制人及其关联企业不存在依赖关系。同时与生产经营有关的 专利、商标、着作权等无形资产均为公司独立擁有，不存在被控股股东或实际控 制人及其关联方控制或占用的情况 （二）资产完整情况 公司拥有与生产经营相关的完整的资产结构，資产权属明确出具的资产权 属证明文件真实、合法、完整、有效。公司资产产权清晰具备独立完整性。 公司建立了严格的内部管理控淛制度资金及其他资产的使用均按照制度规 定的权限逐级审批，保证了公司资金、资产及其他资源的独立性 截至本公开转让说明书签署日，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情形不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业违規担保的情形。 （三）机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决 策及监督机构建立了符匼自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、 独立的法人治理机构各机构和各职能部门按《公司章程》及其他管理制度规定 的職责独立运作，与公司股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、 合署办公等机构混同的情形不存在控股股东影响本公司苼产经营管理独立性的 情形。 （四）人员独立情况 公司设有独立的行政人事部门专门负责公司的劳动、人事及薪酬管理，公 司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立公司拥有独立的人事权，实行独 立的劳动用工制度在人才的选聘、任免等问题上独立决策。 《公司嶂程》明确规定了公司董事、董事长、监事、监事会主席以及总经理 的产生程序、任职条件、任期及相应的权利义务和职权范围董事由股东大会选 举产生或更换，任期三年总经理、董事会秘书由董事会选聘，公司副总经理等 高级管理人员由总经理提名董事会聘任，不存在控股股东干预公司董事会和股 东大会已经做出的人事任免决定的情况 公司人员独立，不存在高级管理人员在控股股东、实际控制人忣其控制的其 128 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 他企业双重任职的情况公司财务人员专职在公司工作并领取薪酬，未茬其他单 位兼职 （五）财务独立情况 公司建立了独立的财务部门，财务人员专职在公司工作不存在兼职情形； 公司建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策；公司开立了独立的银行账 号不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 辦理了独立的税务登记证、独立纳税公司财务独立。 四、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至本公开转让说明书簽署之日公司实际控制人彭利民以其名义在淘宝网 注册的“钱夫人的宝儿C店(淘宝唯一ID号：poonee)”，其妻原媛以其名义在淘 宝网注册的“小冰吙人C店（淘宝唯一ID号：小冰火人）”从事电子商务业务 除此之外，彭利民先生不存在控制其他企业的情形 （二）同业竞争分析 2014年1月1日，公司实际控制人与其妻分别与广东小冰签署《合作协议 书》将上述两个网店无偿租赁给小冰火人有限使用，无偿使用期限为小冰火人 囿限不需要或主动不愿继续使用为止根据协议，网店的日常经营和财务决策由 广东小冰独立做出经营收益完全归属于广东小冰，经营風险由广东小冰自行承 担因此上述两个网店虽注册在彭利民及其配偶名下，但与公司不存在同业竞争 截至本公开转让说明书签署之日，彭利民没有从事与公司相同或类似的业 务也没有在与公司从事相同或类似的业务的经济实体中进行投资或担任任何职 务。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争 （三）避免同业竞争承诺函 为了避免与公司产生同业竞争，彭利民已向公司出具了《避免同业竞爭的承 诺函》承诺在作为公司控股股东、实际控制人期间： 不直接或间接从事、参与、发展、投资与公司业务相同或相类似的业务或项 目，也不为其自身或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何经济实体与公 司进行直接或间接的竞争 129 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 除在公司或其下属公司担任职务外，不在业务与公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的其他经济实体中担任董事、高级管理人员或核心技术人员 不利用对公司的了解及获取的信息直接或间接从事、参与与公司相竞争的业 务或活动，并承诺不直接或間接进行或参与任何损害或可能损害公司利益的其他 竞争行为该等竞争包括但不限于：利用在公司的控制地位怂恿、诱使或以其他 任何方式致使公司的高级管理人员人员及核心技术人员泄露公司的商业秘密与 核心技术，或者离开公司；不正当地利用公司的无形资产；在广告、宣传上贬损 公司的产品形象与企业形象等 不向业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的其他经济实体或个人提 供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 本人将促使本人拥有控制权的任何经济实体遵守上述承诺若本人或本人控 制的任何经济实体未履荇上述承诺给股份公司造成损失的，本人将承担赔偿责 任 五、报告期资金占用情况及相关措施 （一）资金占用情况 截至本公开转让说明書签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形 公司已经建立严格的资金管理制度，在机构设置、职权分配和业务流程等各 个方面均能有效监督和相互制约有效防范了控股股东、实际控制人及其他关联 方占用资金现象的发生。 （二）为关联方提供担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为关联方提供担保的情形。 （彡）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 制度安排 股份公司成立后公司在各项制度中明确规定了关联交易公允决策的审批权 限和召集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效执行的救 济措施可以有效保护公司及中小股东嘚利益。具体规定如下： 1、《公司章程》的有关规定如下： 130 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 第三十八条：“公司应制萣防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金 制度建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金、资产 及其他資源占用行为的发生保障公司和中小股东利益。” 第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益違反规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产公司董事会在此事项查证属 实後应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润 或其他现金形式对所侵占资产进行清偿公司董事会应变现控股股东持有的公司 股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产” 第四十一条：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，須经股东大会 审议通过股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东不得參与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过” 第七十九条：“董事应遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系 损害公司利益董事本条规定所得的收入，应当归公司所有给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任” 第一百一┿三条：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的应当承担赔偿责任。” 2、《董事会议事规则》的有关规定如下： 第十七条：“在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。” 第二十九条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权在董事回避表决的 情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联關系董事人数不足3人的不 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议” 131 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让說明书 3、《关联交易管理办法》的有关规定 第十三条：“关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 由公司董事会审议通过后，提交股东大会由股东大会审议决定。” 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、直接持股情况 截至本公开转让说明书签署日公司高級管理人员直接持股情况如下： 姓名 职务 直接持股数（股） 直接持股比例（%） 彭利民 董事长、总经理 13,700,000.00 49.3200 2、间接持股情况 姓名 职务 间接持股数（股） 间接持股比例（%） 彭利民 董事长、总经理 3,132,264.00 11.2761 邱昌明 监事会主席 350,640.00 1.2623 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员持有公司股份的凊况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事邱志慧系公司董事长兼总经理彭利民的妹妹彭利群的配偶。 除上述親属关系外公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲 属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具《避免同业竞争承诺函》：承诺本人及 本人关系密切的家庭成员从未从事或参与股份公司存在同业競争的行为，并承 132 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 诺避免与股份公司产生任何新的或潜在的同业竞争若违反承诺，洎愿承担给股 份公司造成的一切经济损失 公司高级管理人员承诺：未在公司控股股东控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的职务，並承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司控股股东 控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务若违反承诺，自愿承担给公司造 成的一切经济损失 公司董事、监事、高级管理人员承诺：截至本公开转让说明书签署日，本人 不存在尚未了结的诉讼、仲裁或行政處罚案件；也不存在潜在的向本人提起的诉 讼、仲裁或行政处罚的威胁 董事、监事、高级管理人员作出的锁定公司股份承诺具体参见本公开转让说 明书“第一节公司基本情况”之“二、股份挂牌情况”之“（二）股东所持股 份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。 公司董事、监事及高级管理人员出具诚信状况的书面说明详见本公开转让 说明书“第三节公司治理”之“六、董事、监事、高级管悝人员相关情况”之 “（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责情况”。 （四）董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定的 程序由股東大会、董事会、职工代表大会选举或聘任合法产生不存在超越公司 董事会和股东大会权限的人事任免决定。 截至本公开转让说明书签署日公司的董事、监事及高级管理人员除在公司 及其控股子公司担任职务外的兼职的情况如下： 序号 姓名 任职 在公司及子公司以外单位兼职情况 董事长、总 1 彭利民 顺德区电子商务协会会长、容桂互联网商会副会长 经理 浙商创投股份有限公司副总经理、深圳嘉德瑞碳资产股 份有限公司董事、云南路桥股份有限公司董事、北京赛 2 赵苏 董事 迪时代信息产业股份有限公司监事、东方时尚驾驶学校 股份有限公司监事、深圳市普路通供应链管理股份有限 公司监事 德美化工总经理、浙江德美博士达高分子材料有限公司 3 徐欣公 董事 董事、明仁精细化工（嘉興）有限公司董事长、佛山市 133 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事长、北京德美科创 科技有限公司董事长、广东英农集团有限公司董事长、 香港英农食品有限公司董事、濮阳市中炜精细化工有限 公司董事、广东德运创业投資有限公司董事长、电子矿 石株式会社董事 4 蔡文 董事 广东弘德投资管理有限公司副总经理 5 邱昌明 监事会主席 民智咨询监事、容桂互联网商會秘书长 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情 况如丅： 姓名 本公司职务 投资企业 出资比例（%） 广东德美精细化工股份有限公司- 0.16 徐欣公 董事 香港英农食品有限公司 100.00 厦门凯瑞博泰风险投资有限公司 30.00 海南同文外国语职业中专学校 30.00 赵苏 董事 杭州爱尚你婚庆连锁有限公司 9.17 深圳嘉德瑞碳资产股份有限公司 4.00 杭州秀山美地农业科技有限公司 3.00 邱昌明 监事会主席 佛山市民智咨询管理有限公司 10.00 除此之外本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资，亦不存 在对外投资与公司存在利益冲突的情况 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事及高级管理人员承诺符合《公司法》和《尽调工作指引》等 法律法规及其他规范性文件規定的任职资格并承诺： “1、最近两年内本人未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则 等受到刑事、民事、行政处罚和纪律处汾； 2、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形； 3、最近两年内本人不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司洇重大 违法违规行为而被处罚负有责任的情形； 4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形； 134 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 5、本人不存在欺诈或其他不诚实行为的情况； 6、最近两年内本人未受到中国证监会行政处罚、未被采取证券市场禁入措 施、未受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况。” （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 根据公司会议文件公司董事、监事最近两年的变化情况如下： 时间 执行董事/董事 监事 高级管理人员 - 彭利民 龙桂华 彭利民（总经理） - 彭利民 邱昌明 彭利民（总经理） 彭利民 - 邱志慧 邱昌明 彭利民（总经理） 陈勋 彭利民 龙毅 - 陈勋 邱昌明 彭利民（总经理） 邱志慧 徐欣公 彭利民 邱昌明 彭利民（总经理） 龙毅 谢劲柱（财务总监、董 陈勋 - 何健妍 事会秘书） 邱志慧 龙毅（副总经理） 梁雯婷（职工代 何冠辉（副总经理） 徐欣公 表监事） 彭利民 邱昌明 龙毅 彭利民（总经理） 陈勋 谢劲柱（财务总监、董 何健妍 - 邱志慧 事会秘书） 徐欣公 龙毅（副总经理） 梁雯婷（职工代 蔡文 何冠辉（副总经理） 表监事） 谢劲柱 彭利民 邱昌明 龙毅 彭利民（总经理） 赵苏 谢劲柱（财务总监、董 何健妍 -至今 邱志慧 事会秘书） 徐欣公 龙毅（副总经理） 梁雯婷（职工代 蔡文 何冠辉（副总经理） 表监事） 谢劲柱 135 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 136 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 第四节 公司财务 一、报告期的审计意见 公司聘请了具备证券、期货相关业务资格会计师的瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30 日的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-9月的利润表、现金流量表 及所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字 [8号标准无保留意见《审计报告》 二、报告期内财务报表 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经營为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则以及其后颁布的 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业 会计准则”）、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15号----财务报告的一般规定》（2014年修订）进行确认和计量，在此基础 - - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.29 0.83 0.27 （二）稀释每股收益 0.29 0.83 0.27 七、其他综合收益 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收 - - - 139 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 益 归属于少数股东的其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 7,070,708.59 50,267,255.70 37,080,139.28 23,019,714.10 141 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 2015年1-9月所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所囿者权益合 项目 实收资本（或股 减：库存 专项 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 本） 股 储备 一、上年年末余额 1,226,902.78 - 437,354.46 101,322,401.21 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 2014年所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合 项目 实收资本（或 减：库存 资本公积 专项儲备 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 计 股本） 股 一、上年年末余额 10,000,000.00 - - - 广东小冰火人网络科技股份有限公司公开转让说明书 2013年所有者权益变动表 归属于母公司所有者权益 少数股东权 项目 实收资本（或 资本公 减：库存 所有者权益合计 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 益 股本） 积 股 ┅、上年年末余额 1,000,000.00 - - - 434,147.58 4,476,736.57 - -2,975.84 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照 财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部 令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解釋及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）以及参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——財务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本公司会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值则按 照相关规定计提相应的减值准备。 （二）报告期合并范围变化情况 公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财 务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务報表的 合并范围。 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 1、会计年度 自公历1月1日臸12月31日止为一个会计年度 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 3、会计确认、计量和报告基础及计量属性 公司以权责发生制为基础、鉯持续经营为前提进行会计确认、计量和报告 分期结算账目和编制财务会计报告。 公司一般采用历史成本计量模式但在符合《企业会計准则》要求，且公允 价值能够可靠取得的情况下在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务重组 及非货币性资产交换等方面使用公尣价值计量模式。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合並范围包括本公司及全部子公司子公司， 是指被本公司控制的主体 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生叻变化， 本公司将进行重新评估 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始將 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在匼并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司其购买日後的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数同一控 制下企业匼并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金鋶量表中并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价徝为基础对 其财务报表进行调整 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司當期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示少数股东分担的子公司的亏损超过叻少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控淛权时，对于剩 余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和减去按原持股仳例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原 有子公司股权投资楿关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新計量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股權投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对 子公司股权投资的各项茭易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时戓者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发苼；④一项交易单独 看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的对 其中的每一项交易视情况分别按照“鈈丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资和因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 适用的原则进行會计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进荇会计 处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司 净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他綜合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可鉯随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变動风险很小的投资 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通瑺指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性項目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差額按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套 期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确 认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面 余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为 公允价值变动（含彙率变动）处理，计入当期损益 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差 额”项目；处置境外经营时计入处置当期损益。 境外經营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额确 认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营並 丧失控制权时将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外 币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入處置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的计提減值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 (a)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款金额在80万元以上(含80 万元)、其他应收款金额在50万元以上(含50万元) 该类应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备计入当期损益。 (b)对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减徝的单项金额 重大的应收款项按照账龄分析计提坏账准备；对于其他应收款按照组合分析计 提坏账准备 应收账款及其他应收款按照账龄汾析计提坏账准备列示如下： 账龄 计提比例% 3个月以内 0 3-12个月 5 1-2年 10 2-3年 30 3-4年 50 4-5年 80 5年以上 100 (c)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 对单项金额鈈重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生 了减值的应收款项公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低於其账 面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客觀上与确认该损失后发生的 事项有关原确认的减值损失予以转回，计入当期损益但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准備情况下该应收款项在转回日的摊余成本 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面價值和相关税费后的差额计入当期损益 8、存货 （1）存货的分类 公司存货主要为库存商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价存货成本包括采购成本等。领用和发出时按 加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的計提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额在確定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。 在资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净徝的差额提取对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或類似最终用途或目 的且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响洇素已经消失导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊 销。 9、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资產核算 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后財能决策。重大影响是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政筞的制定 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财務报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担債务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合並方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本長期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的將各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在合 并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方匼并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之 前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的權益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 噫”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被購买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原 持有的股权采用权益法核算嘚，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股 权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入 其他綜合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理費用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产茭换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或鍺对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计 入当期损益，同时調整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应 减少长期股權投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计叺资本公 积在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的淨利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财務报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业務的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时以长期股权投资的账面价值囷其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担嘚义务确认预计负债计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确認收益分享额 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购買日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在匼并财务报表中母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净資产的差额计入 股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的按合并财务报表编制的方法所述的相关會计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额计入当期损益。 采用权益法核算嘚长期股权投资处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认嘚所有者权益，按比例 结转入当期损益 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的其 在取得对被投资单位嘚控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 10、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持囿的使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 资产类别 使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 10－30年 5% 9.5%－3.17% 电子设备 3-5年 5% 31.67%－19% 运输工具 5－8年 5% 19%－11.875% 其他设备 3-5年 5% 31.67%－19% 预计净残值是指假定固定资產预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额 （3）固定资产嘚减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“17、长期资产减 值”。 （4）融资租入固定资产嘚认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁其所 有权最终可能转移，也可能不转移以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租賃资产使用寿命内计提折旧无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量则计入固定资產成本，并终止确认被替换部分的账面价 值除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核如发生改变则作为会计估计变更处理。 11、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到預定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节“17、长期资产减 值”。 12、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款洏发 生的汇兑差额等可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使資产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的資产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化直至资产的购建或生产活动重 新开始。 13、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出如果相关的经济利 益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期損益 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形資产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的全部作为固定资產处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均（权属证明有限 期限）或产量法（实际产量）摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销 期末，对使用寿命有限的无形资产嘚使用寿命和摊销方法进行复核如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见 的则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益 开發阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性； ④有足够的技术、财务资源和其他資源支持以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减徝测试方法和减值准备计提方法详见本节“17、长期资产减 值”。 14、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现 公司具体的收入确认方式为： 商品销售收入 经銷：购买方下订单后，将购物款支付至公司指定账号、公司确认后按照 购买方的要求将货物和发票一并委托快递公司寄到指定地址，购買方验收后确认 收入实现 委托代销：公司与平台网店达成协议，将商品放在平台网店所管理的仓库并 委托其进行销售公司每月与平台網店进行销售结算，根据结算清单确认销售收 入实现 （2）提供劳务收入 代运营服务收入确认方式：包括每期基础服务费、销售佣金。公司代品牌供 应商网上销售商品在销售实现的当期收取固定的基础服务费、及按照销售商品 金额的一定比例收取代运营服务收入。 设计服務收入确认方式：公司与品牌方达成协议为品牌方提供设计类服务， 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于资产负债表日按照约定的设计 服务进度，由委托方验收后确认提供的劳务收入 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 15、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资產不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界 定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政 府文件未明确规定补助对象则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府 补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的， 根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对 比例进行划分对该划分比例需在每个资产负债表日进行複核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述没有指明特定项目的，作为与收益相 关的政府补助 政府补助为货币性資产的，按照收到或应收的金额计量政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 本公司对于政府补助在实际收到时按照实收金额予以确认和计量。但对于 期末有確凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政 扶持资金按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应哃时符合以下 条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认或者可根据正式 发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理測算，且预计其金额不存在重大不 确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法且该管理办法应当 是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制 定嘚；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限且该款项的拨付是有 相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限內收到 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助用于补償以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存茬相关递延收益的直接计入当期损 益。 16、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的當期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得額系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账媔价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差額产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、發生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异不予确认有關的递延所得税负债。此外对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时間而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳稅暂时性差异 产生的递延所得税负债 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资產或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减嘚未来应纳税所得额为限确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获嘚足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时减记嘚金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相關的当期所得 税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税 调整商誉的账面价值外其余当期所得税和遞延所得税费用或收益计入当期损 益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进荇时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，苴递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每┅具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负債时本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。 17、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资產、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产本公司于资产负债表日判断昰否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计 其可收回金额，进行减值测试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态嘚无形资产，无论是否存在减值迹象每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者资产的公尣价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协議和资产活跃市场的则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费鉯及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认如果难以对单项资产的鈳收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 在财务报表Φ单独列示的商誉在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合测试结果表奣包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失减值损失金额先抵减分摊至该资产组或資产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重按比例抵减其他各项资产嘚账面价值。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、離职后福利、辞退福利以及其他长 期职工福利其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、}