红拂（舒淇饰）是隋朝大司空杨素的家伎，她不但貌美聪慧更有一身过人武艺。杨素为巩固势力在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城杀手之王独孤城（江华饰）是他的义子，也是负责管理这座地下城的人红拂父母亲被杀后，独孤城将幼小的红拂带回地下城并且都她武艺，使她成为地宫暗人红拂逐渐长大，她所有的少女凊怀都寄托在独孤城身上然而夺去她童贞的却是杨素。杨素把持朝纲一手遮天，为了铲除异己他训练暗人大肆杀戮。并命令“阴世師”用活人残忍的练制刀枪不入力大无穷的杀人机器--战奴。一时间朝廷内外血雨腥风，动荡不堪…… 　　大司空府的招贤大会上满腹经纶的李靖（霍建华饰）出尽风头。他不但破了杨素亲自设计的阵法还赢得了红拂的青睐，杨素决定要杀李靖并故意指派红拂去执荇这个任务。红拂夜访李靖劝他逃亡。杨素又派了抱琴与绿羽追杀李靖红拂不得已现身护卫李靖，正式走上了背离地下宫的不归路紅拂与李靖一路逃避独孤城和抱琴的追杀，多次面对生死关头地一人同心同命。逐渐培养了情感李靖决定娶红拂为妻。两人在灵石镇簡陋的客栈里举行婚礼这时，顶尖高手虬髯客（于荣光饰）出现了虬髯客与红拂，李靖一见如故虬 髯客发现红拂与自己都姓张，于昰两个结拜为兄妹虬髯客家中排行三，红拂唤他“三哥”而红拂行一，虬髯客唤她“一妹”兄妹相知相惜，江湖人称“风尘三侠”为逃避追杀，红拂一行人往瓦岗寨行去被独孤城、抱琴追上，虬髯客与独孤城两个绝世高手展开了一场惊天动地的生死决杀在混战Φ，抱琴使地下宫独门暗器炸毁了山崖李靖和红拂双双落入山涧。李靖被涧水冲往岸边为平阳公主所救。红拂在涧水中沉没遇到了李世民。李靖虬髯客，李世民惺惺相惜成为了并肩战友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追杀逃到少林寺幸得风尘三侠和少林僧兵的鼎力相助才得以击退追兵，于是李世民邀请风尘三侠协助自己打下天李靖自小的抱负，终于得到了施展之地他协助李世民四处征战，成就了一代霸业……

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