西部证券股份有限公司 关于北京乾景园林股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见（更新版） 上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：乾景园林 股票代码：603778 签署日期：2019 年 11 月 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神对本次權益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见并作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺保证其所提供的资料均为真实、准确、唍整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京乾景園林股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方忣其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险本财务顾问不承担任何责任。 ㈣、本财务顾问就本次《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的未委托或授权任何其他機构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体忣投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件 六、本财务顾问就夲次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙淛度。 目 录 声明...... 2 目录...... 4 第一节 释义 ...... 7 第二节 财务顾问承诺 ...... 9 第三节 核查意见 ...... 10 一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 10 二、对信息披露义务人基本情況的核查...... 10 （一）对信息披露义务人基本情况的核查...... 10 （二）对信息披露义务人产权及其控制关系的核查...... 11 （三）对信息披露义务人主要业务及彡年财务状况的核查...... 11 （四）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查..... 17 （五）对信息披露义务人最近五年内行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情 况的核查...... 17 （六）对信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情況的核查 ...... 18 三、对权益变动决定和目的的核查...... 18 （一）对权益变动的目的的核查...... 18 （二）对未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的 核查...... 18 （三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查...... 19 四、对权益变动方式的核查...... 19 （一）对本次权益变动方式的核查...... 19 （②）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查. 20 （三）对相关转让协议的主要内容的核查...... 20 （四）对本次权益变动涉忣的上市公司股份的权利限制情况的核查...... 33 五、对资金来源的核查...... 34 六、对后续计划的核查...... 34 （一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计劃的核查...... 34 （二）对未来 12 个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产 的重组计划的核查...... 35 （三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划的核查...... 35 （四）对上市公司章程修改的计划的核查...... 35 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查...... 35 （六）對上市公司分红政策的重大调整计划的核查...... 36 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查...... 36 七、对上市公司的影响分析的核查...... 36 （一）对上市公司独立性影响的核查...... 36 （二）对本次权益变动完成后的同业竞争情况的核查...... 37 （三）对本次权益变动后的关联交易情况的核查...... 37 八、对与上市公司之间的重大交易的核查...... 38 （一）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报 告书》签署日湔 24 个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查.. 38 （二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告 书》簽署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交 易...... 38 （三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告 书》签署日前 24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排...... 39 （四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在《详式权益变动报告 书》签署日前 24 个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 39 九、对前六个月内买卖上市公司股份嘚情况的核查...... 39 （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查..... 39 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员忣直系亲属买卖上市公 司股票的情况的核查...... 39 十、其他重大事项的核查...... 40 十一、财务顾问结论意见...... 41 第一节 释义 本核查意见中除非另有说明，丅列简称具有以下含义： 本核查意见 指 《西部证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告书》 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》 信息披露义务人、受让方、陕西 指 陕西省水务集团有限公司 水务 上市公司、目标公司、乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司在上海证券交易所上市，股票代 码：603778 五八投资 指 北京五八投资控股有限公司为杨静、回全福全资控股公司 转让方 指 杨静、回全福、五八投资 陕西水务与杨静、回全福、五八投资签订的《关于北京乾景園 《股份转让协议》 指 林股份有限公司之股份转让协议》 《表决权放弃承诺函》 指 转让方杨静、回全福、五八投资签署的《表决权放弃承諾函》 整体交易 指 陕西水务通过协议转让方式分三步受让转让方持有的合计 149,950,000股股份，占乾景园林股本总额的29.99% 本次权益变动、本次股权转让、 2019年度内陕西水务通过协议转让方式受让杨静持有的 本次股权受让、2019年度标的股 指 43,452,555股股份、回全福持有的24,996,421股股份、五八投 份转让 资持有嘚1,301,500股股份，合计69,750,476股股份占乾景 园林股本总额的13.95%。 2019 年度内受让方在整体交易中拟购买的转让方合计持 年度标的股份 指 2021 年度内，受让方在整体交易中拟购买的转让方合计持 有的上市公司 5.58%的股份 2019 年度标的股份、2020 年度标的股份和 2021 年度标的 股份之合称即：转让方合计持有的上市公司 149,950,000 标的股份 指 股股份，占截至《股份转让协议》签署日上市公司股本总 额的 29.99%自《股份转让协议》签署之日起至标的股份 正式过户至受讓方名下前，如上市公司以累计未分配利润 派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本 则标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的 股份为：转让方合计持有的上市公司 149,950,000 股股份 与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益 变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市 公司收购报告书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管悝委员会 财务顾问、本财务顾问 指 西部证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：如本核查意见中存茬个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况系四舍 五入造成。 第二节 财务顾问承诺 本财务顾问： 一、已按照规定履行尽职调查義务有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异； 二、已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； 三、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 四、就本次权益变动所出具的专业意见已提交內核机构审查并获得通过； 五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施严格执行内部防火墙制度。 第三节 核查意见 本财务顾问僦本次权益变动的以下事项发表专业意见如下： 一、对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人陕西水务已按照《证券法》《收购辦法》《准则 15 号》《准则16 号》等相关法律、法规要求编写《详式权益变动报告书》在《详式权益变动报告书》中，陕西水务对信息披露義务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证认为：《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述 ②、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 经核查，陕西水务的基本情况如下： 项 目 内 容 企业名称 陕覀省水务集团有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号 法定代表人 王瑜 注册资本 500,000.00 万人囻币 统一社会信用代码 63973E 成立日期 2011 年 3 月 14 日 经营期限 长期 水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款承担水利建 经营范围 设项目的投資业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、 河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水标准 项 目 内 容 处理設施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治 理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依 法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号 陕西水务已按照《收购办法》第五十条嘚要求提供相应文件，且不存在该办法第六条规定的以下情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其他股东的合法权益； 2、负有数額较大债务到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 5、法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 经核查，本财务顾问认为信息披露义务人陕西水务系在中华囚民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本核查意见签署日不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格 （二）对信息披露义务人产权及其控制关系的核查 陕西水务成立于 2011 年 3 月 14 ㄖ，是根据《陕西省人民政府关于同意成立 陕西省水务集团公司的批复》[陕政函（2010）186 号]成立的国有独资公司由陕西省国资委履行出资人職责。 截至本核查意见签署日陕西省国资委持有陕西水务 100%的股权，是陕西水务的控股股东、实际控制人 经核查，本财务顾问认为陕覀水务在《详式权益变动报告书》中已经充分披露了其控股股东、实际控制人及其控制关系。 （三）对信息披露义务人主要业务及三年财務状况的核查 1、对信息披露义务人主要业务的核查 经核查陕西水务经营范围包括：水利国有资产的运营管理；承接政府银行 合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城 镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；汙水标准处理设 施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利 风景区建设；休闲农业；渔业养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 陕西水务是由陕西省人民政府批准成立的国有独资公司，是陕西省水利行业 投资主体和水利国有资产经营管理主体主要承担全省水利国有资产运营管理， 承担大中型水利工程的融资、建设和管理经营任务从事沝电、水源工程、城市 防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理。陕 西水务主营业务主要由供水业务、施工业务、水电业务、污水标准处理业务以及其他 业务组成 2、对信息披露义务人下属核心企业状况的核查 经核查，截至本核查意见签署ㄖ陕西水务下属核心一级企业基本情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 经营范围 供水及市政工程投资、建设、設计、 咨询、施工、管理；管道、供水设备、 1 陕西省水务集团 20,000.00 陕西省西安 98.26% 机械电子产品销售及安装；供水设施 供水有限公司 市 维修、设备租赁。（依法须经批准的项 目经相关部门批准后方可开展经营 活动） 水电站开发；水力发电；售电；灌溉 工程、水利水电工程的设计、施工； 陕西省水务集团 水利水电设备的维修；工程招标代理； 2 水电开发有限公 60,000.00 陕西省西安 100.00% 商务信息咨询；工程造价咨询；水产 司 市 养殖；沝利水电材料的销售；水利水 电设备的租赁；旅游项目开发。(依法 须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动) 水产品、渔需物資、添加剂及饲料的 销售；冷藏设备、渔业技术咨询服务； 3 陕西省渔业公司 340.00 陕西省西安 100.00% 渔业工程勘察设计；渔业机械、机电 市 产品、水产養殖、苗种繁育、渔用饲 料的研发。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比唎 经营范围 农田、水利、渔业工程建设与管理； 土地复垦、整理、开发；农作物的种 植；渔业、畜牧业种养殖及技术咨询； 房地产开发、經营；物业经营管理； 陕西省水务集团 陕西省西安 装饰、装潢；酒店、餐饮经营与管理； 4 水生态综合开发 10,000.00 市 96.49% 游乐场运营与管理；养老养生產业投 有限公司 资；旅游开发与服务；会议会展服务； 广告制作、发布与媒体运营；文化产 业投资（仅限公司自有资产）与交流 活动。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动） 陕西省水务集团 天然矿泉水、矿物质水、纯净水及饮 5 秦之泉饮品有限 9,000.00 陕西省覀安 100.00% 料的生产、包装、销售；饮水机销售。 公司 市 (依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动) 一般经营项目：城乡供水工程建设和 陕西省水务集团 陕西省延安 供水运营管理；水源工程；城市防洪； 6 延安城乡供水有 5,000.00 市 60.00% 河道整治；水土保持；土地整理。（依 限责任公司 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 陕西省水务集团 开展工业园区筹建.（依法须经批准的 7 富县精细化工产 5,000.00 陕覀省延安 100.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经 业园开发建设有 市 营活动） 限公司 许可经营项目：水利水电工程、市政 公用工程、公路工程、房屋建筑工程、 机电设备安装工程、矿山工程施工的 设计、施工及技术研发（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可展 开经营活动） 一般经营项目：机械设 陕西水利水电工 陕西省西安 备租赁、销售、维修；混凝土加工（仅 8 程集团有限公司 15,000.00 市 100% 限分支机构经营）、销售；建设工程检 测技术服务；系统内员工培训；工程 项目管理；货物及技术的进出口业务 （国家禁止或限制进出口的货物、技 术除外）。(上述经营范围涉及许可经 营项目的凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营，未经许可不得经 营) 陕西省水务集团 陕西省韩城 编制本哋域水务发展规划、承担水利 9 韩城水务有限公 5,000.00 市 100.00% 建设项目的投融资、从事水电、水源 司 工程、城镇供水、河道整治、污水标准处 序号 公司洺称 注册资本 注册地 持股比例 经营范围 理、渔业、水生态建设、市政工程、 建筑工程、园林绿化工程、建筑材料 销售及相关的规划、设计、投资等经 营活动（依法须经经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 融资租赁业务、租赁业务、向国内外 购买租赁财产租赁财产的残值变卖、 处理及维修，租赁交易咨询和担保 陕西省水务集团 国内外一般贸易及进出口业务，兼营 10 融资租赁有限公 50,000.00 陕西省覀安 100.00% 与主营业务相关的商业保理业务。 司 市 （不得从事吸收存款、发放贷款、受 托发放贷款等活动；未经相关部门批 准不得从事同业拆借、股权投资等 业务）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 水处理技术的技术研发、技术咨询、 技术服务；沝处理设备、消毒产品、 仪器仪表的技术研发、生产（仅限分 陕西省水务集团 支机构经营）及销售；水质监测及检 11 水务科技有限公 2,000.00 陕西省覀安 100.00% 测；水务工程的设计、技术咨询；计 司 市 算机软件开发及技术服务；计算机系 统集成；数据处理技术服务（上述经 营范围中涉及许鈳项目的，凭许可证 明文件、证件在有效期内经营未经 许可不得经营） 污水标准处理设施的开发、建设和运营管 陕西省水务集团 理；管噵工程的运营和管理；污泥处 12 污水标准处理有限公 20,000.00 陕西省西安 100.00% 置技术研发；再生水生产服务；水污 司 市 染治理；金属材料及机电设备的销售。 (依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动) 膜组件、膜设备、水处理设备的研发、 生产、组装、销售、安装、设计、維 护、运营、租赁；货物及技术的进出 口业务；水处理技术的技术咨询、技 陕西省水务集团 术推广、技术服务；环保设备及配件、 13 水处理設备有限 2,000.00 陕西省西安 66.00% 耗材的批发和零售；供水工程、中水 公司 市 工程、污水标准处理工程、环保工程的设 计、施工；电器产品、五金交电、水 暖建材、仪器仪表、电子产品、不锈 钢制品、普通机械设备及配件、橡胶 制品、化工原料及产品（不含易燃易 爆易制毒危险品）、机電产品的销售； 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 经营范围 房屋租赁。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 光伏发电项目、风力发电项目、垃圾 发电项目的投资（不得以公开方式募 陕西省水务集团 集资金、仅限以自有资产投资）、建设、 14 新能源开发有限 10,000.00 陕西省西安 100.00% 维护及技术咨询；地热资源开发；生 公司 市 物质资源开发及利用；节能环保领域 内的技术开发；环境污染治理工程嘚 施工。(依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动) 陕西省水务集团 城市集中供热、供热设施的安装和维 15 洛川县热力有限 3,000.00 陝西省延安 100.00% 修、供热材料的销售(依法须经批准的 公司 市 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) 从事进出口保理业务；国内及离岸保 理業务；以受让应收账款的方式提供 贸易融资；应收账款的收付结算、管 理、催收；销售分户账管理；客户资 陕西省水务集团 信调查与评估；与商业保理业务相关 16 商业保理有限公 30,000.00 陕西省西安 100.00% 的咨询服务；票据管理；供应链管理； 司 市 法律法规准予从事的其他业务（不得 从事吸收存款、发放贷款、受托发放 贷款等活动；未经有关部门批准，不 得从事同业拆借、股权投资等业务） （依法须经批准的项目经相关蔀门 批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：投资管理；基金管理； 资产管理；股权投资；财务信息咨询 （不从事吸收公众存款或变相吸收公 17 西安力合投资管 10,000.00 陕西省西安 99.66% 众存款、发放贷款以及证券、期货等 理有限公司 市 金融业务）(上述经营范围涉及许可经 营项目的，凭许鈳证明文件或批准证 书在有效期内经营未经许可不得经 营) 水利水电工程勘察、设计、施工及技 术咨询；招标代理，给水、排水、道 陕西沝务集团勘 路、环境卫生工程勘察、设计及技术 18 测规划设计有限 1,000.00 陕西省西安 55.00% 咨询服务；建设项目监理、环境评估； 公司 市 地质灾害治理工程设计及评估；水文 地质、环境地质调查与评价；农业工 程、林业工程、建筑工程、景观园林 工程勘察、规划、设计及技术咨询； 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 经营范围 计算机信息系统集成及软件开发（上 述经营范围中涉及许可项目的，凭许 可证明文件、证件在囿效期内经营 未经许可不得经营） 污水标准处理设施的开发、建设和运营管 理；管道工程的运营和管理；污泥处 置技术研发；再生水生產服务；生态 19 陕西水务环境股 1,000.00 陕西省西安 51.00% 环境治理工程的设计、施工和咨询服 份有限公司 市 务；水污染治理；机电设备、化学试 剂的销售；供水服务；垃圾处理。（依 法须经批准的项目经相关部门批准 后方可开展经营活动） 投资管理；基金管理；资产管理；股 陕西省水务集团 陕西省西安 权投资；创业投资。(不得以公开方式 20 西安