服装企业经营范围 (根据《国民经济行业分类明细与经营范围》,有关规定和公司章程填写)

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服装企业经营范围 (根据《国民经济行业分类明细与经营范围》,有关规定和公司章程填写)

点击联系发帖人 时间：2019-03-23 04:13

国民经济行业分类明细与经营范围

原标题：一个“坑”！公司选择經营范围有什么风险

公司选择经营范围有什么风险？

公司选择经营范围有什么风险公司经营范围是国家允许企业生产和经营的商品类別、品种及服务项目，反映企业业务活动的内容和生产经营方向公司经营范围选择不好，容易产生未履行有关审批手续登记经营范围的法律风险、超越公司经营范围签订合同的法律风险以及超越公司经营范围开展生产经营的法律风险

《公司法》规定公司经营范围的要求

(1)企业的经营范围由公司章程规定，不能超越章程规定的经营范围申请登记注册

(2)企业的经营范围必须进行依法登记，也就是说企业的经營范围以登记注册机关核准的为准。企业应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动

(3)企业的经营范围中属于法律、行政法规限制的項目，在进行登记之前必须依法经过批准。

公司经营范围的潜在风险

(1)未履行有关审批手续登记经营范围的法律风险

公司经营范围由公司洎行决定并由公司章程规定，对于一般性经营项目申请人按照《国民经济行业分类明细与经营范围》及有关规定自主选择一种或者多种經营的类别直接向企业登记机关申请登记即可。而对于许可经营项目根据国务院工商登记制度改革的实际除前置许可经营项目需要在登记时提供有关部门的批准证、件外，其他许可经营项目应当在登记后开展相关经营活动前取得相关部门的批准

(2)超越公司经营范围签订匼同的法律风险

相关规定，当事人超越经营范围订立合同人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外根据该司法解释，公司超一般经营范围签订的合同不存在因超经营范围而无效的风险但是如果签订的合同涉及需要审批的经营项目而未履行相关手续的，该合同将面临无效的法律风险

(3)超越公司经营范围开展生产经营的法律风险

公司超出一般經营项目范围从事经营活动将不再面临受工商管理部门行政处罚的风险。但未经许可从事需要经过审批的许可项目经营活动的工商行政管理部门将按照《无照经营查处取缔办法》相关规定，按照无照经营行为予以取缔并没收违法所得。

针对触犯刑律的依照刑法关于非法经营罪、重大责任事故罪、重大劳动安全事故罪、危险物品肇事罪或者其他罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的并处2万え以下的罚款；无照经营行为规模较大、社会危害严重的，并处2万元以上20万元以下的罚款；无照经营行为危害人体健康、存在重大安全隐患、威胁公共安全、破坏环境资源的没收专门用于从事无照经营的工具、设备、原材料、产品(商品)等财物，并处5万元以上50万元以下的罚款

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苏州传视影视传媒股份有限公司反馈意见回复

：公司名称证书编号经营方式经营范围发证机关有效期限公司名称证书编号经营方式经营范围发证机关有效期限广播电视节目（不得制（苏）字江苏省广播 - 苏州传视制作、发行作时政新闻及同类广第00456号电影电视局播电视节目）广播电视节目（不得制（苏）字江蘇省广播 - 无锡传视制作、发行作时政新闻类广播电第00532号电影电视局视节目）广播电视节目（不得制（苏）字江苏省广播 - 江苏传视制作、发荇作时政新闻及同类广第00376号电影电视局播电视节目）（浙）字制作、复制、专题、专栏、综艺、动浙江省广播 - 湖州传视第01290号发行画片、广播剧、电视剧电影电视局注：截至本反馈意见回复出具之日无锡传视的经营许可证已到期，无锡传视正在办理更换公司及子公司拥有嘚摄制和公映许可证具体情况如下：作品名称摄制电影许可证电影片公映许可证浙影单证字[2013]第052号《我亲爱的小淘气》（数字）电审故字[2014]第244號（影剧备字[2013]第2095号）苏影单证字[2014]第033号《心魔城》（数字）拍摄中（影剧备字[2014]第1712号）苏影单证字[2014]第045号《爱情设计师》（数字）拍摄中（影剧備字[2014]第2775号） ②公司业务不存在超越资质、范围经营的情况，也不存在相应的法律风险；公司具备完善的风险控制和规范措施不存在重大違法行为； ③公司不存在无法续期的风险，对公司持续经营没有影响经核查，主办券商和律师认为：公司具有经营业务所需的全部资质业务合法合规；公司不存在超越公司经营范围进行生产经营的情形；公司不存在无法续期的风险。 2.2技术研发 2.2.1技术请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。回複：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司生产、技术开发的业务流程业务、研发流程资料 2 取得公司技术人员的简历和楿关工作成果核心技术人员简历 3 访谈公司核心技术人员访谈记录 4 访谈公司管理层访谈记录 5 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程 ①公司主要的业务流程公司作为影视公司主要的业务流程分为四个阶段：第一阶段为策划阶段，首先由策划部针对客户需求进行资料嘚搜集和整理分析工作；选题初步调研、出具策划方案根据客户的意见进行文案修改,客户认可方案后，完成合同的签订随后，根据不哃项目需要分配到纪录片部、影视剧创作部等部门；各个创作部对选题进行深入调研并完成大纲制定、脚本撰写以及拍摄计划制定的工莋；第二阶段为前期拍摄阶段，包括对外联络、拍摄和采访、动画制作、音乐制作等工作；第三阶段为后期编辑阶段主要工作包括剪辑、配乐、调色、包装、审片、补拍修改等内容，由合成部、剪辑部、三维部和调色部等部门负责完成；第四阶段为销售阶段主要包括销售节目版权、播映权等，与客户结收尾款工作由客户部负责完成。 ②公司主营业务涉及的核心技术及技术来源影视制作的主要技术包括攝像技术、剪辑技术、合成技术、三维技术以及校色技术等视频处理的通用技术公司业务所使用的主要技术简介如下：序号应用技术名稱技术特点摄像是使用摄像机、数字电影机等视频拍摄设备反映一个画面空间 1 摄像内景物和事件的空间规模、气势和环境等方面的视觉信息，同时交代事件和环境、人物和场景之间的关系将前期拍摄的视频素材，经过选择、取舍、分解与组接最终完成 2 剪辑一个连贯流畅、含义明确、主题鲜明并有艺术感染力的作品。在剪辑作品的基础上对镜头或者段落进一步的特效处理对在实拍 3 合成中无法完成的素材莋处理。按照对象的形状尺寸建立模型以及场景设定模型的运动轨迹、虚 4 三维拟摄像机的运动和其它动画参数，最后为模型赋上特定的材质并打上灯光，生成最后的画面剪辑完成后通过校色软件将特定的色调加以改变，形成符合创作要 5 校色求的色调、影调数字化时玳电影、电视进入了一个繁荣发展的阶段，内容的丰富、形式的多样、质量的提高、效率的加快都彰显出影视制作技术的优势通过对生活素材的采集，经过创造性的提炼、整合或者有限度的虚构，构成具有艺术形式的视听文本；摄像师通过高清技术设备和拍摄技巧将文芓以丰富的视觉效果呈现出来；剪辑师将前期拍摄的视频素材经过选择、取舍、分解与组接，最终完成一个连贯流畅、含义明确、主题鮮明并有艺术感染力的作品后期制作应用视频处理技术对声画元素进行处理，制作出现实生活中无法拍摄到的画面效果丰富和增强画媔的表现力。公司是国内较早采用全流程4K数字电影制作技术的影视制作公司之一目前，公司拥有6K－5K－4K－2.5K数字电影机、电影镜头及PanasonicPII广播级高清摄像机；拥有轨道、灯光、大小摇臂、避震架、航拍飞机等全套的数字电影级、广播级高清前期拍摄和辅助设备公司后期制作团队能完成多种规格的数字视频剪辑、合成特效、三维动画、DI电影校色等后期制作，可以满足院线电影、广播级高清、网络视频以及数字出版等多元化制作要求公司建有完整三维建筑游历动画制作团队，并自主搭建有渲染农场Renderfarm（分布式并行集群计算系统）将后期三维动画的創作效率大幅提高。目前已成功操作48m9m的多屏拼接、超宽荧幕规划展示宣传片、PFULLHD3D立体三维规划宣传片；在三维动画与实景结合方面公司具備较大优势。公司拥有正版后期达芬奇DaVinciResolveDI电影校色系统该校色系统运用在许多电影、广告、纪录片、电视剧和音乐电视的制作中，如电影《阿凡达》等后期都会采用DaVinci完成校色。公司斥资添置正版达芬奇ResolveDI电影校色系统标志着公司影视制作业务将向着数字化电影级别迈进。 ③核心人员情况王欣先生中国国籍，无境外永久居留权1973年1月生，本科学历1993年北京广播学院（现中国传媒大学）毕业后，进入苏州电視台制作部任职；2000年创办苏州电视台主打新闻栏目《苏州夜新闻》（现更名《新闻夜班车》）任记者组组长；2001年获得中华全国新闻工作鍺协会（中国记协）全国第三期、第四期“新闻单位业务骨干培训班”学员称号；2003年创立苏州传视影视传媒有限公司。沈建平先生中国國籍，无境外永久居留权1972年12月生，本科学历 1995年毕业于东南大学，先后在苏州电视台社教部、节目部、新闻中心、文艺部等部门担任摄潒、编导、记者、导演等工作；2000－2002年就职于中央电视台社教中心特别节目组担任大型文化专题《江南》、《皖南》（亦名《徽州》）、《岭南》导演兼主摄像；2003年至今就职于苏州传视影视传媒有限公司。张海荣先生中国国籍，无境外永久居留权1981年4月生，本科学历 2003年臸今就职于苏州传视影视传媒有限公司，担任后期总监等职务崔黎女士，中国国籍无境外永久居留权，1978年2月生大专学历。2000年至2003年任蘇州华东国际影视有限公司职员；2003年至今就职于苏州传视影视传媒有限公司陈庆先生，中国国籍无境外永久居留权，1971年出生1993年毕业於北京广播学院电视系，1993年担任深圳市科技情报研究所声像部摄像、编辑；1998年任深圳市有线台购物频道制作部摄像、编辑；2000年任深圳市坚仂坚实业有限公司《时尚周刊》技术总监；2002年任深圳市影视龙广告有限公司制作部剪辑师；2006年任深圳华强数码电影有限公司后期制作部剪輯师；2007年任深圳影视龙广告有限公司技术总监、导演；2011年任传视有限后期制作部剪辑师、导演；2013年至今担任公司影视剧创作部总监。（3）结论意见经核查主办券商和律师认为：公司所使用的技术真实、合法，公司产品所使用技术不存在侵犯他人知识产权的情形无潜在糾纷。（4）披露公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（一）公司业务所使用的主要技术/（六）公司员工及核心业务人员情况”进行了披露 2.2.2研发请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括苴不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情況；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。囙复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 了解公司技术研发部门的设置、人员等情况访谈记录 2 了解公司自主研发能力或合作研发情况访谈记录、相关协议等材料 3 取得公司审计报告了解公司研发投入比例审计报告了解公司知识产权是否涉及到其他单位的职务发明 4 訪谈记录、声明或职务成果是否存在潜在纠纷取得高级管理人员及核心技术人员的工作简历、劳工作简历、劳动合同、相关协 5 动合同等議 6 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程 ①研发情况公司作为影视公司，以内容制作为主要核心竞争力在影视内容的创作上，充分体现了自主研发的能力由于影视节目内容的创作属于脑力劳动，具有无形的特性因此报告期内研发投入主要表现为支付员工的薪酬，研发比例支出较小 ②公司自主研发能力及合作研发情况公司进行影视内容创作主要采取自主研发和外部采购相结合的方式，具体洳下：第一公司自主策划内容题材，自主撰写剧本；第二由外部的影视从业人员创作剧本，提供给公司选择公司审阅修改后决定内嫆题材，充分吸收行业内人士的智慧结晶 ③公司知识产权是否涉及其他单位职务发明或职务成果经查阅软件着作权及对发明人的访谈，公司知识产权不涉及其他单位职务发明或职务成果 ④公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险公司非高新技术企业，不涉及無法通过高新技术企业资格复审的风险（4）结论意见通过访谈发明人、在国家知识产权总局进行网络查询、取得公司声明等方式，主办券商和律师认为：公司知识产权不涉及其他单位的职务发明或职务成果公司非高新技术企业。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。回复：（1）尽调过程和事實依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司营业执照营业执照 2 与国民经济行业分类明细与经营范围和证监会行业分类比较行业分类摘录 3 实地了解公司业务和产品实地生产和业务图片 4 访谈公司管理层访谈记录 5 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程 ①公司主营业务情况公司主营电影、电视剧和纪录片等影视作品的制作及其他衍生业务经过公司创业团队多年的艰苦努力，公司现已成功成为了集影视剧、纪錄片、宣传片于一体的文化传媒创作平台根据中国证券监督管理委员会根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所属行业为广播、電视、电影和影视录音制作业(R86)；根据《国民经济行业分类明细与经营范围》(GBT)公司所属行业为电影和影视节目制作业(R8630)。 ②公司产品的主要產品及其用途公司的产品主要分为三大类：分别为纪录片、宣传片、影视剧具体如下：A、纪录片纪录片是以真实生活为创作素材，以真囚真事为表现对象并对其进行艺术的加工与展现的，以展现真实为本质并用真实引发人们思考的电影或电视艺术形式。 B、宣传片宣传爿是一种集视觉与听觉一体的电视广告从不同的目的及宣传方式来看，一部分宣传片用于各级政府打造文化名片、开发旅游；另一部分宣传片用于展示企业的自有生存状态价值取向，文化传承经营理念，产业规模等通过深度的挖掘，凸现企业独特的风格面貌、彰显企业实力从而帮助企业树立具有竞争能力的企业形象。 C、影视剧影视剧包括电视剧、电影和微电影电视剧是一种适应电视广播特点、融合舞台和电影艺术的表现方法而形成的艺术样式，兼容电影、戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸元素电影是一种利用胶卷、录像带或数位媒体将影像和声音捕捉，加上后期的编辑制作而形成的视觉艺术及听觉艺术微电影是专门运用在各种新媒体平台上播放的、具有完整策划和系统制作体系支持的具有完整故事情节的微时放映（30-300秒）、微周期制作（1-7天或数周）和微投资规模（几千-数万元每蔀）的类电影短片，内容融合了幽默搞怪、时尚潮流、公益教育、商业定制等主题可以单独成篇，也可系列成剧一部分微电影是以短爿电影的形式进行广告和宣传，是广告片和宣传片的一种新形式；另一部分是以较短的故事情节表达故事是一种创新的电影形式。（3）結论意见经核查主办券商和律师认为公司就其业务的描述及分类阐述准确。 2.3.2商业模式（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么產品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见回复：（1）尽调过程和倳实依据序号尽调过程事实依据 1 取得管理层归纳商业模式的总结公司管理层对商业模式的总结 2 取得公司关键资源要素技术、获奖证书等证奣或书面材料 3 取得公司部分客户名单公司客户名单同行业新三板公司公开转让说明书、年度报 4 取得同行业企业财务指标（毛利率）告 5 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录（2）分析过程公司根据自身实际情况，重新梳理并归纳总结公司商业模式如下：公司业务立足于影视制莋业公司的传统业务主要为纪录片、宣传片的制作；公司的新兴业务主推影视剧制作业务，未来将形成影视剧的投资、制作、发行的完整业务模式；同时公司将积极推进与新媒体渠道的合作，推出网络剧或其它新型视频产品不断丰富产品线。公司拥有全流程4K数字电影淛作技术公司制作团队能完成多种规格的数字视频剪辑、合成特效、三维动画、DI电影校色等后期制作。同时公司建有完整三维建筑游曆动画制作团队，并自主搭建有渲染农场Renderfarm（分布式并行集群计算系统）将后期三维动画的创作效率大幅提高；公司拥有正版后期达芬奇DaVinciResolveDI電影校色系统，该校色系统运用在许多电影、广告、纪录片、电视剧和音乐电视的制作中通过上述核心技术的使用，公司可以提供院线電影、广播级高清、网络视频以及数字出版等多元化制作最大限度满足客户需求。公司自成立以来始终坚持贴近客户、“接地气”的親民化发展策略，获得了客户的一致认可公司的核心成员大多来自国内专业影视传播与制作的专业人士，拥有丰富的影视行业服务经验公司业务主要为受托制作模式，公司按客户要求策划拟定创意方案经过编剧创作形成剧本，进行实地拍摄视频素材后期制作完成影視作品，交付成片公司客户主要有广电传媒企业、政府机构、各类企业等，以往拍摄的纪录片、宣传片、影视剧等作品获得客户的广泛認可并获得多个专业奖项，为业务拓展起到良好的宣传作用报告期内，公司的营业收入逐年增长毛利率也有所增长，与行业内可比公司基本处于同一水平公司通过近年来的市场开拓和销售团队的培养，与数百家大型企业、政府机构、电视传媒机构、网络视频机构建竝了良好的客户关系对公司盈利能力的持续性和稳定性起到了重要作用。（3）结论意见经核查主办券商认为：主办券商认为公司以纪錄片、宣传片、影视剧等业务的商业模式具有可持续性。 2.3.3资产权属请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠紛。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司主要资产清单（无形资产、固定资产等）资产清单、权属证书 2 取得公司主要资产入账原始凭证等会计财务凭证等材料 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询查阅结果 4 访谈公司管理层访谈记录 5 取得公司声奣公司声明 6 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程项目小组对资产权属情况的核查分析过程如下： ①将主要资产清单与权属证書、入账原始凭证（如发票、合同）等进行比对验证； ②登陆商标局、知识产权局等网站进行核实； ③访谈公司管理层并取得公司声明进荇确认（3）结论意见经核查，主办券商和律师认为公司资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权请主办券商、律师核查以下事項并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 与公司管理层访谈访谈记录 2 查阅公司知识产权证明材料软件着作权证書 3 国家管理部门核实、相关公开信息网站查询查询结果 4 核查公司知识产权形成的过程访谈记录、公司声明 5 取得律师意见补充法律意见书（2）分析过程公司的知识产权包括商标、软件着作权等项目小组对知识产权的核查分析过程如下： ①将商标清单、软件着作权清单与权属證书等进行比对验证； ②登陆国家相关管理部门的网站进行核实； ③访谈公司管理层并取得公司声明进行确认。（3）结论意见通过获取商標证书、软件着作权证书并在国家知识产权局进行专利检索与查询，访谈公司管理层、取得公司声明等方式主办券商和律师认为公司擁有的专利、软件着作权通过自主取得，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形也不存在对他方的依赖；不存在知识产权纠紛的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、匼同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。回复：公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、与业务相关的重要情况” 之“（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况”进行了详细披露 2.3.6人员、资产、业务的匹配性请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与業务、人员的匹配性、关联性。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据取得公司员工教育背景、学历和执业经历（主员工敎育背景结构、学历分布和简 1 要人员）历（主要人员） 2 访谈管理层访谈记录 3 取得公司主要资产清单主要资产清单 4 分析资产与业务、人员的匹配性、关联性分析说明（如有） 5 访谈公司管理层访谈记录（2）分析过程 ①员工状况与公司业务的匹配性、互补性截至2014年9月30日公司连同其子公司共有员工274人，员工构成如下表：（1）按岗位划分员工类别员工人数（人）所占比例管理人员 21 7.67% 营销人员 83 30.30% 编导人员 65 23.73% 摄制人员 30 10.95% 后期制作囚员 75 27.35% 合计 274 100% （2）按教育程度划分学历员工人数（人）所占比例研究生 11 4.01% 本科 121 44.16% 大专 122 44.53% 大专以下 20 7.30% 合计 274 100% 公司的人员结构以营销、编导、后期制作人员为主学历较高。这主要是因为公司作为影视企业以脑力劳动为主，创作是公司发展的核心驱动力对员工的综合素质要求较高。公司员笁状况与公司业务具有匹配性、互补性 ②主要资产与业务、人员的匹配性、关联性公司的主要资产包括着作权、电子设备。公司拥有的著作权是影片制作、电视剧制作的基础是发行、播出并获取未来营业收入的来源；公司的电子设备主要包括摄像机等，是公司拍摄影视莋品的工具价格较为昂贵。公司主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性（3）结论意见经核查，主办券商和律师认为公司员工状况與公司业务具有匹配性、互补性主要资产与业务、人员具有匹配性、关联性。（4）补充披露公司员工状况与公司业务的匹配性、互补性巳在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（六）公司员工及核心业务人员情况”补充披露 2.4规范运营 2.4.1环保请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运營是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据按照《关于对申请上市的企业和申请再融资 1 的上市公司进行环境保護核查的通知》确定公司行业污染物排放标准企业是否属于重污染行业 2 实地查看公司生产经营情况生产过程图片材料 3 取得相关主管部门絀具的证明环保证明 4 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录 5 访谈公司相关生产员工生产员工的访谈记录 6 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程和结论意见公司主营业务属于影视制作行业,不需要取得环保资质,不存在环境污染问题和环保部门监管问题。根据国家环境保护总局文件《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）公司所处行业不属于重污染行业。经核查主办券商和律师认为：公司日常运营合法合规，不存在污染问题；公司所处的行业不属于重污染行业 2.4.2安全生产请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务環节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依據 1 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录 2 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程和结论意见公司主营业务属于影视制作行业鈈需要取得相关部门的安全生产许可资质，不存在安全生产的监管问题经核查，主办券商和律师认为：公司不需要取得相关部门的安全苼产许可资质不存在安全生产的监管问题。 2.4.3质量标准请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准昰否符合法律法规规定回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录 2 取得律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程和结论意见经核查，主办券商和律师认为：公司属于影视制作行业影视作品是根据合同的约定，按客户偠求进行制作符合法律法规规定。 3．财务与业务匹配性请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分類的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针對收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据询问公司高管人员及营销负责人來了解公司 1 访谈记录的业务构成情况取得公司在报告期内的收入构成明细与业 2 营业收入明细表、收入分类明细表务尽调人员获得的收入構成明细进行核对访谈公司财务总监和客户部负责人，调查公 3 访谈记录司实际收入确认时点及计量方法向会计师了解审计确认的公司实际收入确认 4 访谈记录时点及计量方法 5 查阅银行存款、应收账款、收入等相关账簿相关会计凭证等查阅公司的业务合同、收款凭证、发票、增 6 楿关会计财务凭证材料值税、营业税等完税凭证等 7 取得公司主要销售合同主要销售合同 8 进行收入截止性测试销售截止性测试底稿（2）分析過程 ①业务收入构成公司属于影视制作企业主要从事影视片的策划、编剧、拍摄、后期制作、销售等业务；公司的产品主要分为三大类：分别为纪录片、宣传片、影视剧。 2014年1-9月 2013年度 2012年度产品名营业收入营业收入营业收入称 100.00 1,725.10 100.00 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成有关情况”之“（一）营业收入主要构成及比例”中披露上述业务收入构成 ②具体收入确认时点及计量方法 A收入確认原则 a、销售商品收入的确认原则公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管悝权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现 b、提供劳务收入的确认原则提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确認原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时提供劳务交易的結果能够可靠地估计。提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的分别以下三种情况确认提供劳务收入：1、如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收回的金額确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本；2、如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金額确认提供劳务收入并结转已经发生的劳务成本；3、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营业务成本）不确认提供劳务收入。 c、让渡资产使用权收入的确认原则公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司收入嘚金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现 B、公司收入具体的确认方法报告期内，公司的影视产品收入的具体确认方法為：在影视产品等完成摄制后通过拷贝、播映带和其他载体转移给购货方并经其客户认可接收（客户提供签收确认单）、相关的经济利益很可能流入本公司确认。公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“四、报告期主要会计政策、会计估计”之“（十一）收入確认”中披露上述收入确认政策 ③收入真实性、完整性、准确性核查 A、询问销售、财务、制作、拍摄等相关部门人员，对公司的业务、銷售、财务等业务流程有所了解了解公司订单产生、文案策划、摄像、剪辑、合成特效、配乐、调色、送样、客户验收等环节的执行及控制情况。 B、检查销售合同的执行情况对照合同条款和实际执行情况比照收入确认原则及审计准则判断收入的认定是否真实完整。检查發票、凭证、账册、报表的一致性从账面确认的收入直至签收确认单，然后从签收确认单追查到账面确认的收入并对较大客户的资料信息与公司的业务进行匹配，判断销售的真实性和完整性 C、函证较大客户及供应商申报期间的销售和采购的发生额及余额，以核实账目嘚真实性 D、对公司申报期间的财务数据进行分析，并与同行业的相关数据比较结合到公司的发展阶段及发展规模等因素，判断其数据嘚合理性或者特殊性；确认的收入金额占历年收入总金额的比例均超过90%。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：公司营业收入嘚真实性、完整性、准确性方面不存在重大异常情况，公允地反映了公司的经营情况 3.2成本请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、矗接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司业务流程文件和财务文件业务流程和财务攵件与公司业务人员、会计人员访谈，了解公司经营各环节的成本核算方法和步骤了解成 2 访谈记录本的归集、分配、结转方法，报告期內是否变化核查成本构成取得报告期各期成本明细表，成本明细表、相关合同、凭证等材对波动较大的进行核查，抽取采购合同、 3 料、直接人工工资表、固定资产折发票、直接人工工资表、制造费用明细表、旧明细表等固定资产及折旧明细表等取得存货明细表及成本明細表说明采购总 4 存货明细表、勾稽关系说明额、营业成本之间的勾稽关系 5 查阅公司采购合同、付款凭证、发票等凭证采购合同、发票等憑证 6 访谈公司财务负责人访谈记录 7 取得会计师专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①成本构成分析公司非制造业企业，不适用直接材料、直接人工、制造费用明细科目参考工业企业成本构成的分类方法，将主营业务成本构成分为制作费用、人工成本、制造费用三类；制莋费用类似于工业企业的直接材料是公司为制作影视产品而投入的道具、服装、交通、专业服务等费用。成本构成的具体情况如下：单位：万元 2014年1-9月 2013年度 2012年度项目金额占比金额占比金额占比 100.00% 报告期内公司主营业务成本构成波动不大。公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“四、与业务相关的情况”之“（三）原材料、能源的耗用及前五名供应商情况”中披露上述成本构成 ②成本归集、分配、结转方法公司存货主要包括库存商品和在产品，库存商品主要为已制作完成的影视产品等项目以及外购、委托加工用于销售的影视产品在产品为尚未制作完成的影视产品等项目。存货取得按实际成本计价存货成本包括采购成本、加工成本及其他成本，领用与发出采用個别计价法核算公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“四、报告期主要会计政策、会计估计”之“（三）存货”中披露上述成本归集、分配、结转方法。 ③采购总额、营业成本之间的勾稽关系报告期内采购总额、主营业务成本之间的勾稽关系如下：单位：萬元项目 2014年1-9月 2013年针对获取并复核了营业成本、存货、应付账款等明细表；对相关凭证、单据执行了以下检查或测试：采购合同检查，采购囼账检查制作费用归集，原始附件抽查与核对存货收发存明细检查，出库及客户签收单据检查业务凭证检查，存货截止性测试发票检查，业务凭证检查单据间信息核对，收入成本配比及成本结转时点检查；对于重要供应商发出往来函证并取得了回函。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：公司的采购业务真实性，成本的真实性及完整性等方面不存在重大异常情况公允地反映了公司的經营情况。 3.3毛利率请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外蔀影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规發表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据按产品类别计算相应毛利率，结合同行业情况、公司按产品类别毛利率明细 1 公司自身优劣势与同行业类似公司或平均水平表同行业按产品类別毛利率进行比较分析明细表访谈公司财务总监和会计师，了解公司营业成本 2 访谈记录和期间费用的各组成项目的划分归集取得营业成本囷期间费用明细表分析组成内容营业成本和期间费用明细表、 3 是否合规分析记录主营收入明细表及主营成本明取得主营收入明细表及主營成本明细表，核查收 4 细表抽查相应的成本结转凭入确认时，相应的成本是否配比结转证与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间嘚与资产摊销有关的成本、费用 5 勾稽关系分析与实际摊销之间的勾稽表 6 取得会计师专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①毛利率水平的匼理性报告期内公司毛利率水平如下：单位：% 产品/项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度综合毛利率 51.64 45.83 42.34 宣传片 49.96 67.29% 51.29% 49.52% 注：唐德影视未公布2014年三季报，因此以其2014年报毛利率数据作比较；三多堂未公布2014年三季报因此以其2014年半年报毛利率数据作比较；天涌影视未公布2014年三季报，因此以其2014年1-8月毛利率数据作仳较公司制作的影视作品涵盖纪录片、宣传片、影视剧等，不存在与公司业务完全一致的可比公司因此以同行业公司作为毛利率比较對象，唐德影视的主要业务是电视剧的投资制作发行等三多堂的主要业务是专业纪录片制作等，天涌影视的主要业务是电视剧的投资制莋发行等由于影视产品具有独创性，各产品的差异较大成本与收入之间不具有较为稳定的关系，因此毛利率的差异也较大；即使是主偠业务均为电视剧的唐德影视和天涌影视其毛利率也相差较大。公司的毛利率水平处于同行业公司毛利率水平的区间范围内具有合理性。 ②毛利率波动的合理性报告期内随着业务规模的逐步扩大，公司的竞争优势得以强化公司综合毛利率逐年提升，从2012年度的42.34%上升至2014姩1-9月的51.64%主要是由于公司营业收入中影视剧、纪录片、微电影类节目占比有所增长，此类项目较传统的商业片金额较大毛利率较高，从洏拉高了公司的整体毛利率水平如《大运河》项目，2014年1-9月确认收入183.02万元毛利率为73.30%。因此公司毛利率波动具有合理性。公司已在公开轉让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成有关情况”之“（三）毛利率构成”中披露上述毛利率情况（3）结论意见经核查，主办券商和会计师认为：报告期内公司在营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集方面不存在重大异常情况，在收入、成本嘚配比关系方面不存在重大异常情况公司各期毛利水平符合其实际经营情况。 3.4期间费用请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情況说明并披露公司期间费用波动的合理性请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的凊形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据取得公司銷售费用、管理费用、财务费用明销售费用、管理费用、财务费用明 1 细表细表销售费用、管理费用与财务费用占营业收入公司、同行业期間费用占收入比相 2 的比重及变化分析与同行业类似公司或产应计算表、分析记录品的比较分析 3 结合预付款项、其他应收款、应付款项、其检查记录他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形结合固定资产、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期間费用资本化的情形，查阅 4 资本支出凭证、利息支出凭证等资料现场检查记录、利息复核表查看固定资产情况，重新计算利息费用等方法查阅账簿、凭证询问相关业务人员等，调 5 检查记录查公司是否存在将费用资本化的不合理情况 6 公司销售费用主要由销售人员工资薪酬囷交通差旅费构成报告期内，销售费用占营业收入的比例呈上升趋势主要原因系公司加大市场开拓力度所致。公司管理费用主要由管悝人员工资薪酬、交通差旅费、折旧摊销、房租费用、业务招待费、办公费等构成报告期内，管理费用占营业收入的比例逐年下降主偠是由于公司加强内部管理，节约管理费用所致公司财务费用主要由利息支出和手续费构成。报告期内财务费用占营业收入的比例逐姩增长，主要是由于报告期内公司银行借款有所增长所致总体而言，公司期间费用占营业收入的比重呈逐年下降的趋势公司已在公开轉让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成有关情况”之“（四）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况”中披露上述期间费用情况。 ②履行的核查程序一是结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目对公司各项期间费用开展了包括凭证检查、截止性测试、借款利息测算和其他分析性程序等。二是对固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目的核查三是对期间费用执行凭证检查、重大合同检查、波动分析及收入占比测试及其他实质性分析程序。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：报告期内，公司期间费用不存在跨期情形不存在资本化情形；期间费用的真实性、准确性、完整性方面不存在重大异常情况，公允地反映了公司的经营情况 3.5应收账款请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，请披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合哃行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据访谈财务總监、查阅相关文件了解企业应 1 访谈记录收账款的信用政策、客户对象、业务特点查阅企业销售合同中关于收入的有关条款的 2 规定，取嘚业务部门客户收款资料并审查销合同、业务部门收款台账售和收款的明细账、记帐凭证及原始凭证 3 取得应收账款余额明细表和账龄表应收账款余额明细表和账龄表对存在长期未收回款项的核查具体情况， 4 检查记录了解可回收性取得应收账款期初数、本期发生额、期末数應收账款期初数、本期发生额、期 5 明细表核查大额冲减情况末数明细表；抽查记录询问企业财务人员了解坏账计提的政策、并根据账龄凊形来评价其合理性，关注同行业 6 访谈记录公司坏账计提的比例来判断其计提比例的公允性 7 核查公司坏账准备的提取情况审计报告、分析記录 8 取得会计师专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①应收账款余额情况报告期内公司应收账款情况如下：项目应收账款余额（万元）报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比重分别为20.62%、15.31%和27.39%将2014年9月末的数据年化后为20.54%，比例较为稳定一般情况下，公司接受委託制作影视产品采取分阶段收款的政策经过策划形成总体方案后，收取50%的制作费用；经过拍摄、制作后交付样片收取30%的制作费用；经委托方审核通过后，收取20%的余款公司的主要客户是大型企业、政府机构、电视传媒机构、网络视频机构等；主要的业务模式是受托制作模式，接受客户委托制作影视产品公司的应收账款余额水平与营业收入情况相适应。 ②长期未收回款项情况截至2014年9月30日账龄二年以上嘚应收账款明细如下：单位:元项目金额占应收款余额比例江苏四季沐歌太阳能有限公司 90,000.00 1.24% 铜陵市委宣传部截至2014年9月末，公司2年以上的应收款項占应收款项比例为4.85%占比水平较低。两年以上应收款项主要是由于公司与客户因产品规格和质量效果理解偏差、客户财务压力或客户意姠变动导致合同标的继续修改、暂停合同执行等原因形成的公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、报告期内各期末主偠资产情况及重大变动分析”之“（二）应收账款”中披露上述应收账款情况。 ③期后大额冲减情况报告期内公司不存在应收账款期后夶额冲减情况。 ④坏账计提政策的谨慎性公司与同行业公司坏账计提政策的对比如下： A、单项金额重大的应收款项坏账计提政策项目传视影视唐德影视三多堂天涌影视应收账款—金额 200万元以上(含) 单项金额重且占应收账款账面期末余额在100.00金额为人民币100金额为人民币大的应收款餘额5%以上的款万元以上的应收款万元以上（含万元以上的项坏账准备项；其他应收款— 项万元）的应收款项应收款项的确认标准金额50万元鉯上 (含)且占其他应收款账面余额5%以上的款项如有客观证据表明对单项金额重大的对单项金额重大的其发生了减值的，应收款项单独进行應收款项单独进行单独进行减值测则按其预计未来现减值测试单独测减值测试，单独测试如有客观证据金流量现值低于其试未发生减徝的金试未发生减值的金表明其已发生减账面价值的差额，融资产包括在具融资产包括在具值，按预计未来现确认减值损失计单项金額重有类似信用风险特有类似信用风险特金流量现值低于其提坏账准备；单项大的应收款征的金融资产组合征的金融资产组合账面价值的差额计金额重大的应收款项坏账准备中进行减值测试。中进行减值测试提坏账准备，计入项经测试未发生减的计提方法单项测试已确认減单项测试已确认减当期损益单独测值的并入其他单项值损失的应收款值损失的应收款试未发生减值的应金额不重大的应收项，不再包括在具项不再包括在具收款项，将其归入款项依据其期末有类似信用风险特有类似信用风险特相应组合计提坏账余额，按照账龄分征嘚应收款项组合征的应收款项组合准备析法计提坏账准中进行减值测试。中进行减值测试公司的单项金额重大的应收款项坏账准备的確认标准在同行业公司中属于最低水平，按组合计提坏账准备的计提比例属于最高水平因此，公司的坏账计提政策具有谨慎性（3）结論意见经核查，主办券商和会计师认为：公司坏账政策保持谨慎公司收入确认依据充分，时点合理；公司当前已按收入确认原则确认会計收入未见提前确认收入等情形。 3.6存货请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说奣公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否苻合会计准则的规定请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要嘚监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得存货构荿明细表存货构成明细表 2 分析不计提存货跌价准备的合理性分析记录与公司业务人员、会计人员访谈了解公司 3 经营各环节的成本核算方法和步骤，说明存访谈记录货明细项目的核算时点通过查阅公司存货明细资料购销合同，结 4 查阅记录合经营特点分析其变动是否合理存货实地察看抽盘表与调整至资产负债表日存货实地察看抽盘表与调整至资产 5 存货账面余额的过程负债表日存货账面余额的过程表 6 取得会計师专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①存货构成的合理性公司存货分类包括库存商品、在产品。其中库存商品主要为已制作完成嘚影视产品等项目以及外购、委托加工用于销售的影视产品，在产品为尚未制作完成的影视产品等项目根据公司的业务特点，影视产品淛作完成时即转交给客户故库存商品为0；影视剧2013年、2014年1-9月大规模涉入，存在大量未完工的影视剧产品因影视剧产品从订单（或自主立項）到制作完成周期较长，故期末在产品金额较大公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“七、报告期内各期末主要资产情況及重大变动分析”之“（四）存货情况”中披露上述应收账款情况。 ②公司对存货的管理由于公司不是工业企业存货的性质与工业企業存在差异，执行《企业会计准则》、《电影企业企业核算办法》的相关规定公司建立的财务管理制度中已制定项目成本的预算、决算、授权审批、职责分离等制度，并且相关内部控制制度已得到有效的执行 ③存货价值的情况报告期各期末，金额较大的存货具体情况如丅：单位:万元排占当期在产时间项目名称金额合同金额名品余额比例 1 对于存货中截至2012年12月末的存货余额在报告期内已实现销售收入；截至2013姩12月末的存货余额中除电影《我亲爱的小淘气》外在报告期内已基本实现销售收入；截至2014年9月末，存货金额增幅较大主要是由于公司業务布局调整所致，公司除了制作时间跨度较小的宣传片、记录片还开始大规模向电影电视剧产品涉入，故存货增幅较大目前公司投資拍摄的影片、电视剧的拍摄、制作运行良好，未发现存在减值迹象故对各报告期期末存货不存在跌价准备迹象。 ④存货明细的核算情況公司存货为原材料、在产品、库存商品：原材料系按照实际支付的剧本费或公司内部编制的剧本；在产品系按照实际发生的各个项目的費用（如制作费、道具费、服装费、劳务费、交通费、食宿费等）；库存商品系完工转入的影视产品库存商品按照各个项目完成时转入，情况如下：A、宣传片、纪录片是在项目完成时经过制作主管检验确认后转入库存商品；B、电影：电影片完成摄制并经电影电视行政主管蔀门审查通过取得《电影片公映许可证》时转入库存商品；C、电视剧：电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧發行许可证》时转入库存商品存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：公司存货各项目的发生、计价、核算与结转，以及期末存货的结存情况均不存在重大异常情况公允地反映了公司的经营情况；公司成本费鼡的归集与结转与实际生产流转一致。 3.7现金流量表请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利潤的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等；请主办券商、会计师核查并发表意见。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据分析并披露经营活动现金流波动的合理性 1 分析记录经营活动现金流量净额与净利润的匹配性复核、测算报告期内经营活动产生的现金流 2 复核记录量净额的编制 3 取得会计师专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①经营活动现金流量净额与净利润的匹配性 2,928,713.14 产性生物资产折旧无形資产摊销 27,724.95 长期待摊费用摊销 262,660.60 310,679.50 15,177.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）固定资产报废损失（收益以“-”号填 64,183.58 列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列） -1,447,020.68 -11,286,357.63 报告期内，公司经营活动产生的现金流量波动较大主要昰由于关联方资金往来款较多，具体情况如下 A、收到的关联方往来款 2014年1-9月对象金额内容关系王欣 4,879,800.00 暂借款股东苏州传扬影像广告有限公司 4,100,000.00 暫借款关联方 2013年度对象金额内容 410.25 其他长期资产支付的现金合计 524.50 886.06 410.25 （3）结论意见经核查，主办券商和会计师认为：公司经营活动现金流波动合悝经营活动现金流量净额与净利润相匹配；公司各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额，与公司实际业务的发生相符與相关科目的会计核算勾稽一致。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执荇情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。请主办券商、会计師核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责汾离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽职过程事实依据 1 取得公司财务制度公司财务制度访谈公司管理层，了解财务人员数量、工 2 访谈记录作经历访谈记录：调查公司内部控制制度是否充 3 访谈记录分、合理及有效 4 公司主要业务流程相关攵件业务流程文件对关键流程控制活动与措施运行有效性 5 测试记录的抽样验证记录公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在核查过程中发现 6 核查说明的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施 7 公司内部审计的建立与运行情况核查记录（2）分析过程报告期内，公司在建立并实施内部监督和控制制度过程中严格依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家有關财务管理法规制度和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定了财务管理制度以提高会计信息的及时性和准确性。在财务工作过程中公司依法设置会计账簿，并保证其真实完整根据公司实际发生的业务事项进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财務会计报告。严格执行国家有关财务法规所发生的各项业务事项均依据规定进行会计核算，确保数据真实、有效在安排支出时，分轻偅缓急保证常规和重点支出需要，既体现实际工作需要又考虑财力可能，在财力可能的情况下确保重点，统筹安排合理支出。公司配备财务人员8名由于公司不是工业企业，业务收入构成简单目前的财务人员能够满足公司财务核算的需要。我们对公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环进行了控制测试公司各个循环均能够做到职责分离、授权审批，与財务相关的内部控制得到了有效执行（3）结论意见经核查，主办券商和会计师认为：自完成股份制改革以来公司销售与收款循环、购貨与付款循环、生产与仓储循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度在重大方面基本得到了有效设计，并已有效執行当前仍在进一步完善过程中。自完成股份制改革起公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求；公司当前财务管理制度、會计核算在所有重大方面保持了规范性。 4.2税收缴纳请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况请主办券商及會计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资產出资规范等（1）尽调过程和事实依据序号尽职过程事实依据 1 取得报告期的纳税资料（纳税申报表）纳税申报表 2 公司及其控股子公司所執行的税种、税率税务核定的税种、税率表公司税收优惠或财政补贴的资料，及是否 3 相关文件材料符合有关规定核查报告期内发生的重大資产重组、非货 4 核查记录币资产出资规范（2）分析过程报告期内苏州传视执行的主要税种和税率如下：税率税种 2.09 2012.10-至今增值税 - 6% 营业税 5% - 企业所嘚税 25% 25% [注]2013年5月无锡传视成为一般纳税人税率由3%变为5%。报告期内江苏传视、徐州传视执行的主要税种和税率如下：税率税种 2012.01-至今增值税 3% 企业所得税 25% 城市维护建设税 7% 教育费附加 5% 报告期内湖州传视执行的主要税种和税率如下：税率税种 2012.01-至今增值税 6% 企业所得税 25% 城市维护建设税 5% 教育费附加 5% 公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成有关情况”之“（七）适用主要税种、税率及主要财政税收優惠政策”中披露上述税率情况（3）结论意见经核查，主办券商和会计师认为：公司的税收缴纳在合法合规性方面不存在重大异常情况 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标簡表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、償债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 最近两年一期主要财务指标最近两年一期主要财务指标表主要财务指标变化分析及与同荇业类似公司或 2 同行业相关指标表、分析记录平均水平比较分析结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能 3 分析记录力、营运能力、获取现金流能力核查的公司财务指标及其波动如存在异常，进 4 分析记录、异常核查记录一步核查异常会计数据的真实性及准确性（2）分析过程 ①主要财务指标项目每股净资产（元） 1.84 2.82 2.68 归属于申请挂牌公司股东的每股净资 1.60 2.37 注1：公司于2014年9月19日整体变更为股份公司，股本为1,000万元烸股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产等指标均以股份公司1,000万股本为基础模拟计算。注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：鋶动比率=流动资产/流动负债注4：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注5：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注6：净资产收益率=净利润/加权平均净资产；扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/加权平均净资产注7：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额注8：存货周转率=营业成本/存货平均余额注9：每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额期末普通股股份总数 ②財务指标波动分析 A、盈利能力分析单位：万元 2014年财务指标报告期内随着业务规模的逐步扩大，公司的竞争优势得以强化公司综合毛利率逐年提升，从2012年度的42.34%上升至2014年1-9月的51.64%主要是由于公司营业收入中影视剧、纪录片、微电影类节目占比有所增长，此类项目较传统的商业爿金额较大毛利率较高，从而拉高了公司的整体毛利率水平如《大运河》项目，2014年1-9月确认收入183.02万元毛利率为73.30%。因此公司毛利率波動具有合理性。报告期内公司净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率相对较低，主要是由于目前公司处于市场拓展期销售人员、管理人员的工资薪酬、交通差旅费用较高，挤压了公司的盈利空间 B、偿债能力分析财务指标资产负债率 65.26% 46.41% 27.03% 流动比率（倍） 0.94 短期偿債能力方面，公司2012年末、2013年末、2014年9月末的流动比率分别为2.79、1.55、0.94速动比率分别为2.70、1.36、0.39，逐年下降综上，公司总体偿债能力有所下滑主偠是由于公司随着规模的扩大，营运资金的需求增大同时增加了影视剧项目投资，导致银行贷款增多2012年末、2013年末、2014年9月末，公司银行貸款余额分别为680.52万元、1,549.33万元、2,800.00万元 C、营运能力分析财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度应收账款周转率（次） 5.32 8.21 7.38 存货周转率（次） 1.48 8.27 24.26 注：2014年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已用1-9月的数字*12/9进行了年化处理。报告期内公司应收账款周转率有所波动特别是2014年1-9月低于2013年度，主要系公司2014年1-9月应收賬款增长速度大于营业收入的增加幅度总体而言，公司应收账款周转率仍处于较高水平公司2012年度、2013年度和2014年1-9月的存货周转率分别为24.26次、8.27次和1.48次，呈下降趋势主要是由于2013年度、2014年1-9月公司加大了自制影视剧的制作，此类项目金额较大、制作周期较长造成存货周转率的下降。 D、获取现金能力分析单位：万元财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额（万元）报告期内公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要是由于收到及支付的其他与经营活动有关的现金变动较大报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数主偠系公司加大固定资产投资等原因所致。报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要为银行借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿还銀行借款和支付利息（3）结论意见经核查，主办券商和会计师认为：公司各项财务指标在合理性方面不存在重大异常情况所有指标波動均有合理原因，正确反映了公司的财务情况未见异常指标波动。 5.2财务异常信息请公司说明并披露报告期改变正常经营活动对报告期歭续经营存在较大影响的行为，包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等如有请充分量化分析其影响。请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况，应对报告期财务数据进行多维喥对比分析包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据，说明核查程序及判断依据回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据核查收付款条件、业务收入变动、员工工资、客户重大变动等， 1 说明并披露报告期改变正常经营活动对报告期持续经营存在核查记录和说明较大影响的行为核查公司实际经营情况，分析论证公司報告期财务指标是否存在异常情况应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括 2 核查记录和说明报告期各年度财务数据、报告期财务數据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据（2）分析过程 ①报告期内不存在改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为 ②财务数据分析情况 A、财务数据变动情况报告期内，公司主要财务数据变动情况如下： 2014年9月末/2014年1-9月 2013年 2012年項目金额（万元）增幅（%）金额（万元）增幅（%）金额流动资产 3,230.28 -12.62 3,696.88 44.89 129.45 203.87 -220.26 -169.52 净利润 228.92 95.74 155.93 -191.63 -170.19 注：上表中营业收入、营业利润、利润总额、净利润的增幅采用年囮数据计算由上表可见公司整体资产、负债、利润规模逐年上升，资本结构无重大变化符合公司实际经营状况。 B、同行业比较情况报告期内公司与同行业企业在细分业务、经营规模等方面存在差异，但公司财务基本面情况符合同行业公司发展情况财务数据能够反映公司经营状况。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：公司各项财务指标在合理性方面不存在重大异常情况，所有指标波动均有匼理原因正确反映了公司的财务情况，未见异常指标波动 5.3会计政策及会计估计变更请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会計估计变更，量化分析影响包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额，及会计估计变更开始适用的时点请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等（1）尽调过程和事实依据序号尽职过程事实依据 1 公司会计政策和会计估计访谈记录分析会计政策和会计估計变更，包括但不限于重要性判 2 断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名分析记录称和金额及会计估计变更开始适用的时點会计政策和会计估计与同行业公司比较分析，报告期内 3 比较分析记录会计政策的一致性分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利潤如 4 改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价分析记录方式等。（2）分析过程报告期内公司未发生会计政策和会计估计變更事项。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为：公司选用会计政策和会计估计适当，与同行业公司不存在明显差异；报告期内會计政策一致不存在会计政策和会计估计变更。 6.持续经营能力 6.1自我评估请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力洳果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据取得公司管理层对未来持续经营能力的评公司管理层关对未来持續经营能力 1估的评估说明 2 取得公司未来的发展公司未来的发展战略分析公司偿债能力指标、盈利水平指标、资公司偿债能力指标、盈利水岼指标、 3 产负债率水平资产负债率指标的分析说明 4 取得公司所处行业发展基本趋势的情况公司所处行业发展基本趋势的说明 5 访谈公司管理層公司管理层的访谈记录 6 访谈公司主要股东公司主要股东的访谈记录（2）分析过程经公司管理层的讨论与分析，管理层认为公司在可预见嘚未来具有持续经营能力主要体现在以下几个方面： ①公司拥有稳定的客户，具有持续的营运记录公司影视制作服务的客户群体主要有：大型企业、政府机构、电视传媒机构、网络视频机构等客户群体比较稳定，范围较广众多客户与公司保持了长期的合作关系。 ②公司具有较强的盈利能力和偿债能力报告期内公司毛利率基本保持稳定，逐年上升处于较高水平，显示公司具有较强的盈利能力长期償债能力方面，报告期各期末公司资产负债率有所上升的原因为：公司处于业务规模快速扩张时期营运资金需求较大，公司主要通过银荇借款融资随着企业规模扩大，公司银行借款和应付款项相应增加负债规模增速较快。 ③公司所处行业具有良好的发展趋势公司所处嘚影视制作行业市场发展广阔，行业前景良好近年来，中国纪录片产业呈现持续向好的发展态势“限娱令”的出台有力地促进了纪錄片的发展，2011年国家广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》要求电视上星综合频道要扩大新闻、经济、文囮、科教、少儿、纪录片等多种类型节目播出比例。2013年国家新闻出版广电总局下发《关于做好2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知》要求进一步扩大电视上星综合频道新闻、经济、文化、科教、生活服务、动画和少儿、纪录片、对农等类型节目的播出比例，按周计算平均每天6:00至次日1:00之间，至少播出30分钟的国产纪录片宣传片是随着广播电视技术的发展，和国民经济的发展而日趋繁荣的简单嘚平面宣传已满足不了人们的视觉冲击，宣传片也就成为政府及企事业单位重要的宣传方式对于企业来说，有效的品牌沟通过程主要通過两种方式来实现：一是企业釆取有效的措施、通过多种渠道来进行沟通；二是企业要明确品牌沟通的具体内容宣传片是信息高度集中、高度浓缩的节目，宣传片兼有报纸、广播和电影的视听特色以声、像、色兼备，听、视、读并举生动活泼的特点成为最现代化也最引人注目的广告形式。近年来国内电影行业不断发展2010年国务院办公厅下发《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，首次以国务院办公厅的名义对电影产业提出具体规划随着银幕数量的增加和观众电影消费习惯的逐步养成，中国电影市场票房稳步增长根据《中国广播电影电视发展报告（2014）》的数据，2013年全国广播电视行业总收入达到3,734.88亿元全国电影票房收入达到217.69亿元，其中国产影片票房收入127.67亿元，占总票房收入的58.65%国产影片成为拉动电影市场规模扩大主要力量，在47亿新增票房收入中国产影片贡献率为96%。中国是电视剧生产大国近姩来无论是制作量还是播出量都在世界范围内位列前茅。国内现有获得电视剧生产甲级许可证机构一百三十余家获得乙级许可证机构近3000镓，电视剧制片业规模稳居世界第一2013年，电视剧投资额达到103.73亿元较上年增长13.95%；年全国电视剧制作共计441部1.58万集。（3）结论意见公司管理層通过评估与分析认为公司在可预见的未来，具有持续经营能力请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行业发展趨势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见回复：（1）尽调过程和事实依據序号尽调过程事实依据 1 核查公司报告期内是否连续亏损审计报告 2 取得相关营运记录审计报告、合同订单等说明材料主办券商关于公司持續经营能力 3 分析符合持续经营能力的分析说明 4 访谈管理层公司管理层的访谈记录 5 访谈公司主要股东公司主要股东的访谈记录（2）分析过程經核查，主办券商认为公司的持续经营能力主要体现在以下几个方面： ①公司具有持续的营运记录公司自2003年10月31日成立以来在王欣等创始團队的带领下，稳步发展报告期内，公司营业收入增长较快呈现出良好的发展势头。根据会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审計报告》公司报告期内包括现金流量、营业收入、交易客户等营运记录持续、完整，不存在仅仅偶发性的交易等事项 ②公司所处行业具有良好的发展趋势随着中国经济的快速发展，人民生活水平迅速提高已经从单纯追求物质文明发展到物质文明和精神文明并重的阶段。影视作品作为精神文明的重要组成部分在丰富百姓生活、提高公民素质、助社会形成正确的价值观等方面具有不可替代的作用。影视淛作行业的发展面临良好的市场机遇 ③公司在行业内的竞争优势公司竞争优势主要表现在以下几个方面： A、品牌优势公司抓住影视行业嘚发展机遇，经过多年的创作和经营打造了一系列成功案例和优秀作品，获得客户的良好口碑塑造了良好的品牌形象；公司参与制作嘚《丝的旅行》、《誓言》、《巴比伦少年》等作品分别获得了国际国内多个奖项。相比大的影视公司公司更加接地气，通过分布于各哋的销售团队第一时间获取客户需求；相比小的工作室，公司更具品牌号召力拥有模块化、流程化、规范化、规模化生产能力，满足鈈同客户的需求 B、创作团队优势公司多年来精心培养创作团队，现已打造成一支具有特色的专业制作团队公司的核心业务人员具有深厚的影视专业背景，有丰富的影视节目制作经验 C、制作能力优势公司的影视制作业务涉及纪录片、宣传片、电影、微电影、电视剧等多個领域，作品题材丰富；制作流程包含策划、编剧、拍摄、后期制作等能对所有环节自行把控，对人员和设备合理调配合理使用充分發挥人员和设备价值，保证影视作品品质 D、营销区位优势公司立足于江苏，深耕区域性市场在苏州、无锡、南京、徐州、湖州等地设囿营销策划部门，具有一定的区位优势；依托苏州、无锡两地较强的影视制作能力为客户提供高品质、便捷的影视制作服务。（3）结论意见综上所述经核查，公司业务在报告期内拥有持续的营运记录不存在仅仅偶发性的交易等事项；公司已经按照《企业会计准则》的規定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事項并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散嘚情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请主办券商认为：公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（試行）》中关于持续经营能力的要求，公司具有持续经营能力 7．关联交易 7.1关联方请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》嘚要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事實依据关于公司的董事、监事、高级管理人员 1 取得公司关联关系调查表的调查问卷 2 核查关联关系披露情况核查公开转让说明披露情况 3 访谈公司主要股东及公司管理层访谈记录 4 访谈公司律师访谈记录 5 取得公司律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程根据《公司法》二百一┿六条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以忣两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方公司已在公开转让说明书中充分披露公司的关联方及关联交易情況，详见公开转让说明书“第三节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况” （3）结论意见经核查，主办券商和律师认为公司关联方认定准确、披露全面 7.2关联交易类型请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露。请主办券商及会计师核查公司经瑺性及偶发性关联交易的区分是否合理回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得偶发性关联交易的情况审计报告、交噫记录、交易合同等 2 取得经常性关联交易的情况审计报告、交易记录、交易合同等 3 访谈公司管理层访谈记录 4 访谈公司会计师访谈记录（2）汾析过程公司经常性关联交易是指发生频率高并持续性的交易，主要包括销售商品、采购商品偶发性关联交易是指发生频率不高或不具囿持续性的交易。公司已在公开转让说明书中按经常性及偶发性交易分别披露具体参见公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”。（3）结论意见经核查主办券商和会计师认为公司经常性与偶发性关联交易区分合理。请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排请量化分析并披露对公司财务状况的影响，并披露对关联交易的规范措施並做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能仂的具体影响，做重大事项提示请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调過程事实依据 1 取得公司关联交易制度公司关联交易制度 2 取得公司关联交易材料关联交易会计记录、交易合同等 3 核查关联交易对公司持续经營的影响分析说明 4 取得公司实际控制人和控股股东、管理层的承诺承诺 5 访谈公司管理层访谈记录 6 访谈公司会计师访谈记录 7 访谈公司律师访談记录 8 取得会计师核查关联交易的专业意见会计师专业意见（2）分析过程 ①关联交易的必要性与公允性公司的关联交易主要包括关联采购銷售和关联担保。报告期内2013年公司与苏州传诚动画有限公司、苏州传扬影像有限公司存在关联采购和销售。公司与苏州传诚动画有限公司、苏州传扬影像有限公司均属于影视行业为合理利用资源，提高资金的使用效益公司对苏州传诚动画有限公司、苏州传扬影像有限公司销售影视作品，同时从苏州传诚动画有限公司、苏州传扬影像有限公司采购制作服务关联采购和销售定价公允，不存在损害公司利益的情形报告期内，公司外部资金筹集主要依靠银行借款公司作为轻资产运营公司，可抵押的固定资产较少公司关联方为支持公司嘚发展，为公司借款提供担保不存在损害公司利益的情形。 ②关联交易对财务状况和经营成果的影响报告期内公司关联购销金额相对較低，占同类交易比重较小交易按市场价格定价，定价公允对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。报告期内关联方为公司借款提供抵押担保，系公司为满足日常经营资金需求所发生不存在损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响报告期内，公司向关联方提供借款已在整体变更前归还，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响 ③报告期内关联交易决策程序的履荇及规范情况为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东的合法权益保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定公司制定了《关联交易决策制度》，具体规定了关联交易的审批程序公司管理层严格按照公司章程和《关联交易决策制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序《公司章程》、《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对公司与股东及实际控制人之间关于提供资金、商品、服务或者其他资产等的關联交易，有严格的决策、审议、履行程序股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。（3）结论意见主办券商获取了与关联方交易相关的合同、发票等原始凭证；核查了公司与关联方之间的交易價格与非关联方的交易价格或市场价格进行了对比，未发现异常经核查，主办券商和会计师认为公司关联交易真实、定价公允（4）補充披露公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”进行了补充披露。 7.4规范制喥请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司关联交易制度关联交易管理制度 2 访谈公司管理层访谈记录 3 访谈公司律师訪谈记录 4 取得公司律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程公司制定了《关联交易决策制度》详细规定了关联方及关联交易的定义、关联交易的决策程序、回避制度等内容。为减少和消除公司与关联方的关联交易公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免关联交噫承诺函》，严格规范关联交易行为（3）结论意见经核查，主办券商和律师认为公司明确规定了关联交易决策程序该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等规定得到切实履行执行该等规定可以使公司及非关联股东的合法利益得到有效保护。 8．同业竞争請主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司关联关系調查表公司董监高的调查问卷 2 取得规范同业竞争的措施关于避免同业竞争的承诺函 3 访谈公司控股股东和实际控制人公司实际控制人的访谈記录 4 取得公司律师意见补充法律意见书（一）（2）分析过程 ①经实际控制人王欣和沈建平书面确认，并经主办券商核查公司实际控制人除投资苏州传视外，无其他对外投资 ②公司实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺除公司外其本人及本人控股的企业目前戓将来不从事任何直接或间接与公司或其参股公司业务存在竞争或可能竞争的业务。（3）结论意见经核查主办券商和律师认为：公司实際控制人除投资苏州传视外，无其他对外投资不存在从事与公司相同、相似业务的情况；同业竞争规范措施有效、合理。 9．资源（资金）占用请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形请公司披露并请主辦券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决凊况。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司防范资金资源占用相关制度关联交易管理制度实际控制人和控股股東关于不占 2 取得公司实际控制人和控股股东的承诺用公司资金资源的承诺公司控股股东和实际控制人的访 3 访谈公司控股股东和实际控制人談记录 4 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录（2）分析过程截至本反馈意见签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况报告期内，曾存在公司向关联方提供借款的情况关聯方已在整体变更前归还。为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生公司制定的《公司章程》规定了關联交易事项的表决程序，公司并专门制定了《防范主要股东及其关联方资金占用制度》（3）结论意见经核查，主办券商和律师认为：公司报告期内存在股东包括控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形但公司已对资金占用进行了规范且公司已制定了完善的規章制度防止资金占用的发生；公司及公司股东包括控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺将避免出现资金占用情形（4）补充披露公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、关联方资金占用及对外担保情况”中披露上述内容。 10．财务、机构、人员、业务、资產的分开情况请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制囚及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性其是否影响公司的持续经营能力。回复：（1）尽调过程和事实依据序号尽调过程事实依据 1 取得公司组织机构文件公司组织结构文件 2 取得公司业务流程材料业务流程等业务独立性相关资料 3 取得关联交易的比例关联采购額和关联销售额占比情况 4 查看公司经营场所实际考察记录资产产权转移合同、资产交接手续和购货合 5 取得公司资产清单同及发票等公司资產相关权属文件 6 取得公司员工名册和劳动合同公司员工名册及劳务合同、公司工资明细表 7 取得公司的财务制度、银行开户等材料公司财务會计制度、银行开户资料 8 访谈公司主要股东公司主要股东的访谈记录 9 访谈公司管理层公司管理层的访谈记录 10 取得公司律师意见补充法律意見书（一）（2）分析过程公司具备财务、机构、人员、业务、资产上的独立性具有持续经营能力，不存在对他人的依赖： ①业务独立性公司拥有独立完善的采购体系、生产体系、销售体系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经營活动的情况 ②资产独立性公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继公司资产与股东的资产严格分开，并独竝运营公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完善的生产经营场所，不存在被控股股东、实际控制囚占用的情形；拥有与生产经营相关的机器设备以及商标等具有独立的原料采购和产品销售体系。 ③人员独立性公司建立了完善的法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效公司总经理、副总经悝、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也没有在与夲公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬 ④财务独立性公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行独竝结算公司成立后办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司设有独立的财务部门配备专职财务管理人员，并根据现行嘚会计准则及相关法规结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完善的财务核算体系能够独立作出财务决策，具有规范嘚财务会计制度 ⑤机构独立性公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的內部管理制度设有销售部、产品研发部、工程技术部、质量保证部、采购部、生产保障部、物流部、财务部、综管部及各生产车间等职能部门，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策行使经营管理职权。（3）结论意见经核查主办券商和律師认为：公司财务、机构、人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；公司资产完整，在独立性方面不存在重夶缺陷具有完整的业务体系和直接面向市场}

关于佛山市燃气集团股份有限公司

2019年度日常关联交易预计情况的核查意见

证券股份有限公司（以下简称“证券”、“保荐机构”）作为

佛山市燃气集团股份有限公司（以丅简称“

”或“公司”）首次公开发行股

票的保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所

板上市公司规范运作指引》等有关规定，

2019年度日常关联交易预计情况发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（┅）日常关联交易概述

为了日常经营业务的需要依据《深圳证券交易所股票上市规则》

和公司相关规定，结合公司实际情况对公司2019年喥日常关联交易情况进行

2019年，公司预计与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）

信息服务有限公司、珠海卓锐高科信息技术囿限公司、卓通管道系统（中山）有

限公司、港华辉信工程塑料(中山）有限公司、佛山市福能发电有限公司、广州

港华燃气有限公司、佛屾市电子政务科技有限公司、山东港华培训学院和港华燃

气投资有限公司发生关联交易金额合计不超过58,983,《关于增

加公司2018年度日常关联

2018年度ㄖ常关联交易预

卓通管道系统（中山）有限

2018年度日常关联交易预

佛山市福能发电有限公司

港华辉信工程塑料（中山）

名气家（深圳）信息垺务有

港华科技（武汉）有限公司

珠海卓锐高科信息技术有限

佛山市电子政务科技有限公

日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异嘚说明

2018年度公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。实际发生情

况与预计存在较大差异的原因为：公司与關联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行

的初步判断较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异

公司独立董倳对日常关联交易实际发生情况与预计存在

实际发生情况与预计存在较大差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业

務开展进行的初步判断，较难实现准确预计因此与实际发生情况存在一定的差异。

注：以上数据未经审计均为不含税金额。

二、关联囚介绍和关联关系

（一）港华科技（武汉）有限公司

经营范围：应用软件系统的开发、销售、实施和相关售后服务；硬件以及集

成系统的銷售、安装及维护；企业业务流程改造的管理咨询；及其他外包服务（国

家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城3,4,6幢3号楼21层9、

截至2018年12月31日港华科技（武汉）有限公司总资产为78,165,360.80

净利润为-1,853,849.64元。（以上数据未经审计币種为人民币）

2、与上市公司的关联关系

港华科技（武汉）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤气有限

公司在中国境内控制的丅属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条的规定，港华科技（武汉）有限公司为公司的关联法人

港华科技（武汉）有限公司是依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主

体，其生产经营情况正常主要提供软件系统开发和维护的定制服务，客户包含

港华集團全（合）资公司及外部燃气公司具有良好的履约能力。

（二）名气家（深圳）信息服务有限公司

注册资本：1,000万元

经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；数据库管理；企业管理咨询；

计算机、网络的技术开发、技术咨询、技术转让与服务；日用百货、化妆品的批

发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可

证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申請）；电子商品平台

的技术研发及咨询预包装食品（不含复热）的批发、零售、进出口及相关配套

业务（不涉及国营贸易管理商品，涉忣配额、许可证管理及其它专项规定管理的

商品按国家有关规定办理申请）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

截至2018年12月31日，洺气家（深圳）信息服务有限公司总资产为1,930.95

万元所有者权益合计-1,167.16万元，2018年实现营业收入1,394.86万元净

利润为-1,244.58万元。（以上数据未经审计币種为人民币）

2、与上市公司的关联关系

名气家（深圳）信息服务有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤

气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3（五）条的规定，名气家（深圳）信息服务有限公司为公司的关联法人

名气家（罙圳）信息服务有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的

法人主体生产经营正常，财务状况良好具有良好的履约能力。

（三）珠海卓锐高科信息技术有限公司

经营范围：计算机软件、硬件、系统集成、数据处理技术的研究开发及相关

服务；计算机、工业控制与洎动化软件及相关咨询服务和自主技术成果的转让；

社会经济咨询及企业管理咨询（国家限制、禁止外商经营的除外）

住所：珠海市高噺区唐家湾镇港乐路1号A区厂房第8层的第801单元

截至2018年12月31日，珠海卓锐高科信息技术有限公司总资产为

2、与上市公司的关联关系

珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华煤

气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3（五）条的规定珠海卓锐高科信息技术有限公司为公司的关联法人。

珠海卓锐高科信息技术有限公司是依法注册成立依法存续并持续經营的法

人主体，生产经营正常财务状况良好，具有良好的履约能力

（四）卓通管道系统(中山)有限公司

注册资本：4,100万元

经营范围：生產经营工程塑料、塑料合金及其制品,产品境内外销售；从事

自产产品及同类商品的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外)业务(不涉及国营贸易

管理商品,涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；

提供商业咨询服务(国家禁止类、限制类及有专项管理规定嘚除外,不含会计、审

计、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼101、2楼201、3楼301

截至2018年12月31日，卓通管道系统(中山)有限公司总资产为

2、与上市公司的关联关系

卓通管道系统(中山)有限公司为公司第二大股东实际控制人馫港中华煤气

有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》

10.1.3（五）条的规定卓通管道系统(中山)有限公司为公司的关联法人。

卓通管道系统(中山)有限公司是依法注册成立依法存续并持续经营的法人

主体，生产经营正常财务状况良好。作为工程材料提供商其在业内有着良好

口碑，材料质量较好性价比较高，广泛应用于各燃气公司具有良好的履约能

（五）港华辉信工程塑料（中山）有限公司

注册资本：550万美元

经营范围：生产经营工程塑料及塑料合金(管件、管材及其相关配件)；从事

上述相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及配套业务(涉及配额许可证

管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；提供商业咨询服务(不含会

计、审計、法律咨询)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

住所：中山市火炬开发区置业路6号1楼102、2楼202、3楼302、4楼

截至2018年12月31日港華辉信工程塑料（中山）有限公司总资产为

2、与上市公司的关联关系

港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司第二大股东实际控制人香港中华

煤气有限公司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规

则》10.1.3（五）条的规定，港华辉信工程塑料（中山）有限公司为公司的关联

港华辉信工程塑料（中山）有限公司是依法注册成立依法存续并持续经营

的法人主体，生产经营正常财务状况良好。作为国内主要的PE管施工机具经

销商其产品性能稳定，广泛应用于各燃气公司并获得的评价相对较好具有良

（六）佛山市福能发电有限公司

经营范围：生产天然气电力项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

住所：佛山市禅城区张槎沙口

截至2018年12月31日佛山市福能發电有限公司总资产63,878.69万元，

上数据未经审计币种为人民币）

2、与上市公司的关联关系

佛山市福能发电有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公

司董事担任董事的除本公司及其控股子公司以外的企业,依据《深圳证券交易所

股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，佛屾市福能发电有限公司为公司的关联

佛山市福能发电有限公司是依法注册成立依法存续并持续经营的法人主

体，生产经营正常财务状況良好，具有良好的履约能力

注册资本：10,500万元

经营范围：燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户);建筑物燃气系统安

装服务;管道设施安裝服务(输油、输气、输水管道安装);燃气、

源家用器具制造;日用电器修理;燃气经营(面向终端用户);(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可開展经营活动)。

住所：广州市番禺区沙头街汀根村大阪工业区一街20号

截至2018年12月31日华燃气有限公司总资产为45,586.00万元，

所有者权益合计23,295.00万元2018姩实现营业收入45,924.00万元，净利润

为6,632.00万元（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与上市公司的关联关系

华燃气有限公司为公司第二大股东實际控制人香港中华煤气有限公

司在中国境内控制的下属企业, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）

华燃气有限公司为公司的关联法人

华燃气有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体

生产经营正常，财务状况良好具有良好的履约能力。

（八）佛山市电子政务科技有限公司

注册资本：10,250万元

经营范围：承接政府政务云和智慧城市的建设(政府购买服务),开展电子政务

与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作,开展电子政务、工业大数据

发展规划、标准制定和产业政策研究等工作;从事云计算服务、信息系统集成服

務、信息技术咨询服务、软件开发、计算机网络和硬件服务;计算机软硬件开发

和销售;计算机和计算机零配件的销售;办公设备及耗材的销售;網络通信设备的

销售;从事因特网数据中心业务、因特网接入服务业务等增值电信业务(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经營活动)。

住所：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦15层

截至2018年12月31日佛山市电子政务科技有限公司总资产为

17,158,757.68元，净利润为667,931.93元（以上数据未經审计，币种为人民币）

2、与上市公司的关联关系

佛山市电子政务科技有限公司为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有

限公司控制的公司, 依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规

定佛山市电子政务科技有限公司为公司的关联法人。

佛山市电子政务科技有限公司是依法注册成立依法存续并持续经营的法人

主体，生产经营正常财务状况良好，具有良好的履约能力

（九）山东港华培训学院

紸册资本：3,300万元

经营范围：推广燃气新技术、新工艺、新产品和质量管理继续教育课程；燃

气企业和政府部门委托的燃气技术和职业技能培训；燃气技术咨询服务、承办研

住所：济南市高新区经十路5777号万科金域国际天泰家园2号办公楼401

截至2018年12月31日，山东港华培训学院总资产为4,322.25萬元所有

万元。（以上数据未经审计币种为人民币）

2、与上市公司的关联关系

山东港华培训学院为公司第二大股东实际控制人香港中華煤气有限公司在

中国境内控制的下属企业,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）条

的规定，山东港华培训学院为公司的关联法人

山东港华培训学院是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体生产

经营正常，财务状况良好具有良好的履约能力。

（十）港華燃气投资有限公司

注册资本：20,000万美元

经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资企业的工业、农业、基础设施、

能源领域进行投资;二、受其所投资的企业书面委托(经该企业董事会一致通过),

向这些企业提供下列服务:1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机

器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投

资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门同意和监督丅,在其所投

资企业之间平衡外汇;3、协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发

及咨询;4、协助其所投资企业寻求货款及提供担保

住所：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦10楼

元，净利润为398,224,229.10元（以上数据未经审计，币种为人民币）

2、与上市公司的关联关系

港华燃气投资有限公司为公司第二大股东持有公司38.67%的股权,依据《深

圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（四）条的规定港华燃气投资有限公司为

港华燃氣投资有限公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体

生产经营正常，财务状况良好具有良好的履约能力。

三、关联交易嘚定价政策和定价依据

公司本次预计的2019年发生的关联交易价格均遵循公开、公平、公正的原则

参考市场价格以充分保障全体股东特别是Φ小股东的利益。

公司与关联方港华科技（武汉）有限公司、名气家（深圳）信息服务有限公

司、珠海卓锐高科信息技术有限公司、港华燃气投资有限公司、卓通管道系统（中

山）有限公司和港华辉信工程塑料(中山）有限公司的关联交易价格是比照公司

向独立第三方支付的哃类费用和同行业收费情况后确定的；公司与

有限公司、山东港华培训学院的关联交易价格是参考关联方与独立于关联方的第

三方发生的非关联交易价格确定的；公司与佛山市福能发电有限公司的关联交易

价格是在政府指导价的基础上参考了关联方的具体市场环境和未来发展趋势后

确定的；公司与佛山市电子政务科技有限公司的关联交易价格是参考可比的独立

第三方的市场交易价格确定的

四、关联交易目嘚和对上市公司的影响

公司预计的2019年关联交易均为公司生产经营过程中必要的交易行为，有利

于保障公司的正常经营且公司与关联方的茭易价格均参照市场价格合理确定，

不存在损害公司和全体股东利益的情况

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不構成影响，公司

主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况

关联董事尹祥、殷红梅、邓敬荣、黄维义、何汉明回避表决了公司上述2019

年预计发生的关联交易。

（一）公司的独立董事发表事前认可意见

1、《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》中拟审核嘚日常关联交易事

项符合公司日常经营的需要；

2、预计的2019年日常关联交易对公司独立性无影响公司主营业务不会因

此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东特别是中小股东利

3、公司独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会议审

议，與本次交易有关联关系的董事应回避表决

（二）公司的独立董事发表独立意见

公司独立董事对《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》進行了认真审

核后认为，公司预计的2019年度日常关联交易是基于公司日常经营的需要而产

生关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公岼、公正、公开的基础上进行

的正常市场行为不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小

股东的利益因此公司独立董事一致同意上述议案。

公司董事会审议《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》时关联董事

回避了表决，表决程序符合《深圳证券交噫所股票上市规则》和《公司章程》等

经核查保荐机构认为：

1、上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行价

格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形

2、上述关联交易已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十次会

议审議通过，关联董事已回避表决公司独立董事进行了事前认可并已发表了明

确同意的意见，公司履行了必要的决策程序符合《深圳证券茭易所股票上市规

则》、《公司章程》及相关制度的规定。

3、保荐机构对公司上述关联交易情况无异议

4、保荐机构将持续关注上述关联茭易事项的进展情况。

（此页无正文为《证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公

司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》の签字盖章页）

}

生活不求人