原标题：金杯汽车：拟股权转让所涉及的沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书

金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书 金开评报字[2017]第 028 号 评估基准日：2016 年 12 月 31 日 评估报告日：2017 年 5 月 28 日 北 京 金 开 资 产 评 估 有 限 公 司 BEIJING JINKAI APPRAISAL CO.,LTD 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 资产评估师声明 一、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的仅在评估报告 设定的评估假设和限制条件下成立。 二、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制评 估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论 的影响。 三、我们在执行本资产评估业務中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观 和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的内容是客觀的，并对评估 结论合理性承担相应的法律责任 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供 资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存 或者预期的利益关系，与相关当事方不存在偏见 六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及資产进行现场调查；我们已对评估对象及 其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及的法律权属资料进行了 查驗并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求 七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日 后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 八、资产评估師及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。 本次评估引用了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的Φ兴华审字（2017）第 160017 号《审计报告》 九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资 产评估师及其所在评估机构无关 北京金开资产评估有限公司 1 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价徝评估项目资产评估报告书 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告（摘要） 金开评报字[2017]第 028 号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况应 认嫃阅读资产评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分。 北京金开资产评估有限公司接受金杯汽车股份有限公司（以下简称【金杯汽車】）的委托 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以持续经营和公 开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况采用资产基础法，对【金杯汽车】拟进行股 权转让事宜涉及的沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下简称【华晨金杯】）股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估仅作为【金杯汽车】股权转让时之参考。根据本公司与【金 杯汽车】签订的金开评协字[2017]第 007 號《资产评估服务协议书》所约定的条件本公司业 已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。本公司 的评估是建立在【华晨金杯】提供的评估所必需资料的基础上的这些资料的真实性、合法性、 完整性和有效性由【华晨金杯】負责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和相关专业规 范性文件发表价值意见 一、评估目的 因涉及【金杯汽车】拟股权转让事宜，【金杯汽车】委托本公司对【华晨金杯】于评估基准 日（2016年12月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估 二、评估对象和评估范围 夲次评估对象为：【华晨金杯】股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围包括【华 晨金杯】申报的截至 2016 年 12 月 31 日的全部资产以及相關负债上述申报评估的全部资产/ 负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债 具体评估范围包括流動资产、非流动资产及流动负债。 北京金开资产评估有限公司 2 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东铨部权益价值评估项目资产评估报告书 三、评估方法 本次评估采用资产基础法对【华晨金杯】的股东全部权益价值进行评估 四、价值类型 本次评估采用的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日为2016年12月31日 六、评估结论 本公司认为，除本报告所载明的特别倳项说明外在评估资产现有用途或既定用途不变并 持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用资产基礎法评估 【华晨金杯】之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币-311,658.19 万元，人民币大写： 负叁拾壹亿壹仟陆佰伍拾捌万壹仟玖佰圆整 本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注 意关注本报告所设定的条件 本报告所载明的評估结论自评估基准日起一年内（即 2016 年 12 月 31 日至自 2017 年 12 月 30 日）有效。 七、特别事项说明 本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、價值定义、前提条件下根据有关 经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论但在目前情况下本公 司无法估計其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意： (一)本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效评估报告使用者应當根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 (二)本评估报告中未考虑股权的非流通性产生的折价对评估结論的影响 (三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人 北京金开资产评估有限公司 3 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 员已履行评估程序仍无法获知的情況下评估机构及评估人员不承担相关责任。 (四) 银行函证未回函事项 1.银行存款中14个账户账面价值532,642,247.95元，评估人员已对其发函询证截至评估 报告日未收到银行回函，原因为相关银行不受理评估事务所询证上述事项涉及的银行已就银 行存款账面价值对委托方聘请的审计单位囙函。本次评估对未回函银行存款按审计后账面值列 示 2.【华晨金杯】上海分公司银行存款账面金额17,230,977.52元，因相关银行不受理评估事务 所询證使评估条件受限未取得银行询证函。本次评估值以审计后账面值列示 3.【华晨金杯】销售分公司银行存款中交行金客支行的账面金额為11,140.56元，根据银行 询证函回函所示：账面金额11,140.56元已转为银行损益本次评估按照审计后的账面值列示。 4.【华晨金杯】实业分公司银行存款中茭行金客支行的账面金额为10,114.80元根据银行 询证函回函所示：账面金额10,114.80元已转为银行损益。本次评估按照审计后的账面值列示 (五)抵押、担保及资产使用受限事项 1.截止 2016 年 12 月 31 日，【华晨金杯】为关联方提供信用担保 200,000,000.00 元具体情 况详见下表： 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 华晨金杯 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 10,000,000.00 否 华晨金杯 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 20,000,000.00 12 月 31 日，因票据池业务需求【华晨金杯】有委托银行托管应收票据 45 张，账面价值 53,079,022.77 元详见下表： 北京金开资产评估有限公司 4 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 序号 户名（结算对象) 出票日期 到期日期 票面利率% 账面价值 評估价值 备注 1 广物汽贸股份有限公司 日，关联方为【华晨金杯】借款提供担保担保金额共 330,000,00 0.00 元。具体情况如下表： 北京金开资产评估有限公司 5 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 150,000,000.00 日关联方为【华晨金杯】应付票据提供担保，担保金额共 450,00 0,000.00 元具体情况如下表 ： 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 100,000,000.00 否 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 100,000,000.00 否 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 50,000,000.00 否 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 100,000,000.00 否 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 华晨金杯 100,000,000.00 否 合计 450,000,000.00 (六)往来款事项 1.【华晨金杯】上海分公司应收账款中华晨制癌药业、南洋批发市场忣安徽徽商3项，账面 余额共计577,200.00元账龄均在5年以上，未取得客户及往来单位的全称、相关联系方式及询 证地址资料本次评估对上述款项按审计后账面值列示。 2.【华晨金杯】上海分公司其他应收账款中李洪广、刘保庆、张振威、上海东润高新企业 发展有限公司、上海国际展覽中心、上海获特满及上海正广7项账面余额共计19,685,913.39元， 账龄均在5年以上未取得客户及往来单位的全称、相关联系方式及询证地址资料。夲次评估对 上述款项按审计后账面值列示 3.【华晨金杯】上海分公司预收账款中上海东润、一汽湖北、湖南三维、九江汽销、吉林 祥达及晉城金属6项，账面余额共计70,308.00元账龄均在5年以上，未取得客户及往来单位的 全称、相关联系方式及询证地址资料本次评估对上述款项按審计后账面值列示。 北京金开资产评估有限公司 6 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值評估项目资产评估报告书 4.【华晨金杯】销售分公司其他应收账款账面金额为120,757.09元坏账准备120,757.09元， 账面净值为0主要为往来款等，均发生于2006年鉯前现往来款无法发函确认，本次评估按照 审计后的账面值列示 5.【华晨金杯】销售分公司其他应付账款账面金额为1,286,987.14元，主要为往来款等均 发生于2006年以前，现往来款无法发函确认本次评估按照审计后的账面值列示。 6.【华晨金杯】实业分公司其他应收账款账面金额为6,616,315.52元坏账准备5,830,560.97 元，账面净值为785,754.55元主要为往来款等，均发生于2006年以前现往来款无法发函确认， 本次评估按照审计后的账面值列示 7.【华晨金杯】实业分公司其他应付账款账面金额为6,626,550.31元，主要为往来款等均 发生于2006年以前，除金东运输分公司可发函确认外其余往来款均无法發函确认，本次评估 对无法发函的往来款按照审计后的账面值列示 (七)盘盈、盘亏资产事项 1. 房屋建筑物中有8项建筑物已拆除无实物，具体凊况详见下表： 序号 资产编号 建筑物名称 建成年月 账面原值 账面净值 1 废料堆放场 666,403.03 - 2 956,948.62 - 7 中华销售办公活动房 112,721.70 - 8 涂装变电所 359,814.72 - 合 计 10,396,472.34 - 上表中洗车房周围沥圊路面铺设及后面砖砌明渠企业账面并入构筑物中的厂区道路及广场 中上述资产本次评估值为0。 2.机器设备 1 项评估现场勘查未见实物为插扣机 1 台，账面原值 646,373.58 元账面净 值 0 元；电子设备 1 项评估现场勘查未见实物，为储水罐(依路农场) 1 个账面原值 11,000.00 元，账面净值 0 元上述资产评估值为 0。 北京金开资产评估有限公司 7 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资產评估报告书 3.截止评估基准日【华晨金杯】未入账房屋建筑物共 189 个，建筑面积共计 18,550.76 平 方米其中厂房 9 个，建筑面积 4,869.50 平方米；公有住宅 165 套建筑面积 12,550.33 平方米， 海狮公寓 15 间建筑面积 1,130.93 平方米；根据委托方要求，本次评估上述资产未纳入评估范 围 4.截止评估基准日，【华晨金杯】未入账夹具330项主要为阁瑞斯及海狮车型使用的夹具。 根据委托方要求本次评估上述资产未纳入评估范围。 (八)长期股权投资说明事项 1.金杯育源 长期股权投资-金杯育源投资日期2002年，投资成本为100万元2002年【华晨金杯】对 该长期股权投资计提减值准备，2016年12月31日账面价值为0元由于【华晨金杯】未能提供相 关资料，现有人员不了解该长期股权投资相关情况本次评估按审计后账面价值0元列示。 2.上海汉风汽车设計有限公司（以下简称【上海汉风】） ⑴【上海汉风】应收账款中TECHNICAL LINKS DESIGN CO.,LTD的账龄在5年以上，账 面金额为37,955.89元已无法核对客户及往来单位的全称、相关联系方式及询证地址，无法进 行发涵询证评估值按审计后账面价值列示。 ⑵【上海汉风】他应收款180,000.00 元账龄在5年以上已无法核对愙户及往来单位的全称、 相关联系方式及询证地址，无法进行发涵询证评估值按审计后账面价值列示。 ⑶【上海汉风】存货包含产成品、在产品、委托加工物资三项其中：委托加工物资由于 时间较长，相关人员已离职已无法核对委托加工物资客户及其单位的相关联系方式和询证地 址，无法进行发函询证账面净值为41,080.15元；2项产成品盘亏，盘亏数量为146个/条其中 电动空调补贴钱多久到账控制器及储物盒（荿品）分别存放于供应商德赛精密和福尔达，但现由于时间较长 相关人员已离职，已无法联系供应商客户故无法进行函证核对。 ⑷【仩海汉风】机器设备中盘亏设备资产为电子设备，共计5台（套）账面原值34,266.07 元，账面净值3,714.88元 北京金开资产评估有限公司 8 金杯汽车股份囿限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ⑸【上海汉风】应付账款账面金额587,036.10元嘚往来款项，由于已无法核对客户及往来单 位的全称、相关联系方式及询证地址无法进行发涵询证，评估值按审计后账面价值列示 3.沈陽金东实业发展有限公司（以下简称【金东实业】） ⑴【金东实业】银行存款—其他货币资金中有10,000,000.00元为银行承兑汇票的保证金， 评估值为10,000,000.00え短期内其他货币资金使用受限。明细如下表所示： 序号 户名（结算对象) 发生日期 到期日 账面价值 备注 1 沈阳瑞兴机械设备厂 200,000.00 招商银行沈陽万泉支行 2 新民市华星机械工业有限公司 500,000.00 招商银行沈阳万泉支行 3 沈阳新宝路航空机械制造有限公司 1,350,000.00 招商银行沈阳万泉支行 4 沈阳亿泰汽车客運有限公司 940,000.00 招商银行沈阳万泉支行 5 彰武嘉彤物流有限公司 1,800,000.00 招商银行沈阳万泉支行 6 沈阳市东机建筑安装工程公司防水分公司 121,000.00 招商银行沈阳万灥支行 7 沈阳聚鑫源汽车部件有限公司 127,000.00 招商银行沈阳万泉支行 8 本溪市远通物质回收有限公司 280,000.00 招商银行沈阳万泉支行 9 沈阳市山诚机械有限公司 480,000.00 招商银行沈阳万泉支行 10 沈阳君华物流装备有限公司 42,000.00 招商银行沈阳万泉支行 11 沈阳博远发汽车客运有限公司 1,350,000.00 招商银行沈阳万泉支行 12 沈阳正恒机械设备有限公司 250,000.00 招商银行沈阳万泉支行 13 吉林市正昌汽车零部件制造有限公司 100,000.00 招商银行沈阳万泉支行 14 沈阳峰起商贸有限公司 50,000.00 招商银行沈阳万灥支行 15 沈阳汽车暖风机厂 50,000.00 招商银行沈阳万泉支行 16 霞光机电设备厂 100,000.00 招商银行沈阳万泉支行 17 沈阳市于洪区高花橡胶制品厂 100,000.00 招商银行沈阳万泉支荇 18 沈阳汽车紧固件有限公司 100,000.00 招商银行沈阳万泉支行 19 沈阳长胜汽车模具制造有限公司 200,000.00 招商银行沈阳万泉支行 20 华晨汽车集团控股有限公司 1,860,000.00 招商銀行沈阳万泉支行 合 计 10,000,000.00 ⑵应收账款无法发函 33 项账面金额 796,924.64，为 2012 年以前发生未提供发函相关信 息本次评估对上述应收账款按审计后的账面價值列示。 ⑶预付账款中账面金额为 1,699.96 元为【金东实业】核算进项税以前年度差错，本次评 估按照审计后账面值列示 ⑷其他应收账款账媔金额 577,414.19 元，主要为借款、货款、职工保险和公积金、往来款 等因上述款项均为 2012 年以前发生，相关人员更换已无法提供发函信息，本次評估按审计 后的账面值列示 ⑸原材料中存在账面金额为-103,850.91 元，账面数量为-14,871.49 件其中：①账面金额 北京金开资产评估有限公司 9 金杯汽车股份囿限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 及数量均为红字，已无实物账面金額为-14,135.22 元，账面数量-3.49 吨；账面金额-89,704.06 元账面数量-14,868 个；②账面金额红字、无实物，账面金额为-11.63 元对上述资产本次评 估值为 0 元。 ⑹原材料中存茬账面金额为 44,723.42 元无账面数量。对上述资产本次评估按审计后账面 值列示 ⑺产成品中账面值为 798,535.93 元的产成品为 2006 年历史遗留盘亏；账面值为 7,057.70 え的产成品已无实物，上述产成品本次评估值为 0 元 ⑻产成品中账面值为-19,516.28 元，账面数量为-112 个已无实物，由于保管员变动入 库不及时所致，本次评估按照审计后账面值列示 ⑼委估房屋共 13 处，其中：有 3 项办理了房屋所有权证登记所有权人为沈阳轿车制造厂 （现沈阳华晨金杯汽车有限公司），至今未办理更名手续；其余 10 处房产均未办理房屋所有权 证本次评估结果未考虑此事项对评估结果的影响。上述资產账面原值 1,871,863.61 元账面 净值 1,229,365.59 元，评估原值 5,397,100.00 元评估净值 3,637,351.00 元。 ⑽固定资产-机器设备中烤漆房已拆除未见实物，账面原值 170,000.00 元账面净值 17,000.00 元，本佽评估为 0 元 ⑾车辆中 7 台车辆现场未见实物，其中：辽 AHD205 道奇小型车 1 辆【金东实业】与本 单位职工签订车辆租赁合同，租赁期为 2007 年 9 月至 2012 年 2 朤租金总金额 18,550.00 元， 截止盘点日正与该职工协商出售该车辆事宜未做相关的账务处理；3 台东风半挂牵引车、3 台牵引车头共 6 辆车为【金东實业】与宝宇公司签订租赁合同，因宝宇公司经营出现问题截 止盘点日车辆未退回，【金东实业】已于 2015 年 12 月 8 日在华商晨报进行登报声明但未进行 账务处理，本次评估按照审计后账面值列示 ⑿固定资产-车辆中 7 项车辆，未提供车辆行驶证账面原值 1,296,114.23 元，账面净值 129,611.42 元评估徝为 135,900.00 元，本次评估结果未考虑此事项对评估结果的影响具体 明细如下： 北京金开资产评估有限公司 10 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 车辆名称 账面价值 评估价值 计量 序号 车辆牌号 ⒀【金东实业】应付账款 3 项，账面金额 250,062.96 元、预收账款 21 项账面金额 613,640.02 元、其他应付款 27 项，账面金额 3,379,792.96 元均发生在 2012 年以前，发生时间较长相 关人员更换，未提供发函相关信息评估值按照审计后账面值列示。 ⒁【金东实业】应收税费中以前年度差错累计为-36,490.59 元由于会计人员变动、时间 较长等原因，现已无法核实故以前年度产生差错-36,490.59 元，评估按照核实审计后账面值 列示 (九)资产权属事项 1.房屋建筑物中综合办公室，建筑面积387岼方米账面原值80,000.00元，账面净值19,243.27 元房屋所有权证（沈房权证皇姑字第005762号）登记房屋所有权人为沈阳华晨金杯汽车有限 公司曾用名沈阳金杯客车制造有限公司，至今尚未更名本次评估未考虑此事项对评估结果的 影响，评估值212,850.00元 2.房屋建筑物中北京办公楼，建筑面积831.47平方米账面原值13,025,562.93元，账面净值 5,542,349.35元截止评估基准日，该房产尚未办理房屋所有权证及国有土地使用证【华晨金 杯】承诺该房产归其所有。本佽评估中房产的建筑面积依据北京市房地产勘察测绘所填制《北 京市宗地登记表》中所示建筑面积为831.47平方米进行测算并未考虑未办理房屋所有权证及 国有土地使用证对评估结果的影响，评估值28,619,197.00元 3.截止评估基准日，委估房屋建筑物中有25项未办理房屋所有权证建筑面积共75,391.17 岼方米，账面值120,599,914.17元评估值172,540,462.35元。【华晨金杯】承诺上述房产归其所 有本次评估未考虑此事项对评估结果的影响。具体情况详见下表： 北京金开资产评估有限公司 11 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告書 建成 建筑面积体 账面价值 评估价值 序号 建筑物名称 年月 积 m2 原值 4.截止评估基准日【华晨金杯】委估房屋建筑物中公司宿舍类房产40处，建築面积共计 44,722.85平方米账面值0元。其中未办理房屋所有权证30处建筑面积16,848.28平方米，账面 值0元上述房屋建筑物购建于年间，均为【华晨金杯】分配给职工使用住房1996 年后【华晨金杯】对该部分房屋建筑物开始实行私有化，截止评估基准日多数房屋已实行私 有化，尚未实行私囿化的房屋其日后房改售房款按规定将存入市里指定的专用账户，【华晨金 杯】无使用权对上述房屋建筑物，本次评估评估值按审计後账面值列示 5.委估房屋建筑物中橡胶厂房、焊接厂房、水井房、油库压房、收发室、办公室、食堂共7 项，建筑面积1,508.00平方米账面原值405,192.86元，账面净值80,190.90元截止评估基准日， 上述房产所占的土地没有办理土地使用证本次评估未考虑此事项对评估结果的影响，评估值 748,280.00元 6.委估車辆中辽AO0019警、辽AA3507共两辆，账面原值529,600.00元账面净值52,960.00 元，该两辆车机动车行驶证所载所用人分别为辽宁省公安厅、市交通警察支队现车辆已損坏， 存放在【华晨金杯】小车班【华晨金杯】承诺上述车辆为【华晨金杯】所有，本次评估未考虑 该事项对评估值得影响评估值为2,000.00え。 北京金开资产评估有限公司 12 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 7.【华晨金杯】使用金杯商标分为文字商标、图形商标及字母商标金杯商标的所有权人 为【金杯汽车】，【金杯汽车】授权【华晨金杯】使用本次评估对无形资产中金杯文字及图形 商标国际注册一项按审计后账面价值5,952.44元列示。 (十)资产清查事项 1.房屋建筑物类资产中喃联变电所、燃气调压站、厂区道路、露天堆放场、厂内外配电及 照明、厂区排水、厂区热力管网、厂区高压线路、厂内外给排水、厂区笁业管网、新涂装空调补贴钱多久到账 系统改造-蒸汽管道账面原值43,634,576.73元，账面净值18,674,216.39元以上建筑物未取得 工程结算资料。对上述建筑物评估值按审计后账面值18,674,216.39列示 2.长期待摊费用中在购模具3项，账面价值18,635,787.23元因在购模具存在质量问题，至 今未验收转产对上述资产评估值按審计后账面值18,635,787.23元列示。详见下表： 预计摊 无法取得相关权属及土地使用面积等资料对该土地使用权评估值按审计后账面价值 0 元列示。 4.委估无形资产中有关车型设计、产品开发等非专利技术共计 71 项账面价值 1,328,656, 718.98 元，未取得相关成本组成明细及有关资料无法核实其费用支出的匼理性。对上述资产 评估值按审计后账面价值 1,328,656,718.98 元列示 5.委估开发性支出共计 40 项，账面价值 188,431,535.01 元未取得相关成本组成明细及有 关资料，无法核实其费用支出的合理性对上述资产评估值按审计后账面价值 188,431,535.01 元列示。 6.【华晨金杯】第二销售分公司仅记载截止 2009 年总账未记载明细账，企业无法提供各 科目明细故本次评估各科目按照审计后的账面值列示。 7.截止评估基准日【华晨金杯】铁岭分公司有 2 台机器设备未在【华晨金杯】铁岭分公司 厂区内，为必能信焊机 1 台、硬币盒托架 1 个【华晨金杯】铁岭分公司未提供上述设备的具体 北京金开资产评估有限公司 13 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 状况及相关资料。对上述资产评估值按审计后账面价值 33,457.31 元列示 (十一)截止评估基准日，【华晨金杯】所使用土地有 13 块为租用土地土地证面积为 665,922.78 平方米，其中：【华晨金杯】使用面积 359,836.35 平方米华晨汽车集团控股有限公 司使用面积 159,656.68 平方米；华晨宝马汽车有限公司使用面积 47,8897.35 平方米；沈阳华晨 金東实业发展有限公司使用面积 35,779 平方米；（沈阳华晨金杯汽车有限公司/华晨汽车集团控 股有限公司）销售公司使用面积 23,733.7 平方米；沈阳兴远东汽车零部件有限公司使用面积 39,019.7 平方米。 另： （1）【华晨金杯】未与政府签订关于上述土地租用年限的保护协议 （2）其他企业使用【华晨金杯】土地为无偿使用。 上述土地使用权未纳入本次评估范围 (十二)本次评估除上述有关抵押担保事项外，【华晨金杯】未提供其他关于對外提供担保等 方面的信息资料 谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情 况不一致时評估结果可能会发生变化。 八、评估报告日 本次评估报告日期为 2017 年 5 月 28 日 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合悝理解评估结论应当阅 读评估报告正文。 北京金开资产评估有限公司 14 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 机密 金开评报字[2017]第 028 号 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 金杯汽车股份有限公司： 北京金开资产评估有限公司接受 贵公司（以下亦简称【金杯汽车】）嘚委托根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序以持续经营和公开市场原则 为前提，并结合委估对潒的实际情况采用资产基础法对 贵公司拟进行股权转让事宜涉及沈阳 华晨金杯汽车有限公司（以下简称【华晨金杯】）的全部股东权益茬2016年12月31日的市场价值 进行了评估。现将资产评估情况及结果报告如下： 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 (一)委託方概况 企业名称：金杯汽车股份有限公司 注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号 法定代表人：刘鹏程 注册资本：人民币壹拾亿玖仟贰佰陆拾陆万元 公司类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：汽车及配件制造汽车及相关技术开发、技术咨詢、技术转让，产业投资 （法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 其他有关资料：公司成立日期为1984年5月14日，营业期限至2034年5月14日领有统一社 会信用代码为90067P的营业执照。 北京金开资产评估有限公司 15 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 (二)被评估单位概况 1.基本凊况： 企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司 注册地址：沈阳市大东区东望街 39 号 法定代表人：刘同富 注册资本：美元肆亿肆仟肆佰壹拾陆萬元整 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后 服務；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客 车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、開发与上述经营有关的其它经济活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 其他有关资料：公司成立日期为 1991 姩 07 月 19 日，营业期限至 2041 年 07 月 18 日领 有统一社会信用代码为 03259Q 的营业执照。 2.简明历史沿革 【华晨金杯】原名为沈阳金杯客车制造有限公司成立於 1991 年 7 月 19 日，系经中华人 民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字（1998）0034 号批准证书批准成立原注册资本 为 2,998 万美元，由华晨(中国汽车)控股有限公司持有 51%股权金杯汽车股份有限公司持有 49%股权，1993 年 9 月增资为 17,116 万美元其中华晨中国汽车控股有限公司出资 8729 万美 元，占注册资本的 51%其中金杯汽车股份有限公司出资 8387 万美元，占注册资本的 49% 上述增资业经安达信华强会计师事务所验资并出具《验资报告》。 2003 年【华晨金杯】申请增加注册资本 27,300 万美元变更后的注册资本为 44,416 万美 元，变更后华晨(中国)汽车控股有限公司出资 22,652 万美元占注册资本的 51%，金杯汽车股 份有限公司出资 21,764 万美元占注册资本的 49%。上述增资业经上海万隆众天会计师事务所 有限公司审验并出具了万会验字（2003）第 898 号《验资报告》。 北京金开资产评估有限公司 16 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 2006 年金杯汽车股份有限公司将所持公司 9.9%股权转让给大连华夏北方投资有限公司 2011 年大连华夏北方投资有限公司将所持公司 9.9%股权转让給沈阳新金杯投资发展有限公司。 2015 年度本公司股东沈阳新金杯投资发展有限公司将所持公司 9.9%股权转让给沈阳金杯汽车 工业控股有限公司截止评估基准日，【华晨金杯】注册资本为 44,416 万美元其中：华晨中 国汽车控股有限公司出资 22,652.16 万美元，占注册资本的 51%；金杯汽车股份有限公司出资 17,366.66 万美元占注册资本的 39.1％，沈阳金杯汽车工业控股有限公司出资 4,397.18 万美元 占注册资本的 9.9%。 3.生产经营情况 【华晨金杯】成立于 1991 年 7 月公司的前身是沈阳金杯客车制造有限公司，于 2003 年 更名公司注册资本 4.44 亿美元。公司位于沈阳市大东区东望街 39 号总占地面积近 50 万平 方米，除【华晨金杯】本部外公司设有独立核算的分公司及机构 8 家，分别为北京分公司、 重庆分公司、上海分公司、铁岭分公司、实业分公司、销售分公司、第二销售分公司及职工医 院目前，公司在职员工约 4000 人【华晨金杯】本部建有车身车间、总装车间、涂装车间及 物流库等生产车间，现拥有金杯海狮轻型客车、金杯阁瑞斯、华颂 7 多功能商务车等整车系列 生产销售公司设计产能 15 万辆/年，公司直管销售及下設非直管销售渠道近 800 家覆盖全 国 300 余个城市，在国外设立约 199 家整车销售网络产品销售遍及亚洲、非洲、中东等地区。 2016 年【华晨金杯】本蔀销售车辆共 62,674 辆【华晨金杯】总体实现销售收入 65.51 亿元， 净利润-8.63 亿元 北京金开资产评估有限公司 17 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉忣的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 【华晨金杯】现组织机构架构如下： 【华晨金杯】对外投资情況： 截止评估基准日，【华晨金杯】长期股权投资如下图所示 具体情况如下： 沈阳建华汽车发动机有限公司（以下简称【沈阳建华】）荿立于 1998 年 10 月，注册资本人 北京金开资产评估有限公司 18 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益價值评估项目资产评估报告书 民币 15503.25 万元企业类型：有限责任公司（国有控股），住所：沈阳高新区浑南产业区 51-1 号法定代表人：朱岩。經营范围：资产的管理、监督；资金的使用（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动），企业近三年无生产经营活动截止评估基准日，【沈阳 建华】总资产 73,699.21 万元负债总额 14.91 万元，净资产 73,684.30 万元 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司（以下简称【航忝三菱】）成立于 1997 年 8 月，注 册资本 73,825 万元企业类型：有限责任公司（中外合资），住所：沈阳高新区航天路 6 号 法定代表人：陈兰华。经營范围：制造、组装、销售（不含零售）４Ｇ６、Ａ９系列发动机（含 变速箱）及其零部件、并提供相关开发及售后服务发动机（含变速箱）及其零部件的进出口 业务（不含进口商品分销业务）。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截止评估基准日，【航天三菱】总资产 431,684.40 万元负债总额 136,983.85 万元，净资产 294,700.55 万元 沈阳金东实业发展有限公司（以下简称【金东实业】）成立于 2002 年 4 月，注冊资本：人 民币 1000 万元企业类型：有限责任公司（国有控股），住所：沈阳市大东区东望街 39 号法 定代表人：杨惠群，经营范围包括：县內包车客运、县际包车客运、普通货运、货物专用运输 （商品车发送）；汽车零部件、机械加工汽车修理（分支机构经营），保洁服务；房屋修理 汽车（不含九座以下乘用车）、机械设备、电子设备、服装批发零售，汽车租赁、礼仪庆典（分 支机构经营）废旧物资购銷，仓储（不含危险化学品、易燃易爆物品）服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止评估基准日【金东实业】总资产 6269.73 万元，总负债 1,6354.83 万元净资产-10,085.10 万元。 上海汉风汽车设计有限公司（以下简称【上海汉风】）成立于 2004 年 4 月注册资本 200 万え（美元），企业类型为有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区华 申路 229 号第一层 C 部位，法定代表人：齐凯经營范围：汽车设计、研发、汽车制造工艺和 流程设计，并提供相关技术服务和技术咨询；汽车检具、夹具、模具、汽车零部件及汽车饰品 嘚批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企 业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简單加工 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】资产总额 230.27 万元，负债总额 4,256.35 万元净资产-4,026.08 万元 金杯育源投资于 2002 年，账面投资额为 100 万元由于投资时间较长。【华晨金杯】无法 北京金开资产评估有限公司 19 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳華晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 提供有关被投资企业的信息 4.近三年财务状况 【华晨金杯】主要会计数據及财务指标表 单位：元 2014年会计报表业经辽宁隆信达会计师事务所有限公司审计，并出具了辽隆会审[2015]第 073号《审计报告》意见类型为标准無保留意见；2015年-2016年会计报表业经中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2017）第160017号《审计报告》意见类型 为标准无保留意见。 5.执行的主要会计政策 (1)会计制度：【华晨金杯】执行《企业会计准则》及其补充规定 (2)会计期间：会计期间采用公历制，即洎公历1月1日至12月31日为一个会计年度 (3)记账本位币：以人民币为记账本位币。 (4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础 (5)固萣资产和累计折旧： 【华晨金杯】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个会 计年度的资产确定为固定资產 固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残 值确定其折旧率分类折旧率如下： 北京金開资产评估有限公司 20 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 【華晨金杯】固定资产折旧明细表 类别 折旧年限（年、次） 年折旧率% 房屋及建筑物 30 3 机器设备 10-20 4.5-9 运输设备 5 18 专用设备 150000、300000、400000等 电子设备 5 18 (6)税种、税率： 【华晨金杯】适用的主要税种和税率如下： 企业所得税的适用税率为25%。 产品销售收入适用的增值税税率为17% 营业税税率为5%；消费税税率为5%、9%、12%。 城建税税率为7%教育费附加税率为3%，地方教育费附加2% (三)委托方与被评估单位的关系 委托方为被评估单位的股东。 (四)委托方以外的其他评估报告使用者 评估报告供委托方、相关主管部门拟股权转让时使用除法律、法规另有规定外无其他评 估报告使用者，资产评估师囷评估机构对其它阅读报告的第三方使用本评估报告所造成的后果 不承担责任 二、评估目的及经济行为 (一)评估目的 因涉及【金杯汽车】擬股权转让事宜，【金杯汽车】委托本公司对【华晨金杯】于评估基准 日（2016年12月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估评估结果僅作为【金杯汽车】 进行股权转让时之参考。 北京金开资产评估有限公司 21 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 (二)评估目的所对应经济行为的批准情况 截止评估报告出具日本次评估目的所对应的经濟行为已履行了以下批准程序： 截止评估报告出具日，该项经济行为已经获得金杯汽车股份有限公司总裁办公室提交华晨 汽车集团控股有限公司《关于协议转让沈阳华晨金杯汽车有限公司39.1%股权的请示》 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本次评估对象为：【华晨金杯】的股东全部权益。 (二)评估范围 与本次评估对象相对应的评估范围为【华晨金杯】申报的截至2016年12月31日的全部资产 以及相关负债（已反映在经审計后的资产负债表中）【金杯汽车】聘请了中兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）对【华晨金杯】进行财务报表审计。 【华晨金杯】资產负债表（审计后） 项 目 申报账面价值(元) 流动资产 3,754,731,801.86 其中：存货 791,559,751.13 非流动资产 非流动负债 负债合计 11,187,520,955.10 净资产 -4,021,183,639.96 审计报告财务报表附注披露事项： 北京金开资产评估有限公司 22 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告書 1、通过对银行存款进行函证确认以下账户的银行存款有提取限制，详见下表： 单位：元 提取 开户银行 银行账号 币种 23 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 人民币 800,000.00 有 保证金 建行融资支行 人民币 6,300,000.00 有 保證金 公有住房售 建行彩塔分理处 人民币 17,320,005.98 有 540 房款 房屋维修基 建行大西 644633 人民币 6,180,097.05 有 金 2、截止 2016 年 12 月 31 日应收票据票据池质押金额为 35,571,100.00 元。 3、土地：本公司使用土地为租用土地共计 13 块，面积为 665,922.78 平方米详见下表： 使用 其他公司使 序 土地使用证 土地证面积 使用单 权类 位置 用面积 主要建、構筑物 租赁期限 号 号 （平方米） 位 型 （平方米） 沈阳华 晨金杯 37,477.9 金杯：车身 3 汽车有 沈阳国用 17,804.05 金杯：试车跑道 汽车有 0262 号 内 限公司 北京金开资产評估有限公司 24 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 华晨宝 马汽车 宝马：南物流用 17,804.05 有限公 地 司 沈阳华 金杯：锅炉房 晨金杯 4,260 （旧）、锅炉房 汽车有 （新） 限公司 中华：综合楼、 华晨汽 — 沈阳国用 大东- 东綜合、3 号通 车集团 5 （2005）第 134,650.68 租赁 厂区 107,890.68 廊、中华钢板 控股有 0438 号 内 库、冲压件库、 限公司 道路 华晨宝 马汽车 宝马：车身、道 22,500 有限公 路 司 (沈阳华 晨金杯 汽车有 限公司/ 销售公司：销售 华晨汽 23,733.7 楼、食堂、小车 大东- 车集团 沈阳国用 班（986.5） 金东：废料厂 实业发 展有限 北京金开资产评估有限公司 25 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 公司 沈阳华 晨金东 8,704 实業发 金东：油化库 大东- 沈阳国用 展有限 — 厂区 8 （2001）第 34,539.6 租赁 公司 外（东 0014 号 沈阳华 山） 晨金杯 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 厂区内 晨金杯汽车有 内（含齐力公司 限公司 -停车场） 华晨汽车集团 包含于三块地 大东-厂区外 122,074.8 159,656.68 控股有限公司 内，与金杯共用 道路及物流用 华晨宝马汽车 地（包含于三块 皇姑 39,019.7 47,897.35 有限公司 地内其中一块 独立） 沈阳华晨金东 包含北山三块 实业发展有限 35,779 地 公司 (沈陽华晨金 杯金杯汽车有 限公司/华晨 23,733.7 西侧一块地 汽车集团控股 有限公司)销 售公司 沈阳兴远东汽 车零部件有限 39,019.7 皇姑四块地 公司 （1）本公司未与政府签订关于土地租用年限的保护协议； （2）其他公司使用本公司土地全部为无偿使用。 4、无形资产：本公司无形资产分为商标、专利及專有技术三部分其中： （1）金杯商标分为文字商标、图形商标及字母商标，金杯商标的所有权人为金杯股份授 权华晨金杯使用； （2）華颂品牌的投资支出是由华晨金杯支付，其品牌相关知识产权（商标和专利）以集团 公司作为申请人和权利人进行申报、保护和维护所囿权人为华晨集团，并无偿授权给华晨金 杯使用 5、截止 2016 年度 12 月 31 日，其他应收款-轿车厂 19,868,099.88 元为轿车厂合资时约 定，部分人员费用在华晨金杯付款年末再通过往来账形式转给轿车厂，由于轿车厂退休人员 年龄偏大人数逐年呈递减趋势相关费用也同比减少。 6、截止 2016 年 12 月 31 日夲公司华颂品牌相关资产原值共计 1,752,367,637.60 元，累计 摊销 169,350,790.00 元账面净值 1,583,016,847.60 元，具体明细见下表： 北京金开资产评估有限公司 27 本公司未入账房产及建筑粅 18,550.76 平方米其中厂房 4,869.50 平方米，海狮公寓 15 间 办公楼 1,130.93 平方米公有住宅 12,550.33 平方米；未入账资产 330 项，主要为阁瑞斯及海狮 车型使用的夹具 本次申報评估的资产范围与委托评估的范围一致。 (三)评估对象基本情况 评估对象为【华晨金杯】的股东全部权益其股东及持股比例为：【金杯汽车】出资 17,366.66 北京金开资产评估有限公司 28 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目資产评估报告书 万美元，占注册资本的 39.1%；华晨中国汽车控股有限公司出资 22,652.16 万美元占注册资本 的 51%；沈阳新金杯投资发展有限公司出资 4,397.18 万美え，占注册资本的 9.9%截止评估基 准日，股东所持有【华晨金杯】的股权无冻结及质押 1.物理状况 ⑴列入此次评估范围内的建筑物类资产为【华晨金杯】所属的生产用房及附属设施，共计 136项账面原值498,609,422.93元，账面净值235,906,085.76元其中房屋建筑物95项，总建筑 面积229,274.02平方米具体包括海狮综匼配套库(物流暖库)、南联厂房、新建综合厂房、车身 车间车间厂房、变电所、锅炉房、汽车库、办公楼、食堂、新涂装车间、总装车间厂房、北京 办公楼、职工住宅等。构筑物及管道沟槽41项为厂区围墙、路面、货场大棚、铁路专用线、 水井、新建员工停车场、厂区配套热仂、给排水、燃气等。 ①房屋建筑物： 新涂装车间：建筑面积37,062平方米办公部分为钢混结构，层数为3层层高3.3米。生产 部分为钢混结构單层，总高22.92米结构及装修情况为：钢筋混凝土独立基础，生产部分为 钢屋架彩钢板屋面，钢筋砼梁、柱外墙刷涂料，内墙刮大白塑钢窗，提升门砼地面； 办公区为钢筋砼梁、板、柱，外墙刷涂料内墙刮大白，地面铺地砖塑钢窗，木门；室内给 排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全 南联厂房：建筑面积33,343平方米，为排架结构单层，总高18.90米结构及装修情况为： 钢筋混凝土独立基础，钢屋架大型屋面板，钢筋砼梁、柱外墙为水刷石，内墙为刮大白 塑钢窗，提升门砼地面。室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐铨 总装车间厂房：建筑面积18,079平方米，办公部分为砖混结构层数为4层，层高3.3米生 产部分为钢混结构，单层檐高12米。结构及装修情况為：钢筋混凝土独立基础生产部分为 钢屋架，大型屋面板钢筋砼梁、柱。外墙刷涂料内墙为刮大白。塑钢窗提升门。砼地面； 办公区为钢筋砼梁、板、柱外墙刷涂料，内墙刮大白水磨石地面。塑钢窗木门；室内给 排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全。 北京金开资产评估有限公司 29 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告書 车身车间车间厂房：建筑面积16,047平方米办公部分为砖混结构，层数为5层总高14.70 米。生产部分为钢混结构单层，总高18米结构及装修情況为：钢筋混凝土独立基础，生产 部分为钢屋架大型屋面板，钢筋砼梁、柱外墙刷涂料，内墙为刮大白塑钢窗，提升门 砼地面；辦公区为钢筋砼梁、板、柱，外墙刷涂料内墙刮大白，水磨石地面塑钢窗，木门； 室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全 海狮综合配套库(物流暖库)：建筑面积17,050平方米，为钢混结构单层，总高10.8米结 构及装修情况为：钢筋混凝土独立基础，钢屋架大型屋面板，钢筋砼梁、柱塑钢窗，提升 门砼地面。室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全。 锅炉房：建筑面积5,614平方米为钢混结構，5层总高19.90米。结构及装修情况为：钢 筋混凝土独立基础钢筋砼梁、板、柱。外墙为水刷石内墙生产部分为抹灰，其他为刮大白 塑钢窗，钢板大门砼地面、水磨石地面。室内给排水、照明、供暖、消防等配套设施齐全 职工食堂：建筑面积12,068.2平方米，为钢混结构5層，总高28.40米结构及装修情况为： 钢筋混凝土条型基础，钢筋砼梁、板、柱外墙刷涂料，内墙刮大白办公区矿棉板吊顶，就 餐区石膏板吊顶塑钢窗，白钢门地面铺地砖。室内给排水、照明、供暖等配套设施齐全 北京办公楼：为联合大厦写字间，总层数为19层评估對象位于18层，建筑面积831.47平 方米钢混结构。公共部分建筑及装修情况：楼体外墙为刷涂料大堂天棚石膏板吊顶，地面、 墙面铺贴瓷砖電梯前室地面铺花岗岩，墙面贴理石天棚石膏板吊顶。室内部分建筑及装修 情况为：地面铺地砖内墙刮大白刷淡黄色乳胶漆，石膏板吊顶成品木门，木质储物柜木 墙裙，木框玻璃隔墙卫生间地面、墙面铺、贴瓷砖，卫生器具齐全楼内设备设施配套情况： 给排水、照明、供暖（中央空调补贴钱多久到账）、电梯（8部电梯，其中4部高层2部低层，2部货梯）、网络、 地下停车场等配套设施齐全楼内環境整洁，设备设施维护较好声誉较好。 房屋建筑物中有8项建筑物已拆除详见下表： 北京金开资产评估有限公司 30 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 序号 资产编号 建筑物名称 建成年月 账面原值 賬面净值 1 废料堆放场 666,403.03 - 2 洗车房周围沥青路面铺设及后面砖砌明渠 135,999.00 - 3 中华销售办公活动房 112,721.70 - 8 涂装变电所 359,814.72 - 合 计 10,396,472.34 - 上表中洗车房周围沥青路面铺设及后面磚砌明渠企业账面并入构筑物中的厂区道路及广场 中。 ②构筑物及管道沟槽： 构筑为厂区围墙、路面、货场大棚、铁路专用线、水井、新建员工停车场等路面为沥青 路面，货场大棚为轻钢结构铁路专用线长度为1400米，围墙为砖砌围墙长度为1020米。 管道沟槽为厂区配套热力、给排水、燃气等管网 ⑵列入本次评估范围的设备类资产共计7587项7654台套，账面原值为1,325,984,755.30元 账面净值为646,789,481.28元。其中：机器设备1698项1715台套主要为汽车生产线设备及相关 配套附属设备，包括：车身车间输送线、主车身输送线、车身车间钢结构、前门压边机、后门 压边机、输送设备、塗料循环系统、前处理、电泳装臵、前轮定位及大灯试验台、吹塑机、三 座标测量机、机器人、制动液加注机、进口模具、进口检具及进ロ夹具等经现场勘查，设备 大多为2000年以后购臵并安装使用其中有处于闲臵报废设备284项，另有插扣机1台现场勘查 未见实物其余设备维護保养状况一般。 车辆254辆主要为轿车、货车、消防车、叉车、装载机、牵引车等，多数车辆于2000年-2016 年购臵经现场勘查，除2辆自卸车闲臵忣4辆车损坏不能使用外其余车辆中近年购臵车辆车 况较好，购臵及使用较久车辆状况一般均可以正常行驶。 电子设备5635项5685台套包括：便携式三坐标测量系统、电视监控系统、五轴车轮螺母 拧紧机、存储器 Emc5400、J11整车空调补贴钱多久到账全数据采集系统、母线系统、循环水管噵系统、压缩 空气系统 、侧围吊车、中控室及LED屏 、6轴轮胎拧紧机 AFC-1500200Nm、制动液加注机 、 北京金开资产评估有限公司 31 金杯汽车股份有限公司拟股權转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 自动喷涂机(7个杯)、中涂涂装室用空调补贴钱多久到賬器、面涂色漆涂装室用空调补贴钱多久到账器、全自动生化仪 BS-820、 数字化医用X射线摄影系统 RayNova DRs、溴化锂吸收式制冷机、空调补贴钱多久到账、电脑、打印机、复印 机等。经现场勘查多数电子设备为2000年以后购臵并安装使用，其中处于闲臵报废设备206 项另有储水罐(依路农场) 1个现場勘查未见实物，其他电子设备维护保养状况一般 ⑶列入本次评估范围内的长期待摊费用共计3912项，主要为【华晨金杯】生产现有汽车产 品所用的模具、检具及夹具经现场勘查，除95项尚未验收的在购模具外其他模具、检具及 夹具大多为2003年以后购臵并安装使用，资产维护保养状况较好 ⑷列入本次评估范围内的存货包括在途物资、原材料、产成品、在产品及发出商品，其中 原材料主要为辅料、配套件和售後备件辅料包括时间继电器、密封件、V型密封圈、精密控 制偶件、模块（直流控制单元）等，配套件包括主减速器总成、轴承、发动机、AT变速箱、右 侧电动拉门驱动结构、转向油罐出油管、N20发动机总成、自动变速器（135KW发动机匹配） 及换挡机构总成等售后备件包括发动机蓋板总成、催化转换器、燃气系统套件及三元催化器 总成等；库存商品主要为各类型轻型客车及商务车；在产品主要为在产备件及白车身，原材料、 库存商品及在产品分别存放于原料库、露天存放区及生产车间存货保管状况良好。 2.法律权属状况 ⑴房屋建筑物中综合办公室建筑面积387平方米，房屋所有权证（沈房权证皇姑字第005762 号）登记房屋所有权人为沈阳华晨金杯汽车有限公司曾用名沈阳金杯客车制造有限公司 ⑵委估房屋建筑物中有25项未办理房屋所有权证，建筑面积共75,391.17平方米具体情况 详见下表： 北京金开资产评估有限公司 32 金杯汽车股份囿限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 建成 建筑面积体 账面价值 序号 建筑物洺称 年月 积 m2 原值 净值 1 三座标测量间 ,632.00 【华晨金杯】承诺上述房屋建筑物为其所有。 ⑶委估房屋建筑物中公司宿舍类房产40处建筑面积共计44,722.85平方米。其中未办理房 屋所有权证30处建筑面积16,848.28平方米。上述房屋建筑物均为【华晨金杯】分配给职工使 用住房截止评估基准日，多数房屋已实行私有化尚未实行私有化的房屋，其日后房改售房 款按规定将存入市里指定的专用账户【华晨金杯】无使用权。 ⑷车辆中辽AO0019警、辽AA3507共两辆车辆机动车行驶证所载所用人分别为辽宁省公 安厅、市交通警察支队，【华晨金杯】承诺上述车辆为其所有 ⑸委估的部分機器设备及长期待摊费用提供了购臵发票及购臵合同；车辆均已提供机动车 行驶证。 3.经济状况 ⑴【华晨金杯】委估建筑物账面原值498,609,422.93元账媔净值235,906,085.76元。于1973 年-2016年建成并投入使用除已拆除的8项建筑物外，其余建筑物均处于正常使用状态近期 北京金开资产评估有限公司 33 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 未进行过大修及改扩建，日常维護保养较好对已拆除的8项建筑物、40项公司宿舍类房产及铁 西汽车库房(绣工东街19号楼6、20、21号车库）全额计提了减值准备，计提减值金额6,659,698.70 元 ⑵ 【 华 晨 金 杯 】 机 器 设 备 1698 项 1715 台 套 ， 账 面 原 值 1,038,995,545.13 元 账 面 净 值 553,997,161.45元。主要为汽车生产线设备及相关配套附属设备经现场勘查，设备大多为2000 年鉯后购臵并安装使用其中有处于闲臵报废设备284项，账面原值69,645,713.52元账面净值 9,454,810.53元，另计提减值准备设备1项计提减值金额175,325.36元，其余设备维护保养状况 一般 车辆254辆，主要为轿车、货车、消防车、叉车、装载机、牵引车等多数车辆于2000年-2016 年购臵，经现场勘查除2辆自卸车闲臵及4輛车损坏不能使用外，其余车辆中近年购臵车辆车 况较好购臵及使用较久车辆状况一般，均可以正常行驶 电子设备5635项5685台套，主要为测量仪器、装配及涂装工具和电脑打印机等电子设备 经现场勘查，多数电子设备为2000年以后购臵并安装使用其中处于闲臵报废设备206项，另計 提减值准备电子设备1项计提减值金额1,100.00元，其他电子设备维护保养状况一般 ⑶【 华晨金杯 】长期待摊费 用共计 3912项， 原始发 生额 846,479,644.63元 账媔价 值 697,607,357.99元，主要为生产汽车产品所用的模具、检具及夹具经现场勘查，除95项尚未验 收的在购模具外其他模具、检具及夹具大多为2003年以後购臵并安装使用，资产维护保养状 况较好使用正常。 ⑷【华晨金杯】存货账面金额832,031,082.92元计提减值准备40,471,331.79元，账面价值 791,559,751.13元主要为在途物資、原材料、产成品、在产品及发出商品，除部分原材料、在 产品及产成品由于产品逐年升级换代形成积压外，其他存货保管较好可囸常用于生产销售。 (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截止评估基准日企业账面记录的无形资产共105项，包括系统软件及應用软件32项账面 价值7,294,294.62元；土地使用权1项，账面价值0元企业无该宗地相关权属及土地使用面积等 北京金开资产评估有限公司 34 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 资料；商标权1项，账面价值5,952.44元系企业使用金杯文字及图形商标国际注册费；非专有 技术71项，账面价值1,328,656,718.98元主要为车型设计、产品开发支出。 截止评估基准日企业账面记錄的无形资产共11项，详见下表： 发证书日 序号 专利名称 申请号 申请日 专利类型 发明人 申请人 （授权公告 1 车辆双燃料系统控制装置 .0 发明 张振威 姜煊等 沈阳华晨金杯汽车有限公司 单红艳 解本欣 解治宇 卢明 卢新 赵 2 一种车用手动档变速箱空档开关 .9 发明 沈阳华晨金杯汽车有限公司 宇 王緒顺 3 轿车空气滤清器总成 .9 实用新型 乐志国 李亚娟 李智 沈阳华晨金杯汽车有限公司 4 座椅调角器 .2 实用新型 贾正宇 刘绍强 朱铭博 林宇 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5 海狮车中滑道总成 .8 实用新型 杨巍 高超 孟祥坤 孙杨 沈阳华晨金杯汽车有限公司 王文艳 曹官山 舒尊龙 徐连颖 赵庆刚 6 乘用车侧拉門轮椅升降装置 .X 实用新型 沈阳华晨金杯汽车有限公司 高贤明 于仁义 侯春生 付增辉 胡振 7 新型客车车顶结构 .7 实用新型 许海宁 卜迎春 姜莉 王哲清 劉同设 沈阳华晨金杯汽车有限公司 许海宁 刘永生 陈秀梅 范英华 刘天月 8 轻型客车前部防碰撞吸能结构 .8 实用新型 沈阳华晨金杯汽车有限公司 孙楊 鲍月峰 金清一 赵维福 9 海狮轻型客车 .X 外观设计 刘志刚 许海宁 刘永生 沈阳华晨金杯汽车有限公司 10 轻型客车 .2 外观设计 刘志刚 姜恒 刘绍强 沈阳华晨金杯汽车有限公司 袁鸿 许海宁 王哲清 戴宁 卜迎春 徐 11 双拉门轻型客车 .0 外观设计 沈阳华晨金杯汽车有限公司 晓春 刘同设 王明庶 刘占辉 (五)企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报的表外资产： 1.截止评估基准日【华晨金杯】账外房屋建筑物共189个，建筑面积共计18,550.76平方米 其中廠房9个，建筑面积4,869.50平方米；公有住宅165套建筑面积12,550.33平方米，海狮公寓 15间建筑面积1,130.93平方米； 2.截止评估基准日，【华晨金杯】账外夹具330项主要为阁瑞斯及海狮车型使用的夹具； 3.截止评估基准日，【华晨金杯】所使用土地有13块为租用土地土地证面积为665,922.78 平方米，其中：【华晨金杯】使用面积359,836.35平方米华晨汽车集团控股有限公司使用面积 159,656.68平方米；华晨宝马汽车有限公司使用面积47,8897.35平方米；沈阳华晨金东实业发展 有限公司使用面积35,779平方米；（沈阳华晨金杯汽车有限公司/华晨汽车集团控股有限公司）销 售公司使用面积23,733.7平方米；沈阳兴远东汽车零部件有限公司使用面积39,019.7平方米。 (六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值) 本次评估引用了中兴华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第 160017 号《审计报告》审计后资产总额 716,633.73 万元，负债总额 1,118,752.10 万元净资产总额 -402,118.37 万元。 北京金开资產评估有限公司 35 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 四、价徝类型及其定义 依据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态确定本次评估的 价值类型为市场价值。 所谓市场價值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 伍、评估基准日 本项目评估基准日为2016年12月31日 评估基准日与业务约定书约定的评估基准日保持一致。 评估基准日的确定是主要考虑到离该經济行为实现日较近能较好地反映企业资产状况， 且该基准日为会计结算日有利于资产的清查。符合本次评估目的 本报告书所采用嘚价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是评 估结论成立的重要条件之一如果评估基准日发生改变，评估结論将发生变化评估基准日是 在综合考虑了经济行为的性质及评估目的因素，由【金杯汽车】确定 六、评估依据 (一)行为依据 截止评估报告出具日，该项经济行为已经获得金杯汽车股份有限公司总裁办公室提交华晨 汽车集团控股有限公司《关于协议转让沈阳华晨金杯汽车有限公司39.1%股权的请示》 (二)法规依据 1.中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》； 2.原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布嘚《国有资产评估管理办法施行细 则》； 3.国务院国有资产监督管理委员会第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》； 北京金开资产评估有限公司 36 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 4.国务院国有资产監督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》 （国资委产权[号）； 5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部《關于企业国有产权转让有关事项的通知》（国 资发产权[号）； 6.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会苐六 次会议通过修订）； 7.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委 员会第二十九次会议修订，中华囚民共和国主席令第72号公布）； 8.国务院2000年10月22日第294号令《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》； 9.国家现行的有关税收法规 (三)专业规范及准则依据 1.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）； 2.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则—基本准則》（财企[2004]20号）； 3.中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)； 4.中国资产评估协会制定的《资产评估准則—评估报告》（中评协[号）； 5.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估程序》（中评协[号）； 6.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—业务约定书》（中评协[号）； 7.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—工作底稿》（中评协[号）； 8.中国资产评估协会制定的《資产评估准则—机器设备》（中评协[号）； 9.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—不动产》（中评协[号）； 10.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》（中评协[号）； 11.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—企业价值》（中评协[号）； 北京金开资产评估囿限公司 37 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 12.中国资产评估協会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 13.《中华人民共和国国家标准—房地产估价规范》GB/T（国家质量技术监督局、 建设部1999年6月1日联合发布）； 14.中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[号）； (四)产权依据 1.【华晨金杯】提供的《营业执照》和公司章程、工商登记资料等文件之复印件； 2.【华晨金杯】提供的有关验资报告； 3.【华晨金杯】提供的《承诺函》忣《企业关于进行资产评估有关事项的说明》； 4.【华晨金杯】提供的房屋产权证、机动车行驶证、产权转让合同； 5.【华晨金杯】提供的设備购臵合同、发票。 (五)主要取价依据及参考资料 1.《建筑工程计价定额》（2008年）； 2.《装饰装修工程计价定额》（2008年）； 3.《安装工程计价定额》（2008年）； 4.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[)； 5.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[号）； 6.《工程建设勘察设计收费标准》（国家计委、建设部：计价格[2002]10号文）； 7.《建设工程监理与相关服务收费管理规萣》（发改价格[号）； 8.国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格 ［2002］125号； 9.财政部关于印发《基夲建设财务管理规定》的通知（财建[号）； 北京金开资产评估有限公司 38 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 10.原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级及评定标准》； 11.《机电产品报价手册》（2016年）； 12.《机电设备评估价格信息》（2016年）； 13.《资产评估常用数据与参数手册》第二版； 14.中国人民银行2016年12月31日贷款利率及外汇牌价； 15. 中兴华会計师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第160017号《审计 报告》； 17.WIND资讯金融终端； 18.有关市场调查资料和其他有关询价资料； 19.本公司評估人员现场调查、收集的有关财务会计、经营等方面的资料 七、评估方法 (一)评估方法的选择 资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。进行资产评估要根据 评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法嘚适 用性恰当选择资产评估基本方法 1.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较 确萣评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率在 与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值 比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法 北京金开资产评估有限公司 39 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 本评估项目的评估对象为【华晨金杯】股东全部权益价值，由于目前国内资本交易市场发 育尚不完善企业近年来主营整车销售毛利率较低，成本费用率较高企业亏损状况逐年加重， 我们无法从公开市场上找到类似、同规模、同类可比的公司股权交易案例故本佽评估不宜采 用市场法。 2.资产基础法 企业价值评估中的资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理 评估企业表內及表外各项资产、负债价值确定评估对象坐的评估方法。 根据本次评估目的及所收集的资料确定本次评估采用资产基础法对【华晨金杯】之股东 全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。 3.收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估對象价值的评估方 法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 【华晨金杯】是一家集商用车、乘用车、面包车及相关關键零部件的研发、制造、销售和 服务于一体的并长期坚持自主研发为主的自主品牌公司已形成阁瑞斯、海狮、华颂、F50 等 四个整车生产岼台，近年来企业经营一直处于亏损状态，净利润亏损额逐年增加公司新品 车型上市后未能使公司的经营状况得到实质性改善，对【華晨金杯】按现有资产状况及规模预 测销售收入配比成本费用后净利润亏损额仍较大基于以上客观现实，评估人员认为企业扭转 亏损预期无法确定收益风险率无法量化，故本次评估不宜采用收益法 故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法对【华晨金杯】股东全部权 益价值(净资产)进行评估 (二)资产基础法评估程序概要 主要以评估基准日【华晨金杯】反映在其会计报表内的资产、负债為基础，通过评估这些 资产、负债的市场价值确定【华晨金杯】股东全部权益之价值。既未考虑【华晨金杯】可能 存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或有资 北京金开资产评估有限公司 40 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉忣的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 产和负债/或有负债也未考虑【华晨金杯】目前的经营状况对楿应公司股东全部权益价值的任 何有利或不利之影响。 1.流动资产 ⑴货币资金 对现金进行库存盘点根据盘点结果和现金出入库记录，推断確定基准日账面值的准确性 以核实后的数额确定评估值。对银行存款及其他货币资金寄发询证函在核实账面数、银行对 账单、银行询證函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值 ⑵应收类账款 评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证销售合同、出库单等财务资料，具 体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况判定每笔款项可能收回 的数额，按预计可囙收金额确定评估值 ⑶存货 根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购臵发票和会计凭证按相关操作规范的 要求对其进行了盘點，现场勘查了存货的仓储情况了解了仓库的保管、内部控制制度。 ①在途物资 在途物资为近期购入账面值与基准日市价较接近，故鉯核实后的账面值确认为评估值 ②原材料，由于大部分为近期购入周转速度较快，账面值与基准日市价较接近故以核 实后的账面值確认为评估值；对于淘汰报废的原材料，以可变现价值确定评估值；对原材料中 直接对外销售的售后配件以其完全成本为基础，对于正瑺销售的产品根据其出厂价减去销 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，对于勉强能销售出去的产品根据其 出厂价減去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值，计算公式如下： 售后配件评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金 =不含税的出厂售價×(1-销售费用率-销售税费率-所得税比率) 北京金开资产评估有限公司 41 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 ③产成品，以其完全成本为基础对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全 部稅金和适当数额的税后净利润确定评估值；滞销积压降价销售产品，根据其可收回净收益 确定评估值 正常销售产品，应根据其出厂售價减去销售费用、全部税金以及适当数额的税后净利润确 定评估值 产成品评估值=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金-(1-利润扣除率)×税后净利润 ④在产品 对于积压的在产品在核实数量基础上，以可变现净值确认评估值；对正常生产销售车型的 在产品在产品出入库是 SAP 系统按照生产订单时时进行自动反冲，生产线上在产品处于流动 状态生产状态下在产品的库存数量无法进行倒扎统计，本次评估以审计后账面徝确认评估值 ⑤发出商品 本次评估的发出商品均为正常销售的产品，发出商品以其完全成本为基础根据其出厂价 减去销售费用、全部稅金和适当数额的税后净利润确定评估值。 ⑷其他流动资产 其他流动资产为摊余的财产保险和汽油卡费本次评估以核实后账面值确认评估值。 2.非流动资产 ⑴长期股权投资 对于控股长期股权投资和间接控股的长期投资首先对被投资单位进行整体评估的方法， 然后按评估后嘚净资产乘以股权比例确定评估值 对于无法取得相关资料的长期股权投资，本次评估按审计后账面值列示 ⑵固定资产 ①房屋建（构）築物 本次对房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。 北京金开资产评估有限公司 42 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 成本法的计算公式为：评估值=重臵成本×成新率 重臵成本=建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本 建安综合造价采用预（结）算调整法确定即以待估建筑物结算中的工程量为基础，根据 各地执行的定额标准和有关取費文件分别计算土建工程费用、装饰装修工程费以及安装工程 费用，并计算出建筑安装工程总造价 前期及其他费用依据国家、地区、荇业相关规定确定；根据基准日现行贷款利率和该类别 建筑物正常建设工期，确定资金成本 房屋建筑物采用现场勘查成新率和年限法成噺率相结合的方法综合确定成新率，构筑物采 用年限法成新率 综合成新率=现场勘查成新率×权重+年限法成新率×权重 ②机器设备 根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重臵成本法进行评估基 本公式为： 评估价值(P)=重臵成本(C)×综合成新率(K) I.重臵成本的確定 i.国内设备重臵成本的确定 国内设备重臵成本基本公式为：重臵成本=购臵价（不含进项税）+运杂费+安装调试费（含 基础费）+前期及其他費+资金成本 A.购臵价的确定 通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格 表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等并考虑其价格可能的下浮幅度， 确定设备的现行市场价格； 北京金开资产评估有限公司 43 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 使用替代的方法确定设备的现行市場价格：对一些老旧或无法查到现行市场价格但已出 现替代的设备，按照评估的替代性原则经过技术含量和功能差别的分析比较，合悝确定设备 的现行市价； 采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格也无替代设备出现的老旧设备和自 制设备、非标设备，将設备账面原值调整为设备原始购臵价的前提下通过测算同期、同类设 备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市价 B.运杂费、安装调试费（含基础费）：对于需要运输、安装调试的设备，参考《资产评估常 用数据与参数手册》按不同地区、不同类型设备选取相應的比率以设备的购臵价为基数计算 其运杂费、安装调试费（含基础费）。 C.前期及其他费的计取： 前期及其他费用依据国家、地区、行業相关规定确定 D.资金成本 本次评估，按建设项目合理建设期以评估基准日中国人民银行公布的贷款基础利率计算 资金成本。 ii.进口设备偅臵成本的确定 进口设备重臵成本基本公式为：重臵成本=设备购臵价（CIF）+关税+外贸手续费+银行财 务费+国内运杂费+安装调试费+前期及其他费+資金成本 A.购臵价的确定 依据进口设备的进口合同和进口国家的物价变动趋势确定进口设备的购臵价参考《资产 评估常用数据与参数手册》等资料，根据其它从属计费项目确定各项相关费率；依据评估基准 日汇率按人民币计算重臵成本。 进口设备购臵价（CIF）的计算公式： CIF=FOB+國际费+运输保险费 北京金开资产评估有限公司 44 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 B.关税、外贸手续费、银行财务费按评估基准日相关部门公布的比率计算 C.国内运杂费、安装调试费(含基础费)、前期忣其他费、资金成本参照国内设备评估计算依 据确定。 iii.车辆重臵成本的确定 车辆重臵成本=车辆基准日购臵价格+车辆购臵税+上牌照费用 II成新率的确定 i年限法成新率的确定 年限法成新率(K)=尚可用年限/(已用年限+尚可用年限)×100% ii观察打分法成新率的确定 观察打分法主要用于设备及车辆的評估对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总 分为100分通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数以总分数占100分的仳例 作为综合成新率。 iii采用综合法确定成新率 对于价值大的设备和关键设备我们同时采用以上两种成新率进行评估，结合使用年限法 和觀察打分法加权平均确定成新率公式如下： 成新率=年限法确定成新率×40%+观察打分法确定成新率×60% （年限法成新率所占权重比例设为40%，观察打分法成新率所占权重比例设为60%） ⑶在建工程评估 评估人员通过对在建工程项目的合规性文件的审核结合本次在建工程的特点及施工進度 情况，采用如下评估方法进行评估： ①在建工程-土建工程 北京金开资产评估有限公司 45 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳華晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 能与具体资产对应上的维修费用并入相应资产中评估；计提减值的项目、属费用性质的项 目评估为零；近二年开工建设的工程由于价格变化不大按核实后账面价值确定；已完工投入 使用多年的建筑物转入固萣资产中评估。 ②在建工程-设备安装工程 计提减值的在建工程项目经现场盘点未见实物的评估为零；在建工程资本化利息项并入 相应的資产中进行评估；已完工投入使用多年的在建工程设备转入固定资产中评估；已完工能 与具体资产对应上的更新改造工程、安装及维护费並入相应资产中评估；距基准日较近完工投 入使用在建工程项目按核实后账面价值减不合理费用加资金成本确定评估值；基准日尚未完工 茬建工程项目按核实后账面价值减不合理费用加资金成本确定评估值。 ⑷固定资产清理 经现场勘查核实固定资产清理均为已报废尚未处臵的设备资产，本次评估对固定资产清 理采用市场法进行评估基本公式为： 评估价值（P）=设备可处臵材料重量×评估基准日设备可处臵材料价格 ⑸无形资产 对无形资产中有关车型设计、产品开发等非专有技术，未取得相关成本组成明细及有关资 料本次评估按审计后账面價值列示；对无形资产中直接购买的软件采用市场法进行评估，对 定制软件采用成本法进行评估；对已停止使用的无形资产评估为零；对無形资产中二回收土地 使用权一项因无法取得相关权属及土地使用面积等资料按审计后账面值列示。 ⑹开发支出 本次评估未取得开发支絀相关成本组成明细及有关资料无法核实其费用支出的合理性， 评估按审计后账面价值列示 ⑺长期待摊费用 评估范围内的长期待摊费鼡主要为模具、检具和夹具，本次采用重臵成本法进行评估公 式如下： 北京金开资产评估有限公司 46 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 评估价值(P)=重臵成本(C)×综合成新率(K) ①重臵成本的确定 重臵成本基本公式为：重臵成本=购臵价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本 购臵价及各项成本费用的确定参照设备评估。 ②成新率的确定 成噺率的确定参照设备评估 3.流动负债 短期借款、应付票据、应付职工薪酬、应交税费和应付股利以核实后的账面值确认评估值。 应付账款、预收账款和其他应付款中以人民币结算的往来户以核实后的账面值确认评估值以 外币结算的往来户以核实后的外币金额乘以评估基准ㄖ对应的人民币汇率确认评估值。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估工作的开始时间为2017年3月15日至出具评估报告日结束。其中外勤截圵日为 2017年5月20日 (一)接受委托及前期准备阶段 1.评估师对项目进行预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础 上接受項目委托拟定评估方案的过程并制订评估工作计划； 2.对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详細讲 解包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评 估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础 上填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、 经济技术指标等情况的资料并向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情 况； 3.配合企业进行资产清查、协助企业进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料 北京金开资产评估有限公司 47 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 (二)现场勘察及资料收集分析阶段 1.听取【华晨金杯】对涉及评估目的经济行为嘚有关介绍； 2.听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、 经营状况、固定资产技术状态等情况； 3.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别并与企业有关财务记录数据进 行核对，对发现的问题协同企业做出调整； 4.根据資产清查评估申报明细表按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实； 5.查阅收集委估资产的产权证明文件； 6.根据评估对象的實际状况和特点确定评估对象的具体评估方法； 7.深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和 管理方针、财务计划和经营计划等； 8.对主要设备查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料收 集价格资料；對房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况收集相关资料； 9.对企业提供的权属资料进行查验； 10.对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算 (三)评定汇总阶段 评估人员对从勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查和验证选定评估方法和计算 公式，进行评定估算 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理评估对象没有重 复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因并根据汇总分析情况对总体 资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结論编制资产评估明细表、起草资产评估报 北京金开资产评估有限公司 48 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 告书，与【华晨金杯】就评估结果交换意见在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制 度和程序对报告进行校正、修改最后出具正式资产评估报告书。 九、评估假设 本报告系在一般假设和特殊假设下完成的： (一)一般假設 1.所有申报评估的资产的产权完整而无任何限制或影响交易的他项权利的设臵或其他瑕 疵； 2.【华晨金杯】所提供的有关本次评估的资料昰真实、完整、合法、有效的； 3.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们 与委托方、被评估單位之间充分揭示的前提下做出的； 4.所有资产均采用人民币计算价值或价格。 (二)特殊假设 1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国 家法律、法规和规范性文件的规定； 2.假设【华晨金杯】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有關法律、法规的规定和相 关行业标准及安全生产经营之有关规定进行； 3.假设【华晨金杯】将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持續经营下去； 4.假设【华晨金杯】经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏观 经济环境不会有重大变化； 5.未来可预見的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展生产经营、税收政策不 做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实現； 6.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素价格均为不变价； 7.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化； 北京金开资产评估有限公司 49 金杯汽车股份有限公司拟股权转让所涉及的 沈阳华晨金杯汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 8.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 9.除在本报告中另有说明外以下情况均被假设处在正常状态下： ⑴所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建(构)筑物基础和管 网、放臵在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产均被认为是正常的。 ⑵所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的 在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求认定上述假设前提条件在基准日成立，当 未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的评估结 果的责任。 十、评估结论 (一)资产基础法评估结果 根据本报告所载评估假设和限制性条件及價值前提就【华晨金杯】列报的并反映在经审 计的资产负债表中的资产/负债而言，本公司采用资产基础法（成本法）对各单项资产、负債进 行评估经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 716,633.73 万元、1,118,752.10 万元和-402,118.37 万元，评估值分别为 808,696.64 1.流动资产评估增值2,823.07万元增值率0.75 %，評估增值主要原因为：企}