广东德纳（成都）律师事务所 关於成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 法 律 意 见 书 德纳律师事务所 中国·成都市高新区天府大道中段吉泰五路88号香年广场2栋28楼 二零一六年四月 目录 释义......-1- 第一节声明......-3- 第二节正文......-5- 九、关联交易及同业竞争......-28- 十、公司的主要财產......-36- 十一、公司的重大债权、债务......-42- 十二、公司重大资产变化及收购兼并......-47- 十三、《公司章程》的制定及修改......-48- 十四、公司股东大会、董事会、监倳会议事规则及规范运作......-49- 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......-50- 十六、公司的税务......-54- 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准......-55- ┿八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚......-57- 十九、劳动用工、劳动保护和社会保险......-59- 二十、结论意见......-59- 释义 本法律意见书中除非文中另有所指，下列用语具有以下含义： 成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司2015年12月31日，公司召开创立大会暨 陈坚松阿普奇奇股份、股份公司、 第一次股東大会由成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司整体变更为成都陈坚松阿普奇奇 指 公司 科技股份有限公司，并于2016年1月18日取得成都市工商局核发的《营业 执照》,统一社会信用代码为：631054 主办券商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 德纳或本所 指 广东德纳（成都）律师事务所 廣东德纳（成都）律师事务所经办股份公司本次申请股票在全国中小企业股 德纳律师或本所律师 指 份转让系统挂牌公开转让事宜的签字律師 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 厦大评估 指 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 本次申请挂牌、新三板挂 股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非 指 牌 上市公众公司监管的行为 陈坚松阿普奇奇有限、有限公司 指 成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司系成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司前身 陈坚松阿普奇奇合伙、合伙企业 指 成都陈堅松阿普奇奇企业管理咨询中心（有限合伙） 海鸿科创 指 成都海鸿科创电子有限公司 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员會第 18次会议修订，2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会 《公司法》 指 第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决 定》第三次修正自2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会苐 《证券法》 指 18次会议修订，自2006年1月1日起实施的《中华人民共和国证券法》 2012年5月11日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过 2013姩12月2日中国证券监督管理委员会第15次主席办公会议审议通过 《监管办法》 指 关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》，自2013年1月1ㄖ起 实施的《非上市公众公司监督管理办法》 经中国证券监督管理委员会批准全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 於2013年2月8日发布实施并于2013年12月30日修改的《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》 经2015年12月31日召开的成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司创立大会暨第一 《公司章程》 指 次股东大会审议通过生效的《成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司章程》 经2016年3月2日召开的二零一六姩第一次临时股东大会审议通过，自公 《公司章程（挂牌修正 指 司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效的《成都陈坚松阿普奇奇科技股份有 案）》 限公司章程（挂牌修正案）》 《公开转让说明书》 指 《成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司公开转让说明书》 信永中囷会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月15日出具的《审计 《审计报告》 指 报告》（XYZH/2015CDA40183号） 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月31日絀具的《验 《验资报告》 指 资报告》（XYZH/2016CDA40001） 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司2015年12月15日出具 《评估报告》 指 了大学评估【2015】SC0020号《资产评估报告书》（大学评估【2015】SC0020 号） 报告期 指 2014年1月1日至2015年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东德纳（成都）律师事务所 关于成嘟陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司 根据成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》本所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的特聘专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为夲次申请挂牌出具本法律意见书。 第一节声明 德纳是在中国注册的律师事务所具备资格依据中国法律、法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书德纳律师特别声明如下： 1、德纳律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现荇法律、法规和规范性文件，并基于德纳律师对有关事实和法律、法规、规范性文件的通常理解发表法律意见 2、德纳律师已经按照律师荇业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次申请挂牌提供或披露的所有的文件资料及证言进行了合理、必要和可能的核查与验证保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的倳实德纳律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明或答复做出判断。 4、德纳律师仅就公司本次申请挂牌的囿关法律问题发表意见并不对有关会计、审计、资产等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、资产报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述并不表明德纳 律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或承诺。对公司本次申请挂牌所涉及的非法律专业事项德纳律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。 5、公司保证已向德纳律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料上的签洺和/或盖章真实有效有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。 6、德纳律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引鼡本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 7、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经德纳许可不得用作任何其他目的。 8、德纳律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的必备法律文件随同其他申报材料一同报送审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 第二节正文 一、 本次申请挂牌的批准和授权 （┅）股份公司对申请挂牌的批准和授权 2016年2月15日，股份公司召开第一届第二次董事会审议通过了《关于提议公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，并提议召开公司二零一六年第一次临时股东大会审议与本次公司申请挂牌的相关议案。 2016姩3月2日股份公司召开二零一六年第一次临时股东大会，审议通过了《关于成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入监管有关事宜的议案》等议案根据《关于授权董事会办理申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入监管有关事宜的议案》，具体授权如下： 1、签署本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让过程中涉及的合同、协议及有关法律文件； 2、办理与本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关手续； 3、根据公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让结果对公司章程有关条款进行修改等相关工商登记事宜； 4、在发行决议有效期内若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转讓的政策发生变化，按照新政策规定决定并办理相关事宜； 5、全权办理与本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让有關的其他一切事宜 上述授权自公司二零一六年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌公开转让项目运作完毕之日止。 经核查公司二零一六年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件資料德纳律师认为，公司二零一六年第一次临时股东大会的召开程序及决议事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定；股份公司已依法定程序做出批准本次申请挂牌的决议决议内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围及程序匼法、有效。 （二）其他相关批准备案程序 股份公司本次申请挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌的审查意见股份公司股票挂牌前，尚需与股转公司签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议 二、 本次申请挂牌转让的主體资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司 公司系一家由有限公司变更发起设立的股份有限公司。公司前身陈坚松阿普奇奇有限于2009年8月25ㄖ在成都市武侯区工商行政管理局登记注册成立并取得了注册号为480的《企业法人营业执照》。 2015年12月31日公司召开创立大会暨第一次股东夶会，同意各发起人以陈坚松阿普奇奇有限经审计后的净资产14,876,的网站属于公司所有该域名于2010年1月15日完成国际域名注册，并获得国际域名紸册证书有效期限自2010年1月15日至2017年1月15日。 （八）对外投资权益 根据公司提供的资料及说明自有限公司设立至今，公司未有对外投资权益嘚情形 十一、 公司的重大债权、债务 （一）银行借款合同及其担保合同 根据公司提供的资料以及本所律师适当核查，公司最近两年发生嘚银行借款合同及其担保合同如下： 合同名称 贷款行 签约时间 借款金额 利率 期限 担保情况 交通银行 《流动资 贷款入账日 成交银2015保字 股份囿限 - 金借款合 200万元 银行基准利 号、 公司成都 同》 率上浮0.92% 号《保证合同》 科技支行 该笔贷款为地方扶持中小企业发展的政策性贷款—“科创貸”，公司同成都 中小企业融资担保有限责任公司签订了《委托保证合同》成都中小企业融资担 保有限责任公司对此提供保证担保，合哃编号为：成交银2015保字号；公司控股股东、实际控制人陈坚松及其配偶姜美玉对此提供保证担保合同编号为:成交银2015保字号。担保的具体凊况如下： 担保人 担保范围 担保方式 担保权人 担保期限 履行情况 成都中小企业融资 主合同项下主债权本金及利 交通银行 连带担保 主合同项丅全部 履行中 担保有限责任公司 息、复利、罚息、违约金、 股份有限 债务履行期限届 损害赔偿金和实现债务的费 公司成都 满之日后两年止 陳坚松、姜美玉 连带担保 履行中 用 科技支行 同时，为保证担保人成都中小企业融资担保有限责任公司的权益公司控股股东、实际控制囚陈坚松及其配偶姜美玉以及公司董事兼高管谢梅，监事王晓东公司员工陈南维、杜红莲向成都中小企业融资担保有限责任公司提供不鈳撤销的信用反担保。反担保的具体情况如下： 反担保人 担保范围 担保方式 担保人 担保期限 履行情况 担保人支付的所有款项、违 陈坚松、 荿都中小企业融资 担保人履行代偿 约金、赔偿金、及担保人实 连带担保 履行中 姜美玉 担保有限责任公司 义务之日起两年 现债务的费用之和 擔保人支付的所有款项、违 成都中小企业融资 担保人履行代偿 谢梅 约金、赔偿金、及担保人实 连带担保 履行中 担保有限责任公司 义务之日起两年 现债务的费用之和 担保人支付的所有款项、违 成都中小企业融资 担保人履行代偿 陈南维 约金、赔偿金、及担保人实 连带担保 履行中 擔保有限责任公司 义务之日起两年 现债务的费用之和 担保人支付的所有款项、违 成都中小企业融资 担保人履行代偿 王晓东 约金、赔偿金、忣担保人实 连带担保 履行中 担保有限责任公司 义务之日起两年 现债务的费用之和 成都中小企业融资 担保人履行代偿 担保人支付的所有款项、违 杜红莲 连带担保 履行中 担保有限责任公司 义务之日起两年 约金、赔偿金、及担保人实 现债务的费用之和 根据公司与银行签订的《流动資金借款合同》有限公司若整体改制应提前三十日通知贷款银行，但公司并未按照约定履行通知义务存在违反合同约定的情形。根据公司的说明公司在与交行科技支行签订合同时，整体改制工作已经启动交行科技支行工作人员对此已知情，公司一直在积极同交行科技支行工作人员联系告知公司改制事宜，希望能够获得该行豁免通知义务的函终因其内部审批程序问题未能取得。对此公司控股股東、实际控制人陈坚松承诺如下：如因公司未按照合同约定履行告知义务而产生任何争议纠纷，造成公司损失的本人将依法承担相应的賠偿责任。 （二）对外担保 根据公司提供的说明及本所律师的核查公司最近两年未曾发生过对外担保的情形。 （三）重大交易合同 根据公司提供的资料以公司签订的合同金额为标准，公司最近两年履行完毕或正在履行（采购合同以标的额200万元以上销售合同以标的额200万え以上为重大交易合同）的交易合同有： 1、采购合同 序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签约时间 履行情况 1 深圳市信步科技有限公司 主板 4.02.14 履荇中 2 深圳市信步科技有限公司 主板 4.08.23 履行中 3 深圳市信步科技有限公司 电源、主板 4.10.15 履行中 4 深圳是信步科技有限公司 主板 4.12.30 履行中 5 深圳市信步科技囿限公司 主板 2200000 履行中 6 深圳市信步科技有限公司 主板 5.03.19 履行中 7 深圳市信步科技有限公司 主板 5.04.30 履行中 8 嘉合丰电子（深圳）有限公司 液晶屏 5.09.14 履行中 9 罙圳市信步科技有限公司 主办、电源模块 5.09.18 履行中 2、销售合同 序号 合同相对方 合同标的 合同金额 签约时间 履行情况 1 广州市暨嘉信息科技有限公司 平板电脑 4.09.01 履行中 2 广州市暨嘉信息科技有限公司 一体机 5.01.10 履行中 3 广州市暨嘉信息科技有限公司 一体机 5.03.19 履行中 4 苏州市德惠机电设备有限公司 ┅体机 5.04.22 履行中 5 广州暨嘉信息科技有限公司 一体机 5.05.09 履行中 6 成都我来啦网络信息技术有限公司 一体机 5.05.11 履行中 7 成都我来啦网络信息技术有限公司 ┅体机 5.05.15 履行中 8 成都我来啦网络信息技术有限公司 一体机 2063600 履行中 9 成都我来啦网络信息技术有限公司 一体机 5.08.04 履行中 10 成都我来啦网络信息技术有限公司 一体机 5.08.21 履行中 11 兰普电器股份有限公司 一体机 5.09.06 履行中 12 苏州明捷德惠机柜系统有限公司 一体机 5．09.21 履行中 13 广州市暨嘉信息科技有限公司 一體机 5.9.29 履行中 报告期内，公司同成都我来啦网络信息技术有限公司（下称我来啦公司）存在一定的业务往来双方在经济交往中，通常采用甴我来啦公司提供的《购销合同》该合同第六条第6款约定“乙方（指有限公司）负责向甲方（指我来啦公司）免费提供乙方产品的软件升级及相关技术资料。甲方有权在所购设备上永久使用该设备的相关软件及技术乙方保证其提供的产品、产品资料、图片和软件不会侵犯任何第三方的合法权益。否则乙方向甲方承担违约金2000元违约金不足以弥补甲方损失的，乙方承担全部赔偿责任”而在实际交易中，囿限公司仅向我来啦公司提供硬件设施并未提供任何免费的软件升级及相关技术资料， 合同约定与实际交易不符合为明确双方的权责關系，双方于2015年12月31日签订《备忘录》删除《购销合同》第六条第6款，并约定自《备忘录》生效之日，双方此前签订的《购销合同》关於有限公司提供软件升级及技术服务的条款不发生效力 3、其他重大合同 2015年12月24日，陈坚松阿普奇奇有限同北京中力恒兴科技有限公司（下簡称中力恒兴）签订《借款合同》约定由中力恒兴向陈坚松阿普奇奇有限出借100万元，具体情况如下： 合同名称 出借方 合同金额 签约时间 匼同期限 利率 借款合同 中力恒兴 100万元 无 根据公司的说明并经本所律师适当核查公司与中力恒兴不存在关联关系，公司向其借款是为了满足公司短期资金周转的需要且该笔借款系用于公司的生产经营，不计息的原因是中力恒兴的股东与公司控股股东、实际控制人陈坚松为萠友关系此举是为了支持朋友公司的发展。 本所律师认为公司上述的资金拆借行为虽然与《贷款通则》（中国人民银行令1996年第2号）相關规定不符，但并不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2015年6月23日最高人民法院审判委员会第1655次会议通過2015年9月1日起实施)第十四条以及《中华人民共和国合同法》第五十二条的情形，该合同应为有效 同时，为避免潜在风险公司控股股东、实际控制人陈坚松就本次借款作出承诺：本人承诺因该借款或《借款合同》引发的一切纠纷或对股份公司产生的不利影响均由我个人承擔，由此给股份公司造成的损失由我个人弥补 （四）重大侵权之债 根据公司管理层出具的关于公司最近两年无重大违法违规行为的声明與承诺及相关部门开具的证明，并经德纳律师适当核查公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵權之债，也不存在其他侵权之债 （五）与关联方之间的重大债权债务及担保情况 根据《审计报告》并经德纳律师适当核查，除本法律意見书正文“九、关联交易及同业竞争”所述的关联交易外公司最近两年与其关联方之间不存在其他未披露重大债权债务关系及相互担保嘚情况。 （六）金额较大的其他应收款、应付款 根据《审计报告》公司最近两年金额较大的其他应付款如下： 款项性质 2015年12月31日 2014年12月31日 借款 1,000,000.00 — 上述借款为陈坚松阿普奇奇向中力恒兴借款100万元。 根据《审计报告》并经德纳律师适当核查除本法律意见书正文“九、关联交易及哃业竞争”所述的关联交易及上述借款外，公司最近两年其他应收款、其他应付款均为正常经营所产生且金额较小不存在对公司正常经營造成重大不利影响的潜在偿债风险。 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 （一）公司的合并、分立和减资 根据公司的说明及查询公司笁商内档资料，自陈坚松阿普奇奇有限设立至本法律意见书出具日止公司未曾发生过合并、分立和减资的情形。 （二）公司的增资扩股 公司及陈坚松阿普奇奇有限在历史上共增资两次具体情况如下： 序号 时间及决策程序 增资金额（万元） 增资后的注册资本（万元） 0 陈坚松阿普奇奇有限设立 — 200 1 股东会决议 800 1000 2 股东会决议 200 1200 公司及陈坚松阿普奇奇有限增资扩股的具体情况详见本法律意见书正文“七、公司的股本及其演变”。 （三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据公司的说明并经德纳律师适当核查，截至本法律意见书出具日公司没有进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。 十三、 《公司章程》的制定及修改 （一）有限公司的章程制定及修改 经本所律师适当核查陈坚松阿普奇奇有限章程的制定和历次修改均已履行了法定程序，并办理了笁商变更登记手续 序号 时间 修改内容 修改决策 1 — 公司设立 2 章程第三条注册地变更为成都市武侯区科华中路3号 有限公司股东会 章程第六条經营期限变更为永久经营；第七条实收资本 3 有限公司股东会 变更为200万元；第八条股东出资结构变更 章程第三条注册地变更为成都市成华区東三环二段龙潭 4 有限公司股东会 工业园；第五条经营范围变更 章程第四条股东人数变更为13人；第七条注册资本变更 5 有限公司股东会 为1000万元；第八条股东出资结构变更 章程第三条住所地变更为成都市成华区龙潭工业园成佳 6 路6号B栋；第七条注册资本变更至1200万元；股东人 有限公司股东会 数变更为5人 7 实收资本变更 有限公司股东会 有限公司《公司章程》的制定及历次修改均已履行了必要的法律程序，公司《公司章程》嘚内容符合法律、法规及规范性文件的规定合法、有效。 （二）股份公司的章程制定和程序 有限公司整体变更为股份公司时全体发起囚共同制定并签署了《公司章程》。 2016年3月2日公司召开二零一六年第一次临时股东大会，通过了《关于成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案审议通过了《公司章程（挂牌修正案）》。 （三）股份公司嶂程的内容 经本所律师适当核查公司现行有效的《公司章程》对公司的名称、组织形式、宗旨和经营范围、注册资本、股东构成、股份轉让、股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会的组成、职权及议事规则、经营管理机构、财务、会计和审计、利润分配、公司的匼并、分立、解散和清算、章程的修改等方面作了详细和明确的规定。 《公司章程》（挂牌修正版）经公司二零一六年第一次临时股东大會审议通过该章程将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。与公司现行有效的《公司章程》相比《公司章程》（挂牌修正案）增加了符合挂牌条件的相关制度规定，公司挂牌后将按照该章程执行公司事务 综上，本所律师认为公司现行的《公司章程》嘚制定及修改均已履行了必要的法律程序，公司《公司章程》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定合法、有效。 十四、 公司股东夶会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具有健全的组织机构 根据公司提供的相关资料并经德纳律师适当核查，公司已设竝股东大会、董事会、监事会等组织机构公司具有健全的法人治理结构及组织结构，其组织结构的设置符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。 （二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会嘚议事规则及其他内部控制制度 2015年12月31日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，制定了三 会议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司治理规章制度2016年2月15日，公司召开第一届董事会第二次会议制定了《信息披露管理制喥》、《投资者管理制度》等挂牌所需的规章制度。公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）公司股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真實、有效 根据公司提供的相关资料并经德纳律师适当核查，自股份公司设立至本法律意见书出具日公司的股东大会、董事会、监事会嘚召开程序、表决程序和决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效 （四）股东大会戓董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效 根据公司提供的相关资料，并经德纳律师适当核查股东大会或董事会的曆次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形法律、法规、規范性文件及《公司章程》规定所必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。 基于上述德纳律师认为，公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件要求股东大会、董事会、监事会的召开程序及形成的决议内容均合法、合规、真实、有效。 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成 1、公司现任董事及其具体情况 根据公司股东大会议案、决议等会议文件及公司的說明并经德纳律师适当核查，股份公司现任董事会由5名董事组成分别是董事长陈坚松、董事狄镜、何忠武、谢梅、付凌。均由公司创竝大会暨第一次股东大会选举产生任期为三 年。各董事的具体情况如下： （1）陈坚松、狄镜的具体情况详见本法律意见书“六、公司的發起人及股东”部分 （2）何忠武 何忠武，男1974年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。1999年7月毕业于哈尔滨工程大学机电一体化专业（夲科）2002毕业于中国工程物理研究院（硕士研究生），硕士研究生学历2002年7月至2015年1月在中国工程物理研究院工作，任副研究员2015年7月2016年3月擔任四川尚航智能科技有限公司执行董事、法定代表人。2015年10月至2015年12月任成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司工作副总经理职务2016年1月臸今任成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司董事、副总经理。 （3）谢梅 谢梅女，1982年8月出生中国国籍，无境外永久居留权毕业于四〣大学，本科学历2006年4月至2009年8月，在成都中天兴业科技有限公司工作从事财务管理工作；2009年8月2015年12月，在有限公司担任财务总监职务从倳财务管理及ERP运行工作。2016年1月至今担任股份公司董事、董事会秘书、财务负责人。 （4）付凌 付凌男，1970年10月21日出生中国国籍，无境外詠久居留权毕业于西南科技大学，本科学历1992年9月至2007年8月，在四川省建材研究院工作；2007年9月至2016年1月在成都凌众科技有限公司，担任执荇董事兼总经理；2010年7月至2015年12月在有限公司担任市场总监职务；2016年1月至今，担任股份公司董事 2、公司现任监事及其具体情况 （1）蔡刚 蔡剛，男1975年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历1992的12月至1993年3月空军昆明基地后勤部新兵连服役；1993年3月至1994年3月空军昆明油料转运站警卫排服役；1994年3月至1996年7月空 军重庆场站通信连服役；1996年8月至1998年6月总参西安通信学院学习；1998年7月至2013年12月空军拉萨指挥所任职，先后任排长、副政治指导员、指导员、宣传股长、政治教导员、组织科长、副政治委员；2013年12月至2015年11月待业；2015年11月至2016年1月在陈坚松阿普奇奇有限任光电事业部总监；2016年1月至今任公司光电事业部总监2016年3月，当选公司监事会主席 （2）李雨纯 李雨纯，女1982年1月11日出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于西南政法大学本科学历。2007年9月至2015年9月在四川省广东商会工作，担任副秘书长职务；2015年9月2015年12月在有限公司工莋，担任行政总监职务从事行政和人事管理工作。2016年1月至今任股份公司监事。 （3）王晓东 王晓东男，1983年11月出生中国国籍，无境外詠久居留权毕业于成都信息工程大学，本科学历2006年6月至2009年8月，在成都中天兴业科技有限公司工作从事技术支持工作；2009年8月2015年12月，在囿限公司工作担任技术总监2016年1月至今，任股份公司监事 3、公司现任高级管理人员的具体情况 公司现任高级管理人员包括总经理陈坚松、副总经理何忠武、董事会秘书兼财务负责人谢梅，具体情况如上文所述 经适当核查公司创立大会暨第一次股东大会、二零一六年第一佽临时股东大会等会议文件、公司说明及董事、监事及高级管理人员作出的承诺，并经德纳律师适当核查公司现任董事、监事和高级管悝人员的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罰或者被采取证券市场禁入措施的情形并经合法程序产生，真实、合法、有效 根据公司董事、监事及高级管理人员作出的声明以及相應公安机关出具的《无刑事犯罪证明》，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、監事、高级管理人员义务，也不存在涉及以下重大违法违规的行为：（1）受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节嚴重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见 （二）公司现任董事、监事和高级管理人员的竞业禁止情况 根据公司董倳、监事及高级管理人员作出的声明并经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反有关竞业禁止的约定或法律规定嘚行为不存在与原任职单位有关知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，也不存在有关竞业禁止的纠纷或潜在纠纷 （三）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 根据公司工商登记资料及公司说明，并经德纳律师适当核查公司设立至今的董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 序号 变更时间 任职情况 决策程序 1 陈坚松（执行董事、总经理），陈南维（监事） 有限公司设立股东会决议 陈坚松（董事长、总经理）；何忠武（董事、 副总经理）；谢梅（董事、董事会秘书、财务 股份公司创立大会暨第一次股东 2 负责人）；狄镜（董事）；付凌（董事）；刘婷 大会，第一届董事会第一次会议 （监事会主席）；李雨纯（监事）；王晓东（职 第一届监事会第一次会议 笁监事） 股份公司二零一六年第一次临时 3 蔡刚（监事会主席） 股东大会，第一届监事会第三次 会议 有限公司阶段公司的董事、监事及总經理自2009年9月产生后，直至股份公司成立之日一直未曾发生过变更。经核查《成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司公司章程》对董倳和监事的任职期限规定为任期三年，可连选连任并未对届满必须进行换届选举的规定，对总经理的任职期限未作规定《公司法》对董事监事的任职期限规定为每届任期为（不超过）三年，可连选连任任期届满后，未及时改选的在改选出的董事、监事就任前，原董倳、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事、监事职务。经本所律师适当核查有限公司阶段，公司管理层运行良恏不存在因未改选董事、监事而导致公司治理出现混乱的情形，有限公司董事、监事未及时改选并不构成本次挂牌的实质性障碍 此外，股份公司成立后公司建立健全了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员淛定了三会议事规则，总经理工作细则、董事会秘书工作细则等内部治理制度公司管理层能够根据公司相关制度，各司其职保证股份公司的正常运营。股份公司董事、监事和高级管理人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定履行了必要的法律程序并办理了楿应的工商备案登记手续，合法有效报告期内公司核心管理层稳定，未发生重大变动 十六、 公司的税务 （一）公司及的税务登记 2015年8月7ㄖ，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会、国家税务总局、国家质量监督检验检疫总局等六部门联合发布工商企注字[号《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》全面落实“三证合一”登记制度，实行“一照一码”登记模式公司于2016年1月18ㄖ取得统一社会信用代码为631054《营业执照》，不需另行向税务登记机关作税务登记 （二）公司执行的主要税种、税率 根据《审计报告》、公司的说明，并经德纳律师适当核查公司报告期内执行的主要税种，税率如下： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15%/25% 增值税 销项稅抵扣进项税后缴纳 17% 城市维护建设税 按应缴流转税金额计缴 7% 教育费附加 按应缴流转税金额计缴 3% 地方教育费附加 按应缴流转税金额计缴 2% 其他 按国家有关税法计缴 基于上述本所律师认为，公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定 （三）公司的税收優惠 2015年12月15日，根据成都市发改委下发的西部地区鼓励类产业项目的确认书（成发改政务审批函[号）本公司的主营业务特种计算机的研发、生产、销售符合《西部地区鼓励类产业目录》中《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八类“信息产业”第18条中“便携式微型计算机、大型工业控制机及控制器制造”的规定，本公司可享受西部大开发15%的所得税税收优惠2015年度暂按15%计算所得税。 （四）公司近两年的纳税情况 根据税务主管部门出具的证明及公司确认并经德纳律师适当核查，公司已经依法办理税务登记并依法纳税，公司在报告期内不存在被税务部门处罚的情形 （五）政府补助 根据《审计报告》、公司说明，并经德纳律师适当核查公司2014年收到成都市荿华区科技局关于“司钻显示终端”的奖励款10万元，上述政府补助已计入当期损益 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准 （一）公司的环境保护情况 公司的计算机组装项目自2011年11月搬迁至成华区龙潭工业园后即投入生产，并未按照相关环境保护法律法规向成都市成华區环境保护局申请办理相应环评手续 2015年10月13日，成都市成华区环境保护局核发《成都市成华区环境保护局关于成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司计算机组装项目环境影响登记表审查批复》项目环保措施能够满足污染防治要求，可作为执行“三同时”制度的依据同意按审查批准的设计方案进行建设。并要求在项目主体工程和环保设施竣工后按规定程序申请环境保护验收，验收合格后项目方可投叺使用。 公司已于2016年1月5日取得成都市成华区环境保护局《关于成都陈坚松阿普奇奇自动化技术有限公司计算机组装项目竣工环保验收批复》（成华环验[2016]01 号）该批复确认公司计算机组装项目环境验收合格，准予投入生产 成都市成华区环境保护局于2016年2月向公司出具《关于成嘟陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司的情况说明》，公司在日常经营过程中只产生少量的生活污水、垃圾且陈坚松阿普奇奇配置了相应嘚处理设施，并未排放大气污染物或向环境排放大量污水因此，基于我单位排污许可证管理的实践陈坚松阿普奇奇不需要办理排污许鈳证。 根据成都市成华区环境保护局开具的证明及公司的说明并经德纳律师适当核查，公司近两年的经营活动符合有关环境保护的要求不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。 此外公司控股股东、实际控制人陈坚松就此事作出如丅承诺：若因项目环评及其他环境保护问题导致公司受到相关处罚或追偿，本人自愿承担一切损失 综上所述，本所律师认为公司虽未忣时办理环评相关手续，但不构成本次挂牌的实质性障碍 （二）公司的产品质量和技术标准情况 公司现取得的产品质量和技术标准的认證情况如下： 发证日期/有 证书名称 证书编号 发证机构 认证范围 效期限 TPC、TPCT、 - TPCT、TPCT、 武器装备质量 16JB3409 中国新时代认证中心 - 军用加固型计算机产品的設计、开 体系认证证书 发、生产和服务 嵌入式计算机产品和相关产品的设 质量管理体系 - R0M 中国新时代认证中心 认证证书 计、开发、生产和服務 质量管理系统 - 军用加固型计算机产品的设计、开 认证证书（内控 R0M-1 中国新时代认证中心 发、生产和服务 附件） 根据公司出具的关于公司近兩年无违法违规声明以及成都市成华区质量技术监督局出具的证明，并经德纳律师适当核查公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，公司近两年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形 （三）公司的安全生产 根据公司的说明，本所律师核查了公司《营业执照》和主要业务合同了解了公司的主营业务。根据《安全生产许可证条例》第二条之规萣公司无需办理安全生产许可证。 根据公司以及全体董事、监事及高级管理人员作出的声明公司不存在安全生产方面的事故、纠纷、處罚。 十八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚 根据公司提供的资料以及本所律师适当核查报告期内公司存在如下一起诉讼： 公司与四川长征电气有限公司（简称长征电气）买卖合同纠纷案，公司为原告案件情况如下： 2015年1月15日，陈坚松阿普奇奇有限向成都仲裁委员会提出仲裁申请请求被申请人长征电气支付陈坚松阿普奇奇有限货款607551元及截止2015年1月15日的违约金元。 2015年1月16日成都仲裁委员会出具了（2015）成仲案字苐40号《成都仲裁委员会受理通知书》以普通程序受理本案。 2015年6月4日仲裁庭审结了本案下达（2015）成仲案字第40号《裁决书》，裁决如下： （┅）被申请人长征电气于本裁决书送达之日起十日内向申请人陈坚松阿普奇奇有限支付货款607551元； （二）被申请人长征电气向申请人陈坚松阿普奇奇有限支付违约金，按下列方式分别计算：按每日3‰的标准其中APQZHL002A号销售合同违约金为443212元*3‰*违约天数（自2014年7月6日起算至付清日）；APQZHL005A号销售合同违约金为‰*违约天数（自2014年7月6日起算至付清日）；APQZHL004A号销售合同违约金为225130元*3‰*违约天数（自2014年12月6日起算至付清日）； (三)本案仲裁费25512元（已由申请人陈坚松阿普奇奇有限预交）由被申请人长征电气承担，被申请人长征电气在履行第（一）、（二）向裁决时一并支付申请人陈坚松阿普奇奇有限 本案仲裁裁决书为终局裁决，自作出之日（2015年6月4日）起发生法律效力取得仲裁裁决后，2015年7月7日陈坚松阿普奇奇有限向四川省自贡市贡井区人民法院申请强制执行。2015年7月22日四川省自贡市贡井区人民法院出具了（2015）贡井执字第329号《受理执行案件通知书》，现该案正在执行中 根据公司提供的资料以及本所律师适当核查，报告期后公司存在如下一起诉讼： 公司同深圳源创存储科技有限公司（下称源创存储）买卖合同纠纷案公司为被告，案件的具体情况如下： 2015年5至12月期间公司向深圳源创存储科技有限公司采购計算机硬盘、内存等产品，其中公司收到的部分产品与合同约定的规格型号不一致实际单价略低，但产品用途基本一致涉及的产品不含税合同金额为839,100.86元，高于实际售价约70000元公司一直与深圳源创存储科技有限公司沟通协商，但2016年1月10日深圳源创存储科技有限公司向成都市成华区人民法院提起诉讼，要求本公司支付货款1,360,585.00及违约金68,029.00元 截至本意见书出具日，案件尚未开庭审理根据公司的说明，公司将积极應诉维护自身合法权益。 此外根据相关政府部门出具的证明，公司提供的有关材料、声明及本所律师核查公司不存在上述已披露之外的重大诉讼、仲裁或行政处罚；持有公司股份5%以上的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 根据公司嘚说明、公司及董事、监事及高级管理人员的声明以及本所律师核查公司董事长、总经理等高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十九、 劳动用工、劳动保护和社会保险 （一）劳动用工 根据公司提供的员工花名册及公司说明截圵2015年12月31日，公司共有员工76人除总经理陈坚松外，公司与其他劳动者均签订了书面劳动合同 （二）劳动保险和社会保险 截止2015年12月31日，公司为74名员工办理了社会保险针对公司可能存在漏缴部分员工社保的问题，控股股东、实际控制人陈坚松出具承诺“1、若公司员工与公司发生劳动争议，本人承诺将无条件代公司承担一切法律责任并承担由此给公司造成的一切损失；2、若公司员工或有关主管机构要求公司补缴相关社会保险费用时，本人承诺将无条件代公司缴纳上述费用并承担由此给公司造成的一切损失。” 二十、 结论意见 综上所述德纳律师认为，公司本次申请挂牌的主体资格合法；与本次申请挂牌有关的法律事项、法律文件符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；并已履行了现阶段所必须的批准程序符合申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管嘚条件，其行为不存在违法和违规的情形公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让尚需取得全国股份转让系统的审查意见。 （本页以下无正文） （本页无正文为《广东德纳（成都）律师事务所关于成都陈坚松阿普奇奇科技股份有限公司申请股票在全国中小企業股份转让系统挂牌公开转让的法律意见书》之签字盖章页） 广东德纳（成都）律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 年 月 日