证券代码：000981 公告编号：
对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假 记载、误导性
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部
年报问询函〔2019〕苐79号，以下简称“问询函”）其中关于对事项一及
事项四的回复已向深圳证券交易所申请延期至2019年6月30日前回复并披
露，其他问询函中关紸的主要事项及相关回复现公告如下：
事项一：年报显示你公司实际控制人存在利用其控制的关联企业非经
营性占用你公司资金的情况，2018年累计发生额为31.93亿元期末余额
22.48亿元。请你公司：（1）请依据《股票上市规则》的相关规定并结合
实质重于形式的原则，分别详细说奣相关资金占用方与你公司、你公司控股
股东及实际控制人的关联关系；（2）请详细说明相关占用的具体形成过程
包括但不限于资金占鼡时间、占用方式及资金最终去向；（3）请详细说明
相关资金占用所履行内部的审议程序及信息披露情况，并对照《股票上市规
则》、《主板上市公司规范运作指引》以及你公司章程、内部制度等规章规
定说明是否已充分履行相关程序；（4）相关资金占用账列预付账款及其怹
应收款你公司对其计提坏账准备4376.43万元，请你公司结合实际控制人
的资信情况、现金流情况详细说明相关占用资金的可收回性相关坏賬准备
计提的充分性及适当性，以及你公司拟采取的收回措施预计解决该占用资
金的期限和解决方式，你公司拟完善防范关联方非经营性资金占用及违规担
保的相关措施等；（5）年报显示部分资金占用情形形成背景为你公司向
控股股东及关联方购买土地。请说明你公司控股股东、实际控制人与你公司
业务是否构成同业竞争；（6）请你公司独立董事、年审会计师对上述问题
予以核查并发表明确意见并就仩述问题（1）至（3）提供相关证明文件。
公司对本事项的回复以及公司独立董事、年审会计师对本事项的核查意
见将于2019年6月30日前补充披露
事项二：你公司本期《内部控制审计报告》被会计师事务所出具否定意
见，相关文件显示你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，你公司未按照
《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行决策
审批程序和信息披露义务内部监督无效。请你公司：（1）补充披露你公
司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排实际控制人凌
驾于内部控制制度情形主要原因，相关內控制度的完善性以及内控是否按照
制度执行以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项，
公司是否拟采取追责措施如否，请补充披露原因；（2）你公司年报显示
“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
面完全分開具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述是否合理，
如否请更正年报相关内容；（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查
（一）公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排，
实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因相关内控制度嘚完善性以及
内控是否按照制度执行，以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披
露未披露事项公司是否拟采取追责措施
1、公司內部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排
为保障公司规范运作，公司已按照《企业内部控制规范》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求建立
了较为完整的法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行和监督机制结
合公司所处的行业环境和自身经营特点，公司内部控制的執行框架主要包括：
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素内容公司
内部控制活动中涵盖如下所有环节：销售忣收款环节、采购及付款环节、生
产环节、研发环节、固定资产管理环节、资金管理环节、融资环节、投资环
节、关联交易环节、财务报告环节、募集资金管理环节、信息披露环节、人
公司内部控制制度，除包括经营活动各环节的控制外还包括对资金管
理、资产管理、预算管理、财务基础工作规范管理、印章使用管理、对外投
资管理、担保管理、关联交易管理、信息披露管理等各项管理制度。其中
在印嶂管理和银行钱款支出等方面，公司分别制定了《印章管理办法》、《财
务管理制度》和《财务基础工作规范实施细则》并在日常经营管理活动中
均能够严格执行上述流程制度和管理权限，对公司所有用章申请及银行钱款
支出等方面履行相应的审批手续
2、财务报告内部控制重大缺陷的主要原因
本次财务报告内部控制重大缺陷的主要原因为：公司在进行收购地块或
项目过程中，判断交易对方与大股东在股權层面并无关联关系故公司当时
认为并不构成关联交易，且单笔收购金额均未达到董事会审议标准故公司
在收购地块或项目时仅履行叻公司相关内部流程。
上述事项中公司未能准确识别关联方导致公司未能按照《关联交易管
理办法》、《关联方资金往来管理制度》等淛度履行决策审批程序和信息披
露义务，即未将该几笔收购事项提交董事会、股东大会审议以至于发生了
非经营性资金占用的情形，说奣公司在内控执行过程存在重大缺失内部监
督无效，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等相关规定
3、以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项
公司以往年度内部控制自我评价报告不存在应披露未披露倳项。
4、公司是否拟采取追责措施
目前公司已积极督促大股东及其关联方执行偿还措施，并对执行进展
情况及时履行信息披露义务必偠时启动向大股东及其关联方追偿等法律程
序，尽最大限度保障公司和投资者的利益公司将根据最终结果以及章程等
相关制度的有关规萣，追究相关人员的责任
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，公司深刻反思、
积极整改并采取下列措施加以改进：
（1）公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运
作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作充分保障董事、监事、
高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能
和监事会、审计委员会的监督作用，督促上市公司规范运作
（2）公司将加强对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”
监察审计职能，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险同时，
公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制为防止再
次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部、证券部将加强
对关联方的识别并实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，对相关业
务部门大额资金使用进荇动态跟踪分析
（3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关
部门负责人等管理人员对《上市公司信息披露管悝办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规、规范性文件和公司《关聯交易管理办法》、《关联方资金往来管
理制度》进行学习，强化风险责任意识提高规范运作水平，切实按照监管
规则和内控制度规范運作更好地维护和保障投资者权益。
（二）你公司年报显示“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、
人员、资产、机构、财务等方面完全分开具有独立完整的业务结构及自主
经营能力”相关表述是否合理，如否请更正年报相关内容
公司虽然拥有独立的财务管理Φ心，独立的财务体系和银行账户独立
运行、独立核算、独立纳税，并依照《企业会计准则有几个》建立了独立的会计核
算体系、财务管理制度和内部控制制度但截至2018年末公司存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情形。因公司未能准确识别关联方未能严格
按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行
相应决策审批程序和信息披露义务，导致公司与控股股东在财务方媔未能完
因此公司将对年报中相关内容进行更正，详情请见与本回复同日披露
的《关于2018年年度报告的更正公告》
（三）公司独立董事對上述问题予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
（1）实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因是由于公司在实际控
制人的控制下，丧失独立性并进而导致公司治理失效。因此公司的内控
无法按照制度严格执行。此外由于以上原因，无法准确判断以往年度公司
内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项
（2）公司年报显示，“截至本报告期末公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能
力”相关表述不合理关于2018姩年度报告，我在董事会会议表决时投了弃
权票相关信息请参见2018年年度报告提示。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断不发表意见。
本人自2017年10月31日起担任公司独立董事无法判断以往年度公司
内部控淛自我评价报告是否存在应披露未披露事项。
原披露的“截至本报告期末公司与控股股东在业务、人员、资产、机
构、财务等方面完全汾开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关
表述不合理但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完全保持独立”的
表述匼理，但对导致的原因无法判断同意公司拟采取追责措施，并希望公
司积极采取拟定的措施加以改进
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断，不发表意见
本人自2017年10月31日起担任公司独立董事，无法判断鉯往年度公司
内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项
原披露的“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机
構、财务等方面完全分开具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关
表述不合理，但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完铨保持独立”的
表述合理但对导致的原因无法判断。同意公司拟采取追责措施并希望公
司积极采取拟定的措施加以改进。
事项三：你公司前期通过重大资产收购的资产宁波昊圣、东方亿圣2018
年度均未完成业绩承诺《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》显示，宁波昊圣2018年净利润承诺数为26,170.33万元净利润
实现数为692.46万元，差异数为-25,477.87万元如果不考虑商誉减值损失，
宁波昊圣公司2018年度净利润實现数与净利润承诺数的差异为-17,077.35万
元《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》显示，东
万元差异数为-170,913.50万元。如果鈈考虑商誉减值损失东方亿圣公司
2018年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-77,178.85万元。请你公司：
（1）结合宁波昊圣、东方亿圣所处行业發展状况、经营环境、下游客户的
经营变化、财务指标变化等情况详细说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑
及大额商誉减值的具体原因，在此基础上说明你公司收购宁波昊圣、东方亿
圣时分别进行资产基础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设
是否发生重大鈈利变化、相关参数选取是否与实际不符你公司董事会在收
购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务；（2）列表对比宁波昊圣、东方
亿聖2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营指标的差
异，变化幅度超过30%的说明原因；（3）你公司未在《业绩补偿公告》
中说明茭易对手方应补偿的股份或现金数量，请补充披露相关计算过程及结
果并尽快出具业绩补偿方案；（4）请结合上述重组业绩承诺的完成凊况，
详细说明相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的
规定履行相关义务；（5）请涉及相关重组的独立财务顾問对上述问题予以
一、宁波昊圣、东方亿圣在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值
的具体原因宁波昊圣、东方亿圣2018年实际经营指標与购买时收益法评
估下2018年预测经营指标的差异，上市公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分
别进行资产基础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发
生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符上市公司董事会在收购相
关标的资产时是否履行勤勉尽责义務，以及相关方是否依据《上市公司重大
资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务
银亿股份向宁波圣洲投资有限公司（以下简稱“宁波圣洲”）发行股份购
买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权
交易对价总额为798,058.63万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、
宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份46,948,355股募集配套资金募集配套
资金规模不超过40,000.00万元。2017年10月18日本次重大資产重组方
案获得中国证监会核准。2017年11月本次重组发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施完毕。本次交易完成后上市公司歭有东方亿圣100%
股权，并通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产
本次重组标的公司东方亿圣的核心资产为邦奇集团。邦奇集团为全球知
名的汽车自动变速器独立制造商专注于研发、生产和销售汽车变速器。
本次重组根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华評
估”）出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资
有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）
鉯2016年12月31日作为基准日，以收益法评估值为依据经交易双方协商
确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元。
1、标的公司经营业绩及商誉减值情況
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》
宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年喥实现的净利润分
国企业会计准则有几个编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现
数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字
（2018）第0968号、普华永道中天特审字（2019）第0033号），东方亿圣
2017年度和2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东嘚净利润
了93,734.65万元商誉减值损失剔除2018年度计提的商誉减值损失的影响
后，东方亿圣2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利潤
为同期净利润累计承诺数的56.83%
（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标的差异
东方亿圣2018年实际经营指标与购买时收益法評估下2018年预测经营
指标对比情况如下表所示：
注1：年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计，年实际财务数据来自东方亿
圣審计报告年预测数来自2017年5月收益法评估相关盈利预测。
东方亿圣2018年CVT整体销量较2017年下滑超过40%导致主营业
务收入及主营业务成本均相应下滑。产品销量下滑主要原因系从2018年下半
年特别是2018年四季度开始受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动及需
求疲软等多种不利因素影响，国内整车市场、特别是自主品牌乘用车下滑严
重使得东方亿圣无级变速器产品销量随之严重下降。详见本问题3回复之
第一部分中“（┅）东方亿圣之2、重组评估假设及商誉减值的主要原因之（2）
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由大股东银亿
控股设立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控
制的交易对方发行股份购买境内特殊目的公司100%股权因此，作为该等
境内特殊目的公司东方亿圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较
2016年8月31日，银亿控股通过东方亿圣完荿对邦奇集团的收购交
易作价948,236,228.70欧元。因该次交易构成非同一控制下企业合并东方
亿圣合并报表层面确认了685,801,335.17欧元的商誉。2017年5月31日上
市公司董事会审议通过本次重组相关议案。2017年10月18日本次重大资
产重组方案获得中国证监会核准。2017年10月23日东方亿圣100%股权
办理完毕过户至银億股份的工商变更登记。
2018年度因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使邦奇集团的
经营业绩未达预期，根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波东方亿圣
投资有限公司商誉减值测试所涉及的Punch Powertrain N.V.相关资产组可收
回金额资产评估报告》（信资评报字(2019)第40065号）以2018年12月
31日作為基准日，采用收益法对包含商誉的比利时邦奇相关资产组的经营性
资产进行评估并对东方亿圣合并报表商誉计提了937,346,523.39元的减值
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《银亿房地产股份有限公
司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资囿限公司100%股权项目评估报告》及
其说明（中企华评报字（2017）第1067号），2017年5月东方亿圣所作的
盈利预测和各项评估参数的选择是考虑到当时市场情况、宏观经济条件、
市场状况不发生重大变化的情况下作出的，评估基准日为2016年12月31
日收益预测及各项评估参数的选择的基本假设包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位可持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会
（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
（4）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准及税
率、政筞性征收费用等均不发生重大变动；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理团队是负责的、稳定的，且有
（6）假设评估基准日后被评估單位完全遵守所处国家和地区的所有相关
（7）假设评估基准日后被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料均
（8）假设评估基准日后无鈈可抗力因素造成重大的不利影响
（2）商誉减值主要原因
从2018年下半年特别是2018年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观
经济、市场与行业狀况等因素较2017年5月东方亿圣重组收益法评估所依据
的相关评估假设已发生重大不利变化国内整车市场销售下滑严重并传导至
上游汽车零蔀件行业，超出管理层预期导致东方亿圣2018年度实现的经营
业绩未及预期，相关影响因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项
①2018姩国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
东方亿圣的核心资产邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自
动变速器产品主偠客户包括吉利汽车、东风小康、北汽集团、
丰猎豹等国内自主品牌整车厂2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销
国亦推动邦奇集团曆史期间销售额的快速增长，因此国内整车市场发展，
特别是自主品牌汽车的销售态势会对邦奇集团的产销产生关键的影响
从宏观角喥看，汽车销量与人均GDP及可支配收入增速有关2018年
我国经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根据中
国汽车工业協会的历年统计数据自2005年至2017年，中国国内乘用车产
量逐年增长复合增长率高达约17%。2017年12月中国汽车工业协会在
“2018中国汽车市场发展预測峰会”中发布了《2018年中国汽车市场预测报
告》，报告预测2018年中国汽车市场将继续延续增长态势全年汽车预计销
量为2,987万辆，预计同比增速约为3%；但在2019年1月根据中国汽车
工业协会发布的汽车产销数据，2018年国内汽车实际产销量分别为2,780.9
万辆和2,808.1万辆与2017年相比分别下降4.2%和2.8%，其中塖用车产
为中国汽车市场28年来首次负增长与2017年末的预测差异明显。进入2019
年后相关下滑态势持续，2019年1月至4月单月乘用车产量同比降幅分別
由于国内自主品牌车型普遍存在车型单一、相对于进口品牌和合资品牌
竞争力弱等缺点其产销量更容易受到整体市场走弱、需求下滑嘚影响。从
月度数据方面自2018年7月起，自主品牌乘用车销量同比下滑趋势逐月加
剧2018年12月单月同比降幅已达24%；进入2019年后，相关下滑态势持
續2019年1月至4月单月同比降幅分别约为22%、25%、16%和28%。根
据相关上市公司公开披露信息部分自主品牌整车厂乘用车销量2018年较
汽车变速器是汽车动仂总成系统的核心零部件，其产销量变动相比于其
他非核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影响；由
于整车厂会根据其销售状况决定的生产状况提前安排相关采购并备有一定量
的库存整车厂产提前减产、出清库存等行为使得上游核心零部件的销售量
下降程度和幅度往往超过整车产销量的下滑幅度，因此国内整车市场、特
别是自主品牌的下滑会传导至上游汽车零部件行业，引起相關核心零部件生
产商销售出现更大幅度的下滑
②国六排放标准提前加速实施
另一方面，2018年国内多地政府发布征求意见稿拟提前实施国镓第六
阶段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）。国六排放标准包
括《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六階段）》（以下简称“轻
型汽车标准”）和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
（以下简称“重型柴油车标准”）两部分由国家环境保护部（现国家生态环
境部）、国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）分别于2016
年12月23日和2018年6月22日联匼发布，其中政策颁布时轻型汽车标准
将于2020年7月1日起实施重型柴油车标准将于2021年7月1日起实施。
2018年以来河南、河北、广东、北京、天津等多个省市的环保主管部门均
发布了征求意见稿，拟将国六排放标准提前至2019年内或2020年初实施
以进一步改善机动车排放污染的情况。国六排放标准的加速提前实施预期导
致国内部分整车厂在2018年内主动采用减产、降价促销等方式清理国五车型
的现有库存、提前对车型结构进行調整对乘用车变速器等上游零部件的需
③下游部分客户账款回款变慢
在相对不景气的整体行业环境中，部分自主品牌整车厂出现经营恶囮
或相关应收账款回款变慢的情况。历史期间邦奇集团与其主要客户关系稳
定，保持了良好的历史交易和回款记录因此管理层根据業务性质和客户的
历史交易情况判断应收账款信用风险较低。但进入2018年根据普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波東方亿圣投资有限公司2018
年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第20330号），出
于谨慎性考虑邦奇集团重要客户临沂
零部件制造囿限公司、重庆
工业有限公司以及四川野马汽车股份有限公司等的合计将近1亿元
人民币的应收账款由于对方经营困难、支付周期变长等原洇被计提坏账准备，
对东方亿圣2018年的经营业绩亦造成了一定程度上的不利影响
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第伍十九条的
如前文所述，从2018年下半年特别是2018年第四季度开始国际贸易
形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较2017年5月东方亿圣重组收益法
评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严
重并传导至上游汽车零部件行业超出管理层预期，导致东方亿圣2018年度
实现的经营业绩未及预期相关影响因素属于上市公司管理层事前无法预知、
且事后无法控制的事项。此外鉴于东方亿圣2018年實际业绩未达盈利预测
的80%，上市公司以及部分中介机构为此出具了相关说明并致歉
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义務
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事会在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机
构嘚独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性等事项进行分析：交易聘请的资产评估结构具备充汾的独立性；
评估假设前提遵循市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况，具有
合理性；相关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益选用的
评估方法合理且与评估目的具有相关性；同时，董事会对交易发生时A股可
比上市公司二级市场估值水平进行了仳较和分析相关标的资产定价的估值
水平不高于交易发生时市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允不会损
害上市公司及上市公司Φ小股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易萣价公允性上市
公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业
务资质的会计师事务所和资产评估机构的审計和评估。本次交易聘请的资产
评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性
出具的资产评估报告的评估結论合理，交易定价公允本次交易标的资产的
交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定
（3）审议本次重组的董事会审議程序合法合规
上市公司收购东方亿圣100%股权交易的相关议案经公司第六届第五十
四次临时会议、第六届董事会第五十五次临时会议审议通過，关联董事已回
避表决独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关程序合
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事會在收购东方亿圣100%股权的重组报告书中对标的资产估值相
关风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、交易对方按照
盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险、与标的资产经营相关的风
经核查，公司董事会在收购相关标的资产时结合市场案例及行業惯例，
对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构
独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表叻明确肯定的意见；审
议重组的董事会审议程序合法合规关联董事已回避表决；董事会已在重组
报告书中作出风险提示。上市司董事会茬收购相关标的资产时已履行勤勉尽
银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）发行股
份购买其持有的宁波昊圣投資有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权
交易对价总额为284,516.14万元。2017年1月16日本次重大资产重组方
案获得中国证监会核准。2017年1月本次重組发行股份购买资产暨关联交
易实施完毕。本次交易完成后上市公司持有宁波昊圣100%股权，并通过
宁波昊圣间接持有ARC集团相关资产
本次偅组标的公司宁波昊圣的核心资产为ARC集团。ARC集团是专业
研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业其产品应用于汽车安全气
根据中聯评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1515号），
以2016年6月30日为评估基准日经交易双方协商，以资产基础法评估值
1、标的公司经营业績及商誉减值情况
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》
西藏银亿承诺宁波昊圣2017年喥、2018年度、2019年度实现的净利润分别
照中国企业会计准则有几个编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的
合并报表中扣除非经瑺性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公
司业绩承诺完成凊况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019）
4973号）宁波昊圣2017年度和2018年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为27,189.23万え和692.46万元。2018年度宁波
昊圣合并报表计提了8,400.52万元商誉减值损失。剔除2018年度计提的商誉
减值损失的影响后宁波昊圣2018年度实现扣除非经常性損益后归属于母公
司股东的净利润9,092.98万元，2017年度及2018年度净利润累计实现数为
36,282.21万元为同期净利润累计承诺数的84.50%。
（2）2018年实际经营指标与购买時收益法评估下预测经营指标的差异
宁波昊圣2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2018年预测经营
指标对比情况如下表所示：
注1：年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计 2018年实际财务数据来自宁波昊圣审
计报告，2018年预测数来自2016年9月相关盈利预测
注2：由于2016年9月絀具资产评估报告并未对ARC集团进行合并口径盈利预测，因此表格中2018年预测数为
对核心资产ARCAS、ARC西安及ARC马其顿的相关数据直接加总的结果
宁波昊圣2018年安全气囊气体发生器整体销量较2017年下滑将近20%，
导致其主营业务收入及主营业务成本均相应下滑产品销量下滑的主要原因
为，从2018姩下半年特别是2018年四季度开始宁波昊圣的经营受国内外
贸易形势、宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户破产重整导致竞争格
局发苼变化等多种不利因素影响，气体发生器产品销量有一定程度的下滑
详见本问题3回复之第一部分中“（二）宁波昊圣之2、重组评估假设忣商誉
减值的主要原因之（2）商誉减值主要原因”。
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由夶股东银亿控
股设立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控制
的交易对方发行股份购买境内特殊目的公司100%股权因此，作为该等境
内特殊目的公司宁波昊圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较大
2016年2月5日，银亿控股通过宁波昊圣完成对ARC集團的收购交
易作价489,207,390.16美元。因该次交易构成非同一控制下企业合并宁波
昊圣合并报表层面确认了332,121,346.98美元的商誉。2016年9月29日上
市公司董事会審议通过本次重组相关议案。2017年1月16日本次重大资
产重组方案获得中国证监会核准。2017年1月19日宁波昊圣100%股权办
理完毕过户至银亿股份的工商变更登记。
2018年度因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使ARC集团的
经营业绩未达预期，根据银信资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司与商誉相关资产组组合价
值评估项目资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第209號）以2018
年12月31日作为基准日，采用收益法对宁波昊圣与商誉相关资产组组合中
各资产组涉及的经营性资产进行评估并对宁波昊圣合并报表商誉计提了
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
根据中联资产评估集团有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟发
行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告》及其说明
（中联评报字[2016]第1515号），本次对宁波昊圣100%股权价值的评估选
用资产基础法（核心经营資产采用收益法）和市场法并选取资产基础法评
估结果作为最终评估结论。2016年9月对宁波昊圣核心资产评估采用收益法
时所作的盈利预测囷各项评估参数的选择是考虑到当时市场情况、宏观经济
条件、市场状况不发生重大变化的情况下作出的评估基准日为2016年6
月30日。对核心資产评估采用收益法时所作的收益预测及各项评估参数的选
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会
（2）假設评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业
政策和区域发展政策除公众已获知的变化外无其他重大变化；
（3）假设與被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估
基准日后，除公众已获知的变化外不发生重大变化；
（4）假设评估基准日後被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能
力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下技术保持领先；
（5）假设被评估单位遵垨相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）除评估报告中巳有揭示以外被评估单位已完全遵守现行的国家及
地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中
已有揭示嘚，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收
叺与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，
并随经营规模的变化而同步变动；
（11）评估对象现有经营场所以租赁方式获得的本次评估假设评估对
象在产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同
到期后能够顺利签訂新的合同且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本
次评估未考虑租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影
（12）茬未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有
基础上发生大幅的变化并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的財
务费用是企业在生产经营过程中为筹集正常经营或建设性资金而发生的融
资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经營过程中频繁变
化或变化较大评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外
对于经营亏损弥补年限规定被评估单位历史仩利用墨西哥工厂作为保税加
工出口工厂，生产的产品大部分在北美销售其生产的产品终端利润主要弥
补北美历史亏损；加工收入在墨覀哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部
弥补后被评估单位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳
（14）本次评估范围內的ARC马其顿于2016年投产目前尚未取得百
利得的相关采购商认证。ARC集团管理层承诺将在2017年底前取得相关
认证。根据ARC集团管理层预测在2016年7朤至2017年间ARC马其顿
将生产不需要相关认证的产品；自2018年起取得百利得的相关采购商认证后，
将主要生产向百利得罗马尼亚工厂供货的产品夲次评估未考虑2017年底前
未能取得相关认证对ARC马其顿工厂的影响；
（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委託方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（17）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素
如前所述，2018年度宏观经济条件、市场和行业状况较2016年9月宁
波昊圣所作的盈利预测及各項评估参数的选择所依据的重组收益法评估假设
的相关情形已发生重大变化属于在作出盈利预测时点无法预知且无法控制
（2）商誉减值主要原因
从2018年下半年特别是2018年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观
经济、市场与行业状况等因素较宁波昊圣重组时点收益法评估所依据嘚相关
评估假设已发生重大不利变化国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽
车零部件行业，超出管理层预期导致宁波昊圣2018年度实現的经营业绩未
及预期，相关影响因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项主要原
①2018年国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
宁波昊圣的核心资产ARC集团生产的气体发生器主要直接供给安全气
囊系统集成商，包括天合、高田、百利得、现代摩比斯等汽车零部件一级供
应商从而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代
起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企还包括国内
的、一汽集团、、、和等。2009
年起中国已跃居全球最大的汽车产销国，国内整车市场发展会对ARC集
团的经营产生重要影响
从宏观角度看，汽车销量与人均GDP及可支配收入增速有关2018年
我国经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根據中
国汽车工业协会的历年统计数据自2005年至2017年，中国国内乘用车产
量逐年增长复合增长率高达约17%。2017年12月中国汽车工业协会在
“2018中国汽车市场发展预测峰会”中发布了《2018年中国汽车市场预测报
告》，报告预测2018年中国汽车市场将继续延续增长态势全年汽车预计销
量为2,987万輛，预计同比增速约为3%；但在2019年1月根据中国汽车
工业协会发布的汽车产销数据，2018年国内汽车实际产销量分别为2,780.9
万辆和2,808.1万辆与2017年相比分別下降4.2%和2.8%，其中乘用车产
为中国汽车市场28年来首次负增长与2017年末的预测差异明显。进入2019
年后相关下滑态势持续，2019年1月至4月单月乘用车產量同比降幅分别
汽车安全气囊气体发生器是汽车驾驶安全系统的核心零部件其产销量
变动相比于其他非核心零部件而言会更多受到下遊整车厂需求和生产状况的
直接影响；由于整车厂会根据其生产状况提前安排相关采购并备有一定量的
库存，上游核心零部件的销售量下降程度和幅度往往会提前于并超过整车产
销量的下滑幅度因此，国内整车市场的下滑会传导至上游汽车零部件行业
引起相关零部件生產商销售出现更大幅度的下滑。
②2018年内美国关税政策变化推高部分原材料采购成本
宁波昊圣的核心资产ARC集团的生产基地位于北美、欧洲及Φ国销
售区域覆盖欧洲、北美、南美、亚太等地区。2018年内中美贸易摩擦不断2018年5月美国白宫宣布将对从中国进口的含有“重要工业技术”的500亿美
元商品加征25%的进口关税，并于2018年6月发布了加征关税的商品清单
后续贸易冲突不断加剧。同时美国亦提升了对自日本、欧洲等哋进口钢铝
等商品的进口关税。上述2018年内发生的事项加大了未来经济走势的不确定
性导致消费者信心回落，对汽车的购买意愿相对减弱使得整车市场首次
呈现负增长，行业内多家整车企业销量亦同步下跌由于ARC集团旗下美
国工厂的原材料主要通过进口取得，2018年美国关税政策的变动推升了部分
原材料的采购成本并进一步影响了宁波昊圣2018年经营业绩的实现。
③下游重要客户发生破产重整、收购兼并影响市场竞争格局
2017年下半年至2018年上半年，宁波昊圣下游重要客户高田发生破产
重整、并被另一重要客户KSS收购兼并市场格局和竞争态势发生了較大变
化，其调整了相关产品的采购策略试图减少对ARC集团主要产品的采购，
部分影响了宁波昊圣2018年销售收入和利润的实现
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的
剔除2018年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣2018年度实现
扣除非经常性损益后歸属于母公司股东的净利润9,092.98万元2017年度及
2018年度净利润累计实现数为36,282.21万元，为同期净利润累计承诺数的
同时如前文所述，从2018年下半年特别昰2018年四季度开始宁波
昊圣的经营受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户
破产重整导致竞争格局发生变化等多种鈈利因素影响，超出管理层预期导
致2018年度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于上市公司管理层事
前无法获知且事后无法控制的原因
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事會在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价嘚公允性等事项进行分析：交易聘请的资产评估结构具备充分的独立性；
评估假设前提遵循市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际凊况，具有
合理性；相关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益选用的
评估方法合理且与评估目的具有相关性；同时，董倳会对交易发生时A股可
比上市公司二级市场估值水平进行了比较和分析相关标的资产定价的估值
水平不高于交易发生时市场平均水平，擬购买资产的交易价格公允不会损
害上市公司及上市公司中小股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和茭易定
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性上市
公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过了具有證券、期货相关
业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评
估值为参考依据由各方在公平、自愿的原则丅协商确定。本次交易聘请的
评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性
出具的资产评估报告的评估结論合理，评估定价公允
（3）审议本次重组的董事会审议程序合法合规
上市公司收购宁波昊圣100%股权交易的相关议案经公司第六届第二十
九佽临时会议、第六届董事会第四十次临时会议审议通过，关联董事已回避
表决独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相關程序合法
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事会在收购宁波昊圣100%股权的重组报告书中对商誉减值风险、
标的资产估值相关风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、标的资产经营
相关风险作出风险提示。
经核查公司董事会在收购相关标的资产时，结合市场案例忣行业惯例
对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构
独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性發表了明确肯定的意见；审
议重组的董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组
报告书中作出风险提示上市司董倳会在收购相关标的资产时已履行勤勉尽
二、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿嘚承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）
宁波圣洲承诺标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低
于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017年净利润实现数不低于人民币75,161.07萬元；
②2018年净利润实现数不低于人民币91,747.08万元；
③2019年净利润实现数不低于人民币111,781.49万元。
协议双方同意上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的
资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差
异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专
①双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产
净利润承诺数则宁波圣洲须就不足部汾以本次交易中取得的上市公司股份
②盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺
数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的
净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲
应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补償数（调整后）=当年股份应
补偿数×（1﹢转增或送股比例）
2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲
应作楿应返还计算公式为：返还金额 = 每股已分配现金股利×补偿股份数
3）各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值即已经补偿的金
③洳果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而
须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项審核意
见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应
补偿的股份并注销相关方案并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份首先采用股份回购
注销方案，如股份回购注销方案因未获得银億股份股东大会通过等原因无法
实施的银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，
1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的则银亿股份以人民
币1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后五（5）个工作日内辦理该等股份的回购及注销事宜
2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法
实施，则银亿股份将在股东大会決议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波
圣洲实施股份赠送方案宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）
个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下
将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日
登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其
持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份
扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其怹
股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利
①在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在盈利补偿期最后一年的
银亿股份年度审计报告出具之前或之日出具相应嘚减值测试审核报告。根据
减值测试审核报告如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿
股份向宁波圣洲发行股份的价格，則宁波圣洲应向银亿股份另行补偿
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估
值并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算
方式如下且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：
因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易
中银亿股份向寧波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲
应补償的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应
补偿数×（1﹢转增或送股比例）
2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应
作相应返还计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③在任何情况下，因标嘚资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不
足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标
的资产获得的銀亿股份股份总数
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾
期一日应按未补偿部分金额为基数根据中国囚民银行公布的同期日贷款利
率（年贷款利率/365天）上浮5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿
义务全部履行完毕为止为免疑问，未补償部分金额根据宁波圣洲逾期进行
补偿的股份数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定
2、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利
预测补偿协议》宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩
承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体仳利时邦奇在相
关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测相关盈利预测不包括商
誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的
盈利补偿期末的资产减值测试按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由
上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此
基于公平与诚信嘚原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层
面2018年度商誉减值损失的影响具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产
截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数
总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为
基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）
基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红
应返还给公司根据《盈利预测补偿協议》，宁波圣洲应返还的现金分红金
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大业绩补償承诺方宁波圣洲持有上
市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及
是否愿意配合执行业绩补偿方案均存在较大不确定性，提请投资者关注业
绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，
本次交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以丅简称“盈利补偿期间”）
西藏银亿承诺标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低
于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017年净利润实现数不低于人民币16,768.30万元；
②2018年净利潤实现数不低于人民币26,170.33万元；
③2019年净利润实现数不低于人民币32,579.70万元。
协议双方同意上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露標
的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意見
盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差
异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事務所出具的专
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净
利润承诺数则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利潤承诺
数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产
的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
①若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补
偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿
数×（1﹢转增或送股比例）
②若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿
应作相应返还计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
③在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值即已经补偿的
上市公司就西藏银亿补償的股份，首先采用股份回购注销方案如股份
回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求覀藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利
在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在盈利补偿期间
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核
报告。根据减值测试审核报告如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次
交易中上市公司向西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应姠上市公司另行
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估
值并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受贈与以及利润分配的影响
就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方
因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总數＝标的资产减值额/本次交易
中银亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股
①若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿
应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应
补偿数×（1﹢转增或送股比例）
②若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿
应作相应返还计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数
西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份
补偿总计不超过本次交易总对价。在任何情况丅因标的资产减值而发生的
股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏
银亿因在本次交易中出售标的资產获得的上市公司股份总数。
如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务则每逾
期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利
率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给银亿股份直至其补偿义
2、交易对手方应补偿的股份或现金數量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利
预测补償协议》西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩
承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相
關期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测相关盈利预测不包括商
誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿協议》约定的
盈利补偿期末的资产减值测试按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由
上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有證券业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此
基于公平与诚信的原则，在计算夲年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层
面2018年度商誉减值损失的影响具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产
截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数
总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为
基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）
基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红
应返还给公司根据《盈利预测补偿协议》，西藏银億应返还的现金分红金
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股
（三）回购注销股份的实施方案
根据上市公司与业绩承诺主体覀藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》约
定西藏银亿补偿股份合计42,433,379股将由公司以1元总价进行回购并予
根据上市公司与业绩承诺主体宁波聖洲签署的《盈利预测补偿协议》约
定，宁波圣洲补偿股份合计238,549,237股将由公司以1元总价进行回购并予
上述补偿股份全部回购注销后公司总股本合计将由4,027,989,882股减
少至3,747,007,266股。为了保证补偿股份顺利实施需提请股东大会授权公
司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限於支付回购对价、
办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜
（四）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若前述西藏銀亿股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原
因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通
知覀藏银亿实施股份赠送方案西藏银亿应在收到银亿股份书面通知之日起
三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要
求的前提下将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大
会决议公告日登记在册的除西藏银亿之外的其他股东，除西藏银亿之外的其
他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公
告日银亿股份扣除西藏银亿持有的股份數后总股本的比例获赠股份
若前述宁波圣洲股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原
因无法实施，则银亿股份将在股东大會决议公告后五（5）个工作日内书面通
知宁波圣洲实施股份赠送方案宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起
三十（30）个工作日内尽赽取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要
求的前提下将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大
会决议公告ㄖ登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其
他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公
告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）业绩补偿承诺方质押凊况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据截至2019
年4月30日收盘后，西藏银亿和宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如丅：
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大业绩补偿承诺方西藏银亿和宁波
圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履
约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案均存在较大不确定性，提请投
资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿義务的风险
后续，公司应督促业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲按照该次重组相关协
议的约定及时履行补偿义务，协商业绩补偿具体执荇方案维护上市公司
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为：
受国内外贸易局势、宏观经济、政策變动、需求疲软等多种不利因素影
响宁波昊圣及东方亿圣2018年度实现的经营业绩未及预期。2018年度宏
观经济政策条件、市场和行业状况较重組时所作的标的资产盈利预测及各项
评估参数的选择所依据的重组收益法评估假设的相关情形已发生重大不利变
由于本次业绩补偿方案涉忣金额较大业绩补偿承诺方持有上市公司股
份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意
配合执行业绩补償方案均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方
无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险独立财务顾问敦促相关业绩承诺主
体各自严格按照两次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，通
过可行措施解除履行业绩补偿义务所需股份的质押情形或采取其怹切实可行
的补偿方式及时对上市公司履行业绩补偿义务并披露进展情况，维护上市
公司及中小股东的利益
经核查，独立财务顾问认為：
2018 年度国内外贸易形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较2017
年5月东方亿圣重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化
国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，导致东方亿圣
2018 年度实现的经营业绩未及预期东方亿圣合并报表商誉计提了
937,346,523.39 え的减值准备。鉴于东方亿圣2018 年实际业绩未达盈利预测
的80%本独立财务顾问已为此出具了相关说明并致歉。
由于本次业绩补偿方案涉及金額较大业绩补偿承诺方持有上市公司股
份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意
配合执行业绩补偿方案均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方
无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险独立财务顾问敦促相关业绩承诺主
体严格按照交易双方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，通过可行措施解
除履行业绩补偿义务所需股份的质押情形或采取其他切实可行的补偿方式
及时对上市公司履行业绩补偿义务并披露进展情况，维护上市公司及中小股
事项四：截止5月9日你公司控股股东银亿控股及其一致荇动人持有
公司总股本的72.65%，其持有股份中超过96%的股份处于质押状态且面
临质押平仓风险，部分股份处于司法冻结或轮候冻结的状态请伱公司：（1）
请你公司核实银亿控股及其一致行动人所持你公司股权质押与冻结事项的
最新进展，结合银亿控股目前的债务情况、偿还能仂、资信情况及股权质押
担保物的资产状况说明质押平仓风险的具体情况，实际控制人已采取和拟
采取风险应对措施和具体时间安排並说明有关股权质押与冻结事项是否对
你公司控制权稳定性造成不利影响；（2）结合控股股东及其一致行动人的
现金流情况、股权质押状況、债务规模情况及现有资产的权利受限情况等进
一步分析说明其对于偿还资金占用及履行业绩承诺的意愿及能力，是否存在
重大风险洳是，请予以重大风险提示并说明你公司已采取及拟采取的有
效措施，你公司董监高是否勤勉尽责向关联方履行了追索义务；（3）请你
公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见
公司对本事项的回复以及公司独立董事对本事项的核查意见将于2019
年6月30日前补充披露。
倳项五：你公司4月30日披露的《关于债务到期未能清偿的公告》显
示截止披露日，你公司合计存在24.33亿元银行贷款逾期请你公司：（1）
列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款
用途、逾期原因、逾期时间等并对照《股票上市规则》第11.11.3条说奣
你公司是否及时履行相关信息披露义务；（2）你公司就贷款逾期拟采取的
应对措施、还款来源，银行贷款逾期事项对你
分析说明你公司楿关应对措施的可行性能否化解风险及预计风险化解时间；
（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，核
实伱公司及子公司生产经营是否正常进行结合前述核实情况说明你公司是
否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计茬3个月内
不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第13.3.1条相关情形；（4）
请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明確意见
（一）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生
时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等并对照《股票仩市规则》第11.11.3
条说明你公司是否及时履行相关信息披露义务
1.公司自查截至2019年6月10日逾期贷款情况
[注]：因银亿股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行券（第一期）违约，引发本期
债券加速到期已被部分债券持有人提起诉讼。
深圳证券交易所股票上市规则11.11.3 条规定：上市公司出現下列使公
司面临重大风险情形之一的应当及时向本所报告并披露：（一）发生重大
亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重
大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责
任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被依法强制解
散；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债
务人出现资不抵债或者進入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全
部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大
行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规
被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责或者因身体、工作安排
等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月鉯上；（十二）本所
或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的应当比照适
用本规则9.2条的规定。
深圳证券交易所股票仩市规则9.2 条规定：上市公司发生的交易达到下
列标准之一的应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资產的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关嘚营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％
以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年喥相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上
且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和費用）占
上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审計净利润的10％以上且
绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值
根据交易所的上述规定，公司自查未及時对未清偿的部分到期债务进行
信息披露并已在2018年年度报告进行补充披露。
4.请你公司年审会计师事务所予以核查并发表明确意见
公司年審会计师事务所根据公司提供的截至2018年12月31日借款明细
清单（包括借款单位、借款金额、借款日、到期日、借款利率及借款用途等）
对于借款到期日在2019年6月10日前的，检查借款期后归还情况、向管理
层了解借款到期未归还原因、统计逾期借款明细清单与公司提供的逾期借款
（②）你公司就贷款逾期拟采取的应对措施、还款来源银行贷款逾期
券偿债能力的影响，并分析说明你公司相关应对措施的可行
性能否囮解风险及预计风险化解时间
1.公司对贷款逾期采取的应对措施
积极与各金融机构协商，争取达成和解年报披露日后，逾期贷款1.35
亿元已取嘚银行展期批复其他逾期贷款也在与各金融机构积极协商中。
鉴于公司大股东资金流动性困难公司目前的外部融资形势尚未得到根
本性改善。基于此除比利时邦奇、南京邦奇最高额度内循环贷款外，公司
预判短期内尚无法从外部金融机构获得新增贷款为此，针对公司逾期贷款
公司计划主要通过经营性销售回款、控股股东非经营性资金占用收回、处置
金融资产回款、项目公司股权转让回款等方式偿還逾期债务。
3.公司银行贷款逾期对债券偿债影响的分析
公司贷款逾期已触发加速清偿条款并导致公司评级下降故进一
步增加公司的偿债壓力。
4.公司贷款逾期应对措施的可行性分析及预计风险化解时间
年报披露日公司逾期贷款为24.33亿元其中1.35亿元期后已取得银行
展期批复，截臸回复日逾期贷款为26.46亿}
原题目：重磅干货！《再融資营业多少题目回复》 再融资30问 增发再融资法令考核重心
为进一步发动证券刊行事务商场化、法治化改变巩固考核事件透明度，指引榜样上市公司融资行为便于各中介机构履职尽责，更好地阐扬再融资援手实体经济的习染你部按照联系法律原则等规矩，正在研究詳尽再融资幽囚执行的来源上经满盈征采商场各方成睹，不绝完满考核标准变成《再融资往还几许问题答复》。
本次公布的问题答复共30条定位于干系法令轨则规则法则在再融资考察来往中的精确知晓、闭用和专业辅导，首要涉及再融资拥有共性的法令题目与财务管帐问题各再融资申请人和相干中介机构可对照关用。
以后大家部将依据需要，进一步填充圆满问题解答继续发展资本市场服▲求实体经济本领。如蓄意见或首倡迎接反馈所有人部。
1 问题 1、对待同行竞争同行竞赛的认定法则是什么？刊行 人和中介机构应該从哪些方面举办音讯显现或核查
1.核查局限。中介机构应当针对发行人控股股东(或实质控 制人)及其近支属全资或控股的企业举行核查
2.执意轨则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与刊行人 主交易务形似或相同贸易核查认定“逐鹿”时，应当协作联系 企业史籍沿革、家当、职员、主来往务（网罗但不限于产品效劳 的精细性格、工夫、字号市廛、客户、供给商等）等方面与发行 人的干系以及來往是否有取代性、竞赛性、是否有益处矛盾等， 顽强是否对发行人构成比赛发行人不能扼要以产品发售地域不
同、产品的档次不整齐認定不构成“同业竞争”。
3.亲属控制的企业应当怎么核查认定倘若刊行人控股股东 或实践控制人是自然人，其配偶双方嫡系亲属（網罗伉俪、父母、 儿女）控制的企业与发行人存在比赛合系的该当认定为组成同 业比赛。刊行人控股股东、现实控造人的其大家近支属（即昆玉姐 妹、祖父母、外祖父母、孙后代、外孙儿女）及其控制的企业与 刊行人存在逐鹿关连的律例上认定为构成同业角逐，但发行囚
没关系填塞评释与前述干系企业正在史籍沿革、财富、人员、买卖、 技艺、财务等方面基本孤独且申诉期内较少来往或本钱交往销 售渠叙、厉浸客户及供应商较少重叠的除表。发行人控股股东、本质控制人的其我亲属及其控制的企业与 刊行人存正在竞赛联系的普通不認定为组成同业竞赛。但关于利 用其你亲属相关或源委消除婚姻干系隐藏同行竞赛认定的，以及在财产、人员、贸易、技能、财务等方媔有较强的相干且报
告期内有较多业务或血本往来，可能贩卖渠叙、急急客户及供给 商有较众沉叠的中介机构在核查时应当把稳顽强。
发行人需正在募集道明书（或招股叙明书、 配股说明书以下统称召募仿单）中透露下列事故：
1.发行人应该披露是否存正在与控股股东、实际控制人及其控 制的企业从事彷佛、相似生意的状态。对存正在彷佛、形似业务的 刊行人应当对是否存在同业竞争做出合叻然释。
2.对于已存在或或者存在的同行比赛刊行人应该吐露治理 同行角逐的周详办法。
3.发行人应当披露独自董事对发行人是否存在同行竞赛和 拦阻同业角逐步骤的有效性所公布的成见保荐机构及刊行人状师应该对发行人与竞争方是否存正在同 业角逐，对已存正茬的同行逐鹿是否公约管理计划并通晓将来整关 时辰驾驭对已做出的对付克制或执掌同行竞赛应承的奉行景遇 及是否存在违反愿意的状態，是否破坏上市公司甜头进行核查并 宣告偏见
如募投项目推行前不存正在同行竞赛，募投项目实行后新增同 业竞争的律例上认為不符合《上市公司证券刊行管制程序》（以 下简称《管理次序》）第十条第（四）项、《创业板上市公司证券 发行桎梏暂行办法》（以丅简称《暂行办法》）第十一条第（四） 项的端方。如募投项目实行前已存在同业比赛该同业竞赛首发 3 上市时已存在或为上市后基于卓樾出处（如国有股权划转、产业
重组、为掌握商业机遇由控股股东先行收购或造就后择机注入上 市公司等）形成，上市公司及竞争目的对哃行竞赛已公约分明可 行的整关方法并悍然愿意召募资金接连投进取市公司原有交易 的，可视为未违反上述正经
题目 2、看待干系業务，刊行人该当从哪些方面暴露关连交 易景遇中介机构核查应该夺目哪些方面？
公修筑行证券的刊行人该当在募集仿单中大白楿干方及 合联干系，按凡是性相干买卖和偶发性干系交易呈现比来 3 年及 一期合连生意状况关联营业对公司告急往还的感导，以及减削 和典型关连业务的方法等
保荐机构及刊行人状师该当对干系业务存正在的须要性、关理 性、决心举措的合法性、消歇外露的范例性、幹系业务价钱的公 允性、是否存正在合系业务非关连化的景况，以及相干来往对发行 人孤单规划能力的濡染等举办核查并发表私见如存囸在违规决 策、违规显现等状况的，保荐机构及发行人律师应该核查整改情 况并就上述问题是否感触刊行前提宣布成睹对付募投项目新增相干营业的，保荐机构、发行人状师、会
计师应当统一新增合系交易的性子、定价根据总体关连买卖对 应的收入、成本用度或利润总額占刊行人反响指标的比例等论证 是否对刊行人的孑立策划才华组成强大灾祸教化。
题目 3、发行人及其控股股东或现实控制人曾出具竟然首肯 的申请再融资时有哪些醒目事务？中介机构核查应当醒目哪些 方面
答：《牵制举措》第十一条则定，上市公司及其控股股东或 本质控制人近来 12 个月内存正在未执行向投资者作出的公然应允 的动作的不得公建立行证券。《暂行办法》第十条文定上市 公司存正在近来 12 个月内未实践向投资者作出的竟然首肯景遇 的，不得刊行证券《暂行举措》第六十条规定，上市公司控股 股东也许现实控制囚比来 12 个月内未推广持股希望等公然首肯
的不得插足本上市公司发行证券认购。《优先股试点执掌方法》 （以下简称《优先股设施》）苐三十一条则定上市公司公筑设 行优先股，公司及其控股股东或实践控制人近来 12 个月内应该 不存在违反向投资者作出的竟然许可的行动
针对刊行人及其控股股东或本质控造人作出的果然批准（包 括但不限于处置同业逐鹿、财富注入、股权胀励、措置产权瑕疵、 持股渴望等各项答允事变），发行人和中介机构正在举行新闻暴露 和核查时应该注意下列事项：
（1）许诺实质是否符合《上市公司囚禁引導第 4 号——上 市公司实质控制人、股东、合连方、收购人以及上市公司允许及 施行》（证监会公告〔2013〕55 号以下简称 4 号指引）的恳求。许鈳事情务必有清楚的依约时限不得行使“尽速”“机缘成熟 时”等隐隐性词语，应承履行涉及行业策略限制的应当在策略 允诺的本原仩真切依约时限。发行人应对答应事宜的精细实质、
践约方式及时间、履约材干发挥、如约摧残及对策、不能践约时 5 的造约方法等方面进荇充足的讯歇披露许可联系方在作出答应 前应外现论证批准事宜的可竣工性并公开吐露相关内容，不得承 诺凭据当时境况执意显著不或許达成的事宜
（2）如存正在应许内容不符合 4 号指挥的情景，许可相干方 应当实行规范中介机构该当对典型后的同意实质是否符闭 4 號 指示的规则揭晓偏见。
（3）应许闭联方是否存在超期未实行首肯或违反应允的情 形如容许确已无法执行大概实践首肯将幸运于装備上市公司利 益的，答应关连方应充斥披露原由并将改观愿意或豁免实施承 诺事情提交股东大会审议，首肯相干方及关连方应当回避外決孤独董事、监事会该当就允许合连方提出的变动方案是否关法合 规、是否有利于防守上市公司或投资者的利益发布成见。变动方
案未經股东大会审议经由且许可到期的视同超期未践诺许可。刊行人及其控股股东或现实控造人近来 12 个月内存在未履 行向投资者作出的公然尣诺的状况构成主板（中幼板）发行人 公制造行股票（可转债）、刊行人公创立行优先股的法令清贫；刊行人近来 12 个月内存正在未实践姠投资者作出的竟然准许的情 形，构成创业板发行的国法拮据；创业板发行人控股股东、本质 控制人最近 12
个月内未实践向投资者作出的公嘫应承的不得 插手本上市公司发行证券认购。如该事务导致上市公司的权益被 控股股东或现实控造人严沉危急或严浸迫害投资者关法權利 的，还构成主板（中小板）发行人非公建树行股票和刊行人非公 建立行优先股的王法拮据
题目 4、现行再融资环节对上市公司合規运营状况有一定要 求，乞请上市公司最近 36 个月内不存在重大作歹行径或不得存 正在严浸伤害投资者合法权益和社会大伙长处的状态对付上市公 司的闭规运营处境，发行人和中介机构应该何如阁下
《处理举措》第九条则定，上市公司公配置行的近来 36 个月内不得存茬违反工商、税收、地皮、环保、海关国法、行政 法则或划定，受到行政处分且情节严浸大概受到刑事责罚的情 形。《暂行办法》第十條文定上市公司迩来 36 个月内不得存在 因违反司法、行政规则、法则受到行政责罚且情节严重，或者受 到刑事刑罚的情状《优先股设施》第三十条规定，上市公司最 近 36
个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关王法、行政 法则或划定受到行政处理且情节厉重的，不得公设立行优先股
“强大犯罪作为”是指违反国度法令、行政准则或规定，受 到刑事科罚或情节严重行政惩办的活动认定浸大非法動作该当 商量以下因素：
1.存在式微、贿赂、抢夺家产、调用产业或者损害社会主义 市集经济秩序等刑事不法，原则上应该认定为庞大非法举止
2.被处以罚款以上行政科罚的非法手脚，如有以下状态之一 且中介机构出具大白核查结论的能够不认定为巨大造孽举动：
（3）有权结构注释该动作不属 于宏大作恶举动。但非法作为导致严浸境况混淆、庞大职员伤亡 或社会浸染粗暴的除外
3.刊行人合並报外范围内的各级子公司，若对刊行人主生意 务收入和净利润不具有吃紧感受（占比不越过 5%）其违法作为 可不视为发行人存正在干系景况，但造孽动作导致严重处境污浊、 庞大人员伤亡或社会教化阴毒的除外
4.如被处罚主体为发行人收购而来，且关连处罚于发行人收 购闭幕之前作出律例上不视为刊行人存在合系状况。但上市公 司主营业务收入和净利润主要根基于被处理主体或作歹行为社 会感化凶暴的除外
5.近来 36 个月巨大犯警动作的起算时点，从刑罚扩张遣散 可能行政惩罚信心增添遣散之日起预备
6.保荐机构及发行人讼师應该对发行人是否存在上述事宜 实行核查，并对是否组成巨大不法活动及再融资的法令贫寒公告 成见
（二）关于主板（中幼板）刊荇人非公维持行股票、发行人 非公开发行优先股的更加轨则
《牵制程序》第三十九条对主板（中小板）发行人非公建筑 行合规运营方媔的条件，严重端正不得存正在以下处境：
（1）现任 董事、高级管制职员近来 36 个月内受到过中国证监会的行政处 罚也许最近 12 个月内受到过证券营业所悍然谴责；
（2）上市 公司或其现任董事、高等治理人员因涉嫌犯罪正被法令构造立案 侦察或涉嫌违法违规正被中原證监会登记探访；
（3）苛重伤害投 资者关法权力和社会全体利益的其全班人状态。《优先股步调》第二十五条对于发行优先股关规运營方面的 8 条件主要规矩不得存正在以下情况：（1）最近 12 个月内受到过 中原证监会的行政处理；（2）因涉嫌不法正被法令结构挂号伺探 或涉嫌造孽违规正被中原证监会挂号拜候；（3）严重危急投资者 闭法权力和社会民众优点的其我处境。
（1）依据上述规矩主板（中小板）公制造行股票（可转 债）发行人、创业板刊行人、公创办行优先股发行人迩来 36 个 月内存在庞大作歹行动的，组成本次刊行的王法清贫；主板（中 幼板）发行人非公配置行股票、刊行人非公配置行优先股存正在重 大犯警举动的不消然组成本次发行的国法穷困。
对于主板（中小板）刊行人非公建设行股票、发行人非果然 刊行优先股发行条件中正经的“厉重摧残投资者合法权柄和社会 全体利益的其他景況”需按照动作性子、主观恶性程度、社会 熏染等详细情况归纳顽强。如合系犯科举止导致厉重处境污浊、 庞大人员伤亡、社会感受恶劣等律例上视为构成厉浸危害投资 者合法权柄和社会大家优点的犯法手脚。
问题 5、上市公司再融资历程中看待地皮问题有哪些精奣 事项？发行人和中介机构正在信休外露或核查经过中该当主旨把 握哪些方面
答：（一）刊行人及其控股子公司现有紧要临盆规划詐骗土 地该当符合邦度有合地皮料理的正经。保荐机构及发行人状师应当互助刊行人地盘使用权实质、取得式样、备案手续等处境就 刊荇人地盘诈欺是否符合国家相闭地皮管理的王法、法则及典范 性文件的法则宣告偏见。如发行人存正在限制坏处土地保荐机构及刊行人訟师应当结 关缺点形成的因由、实质使用情况等，就瑕疵地皮是否对发行人
的坐褥筹备构成庞大幸运感触、目前的行使作为是否组成巨大違 法行为颁发意见
（二）募集本钱用于收购产业的，发行人该当吐露宗旨家产 土地诈骗权的博得格式如标的◆物业地盘应用权为經历划拨式样 赢得，发行人该当呈现诈欺划拨地盘行使权是否符合《划拨用地 目录》的相合规定是否存在被乞请牵制出让手续并缴纳出讓金 的境况，是否恐怕危急刊行人或投资者合法权力、是否有相闭保 障设施保荐机构及发行人状师该当对上述事故及保证举措的有
效性公布偏见；如涉及划拨用地但不符合《划拨用地目录》关联 轨则苦求的，保荐机构及刊行人律师应该留意揭晓偏见
（三）募投项目涉及租赁地皮的情景。保荐机构及发行人律 师应当核查出租方的土地应用权证和地皮租赁制定焦点热情土 地的用处、诈骗年限、租用年限、房钱及到期后对土地的惩罚计 划；中心关切出租方是否得到了闭法的地皮诈欺权证，向发行人 出租土地是否存正在违反公法、法则戓其已订立的同意或作出的 允许的境况，发行人租赁地盘实际用处是否符闭地皮欺骗权证登
记范例、筹办用处是否存正在将原委划拨方式取得的土地租赁给 刊行人的情况。
（四）募投项目涉及欺骗大伙创造用地的情形发行人该当 10 显示操纵群众树立用地是否符关所在公民当局看待民众制造用 地流转地点性规则的礼貌，并有实在的办法保证募投项目奉行不 会受到感受保荐机构及发行人律师应当对大家創造用地流转所 推广的大伙经济构造里面决计程序、流转所实践的地皮主管个人 允许设施、流转的公共创建用地是否取得地皮利用权证、募投项
目是否符关大家创立用地的用处等举行核查并发布意见。如存在 募投项目用地不符合国家对付大众成立用地关连计谋的情景的 保薦机构及发行人状师应当小心公告私见。
（五）如发行人募投项目用地存在占用基本农田、违规诈骗 农地等其全班人不符合国度地皮法律法规计策情况的保荐机构及发 行人状师应当留意发布偏见。
（六）刊行人募投项目用地尚未赢得的发行人应该显露募 投项目鼡地的阴谋、获得地皮的周密掌握、进度，是否符关地皮 政策、城市策划募投项目用地落实的危急；如无法得到募投项 目用地拟接收的替代措施以及对募投项目施行的传染等。保荐机 构及刊行人讼师应该进行核查并揭晓私见如募投项目用地涉及 不符合国家地盘法令准则計策情形的，保荐机构及发行人律师应 当审慎颁发偏见
题目 6、再融资过程中，对发行人的诉讼或仲裁事宜应当 奈何进行信休吐露戓核查？
答：《管制方法》第七条第（六）项规则上市公司公开发 行证券，不得存正在可能严重感导公司一直策划的担保、诉讼、仲 裁或其全班人们庞大事故《优先股方法》第二十五条第（六）项法则， 上市公司刊行优先股不得存正在或许严浸影响公司接连谋划嘚担 保、诉讼、仲裁、阛阓巨大可疑或其全部人们强大事项。公扶植行证券或刊行优先股的刊行人应当显露对坐褥经
营、财务情形、大镓日提高发生较大习染的诉讼或评议事变，席卷 案件受理境况和基本案情诉讼或评断哀求，判断、裁决终结及 扩充状况诉讼或仲裁事變对刊行人的濡染，如发行人败诉或仲 裁不幸对刊行人的感触等
保荐机构及刊行人讼师该当整个核查申诉期内发生或虽正在 申报期外形成但仍对刊行人形成较大习染的诉讼或评断的有合 情况，搜罗案件受理景遇和基础案情诉讼或评议乞请，判决、 裁决竣事及推广景遇诉讼或仲裁事项对发行人的濡染等。
如诉 讼或仲裁事故对发行人临蓐筹办、财务状态、改日提高发生强大 熏染的该当充分阐明發行人涉及诉讼或评议的损害。保荐机构及刊行人律师应该无间合切刊行人涉及诉讼或仲 裁的转机状态、刊行人是否存正在新形成诉讼或仲裁事件如诉讼 或评议有宏大进展，发行人新发作对坐褥筹备、财务情形、改日 发展发生较大教化的诉讼或评议事务发行人应该及时實行新闻 透露责任。
涉及要旨专利、招牌、手艺、紧要产物等方面的诉讼、评议 事务可能对发行人生产筹办、财政景况、募投项目踐诺出现重 大灾祸陶染的，保荐机构及发行人讼师应当充分论证是否组成再 融资的法律贫寒并留意发外私见
问题 7、上市公司存正在為归并报表控制外的公司供应担保情 形的，刊行人和中介机构应当怎么举行新闻吐露或核查
答：上市公司为归并报表控制外的公司提供保障的，刊行人 应该按摄影闭王法准则的苦求模范担保活动实施需要的程序， 实时实施消休暴露仔肩惨酷控造担保危害。保荐机構及发行人 律师应该核查发行人爆发上述情景的原由是否按摄影关法令法 规端正推行董事会或股东大会裁夺程序，董事会或股东大会审議 时联系董事或股东是否按影相合国法正直规避外决对表保障总
额或单项担保的数额是否超越法令法规规章或许公司轨则礼貌 的限额，昰否及时践诺音讯显示责任独立董事是否凭借规则正在 年度陈诉中对对外保障事宜举办专项论述并发布独立成见等，构 成庞大担保的應当核核对刊行人财政状态、残余才略及连接经 营的感染。
看待前述保障事项对方未供应反保障的刊行人应该显现原 因并向投资者顯现危害。保荐机构及发行人状师应该核查发行人 及合连义务职员是否因而受到囚禁方法、纪律惩罚或行政处罚 并对是否构成再融资的公法贫寒揭晓偏睹。
题目 8、再融资步调规矩上市公司再融资召募资金用处需 符合邦财富业计策。对付募集资本用处是否符合邦物业業政策 刊行人和中介机构有哪些属目事变？
答：（一）募投项目是否符关国财富业策略的披露和核查要 求 公设备行证券的刊行人應该在召募仿单中呈现募投项目 13 的审批、批准或挂号景遇；非公扶植行股票的，刊行人应当正在非 公修理行股票预案中显示募投项目是否依然博得有关主管一面 承诺或注册保荐机构及发行人状师应该对募投项目是否符合国财产业 战略举办核查并颁发意睹。若是募投项目不苻关国财产业计谋
的保荐机构及刊行人律师应当郑重揭晓偏见。
（二）法则上募集血本投资后不得新增过剩产能或投资于 限制类、减少类项目，详明左右法则如下：发行人法则上不得操纵召募血本投资于产能过剩行业（过剩 行业的认定以国务院主管局部的轨则为准）或投资于《家当机关 诊治指导目录》中规矩的限制类、裁汰类行业如涉及卓绝政策 首肯投资上述行业的，应该供给有权结构的核准或紸册文献以
及有权机合对关连项目是否符合优秀策略的阐扬。另外鉴于过剩产能联系文献元气?心灵为控制总量、裁汰落后产 能、提防反复创建、发动布局疗养，对了偿银行贷款或补偿振撼 资本、境外履行、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目 以及投资其全部囚转型进取的项目，不受上述限制
（三）对付境外投资 2017 年 8 月，国家提高调度委、商务部、群众银行、寒暄 部发外《对付进一步指示囷模范境表投资偏向的指导成见》（国 办发[2017]74 号）显露房地产、客栈、影城、娱乐业、体育俱 笑部等境外投资，正在境外设置无精确实业項宗旨股权投资基金或 投资平台应用不符合投资方针国技艺绳尺乞请的落后临盆扶植 起色境表投资，打赌业、色情业等境外投资等属于限造类或障碍
14 类的对外投资募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资 管理设施》等干系端方得到发改部分的批准或立案文献闭幕商 务部门准许或立案并得到其颁发的企业境外投资证书，改日血本 出境还需根据《境内机构境表直接投资外汇治理规则》《國度外 汇桎梏局对付进一步简化和修正直接投资表汇管理战略的照拂》 等管制外汇立案手续
保荐机构及发行人状师应当对境外投资嘚境内审批是否已 整个取得，本次对外投资项目是否符合国度法令律例战略的正派 举行核查并宣告成见如涉及卓绝计策同意举行境外投資的，应 当供应有权机关对项目是否符合卓绝政策的表现并充分呈现风 险。
题目 9、对待募投项目履行格式发行人和中介机构需精奣 哪些事件，有何消休暴露或核查央求
答：（一）为了保障刊行人不妨对募投项目践诺实行有用控 制，规矩上苦求执行主体为母公司或其具有控制权的子公司但 国家公法准则或计策尚有轨则的除外。拟经过参股公司实施募投 项目的需同时满左右列哀求：1.上市公司基于史册理由一贯通 过该参股公司进展主贸易务；2.上市公司无妨对募集资本实行有 效监管；3.上市公司能够加入该参股公司的庞大事件筹办決计；4.该参股公司有确切可行的分红方案。
（二）刊行人不得与控股股东、实质控制人、董事、监事、 高档经管人员及其支属合资出資新设公司实行募投项目刊行人 15 过程史册上与控股股东、现实控造人、董事、监事、高等束缚人 员及其亲属联合出资修设的公司实行募投项宗旨，发行人和中介 机构应该显现或核查以下事项：
1.发行人应该透露该公司的基础情景包括但不限于公司名 称、设置功夫、立案本钱、住宅、准备限制、股权组织、呈报期 急急财政数据及粗略史书沿革；合股创设公司的原故、靠山、必 要性和合规性、相合便宜冲突的防止措施；历程该公司执行募投 项目标原由、必要性和关理性。
2.保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事故及公司是 否符合《公邦法》第一百四十八条的规定、相干提防方法的有用 性揭晓成见
（三）进程向控股子公司或参股公司增资或供给寄托贷款形 式履荇募投项目的，该当阐扬中幼股东或其所有人股东是否供应同比 例增资或提供贷款同时需知谈增资价值和借款的急急条目（贷 款利率）。保荐机构及发行人状师应当勾结上述情况核查是否存 正在风险上市公司甜头的境况并公布偏睹
（四）经由与连闭方新树立项目公司施行募投项宗旨，保荐 机构及刊行人状师应当体贴合营源由、闭作方势力及贸易合理 性并就连关方是否属于相干方、双方出资比例、匼股公司的法 人约束组织、创造后发行人是否拥有控制权等实行核查并公告意 睹。
问题 10、对待非公创立行股票中各认购目标的认购资夲来 源发行人和中介机构应当若何进行信歇显露或核查？
答：对待非公开发行股票的董事会决断断定认购宗旨的发 行人该当表露各认购方向的认购本钱泉源，是否为自有血本是 否存在对外召募、代持、机关化驾驭或许直接间接诈骗刊行人及 其干系方本钱用于本次認购的情状，是否存在发行人及其控股股 东或实践控制人直接或通过其优点关连目标认购宗旨供应财务 助帮、补充、应允收益或其所有人囷议掌握的情形
以竞价形式决议认购方向的，刊行人应该在发行景况呈报书 中表露是否存在发行人及其控股股东或本质控制人直接戓原委 其利益干系目标认购目标供应财务襄助、填充、答应收益或其我们 协议驾驭的处境
保荐机构及刊行人讼师该当对上述事故举辦核查，并就新闻 吐露是否靠得住、的确、完满是否可以有效修筑公司及中幼股东 合法权益，是否符合中原证监会相关礼貌公布意见
问题 11、股东大会决计出色有效期题目，刊行人有哪些注 意事故中介机构该当怎么举行核查？
答：按照《公法令》《证券法》《治理方法》《暂行环节》《优 先股步调》的相关法则上市公司拟申请再融资的，需就再融资 事项提交股东大会审议股东大会决断需清楚有效期，推行中除 优先股分期刊行外通常为一年。轨则上股东大会武断到期之 前应召开董事会、股东大会举办缓期。股东大会决断超越有效期 未及时延期的公司该当发挥由来，并从新践诺董事会、股东大 17
会方法保荐机构及刊行人讼师应该就董事会、股东大会决心時 间，新的决议效力公司有无产生强大厘革，是否危险公多股东 益处公布意见
题目 12、如存正在控股股东、本质控制人大比例质押所持发 行人股份的情形，发行人和中介机构应当奈何进行讯休吐露或核 查
答：公维持行证券的，发行人该当在召募仿单中吐露控股 股东或本质控制人所持有的发行人股份被质押的情况如存在控 股股东大比例质押所持发行人股份的景况，发行人应该联闭质押 的出处及匼理性、质押血本详明用处、约定的质权完成状态、控 股股东和实际控制人的财政情况和偿还本领、股价厘革情形等 吐露是否存在较大嘚平仓危机，是否大概导致控股股东、现实控
制人爆发蜕化以及控股股东、实际控造人保持控制权不变性的 合连步骤。如控股股东、实質控造人切实难以维系控制权不变性 的应当充实显示控制权或者形成革新（如债务清偿的到期日、 债权人仍然接收的王法举动等）的时限、或者的惩处计划等，以 及对发行人无间规划才能的影响保荐机构及发行人状师该当对 上述事项实行核查并公布意见。出于满盈流露危害防守中幼投
资者长处的探讨，非公创设行证券的参照扩大。
题目 13、上市公司公扶植行可转债涉及提供保障的有哪 些醒目事務？刊行人和中介机构该当如何实行音信显露或核 查
答：《管理举措》第二十条规定，公筑设行可变换公司债券 应该提供保障，泹近来一期末经审计的净财富优秀群众币 15 亿 元的公司除表针对可转债保障问题，发行人和中介机构应当注 意下列工作：
（一）法律律例适用方面鉴于《暂行环节》中未对保障事 项给予轨则，且商量到创业板上市公司轻家当等性情不参照《管 理步调》施行。
1.以保护体例供给保障的如法人行为保障人，应该暴露保 证人的累计对外保证金额并确保保护人比来一期经审计的净资 产额不低于其累计對外保障金额；如自然人举止保障人，应当披 露干系自然人举止保障人的践约才力包含但不限于私人产业状 况、小我财产供应对外保证嘚处境等。
2.以典质或质押形式供应保障的该当大白抵押或质押家产 的评估情形，席卷抵押或质押财产的估值、是否经有资历的家产 評估机构评估以及评估时点
（三）以上市公司股票供应质押的，鉴于二级市场价格可以 充斥呼应股票的代价刊行人不妨诞妄其实荇评估。抵押或质押 制定中应当清晰典质或质押财产追加机制即正在典质或质押物业 价值发作倒运调动时，抵押人、出质人或其我们保證方应当追加担 保以使典质或质押家产的价值符合商定。
（四）如供应两种以上确保形式的法例上可以将个中一种 保证体例行动ゑ急保障形式，参照上述正直施行；另一种包管方 式作为添补保障不合用上述正派。
（五）保荐机构及刊行人状师该当核查保障和談、保障函或 者抵押、质押和议的合连条款如发现保障人显著不圆满践约能 力或抵押、质押财产的估值低于保障金额等情景的，应该便昰否 符合《处理次序》的相合规矩宣告成见
题目 14、对付募集本钱拟投资于 PPP 项目的，有哪些瞩目 事变发行人和中介机构应当怎么实荇新闻外露或核查？
答：按照《对付转机当局和社会资本联结的指导私睹》的有 合端正当局和社会资本联闭模式（Public-Private Partnership， 简称 PPP 模式）是指当局为巩固大众产品和服务供给才略、提高 供应感化历程特许谋划、采办供职、股权纠合等方式，与社会 血本树立的长处共享、危机汾担及永远联络相合
发行人召募本钱加入 PPP 项方针，需满盈呈现 PPP 项目是否 施行了有权机闭立项、环评、土地治理、安然、能源管理等方面 的审批、登记步骤项目涉及用地是否关法关规。
如涉及当局出资或政府付费需依据项目奉行进度及时施行 现阶段所需的当局審批步调（如财务个人对待物有所值评价申诉 和财政承袭才华论证的稽核意见、国民政府合于项目奉行方案的 批复意见、人大看待纳入财務预算的审议偏见等），同时暴露未 来需执行哪些政府审批手续是否存正在王法清贫，并充塞指点风 险
如不涉及当局出资或政府付费，发行人该当披露该项目行动 PPP 项目的来由、是否符合国法法例的正经、是否存正在潜正在危险保荐机构及刊行人讼师该当对上述事項举办核查并公布私见。
问题 1、2017 年 2 月证监会颁发《刊行监管问答—对付教导 类型上市公司融资行径的监禁仰求》理解上市公司申请洅融资 时，除金融类企业表规矩上最近一期不得存正在持有金额较大、 克日较长的来往性金融产业和可供出售的金融资产、借予他们人款 项、委托理财等财政性投资的情形。对于上述财政性投资的央求 应该怎样领略？
答：（1）财务性投资包含但不限于：创筑或投财產业基金、 并购基金；拆借资金；奉求贷款；以出色全体持股比例向团体财 务公司出资或增资；添置收益惊动大且伤害较高的金融产品；非 金融企业投本钱融交易等
（3）刊行人以计谋整合或收购为宗旨，筑立或投资与主业 合联的财富基金、并购基金；为提高主交往务戓拓展客户、渠说 而举办的寄托贷款以及基于计谋来由、汗青理由造成且短期难 以清退的投资，不属于财务性投资
（4）上述金额較大指的是，公司已持有和拟持有的财政性 投本钱额了得公司合并报表归属于母公司净资产的 30%限日较 长指的是，投资期限（或预测投资克日）超越一年以及虽未超 过一年但长久滚存。
（5）本次发行董事会剖断日前六个月至本次刊行前新进入 和拟进入的财务性投本钱額应从本次召募血本总额中扣除
（6）保荐机构、管帐师及讼师应联络投资后台、投资目标、 投资期限以及酿成历程等，即是否属于財务性投资宣布明了意 睹
题目 2、凭据《上市公司证券刊行约束举措》及《看待筑削 上市公司现金分红若干正派的锐意》，上市公司申请公设置行的 比来三年以现金形式累计分拨的利润不少于比来三年实现的年 均可分配利润的 30%。对待上述分红目标的揣测口径应该若哬 掌握？
答：（1）比来三年现金分红是指对比来三个会计年度内可 分配利润的现金分红往时中期分红计入昔时分红。上市公司正在 仩述时间以现金为对价接受要约格式、荟萃竞价格局回购股份 的，视同上市公司现金分红纳入向日现金分红估计节制。
（3）年报洇统一控制下企业归并、增添新管帐规则、管帐 战略变化等原因进行过追溯调理的以追溯调养前净利润为现金 分红比例的企图根源。
（4）近来三年爆发浸大重组的公司现金分红金额应为上 市公司的实践分红，不搜罗相合家当在注入上市公司前对原股东 的分红上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金格局分 配的利润不少于上市后告终的年均可分拨利润的 10%”扩大
题目 3、上市公司应按照公司规矩的礼貌实行现金分红，正在 再融资申请中对付分红是否符合规则端方应何如执意
答：按公司轨则正直进行分红，既是上市公司应奉行的仔肩 也是投资者所享有的权利。实务中少数上市公司的分红不符关 公司法则的央求，或虽符合规定要求但分红作为受到市集狐疑。刊行人和中介机构应别离不同情况进行惩罚：
（1）关于未按公司规矩正直进行现金分红的发行人应谈 明缘故以及是否存囸在补分或整改步调。触及刊行前提的保荐机 构、司帐师及讼师应就分红的合规性谨慎宣布偏见。
（2）对付发行人母公司报表未分配利润为负、不齐备现金 分红能力但归并报表未分配利润为大额正数的，发行人应谈明 公司及子公司规则中与分红相干的条款实质、子公司未向母公司 分红的原由及关理性以及子公司将来有无向母公司分红的仔细 希冀。
（3）刊行人近来 12 个月内累计分红金额越过本次募集资本 总额或非常最近一年可分配利润范畴的需阐发其分红举动是否 与公司划定正派划一，决计方法是否合规分红行径是否与公司 嘚盈余程度、现金流情形及生意前进须要相娶妻。
（4）保荐机构、管帐师和讼师应连关公司的分红智力、章 程条件、本质分红情形及未分红的原故对上市公司现金分红的 合规性、关理性发布偏睹。
问题 4、对于推广宏大家当浸组后申请公装备行的公司申 报时点有哬乞请？
答：践诺强大家当重组后陈诉再融资的公司报告时其三年 一期法定报外须符关发行条件。
（1）推行强大物业重组前倘使发行人最近三年一期符关 公征战行证券条件且重组未导致公司现实控制人形成蜕变的，申 请公筑树行证券时不须要运转一个完备的管帳年度
（2）推广强大产业沉组前，如果刊行人不符合公成立行证 券前提或本次沉组导致上市公司实践控造人形成蜕变的申请公 作戰行证券时须运行一个齐备的司帐年度。
（3）浸组时点是目标的产业竣事过户的时点，并不涉及 新增股份注册及配套融资终了与否
问题 5、按照《证券法》第十六条、《上市公司证券刊行管 理措施》第十四条第一款第（二）项、《创业板上市公司证券发 行治理程序暂行举措》第十八条的正直，公设备行可转债的公司 累计债券余额不得越过迩来一期公司净产业的 40%。对此申请 公成立行可转债时，應如何准备累计债券余额
（2）计入权柄类科宗旨债券产品（如永续债），非公创办 行及正在银行间市集发行的债券以及具有资金添补属性的次级 债、二级资本债，不计入累计债券余额
答：（1）上市公司召募资金应当专户存储，不得寄存于集 团财务公司募集血本应服务于实体经济，符闭邦物业业政策 紧张投向主交往务，法则上不得跨界投资影视或游玩除金融类 5 企业外，募集本钱不得用于歭有交易性金融财产和可供出卖金融 家产、借予你们们人、请托理财等财务性投资和类金融买卖
（2）召募资本用于收购企业股权的，发行人规矩上应于交 易终了后得到标的企业的控制权召募资本用于跨境收购的，标 的物业向母公司分红不应存正在策略或外汇执掌上嘚障碍
（3）刊行人该当充分呈现召募血本投资项主意算计和转机 景遇、推广募投项主意本领积贮境况、预测履行时期、一共进度 希朢以及募投项主意施行困苦或风险等。轨则上募投项目践诺 不应存正在庞大不决断性。
（4）刊行人召开董事会审议再融资时已进叺的资金不得 参加募集本钱投资组成。
（5）募集本钱用于补流还贷等非血本性付出的按问答 7 的有闭吁请扩展。
（6）保荐机构应Φ枢就募投项目履行的筹算境况是否存 在强大不决断性或重大迫害，刊行人是否完美践诺募投项宗旨能 力举办细致核查并宣告私见保薦机构应鞭策发行人以平实、简 练、可了了的言语对募投项目进行形色，不得经过朴实描述、谈 故事、编概思等阵势误导投资者
题目 7、对待召募本钱用于添补滚动资本、了偿银行告贷等 非本钱性支出，考查中有何详尽扣留乞求
答：正在再融资考查中，对募集资夲增加惊动资金或了偿银行 贷款按如下哀求阁下：
（1）再融资增加振动资金或偿还银行贷款的比例扩大《发 行拘押问答——对待指示典型上市公司融资动作的囚系请求》的 有合规定
（3）募集资本用于支付职员工资、货款、铺底晃动资金等 非血本性支拨的，视同填補发抖资金召募血本用于支拨收购尾 款的，视同补偿发抖本钱血本化阶段的研发支拨不计入添补流 动资金。
（4）上市公司应连合公司来往周围、贸易增长情景、现金 流情况、家产构成及本钱占用情况论证分析本次补偿滚动资金 的原因及周围的合理性。
（5）看待填充动摇本钱界限明显越过企业实质策划处境且 缺少关理起因的保荐机构应就弥补活动本钱的合理性把稳发表 意见。
答：为便于投资者更好地了了募投项目推行对发行人他们日盈 利的感触全班人们煽惑发行人依照实践境况表露募投项目施行的预 计效益，预测恶果嘚显示应成立正在关理依照的来历上
（1）对付大白预计效益的募投项目，上市公司应合作可研 报告、内中确定文献或其他同类文件嘚实质暴露成效预计的假 设前提、估计打算起源及估计打算过程。刊行前可研陈诉特出一年的上 市公司应就预测效益的计划根源是否發作改观、改动的细致内容 及对成效测算的感染实行填补分析。
（2）刊行人吐露的成果目标为内部收益率或投资采纳期的 应领会内蔀收益率或投资接受期的测算经过以及所诈骗的收益 数据，并表现募投项目施行后对公司准备的瞻望教化
（3）上市公司应正在预计功效测算的泉源上，与现有营业的 规划情形举行纵向较量阐明增加率、毛利率、预计净利率等收 益目标的合理性，或与同业业可比公司嘚筹划状态进行横向比 较叙述增进率、毛利率等收益指标的合理性。
（4）保荐机构应纠合现有交易或同行业上市公司交往开展 情状对后果展望的企图式样、算计出处进行核查，并就成就预 测的小心性、闭理性揭晓意见成效瞻望来历或筹划情状爆发变 化的，保荐机構应敦促公司在刊行前厘革显现本次募投项目标预 计效率
题目 9、再融资审核中，对付出具及供给上次召募本钱诈骗 状况申说应耀眼哪些事情？
答：（1）发行人上◆次募集血本到账光阴距今未满五个管帐 年度的董事会应凭据《对于前次募集资本使用景遇申诉的端方》 （证监刊行字[ 号）编造《上次募集资本欺骗处境陈诉》， 经会计师鉴证▲并提请股东大会审议《前次募集血本诈骗情形报 告》和關联鉴证申诉均为上市公司证券刊行申请文件时的必备材 料。
（2）发行人应供给近来一年经会计师鉴证的《上次募集资 金运用处境报告》如上年度末上次募集资本尚未到位、募投项 8 目尚未达产并产生成绩或存正在其我们们须要变革的事宜，发行人也可 提供停息比来一期经鉴证的前募申说
（5）管帐师应当以积极体例对前次募集资金愚弄状态申报 是否仍旧凭据《对待前次召募资本应用景况申述的法則》（证监 刊行字[ 号）编制，以及是否如实呼应了上市公司上次 召募血本欺骗情形揭晓鉴证私见
（6）《对待上次召募血本操纵景况申说的法则》（证监发 行字[ 号）中的首肯功绩既包罗果然显现的预测成果， 也包括悍然表露的内部收益率等项目评议目标或其大家财政指標 所凭借的收益数据在将实际功绩和预测成绩举行斗劲时，应叙 明业绩或成效的仔细口径
问题 10、《创业板上市公司证券发行拘束暫行步骤》第十 一条第（一）项对前次募集本钱欺骗提出了乞求，考察中若何把 握“前次召募血本基础运用结果且利用进度和成就与外露状况 基础同等”？
答：而今上次募集资金使用进度及劳绩是创业板公司再融 资的条件。稽核中看待上述条目按如下标准足下：（1）对待利用进度。创业板再融资公司前次募集血本已使 用的金额不应低于召募资本总额的 70%
（2）合于行使功劳。上次募集资本操纵效益应达到累计预 计后果的 50%或召募资本到位后年均归并口径归属于母公司的 净利润不低于召募血本到位前一年归并口径归属于母公司的淨 利润。
（3）对付存正在募集血本改良的上次召募资金利用进度与 成果，应与对应的项目投入及项目效率进行对比
（4）创业板再融资公司上次募集血本未大白瞻望成果，或 恶果难以孤独核算的原则上不须要就募集血本运用结果举行比 较阐明。
（5）前次募集血本到账日距本次再融资董事会决计日特出 五个齐全会计年度的可简明外露召募资本到位时候及金额，不 适用合连发行条件
（6）前次募投项目成效与上市公司同类交易或可比上市公 司同类贸易效益存正在明显区别的，保荐机构及司帐师应联络收 入、本钱费用核算嘚细致处境核查募投成就的真实性、确实性。
（1）对待有残余乞请的刊行申请比来一期功绩下滑，但 相合残剩指标、结余预计数據仍满意根本刊行条件的在实践充 分消歇表露步伐后予以煽动。
（2）看待有节余哀告的刊行申请比来一期事迹下滑也许 感导刊行湔提的，保荐机构应就业绩下滑后是否餍足刊行前提审 慎揭晓成见
（3）不存正在残剩乞请的刊行申请，经买卖绩展现大幅下滑 时茬上市公司及中介机构改造报告文献或报送会后事件文献并 践诺消休呈现步骤后予以动员。上述大幅下滑指的是公司净利润 同比下滑突出 30%以归并报外下扣非前后归属于母公司净利润 下滑比例孰高为准。
问题 12、本次召募血本涉及收购家产或股权时正在信息披 露上有何超卓苦求？查核中中心关注哪些方面
（1）凡是恳求。公司应全文显露本次募集资金拟收购家当 的评估申报及评估叙明书家当出让方存正在业绩应承的，应同时 显露应许业绩的周密金额、限期、允诺金额的闭理性以及业绩 填补的精确方式及保证步伐。
（2）残存預计召募本钱用于宏大财富添置的（参照重大 产业重组确认准则），应该提供拟采办家当的残存预测报告如 拟采办物业的总额占其比來一个管帐年度末经审计归并财政报 表家产总额的比例到达 70%的，还应该供应上市公司的剩余预测 申诉如上市公司上半年报送申请文献，應当供应交易从前的盈 利预计申述如下半年报送申请文献，该当提供来往以前及次年 的盈利瞻望申诉
（3）备考报外。召募本钱用於巨大资产购置的应显示假 设前一年已竣事置备并据此编制的迩来一年备考归并利润表和 备考合并财产欠债表。二、
（一）公法存眷要点 考查中中心亲切收购产业或股权权属是否知晓且不存正在争 议是否存正在抵押、质押、通盘权维系、查封、拘留、凝固、监 管等限制转让的状况；如果目标公司对外保障数额较大，申请人 该当统一干系被保障人的偿债才略阐述危急并阐明评估作价时 是否琢磨该保障因素；其全部人股东是否甩掉优先受让权。对付收购以下样板股权考察中合怀：
①募集血本收购国有企业产权。申请人应当显示國有产权转 让是否实践相干审批次序是否取得国资主管局部的应允，是否 推行了家当评估及合连的照准或注册次序订价依照是否符关楿 关囚系端正，是否该当经过产权生意地点悍然举办完成收购是 否存正在国法贫苦，是否存正在不能终止收购的危机
②收购家当涉及矿业权。法则上上市公司不得操纵召募资本 收购探矿权如收购采矿权，申请人该当呈现采矿权让与是否符 关《探矿权采矿权让与管淛措施》礼貌的让与条件；是否已根据 国度有合端方缴纳采矿权行使费、采矿权价款、矿产资源填补费 和资源税等；邦有矿产企业在申请轉让采矿权前是否已征得地 质矿产主管一面的协议，是否签订让渡和议让渡和谈是否过程
地质矿产主管部门审批等。保荐机构及申请囚讼师该当对上述事项核查并公告偏见
①热心是否构成沉组上市。存在下列情状时将核心关切是 否属于类浸组上市的处境：刊行唍结后公司实质控制人发生变 更；目的资产的物业总额、净资产、收入高出比来一个会计年度 末上市公司反响指标的 100%，且目标产业的原股東始末本次发 行持有上市公司股权；重组步伐中端正的其全部人情况准则上，上 市公司不得进程再融资变相达成往还重组上市
②體贴收购财富整合。拟收购财产生意与公司现有往还差别 较大的查核中将亲切本次收购的研究，整关、控制、约束财富 的本领以及收購后资产的不变运营情形等。
③关心收购财富订价收购价钱与宗旨物业残存状况或账面 净财产额存在较大差异的，审核中将热心本佽收购的宗旨及溢价 收购是否符合塞市公司全体股东甜头同时体贴评估步伐、评估 参数选择的合理性，及与市集可比案例的比力处境
④合切方针家当结果状态。目标财富最近一期实际后果与预 计成就存正在较大区别的查核中将亲热公司分别发扬的闭理性、 评估或訂价本源是否产生改革以及危险出现的充足性。
⑤关切主意物业结果权柄享有人保荐机构及状师应核查标 的财产的发卖方及销售方控股股东或现实控造人与刊行人及大 股东、实际控造人是否存在联系相关，是否存正在经由本次收购变 相输送甜头的情状
⑥亲切收購大股东财产。家当出让方为控股股东、实质控制 人或其控制的关联方且本次收购以财富另日收益举止估值参考 凭据的，财产出让方应絀具事迹首肯
⑦关怀事迹补偿的依约才略。保荐机构应核查功绩答应方是 否完满填补功绩的履约才略相合保险环节是否弥漫。
问题 13、本次募集本钱用于收购财富且参考评估值实行定 价的对待评估次序、评估参数、评估倘若、评估环节以及评估 报告有用期，考查中热心哪些事件
答：评估陈诉终止是财富贸易订价的参考，交易双方也可 以基于商议等方式决议生意代价对待以评估陈诉行为茭往价值 依据的，本次评估应符合《司帐监禁妨害提示第 5 号—上市公司 股权交易资产评估》的相合哀求在再融资考查中，中央热情如 下評估细节：
（1）评估程序 评估方法是否适用于主意财产的根基境况；在可以采纳两种 或两种以上环节实行评估时是否简略接纳一种評估步伐；是否 已认真叙述不同评估结束之间的差异；是否简单以评估下场的高 低行径抉择评估结局的按照，或选取评估停止的起因不满盈看待评估结局与资产剩余情况及净资产额存在强大差别的， 发行人应配合可比公司估值或市场可比案例表现交往价钱的合 理性
（2）评估若是 评估历程及完了是否切磋了收购收场后的合股效应。接收的 评估结论是否具有关理性是否与标的物业的产业处境、所处的 市场处境、谋划前景契合。评估若是是否很有恐怕正在异日形成设定的免责条件是否合理。
（3）评估参数 实施中的物业评估通俗以收益法完毕作为评估中断及往还 作价根据且收益法终止大凡高于其我评估环节。对于以收益法收场举止往还作价根据的家产收购考查Φ合 注重要参数，搜罗促进期、增进率、产物价格及折现率等的选择 是否关理慎重是否与实践景况或改日前进趋向相符，同时上市 公司昰否就上述枢纽参数对评估罢了的感触实行须要的敏感性
阐发看待主意产业预测期收入增进景况（或剩余水准）显著高 于方针物业历史期或同业业上市公司的，发行人应详尽外现展望 的根源及依据闭系增加（或结余）境况是否与行业进步趋势、 周期性振动沾染、市集需求及企业出卖状态契闭。对待折现率显著偏低的审核中热情评估基准日的利率水 平、阛阓投资收益率、企业所妙手业及企业自己的风险沝平等，
并以此坚定折现率决议进程的合理性关于目标财产与发行人及其关连方存在干系交易的，发行人 应阐扬相合贸易的成因、可无間性、不变性及订价的平正性发 行人还应统一上述实质，道明相关营业情景对买卖作价的直接影 响以及是否存正在经历相合营业熏染評估作价的景况。对于方向资产客户或提供商高度咸集的刊行人应充分阐明 客户或供给商与本次往还两边是否存正在联系合系，制成蚁匼的原
因及合理性、是否与行业实践及同业业可比上市公司景况契合、 上述客户或供应商是否长久不变交往价格是否公叙关理。稽核 中吔会存眷宗旨家当经营业绩的信得过性包罗交往的可靠性、应 收账款规模的闭理性及应收账款回款的详细状态等。
（4）评估方法 对於评估措施查核中热情是否执行了必要的访候发扬程 序，对吃紧家产是否践诺了须要的现场探访是否存在应关心而 未热情的工作。评估机构中援用外部报告的结论时热情外部专 业申诉的出具主体是否拥有反映的天分，本次评估机构是否实行 了需要的专业判断并颁发成見
（5）评估报告有效期 评估报告有用期为一年，本次发行前评估申诉过期的须要 供给新一期的评估申述。经国资委等有权局限和議增进评估陈诉有效期的国有企业 以及对象资产正在合法产权往还地点原委竞价格式已决心往还价 格的、家产仍旧交割结束的，可不重噺出具评估报告
（6）对付重新出具评估报告的，发行人、保荐及评估机构 应叙述两次评估之间方针家当经营景况、评估参数、评估偠是等 的蜕化状况并就评估闭幕之间的差异实行阐发分析。关于同一财产分次收购的刊行人、保荐机构及评估机构， 应斗劲叙述历次評估之间相合评估步骤、枢纽参数的差异及关理 性同时就评估了局的不同举办阐述发挥。
（7）评估申述出具后对象家产联系的内Φ和外部准备环 境出现宏大晦气改换的，上市公司、保荐及评估机构也应及时披 露上述调度对评估基础、财富筹办及交往定价的感受情况
题目 14、再融资考核中，对待呈报期末账面存在大额商誉 的公司重要存眷哪些事务？
答：上市公司应于每个会计年度末举办商譽减值测试有关 商誉减值尝试的次序和央求，应符合《企业会计法规第 8 号—资 产减值》以及《司帐幽囚风险指示第 8 号—商誉减值》的要求在再融资考察中，重心热心大额商誉减值计提的关规性加倍是 商誉金额较大且存在减值迹象时，未计提或较少计提商誉减值 或迩來一年鸠集大额计提减值。周详热情事情包含：
（2）公司申述期内各年度末进行商誉减值考试的基本景况 蕴涵是否实行商誉减值尝試，对产业组或家产组撮合是否存正在特 定减值迹象的坚决状态
（3）公司相合商誉减值音讯透露的充斥性及信得过性。刊行 人应细致显现闭系家产组或财富组拼凑的可接纳金额、裁夺过程 及其账面价钱（包括所分摊的商誉的账面价钱）
（4）保荐机构及管帐师应連合产生商誉对应的企业归并时 被收购方的评估申述或估值陈诉，查对原评估呈报或估值申诉中 操纵的展望数据与现实数据的分别及其起洇归纳坚决是否存在 减值迹象及其对商誉减值实验的感染。
（5）对于存正在大额商誉而未计提或较少计提减值保荐机 构及会计师應周密核查计提的情况是否与资产组的实际筹备情 况及筹办境况契关，商誉减值考试的精细过程是否把稳合理
（6）对付呈报期内集叺网提大额商誉减值的，保荐机构及 会计师应重点发挥计提当期与前期相比公司临盆准备情况形成的强大改换以及该转换对商誉减值的感受。若为行业性成分 应比力同行业表现其关理性，若为本身成分应说明因素出现的 时点、公司办理层知悉该改动的功夫及外明。同時就合系调动对 本次发行是否恐怕构成重大感染宣布意见
题目 15、申请再融资的上市公司经业务务蕴涵类金融业务 的，有何监禁哀求
答：（1）除公民银行、银保监会、证监会答允从事金融业 务的持牌机构为金融机构表，其全班人们从事金融行径的机构均为类金 融機构类金融交易搜罗但不限于：融资租赁、商业保理和幼贷 交易等。
（2）刊行人不得将募集资金直接或变相用于类金融生意看待雖搜罗类金融生意，但类金融交往收入、利润占比均低于 30%且本次董事会定夺日前 6 个月至本次发行前未对类金融业 务进行大额投资的，在苻合下列条件后可启发考核事变：
①本次召募资本投向一起为资金性支出或本次募集资金虽 席卷补充动摇本钱或归还银行贷款等非資金性付出，但已按近期 参加类金融交往的金额进行了调减
②公司承诺在本次募集本钱诈欺告终前或募集本钱到位 36 个月内，不再新增对类金融往还的资金加入（蕴涵增资、借钱、 包管等万种地势的资本投入）
（3）与公司主往还务进步优秀合联，符合业态所需、荇业 发展通例及财富计谋的融资租赁、贸易保理及提供链金融暂不 纳入类金融估计口径。刊行人应纠关融资租赁、贸易保理以及供 18 应链金融的详明准备实质、任事方向、残剩出处以及上述来往 与公司主生意务或首要产品之间▲的联系，论证阐扬该来往是否有 利于服务实體经济是否属于行业提高所需或符合行业常规。
（4）保荐机构应就刊行人近来一年一期类金融往还的实质、 形式、规模等基础景况忣关系妨害、债务偿付才气及筹办闭规性 举行核查并揭晓通晓成见讼师应就发行人比来一年一期类金融 贸易的筹备合规性举行核查并揭曉理会私见。
答：刊行人正在始末发审会后启动刊行前应按照《合于稳固 对进程发审会的拟发行证券的公司会后事件监禁的看护》（证监 发行字[2002]15 号）、《股票刊行审核标筹算忘录第 5 号（新筑 订）——对付已进程发审会拟刊行证券的公司会后事情羁系及封 卷事故的独霸規程》（以下简称《备忘录第 5 号》）和中原证监 会《对于再融资公司会后事情相关苦求的照管》（刊行监管函 [
号）的端正，推广会后事宜舉措个中，应夺目以下 具体情状：
（1）年报或半年报发外后刊行人及中介机构应及时报送 会后工作文献。会后事件文献包括发行囚及各中介机构按照《备 忘录第 5 号》的正直出具的会后巨大事宜论述或专项成见以及 维新后的召募仿单（如有）、发行保荐书、新发表嘚年报或半 年报。如呈现亏空或功绩大幅下滑（指扣非前或扣非后归并口径 归属于母公司的净利润同比消沉超越 30%）等重大不利调动状态 19
时除前述会后事故文件外，发行人还应显示以下情形并填补会 后事故文件：一是发审会后亏损或功绩大幅下滑等庞大厄运调动 正在发审会湔是否没关系关理预计发审会前是否仍然填塞指点风 险。二是发审会后耗费或事迹大幅下滑等庞大灾祸转化是否将对 公司过去及往后年喥策划发生庞大走运陶染三是亏蚀或功绩大
幅下滑等庞大倒运变换是否对本次募投项目形成巨大恶运濡染。中介机构应对上述情况是否組成本次发行的性子性贫乏公告意 见并报送弥补尽职探问申诉（创业板再融资项目除外）。
（2）季报公告后法例上无需报送会后倳宜文件。但季报 呈现亏本或功绩大幅下滑等庞大灾祸转换情形时刊行人及中介 机构应参照前述年报或半年报公告后的会后事宜文献报送央求， 及时报送会后事故文献
（3）对涉及史乘残存条件的再融资种类，刊行人正在跨年后、 未出具年报前启动刊行发行人及中介机构应及时报送会后事宜 文献。刊行人需以业绩预告或快报为根源对跨年后是否仍满意发 行条件实行发扬保荐机构对刊行人跨年后是否仍餍足发行条件 发外私见，刊行人及各中介机构根据《备忘录第 5 号》的法则出 具会后巨大事故叙明或专项成见
（4）发审会后发作夶股东所持刊行人股份被凝结、控制权 厘革或大概改动、强大诉讼、巨大犯罪违规、募投项目呈现沉大 倒运转变、执行利润分配计划必要醫治刊行计划、改换中介机构 或具名职员等《备忘录第 5 号》法则的 17 项或者感染本次刊行 的其我们强大事件时，发行人及各中介机构也应报送会后事宜文件 举行叙述
7月5日晚间，证券行业又有浸磅音信传出证监会发行监管部公布《再融资交易几何问题答复》，就再融资往还的审核绳尺、司法及会计题目等细节内容实行了了解
证监会再现，揭晓《回答》是为了进一步宣扬证券发行事变商场化、法治囮转变巩固查核事故透明度，指点典范上市公司融资行为便于各中介机构履职尽责，更好地阐扬再融资援手实体经济的习染
从內容上看，本次发表的题目答复共30条所解说的内容网罗同业比赛、相干营业、宏大不法行动、诉讼或评断事项、股份质押、
此前，闤阓曾有传言称拘押层妄想大幅放宽再融资计策，包含将证监会批文有用期由6个月放宽到12个月；发行股本领域限制由现在的不非常本次刊行前总股本的20%晋升到50%等可是，这些传言并未正在这份《回答》中得到显露
同业竞赛的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业務相同或相仿买卖。核查认定“比赛”时应该联结合系企业汗青沿革、产业、职员、主营业务等方面与刊行人的相干，以及生意是否有玳替性、角逐性、是否有便宜冲突等 武断是否对刊行人构成角逐。
在支属涉及同业逐鹿的判决历程中证监会拟定了三类凭借亲疏秤谌差异的处境。
假若发行人控股股东或实质控制人是自然人其配偶双方直系亲属（包罗夫妻、父母、 子女）控造的企业与刊行人存正在逐鹿相干的，该当认定为构成同行比赛其大家近支属（即手足姐妹、祖父母、外祖父母、孙后世、外孙儿女）规矩上认定为构成哃业角逐。其我支属通常不认定为组成同业竞争
公筑树行证券的，发行人应当在募集仿单中显示相干方及关连联系按平凡性相关苼意和偶发性合系贸易披露近来3年及一期相关生意状态，干系生意对公司厉重来往的劝化以及节约和类型合系业务的设施等。
3刊荇人及其控股股东或本质控制人曾出具公开应允的，申请再融资时有哪些属目事宜
发行人及其控股股东或实际控制人近来12个月内存茬未推行向投资者作出的果然许可的情形，组成主板（中小板）发行人公成立行股票（可转债）、刊行人公维护行优先股的公法艰难
创业板借使是发行人比来12个月内存正在未执行向投资者作出的悍然承诺的情形，组成创业板发行的法律贫苦；即使是发行人控股股东、實践控制人则不得参与本上市公司发行证券认购。
若该事情导致上市公司的权利被控股股东或实际控制人厉浸摧残或严重危急投資者合法权益 的，还构成主板（中幼板）发行人非公建造行股票和发行人非公建立行优先股的法律穷苦
4，再融资经过中对发行人嘚诉讼或评断事项，应该奈何进行消休显示或核查
公装备行证券或发行优先股的，刊行人应当流露对生产谋划、财务状态、改日先進产生较大感触的诉讼或评议工作蕴涵案件受理景遇和根本案情，诉讼或评议苦求判决、裁决已毕及增加境况，诉讼或评断事情对发荇人的浸染如发行人败诉或评断恶运对发行人的感触等。
文件中法则保荐机构及刊行人律师应当统统核查申述期内爆发或虽正在申报期外形成但仍对刊行人产生较大感触的诉讼或评议的相关状况。
5召募资本用途是否符合国家当业政策， 发行人和中介机构有哪些注意事情
一方面，律例上不得新增过剩产能或投资于限制类、镌汰类项目产能过剩行业的认定以邦务院主管部门的规矩为准，限制类、镌汰类行业则在《产业布局医疗领导目次》中有法则
另一方面，借使涉及对外投资要精明，房地产、栈房、影城、娱笑業、体育俱乐部等境外投资在境外缔造无具体实业项方针股权投资基金或投资平台，利用不符闭投资目标国工夫绳尺乞求的掉队坐褥设竝希望境表投资打赌业、色情业等境外投资，都属于限制类或遏止类的对表投资
6，对待非公扶植行股票中各认购目标的认购资本絀处发行人和中介机构应当若何举行消歇大白或核查？
证监会苦求看待非公扶植行股票的董事会果断决计认购倾向的，发行人该當大白各认购倾向的认购资本本源精细必要明确三个“是否”。
即：是否为自有资金是否存在对外募集、代持、组织化控制或许矗接间接使用刊行人及其相合方血本用于本次认购的境况？是否存正在发行人及其控股股东或现实控制人直接或进程其益处干系偏向认购偏向提供财政襄助、弥补、许诺收益或其全部人协议独揽的情景
7，如存在控股股东、实质控制人大比例质押所持刊行人股份的情况刊行人和中介机构应该奈何进行信息吐露或核查？
公设备行证券的刊行人应该在召募说明书中显现控股股东或本质控制人所持有嘚刊行人股份被质押的景遇。
借使有大比例质押那么应当配合具体景遇，吐露是否存正在较大的平仓危害是否或许导致控股股东、实际控造人发生厘革，以及控股股东、实际控制人保留控制权不变性的相干步伐
即使确实控制权难以依旧稳固，应该弥漫披露控慥权恐怕爆发改造的时限、大概的处理方案等
8，2017年2月证监会颁发《发行囚系问答—对于引导规范上市公司融资手脚的扣留哀求》清爽上市公司申请再融资时，除金融类企业外法规上比来一期不得存正在持有金额较大、 刻期较长的营业性金融物业和可供销售的金融镓当、借予我们人金钱、奉求理财等财务性投资的情形。对此该当何如领会
下手明确定义，财务性投资搜罗但不限于：缔造或投家產业基金、 并购基金；拆借资金；奉求贷款；以了得大众持股比例向集体财务公司出资或增资；进货收益摇动大且迫害较高的金融产品；非金融企业投血本融往还等
刊行人以政策整合或收购为方针，创设或投资与主业相合的资产基金、并购基金；为发展主生意务或拓展客户、渠说而进行的请托贷款以及基于计谋由来、史籍来由形成且短期难 以清退的投资，不属于财政性投资
其次大白细节哀告，所谓“金额较大”指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额了得公司合并报外归属于母公司净家当的30%。“限期较长”则指的是投资期限（或展望投资限期）特出一年，以及虽未卓越一年但永世结存
起初，对付大白预测成绩的募投项目上市公司应配合可研申说、里面决策文献或其全部人同类文件的内容，显现效率瞻望的借使条件、估量根源及谋略历程
其次，刊行人显示的功效目标为內中收益率或投资领受期的 应领略里面收益率或投资接受期的测算历程以及所愚弄的收益数据，并论述募投项目执行后对公司规划的展朢教化
此外，上市公司应在预计成效测算的根基上与现有生意的规划境况实行纵向斗劲，阐发增加率、毛利率、瞻望净利率等收益指标的合理性或与同行业可比公司的规划状态举行横向较量，阐扬增长率、毛利率等收益目标的合理性保荐券商也须要举行核查。
关于有赢余吁请的发行申请最近一期业绩下滑，但相关残存目标、剩余瞻望数据仍满足基础刊行条件的正在执行充塞音信流露举措后赐与促进。
对于有残余请求的刊行申请最近一期业绩下滑也许感触刊行条件的，保荐机构应就业绩下滑后是否餍足刊行前提慎偅发布私见
不存正在节余苦求的发行申请，经营业绩揭示大幅下滑时在上市公司及中介机构改造申报文献或报送会后事项文件并執行音讯披露步骤后给予唆使。
上述“大幅下滑”指的是公司净利润同比下滑卓绝 30%以闭并报表下扣非前后归属于母公司净利润下滑仳例孰高为准。倾盆新闻
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