原标题：科达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 股票代码：600986 股票简称：科达股份 上市地点：上海证券交易所 科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 发行股份及支付现金购买资产 序号 交易对方 住所 通讯地址 北京祺创投资管理中心 北京市通州区永乐店镇詠乐大街 1 北京市朝阳区高井文化传媒 （有限合伙） 9 号-868 号 产业园 8 号东亿文化传媒产业 2 张桔洲 北京市海淀区紫竹院路**** 园 C 区 11 号楼 3 吴瑞敏 北京市朝陽区农光里**** 4 张耀东 北京市朝阳区翠成馨园****** 北京易车信息科技有限 北京市海淀区首体南路 6 号新世 北京市朝阳区酒仙桥路 52 号 5 公司 纪饭店写字楼 6 層 657 室 东方科技园 3 号楼 301 6 苟剑飞 北京市海淀区清华园 1 号****** 霍尔果斯智诺股权投资 新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏 北京市朝阳区酒仙桥路 52 号 7 管理合夥企业（有限合 河欧陆经典小区 11 幢 332 室 东方科技园 3 号楼 301 伙） 8 汤雪梅 北京市海淀区安宁庄路**** 9 张彬 北京市朝阳区芍药居**** 北京市西城区裕民路 18 号北 丠京一百动力科技中心 北京市昌平区回龙观镇北清路 1 10 环中心 A 座 1506 （有限合伙） 号院 6 号楼 1 单元 211 号 11 于辉 上海市浦东新区张杨路**** 杭州好望角引航投資合 浙江省杭州市上城区大资福庙前 浙江省杭州市上城区大资福 12 伙企业（有限合伙） 107 号 11 号楼 205 室 庙前 107 号 11 号楼 205 室 募集配套资金 不超过 10 名特定投資者 待定 待定 独立财务顾问 签署日期：二零一七年二月 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 董事會声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、 完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及 本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本摘要所述本佽重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准中 国证监会对本摘要所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重组相关事項 的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 1 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書摘要 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺： 1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头信息等）本囚/本企业保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏並 承担个别和连带的法律责任。 2、在本次重组期间本人/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海 证券交易所的有关规定，及时向仩市公司披露有关本次重组的信息 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前， 交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易 日内將暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个茭易日内提交锁定 申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未姠证券交易所和登记结算公司报送交易对 方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排 2 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联茭易报告书摘要 中介机构承诺 独立财务顾问承诺：国金证券股份有限公司作为科达集团股份有限公司本次 重组之独立财务顾问承诺：本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重組申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽 责的将承担连带赔偿责任。 金杜律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任 天健会计师承诺：如本次重組申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的将承担连带赔偿 责任。 中聯评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔償责任 3 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股权 以及数字一百 100%股权同时擬以询价的方式向不超过 10 名特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60 万元本次交易拟募集的配套 资金总额不超过本次以发荇股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分 其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件共同构成本次重 组不可分割的组成部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有 的爱创天杰 85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100%股 权本次交易对价总计为 187,180.00 万元，具体发行股份及支付现金情况如下： 交易 股份支付金额 股份支付数量 现金支付金额 交易对方 占比 标的 （万元） （万股） （万元） 祺创投资 48.45% 9,734.20 611.8290 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 75,269.60 万元本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和 本次重组相关費用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买 资产的交易价格的 100% （三）业绩承诺及补偿安排 祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度爱创天 杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、8,160 万元和 9,792 万元；张耀东、 苟剑飞、智诺投资承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净 利润分别为不低于 4,200 万元、5,250 万元和 6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、 张彬、一百动力、于辉承诺 2016 年度、2017 年度和 2018 年度数字一百所產生 的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600 万元和 4,320 万元。 若本次购买资产项下爱创天杰未能于 2016 年交割完毕祺创投资、张桔洲、 吴瑞敏进一步追加承诺爱创天杰 2019 年度的承诺净利润数为 9,792 万元。 若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016 年交割完毕张耀东、苟剑飞、 智诺投资进一步追加承诺智阅网络 2019 年度的承诺净利润数为 6,562.50 万元。 若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年交割完毕引航基金进一步追 加承诺标的公司 2019 年度的承诺净利润数为 4,320 万元；数字一百其他方的业 绩承诺利润数不变。 综上所述业绩承诺方分别承诺三家标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合计产生的净利潤不低于 14,000.00 万元、17,010.00 万元和 20,674.50 万 元。 如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的 5 科达股份发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 承诺净利润累计数的则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中 确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。 交易各方约定以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司嘚净 利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实 现的净利润数。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合 计持有上市公司 6,997.0576 万股股票占总股本的 8.05%。本次交易之交易对 方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限好望角有限的实际控 制人为黄峥嵘。 因此科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资產构成关联交易。 在科达股份董事会审议相关关联议案时关联董事黄峥嵘回避表决，由非关 联董事表决通过 三、本次交易不构成重大資产重组 本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、 营业收入的比例如下： 2015 年 12 月 31 日/2015 由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核并经中国证监会核准后方可实施。 6 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易之前科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86%的股 份科达集团及其关联方持有上市公司 19.25%的股份，刘双珉持有科達集团 81.75%的股份为上市公司实际控制人。根据本次交易方案交易完成后（考 虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司 17.25%的股份仍為上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。 因此上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次发行股份情况 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五條规定上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个茭易日的公司股票交易均价之一本次购买资产 的定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事项的第七届董 事会临时会议决议公告ㄖ，经交易各方协商选取基准日前 20 个交易日股票均 价作为本次购买资产的发行价，即 15.94 元/股 根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会審议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）。 2016 年 7 朤 13 日科达股份发布公告于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配。鉴于上述利润分配情况本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91 元/股。 上述发行价格已经本公司股东大会审议通过在本次购买资产的定价基准日 至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股夲等除权、除息 7 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 事项将按照中国证监会及上交所的相关规則对上述发行价格作相应调整。发行 价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率k 为配 股率，A 为配股价D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格 2、发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金嘚定价原 则为询价发行定价基准日为科达股份 2016 年 7 月 15 召开的审议本次重组事 项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日股票均价 90%即 14.35 元/股。 根据 2016 年 5 月 30 日召开的科达股份 2015 年年度股东大会审议通过的 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的议案科達股份计划以 2015 年末总股 本 868,886,423 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税） 2016 年 7 月 13 日科达股份发布公告，于 2016 年 7 月 20 日实施 2015 年度利 润分配鑒于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调 整为：14.32 元/股 该发行底价已经本公司股东大会审议通过。最终发行價格将在公司取得中国 证监会关于本次发行的核准批文后根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照楿关规则对发行价格进行相应调整 （二）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 8 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书摘要 根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示： 标的资产 交易对方 持有标的资产股权比例 支付股票（万股） 是否业绩承诺 张桔洲 张彬 8.97% 118.3972 是 一百动力 6.69% 88.3029 是 于辉 5.00% 65.9962 是 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各 方同意及确认交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： （1）业绩承諾方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞 在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易 或转让。 ①若本佽重组项下标的资产在 2016 年内完成交割（以工商变更登记为准 下同），上述 12 个月届满后根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定， 具体如下： 第一期本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年喥，下同）的业绩承诺后 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （如有）后的 20%； 第二期，本次发荇完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持對价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40%； 9 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100%。 ②若本次重组项下标的资产未能在 2016 年内完成交割上述 12 个月屆满 后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定具体如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业績承诺后业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20%； 第二期，本次发行完成之日起 24 个朤届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）後的 40%； 第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 80%； 第四期，业绩承诺方完成 2019 年度的业绩承诺后业绩承诺方累计可解锁 的股份数量為其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有） 后的 100%。 如取得新增股份时对用于认购股份的标的资产持续拥有权益嘚时间不足 12 个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在 《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行唍毕之日（以较晚日为准） 前不得转让 本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份 亦应遵守前述股份锁萣安排锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司 股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证 券监管部门的意见及要求进行相应调整 10 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （2）业绩承诺方汤雪梅、张彬 在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之ㄖ起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满后根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 第一期本次发行完荿之日起 12 个月届满且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（洳有）后的 20%； 第二期本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对價股份扣减已用于业 绩补偿的股份数（如有）后的 40%； 第三期本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 业绩承诺后，业绩承諾方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的 100% （3）业绩承诺方一百动力、于辉 如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同） 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起 算，下同）已超过 12 个月则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得茭易或转让。12 个月届满后 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 第一期本次发行完成之日起 12 个月届滿且业绩承诺方完成 2016 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补 偿的股份数（如有）后的 20%； 第②期本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成 2017 年度的 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用於业 绩补偿的股份数（如有）后的 40%； 第三期本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成 2018 年度的 11 科达股份发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业 绩补偿及减值补償的股份数（如有）后的 100% 如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月则其在本次购买资产项下取得嘚新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日 （以较晚日为准）前鈈得转让。 各方确认非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、 转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转讓该等股份业绩承诺方应按 《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。 本次交易完成后前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规則办理。 若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求上述相关交易对方将根据相关监管机构嘚意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 2、发行股份募集配套资金 向不超过 10 名特定投资者发行的股份自其認购的股票完成股权登记并上市 之日起 12 个月内不得转让在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （三）关于标的公司剩余股权嘚安排 1、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因 由于资本市场出现较大波动同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易 嘚成功实施保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成 一致科达股份对本次重组方案进行了相应调整。原上市公司关联方禹航基金为 本次交易标的公司爱创天杰及智阅网络的股东禹航基金成为前述标的公司股东 时间与本次交易相隔较短。虽然各標的公司本次交易承诺期业绩承诺金额较其报 告期业绩实现金额提升较多但为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益， 12 科达股份发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 经交易各方协商对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航 基金持有爱创天杰及智阅网络的股权 2、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施 根据《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天 杰及智阅网络剩余股权各方经协商后安排如下：在爱创天杰及/或智阅网络完 成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，则科达 股份同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15%股 权、智阅网络 10%嘚程序收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等 法律法规允许的方式，各相关方已明确约定上市公司届时收购爱创天杰及智閱 网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易 中爱创天杰/智阅网络 100%股权评估值中孰低者为准确定。 3、关於何烽先生于 2016 年 11 月出具《关于本次重组有关事项的声明与确 认函》的相关承诺与何烽先生实际控制的禹航基金持有的爱创天杰 15%股权、 智阅網络 10%股权的后续处置计划的处理方案 何烽先生于 2016 年 11 月出具《关于本次重组有关事项的声明与确认函》 的承诺函承诺“……2.本函出具后 36 个朤内，本人不会通过协议或其他安排 与其他股东或投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量不影响上 市公司现有控股股东忣实际控制人的控股地位/控制权。” 此外何烽先生作为禹航基金的实际控制人，禹航基金持有爱创天杰 15% 股权、智阅网络 10%股权未参与本佽重组。就上述剩余股权根据上市公司 已签署的《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天 杰及智阅网络剩餘股权各方经协商后安排如下：在爱创天杰及/或智阅网络完 成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016 年度业绩承诺后，则科达 股份同意不晚于 2018 年 12 月 31 日前启动收购禹航基金所持爱创天杰 15%股 权、智阅网络 10%的程序收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等 法律法規允许的方式，各相关方已明确约定上市公司届时收购爱创天杰及智阅 网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估徝及本次交易 中爱创天杰/智阅网络 100%股权评估值中孰低者为准确定。 13 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書摘要 就禹航基金将其持有的爱创天杰 15%股权、智阅网络 10%股权未来如通过 上市公司发行股份购买资产方式取得上市公司股份何烽先生已出具承诺函，承 诺：“本次重组完成后若因上市公司收购标的公司少数股权所致本人及禹航基 金增持上市公司股份（以下简称“新增股份”），就该等新增股份本人同意并确 认将亦按本人于 2016 年 11 月 1 月出具的《关于本次重组有关事项的声明与承 诺函》执行及处理。” 六、标的資产评估值及作价 （一）标的资产评估值及作价 标的资产的作价参考中联评估出具《资产评估报告》由交易各方协商确定。 中联评估分別采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰 100%股 权、智阅网络 100%股权、数字一百 100%股权进行评估并选用收益法评估结 果作为最终評估结论，具体如下： 单位：万元 作为评 对应收购股权比 全部权益评估值 收购股权比例 本次交易作价 估结论 例的评估值 爱创天杰 收益法 95,621.35 85% 81,278.15 80,920.00 智閱网络 收益法 63,041.32 90% 56,737.19 64,260.00 数字一百 收益法 42,267.58 100% 42,267.58 42,000.00 经交易各方友好协商爱创天杰 85%的股权交易价格为 80,920 万元，数字 一百 100%的股权交易价格为 42,000 万元以上交易价格均畧低于评估值；智 阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较 高同时考虑到智阅网络作为新媒体平囼，与其他标的公司的业务有较强的互补 性和协同性且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重 要的支持作用，洇此经交易各方友好协商，其 90%的股权交易价格确定为 64,260 万元较评估值溢价 7,522.81 万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00 万元 （二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明 1、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用 14 科达股份发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （1）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局 本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略计划 将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域， 实现商业模式由“互联網营销”向“汽车数据服务”拓展根据既定的发展战略， 上市公司开始寻找相应的标的公司希望通过产业并购迅速完成布局，加速推進 既定战略 智阅网络所研发的“汽车头条”APP 在行业中有着较高的知名度，其日活 跃用户数量也已经达到百万级规模该媒体平台资源是仩市公司整个汽车互联网 营销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面媒 体是各类资讯及广告信息的传播載体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒 体向最终受众（消费者）传递；另一方面在互联网尤其是移动互联网高速发展 的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台是大数据的数据流量 入口。 上市公司于 2015 年 9 月实施了重大资产重组收购百孚思、上海同竝、华 邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意 策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的囊括汽车、电 商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。 在前次重组的基础上上市公司确立了“聚焦与裂变”嘚发展战略，即一方 面实施行业聚焦战略将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场 容量的汽车服务领域；另一方面围绕數据处理实施裂变战略，通过整合各子公司 在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源构建独立 的数据平台，從而促进各子公司业务的深层融合与协同实现商业模式由“互联 网营销”向“汽车数据服务”拓展。 汽车新车销售市场是上市公司未来偅点发展的领域该领域产业链条较长、 专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组将在相关 领域完成布局。洏媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略 资源主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载體营 销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其 15 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书摘要 是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量因此，在实际业务运营中 互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤 其是移动互联网高速发展的今天媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平 台，是夶数据的数据流量入口具体情况如下图所示： （2）为上市公司的数据服务提供后台支持 通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨 林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业前次重组的标的公司在日常经营中会 产生大量的互联网营销信息，仩市公司一直希望能够通过统一的后台运营将所 有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息， 但是一矗未找到合适的平台和载体 智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购 智阅网络主要有两个原因其一昰智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上 市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀能够为上 市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。 上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司如线上整合营销的百孚 思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立均需要通过媒体与汽车消费者 建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众而媒体资源，尤其是 16 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的主要为四大门户网站的汽车板块，或是 汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大 数据为核心发展方向的移动互联网信息服務公司，成立时间虽然较晚但其发展 速度极快，日活跃用户数超过 100 万成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企 业之一。 上市公司通过收購智阅网络将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短 板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局 面由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体 的受众资源获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台通过与其他 线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势为上游整车制造企业 提供更为全面和丰富的营销乃至数据垺务；此外，通过收购智阅网络可充分利 用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台提高 上市公司在汽車销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的 深层融合与协同实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最 后，上市公司通过收购智阅网络可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的 优势，结合其日益扩大用户基础以智阅网络为業务起点和抓手，逐步开拓汽车 售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场” 2、上市公司与智阅网络之间存在较強的协同性 本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司上市公司在汽车领域 的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体業务实现可预期的业务协同。 收益法评估以未来收益的确定性为基础评估结果采用收益法，其评估值未体现 出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长此类协同效应具体可表现在媒 体资源采购方面的协同性： 科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网 易、腾讯、360、搜狗、新浪等以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒 体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移動端汽车资讯应用“汽车头条”以 及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯目前已经 拥有每日 100 万以上的活躍用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条” 17 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 结为战畧合作伙伴而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚 思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽車专业类媒体资 源有较大采购需求本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司 提供海量媒介资源提升媒体资源的共享戓渗透，扩大媒体资源优势 3、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势 汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒體市场。在中国汽车行 业高速发展的前十余年时间已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站 等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长用户快速从 PC 端转向 移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化尤其是自 2015 年下半年起，垂直类汽車资讯新媒体应用开始规范化、有序发展并且得到用户 认可。 目前汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车网两家老牌垂矗 网站组成了第一梯队仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网 站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用蓬勃发展，代表未来方 向其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者其他竞争对手大部分为 尚未规模化运营的自媒体。 智阅網络凭借着先发优势已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在 阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次智阅网络與国内汽车垂 直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战 略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；洅次智阅网络的核心创始团队成员 主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰 富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后智阅网络是汽车新媒体领 域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技 术实力的企业智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据 口碑工具具有技术先进性和前瞻性。 上市公司在汽车領域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业 务实现可预期的业务协同基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并 擁有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果具体协同效应将体现在 18 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书摘要 以下方面： （1）实现优质客户资源共享 “汽车头条”APP 作为汽车垂直领域移动新媒体知名 APP，系整车厂商在 移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴目前智阅网络的客户与 45 家汽车 厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌通过近两年的稳定合作，智阅 网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系为企业下一步发展奠定了扎实的基 础。 爱创天杰系本次交易的标的公司之一其主营业務是为汽车等行业客户提供 品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外上市公司前次重 组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数 字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心 客户智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、 上海同立、百孚思的潜在客户在客户资源领域能够与爱创天傑、上海同立、百 孚思共享，助力其业务发展 截至 2016 年 6 月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的 汽车行业主要客户情况洳下： 序 智阅网络 爱创天杰 上海同立 百孚思 号 主要汽车行业客户 主要汽车行业客户 主要汽车行业客户 主要汽车行业客户 1 之诺（宝马） × × × 2 奇瑞捷豹路虎 √ √ √ 3 郑州日产 × × × 4 长安福特 × × × 5 北京现代 × × √ 6 宝马中国 × × × 7 一汽奥迪 × × × 8 北京汽车 × × √ 9 捷豹路虎 × √ × 10 上汽集团 × √ × 11 东风标致 √ √ × 12 大众中国 × × √ 13 广汽丰田 × × √ 14 本田中国 × × √ 15 一汽丰田 × × √ 19 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 16 华晨宝马 × × × 17 奔驰 × × × 18 英菲尼迪 × × × 19 东风雪铁龙 √ √ √ 20 奇瑞 × √ √ 21 吉利 √ √ √ 22 东风裕隆 × × × 23 谛艾仕（DS） × × × 38 克莱斯勒 × × × 39 讴歌 × × × 40 东风风神 × × × 41 华晨汽车 × × × 42 广汽菲亚特克莱斯勒 × × × 43 雷克萨斯 × × √ 44 海马汽车 √ × × 45 东風柳汽 √ × × （2）扩大品牌影响力增强市场竞争力 本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业其中爱创天杰系海马汽 车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司； 智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域移动新媒体知名資讯平台， 其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场信息 是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载體。虽然各标的公司布局于汽车产业 链的不同环节但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。 本次交易完成后爱创天杰、智阅网络以及數字一百全部成为上市公司的子 20 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒 体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条完整的业务链条 能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展如爱创天杰、百孚思及 上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面 和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力 （3）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力 移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具 有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主 要產品“汽车头条”APP 系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台同时还自行研 发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数 据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验能够在重组后为上市公司及其他 标的公司提供后台技术支持。本次交易完荿后上市公司和其他标的公司可以在 专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率 （4）拟实施的整合计划 首先，为其他標的公司及上市公司提供媒体资源支持智阅网络已与爱创天 杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴作为爱创天杰、百孚思参与整车 厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次智阅网络利用自 身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立囲同研究开发新的产品及业 务内容如在线新车发布会，在线车展等为重组完成后的上市公司提供更加全 面的媒体资源支持；再次，为擴大新媒体的影响力和受众本次重组完成后，智 阅网络将与上市公司下属的链动投资合作建立新媒体集群，以进一步提升在汽 车行业嘚新媒体的影响力进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上 市公司未来的发展规划智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开 战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头 条”进行产品线的链接实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽 车金融业务领域为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。 4、进一步溢价的原因及合理性 智阅网絡主要从事的是针对汽车行业的移动新媒体和大数据信息服务业务 21 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 其市场估值水平较高主要体现在如下方面： （1）汽车行业的媒体资源具有一定的战略价值 汽车行业尤其是新车销售市场具有经济價值高、体量大、专业性强特点。该 领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多媒体资源是整个汽车互联 网营销乃至数据服务嘚最重要的战略资源，主要体现在两方面：一方面媒体是 各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体姠 最终受众（消费者）传递媒体尤其是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用 户流量，因此在实际业务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往 往处于弱势；另一方面在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消 费者数据的最直接、最广泛的搜集平台是大数据的数据流量入口，对整车厂商 以及汽车销售产业链上的各个环节都具有重要价值 （2）移动端汽车资讯领域的媒体资源具有一定的稀缺性 在中国汽车行业高速发展的近十余年，已涌现了传统门户网站的汽车频道、 汽车垂直网站等传统互联网媒体巨头随着迻动互联网的爆发性增长，用户快速 从 PC 端转向移动端的巨大用户红利使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤 其是自 2015 年下半年起垂直類移动端的汽车资讯新媒体应用开始规范化、有 序发展，并且得到用户认可 目前，汽车媒体领域的市场格局为：一是汽车之家、易车网兩家具有传统优 势的垂直网站组成了第一梯队仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡 等垂直网站，基本处于平稳发展阶段；三昰垂直类移动端汽车资讯应用蓬勃发展 其中，智阅网络运营的“汽车头条”属于较早的进入者其凭借先发优势，已经 在业务规划、用戶数量上取得一定优势整体而言，除传统的汽车之家、易车网 等企业外移动端汽车资讯领域的具有明显竞争优势的媒体资源并不多见。 （3）汽车资讯领域行业估值水平具备一定比较意义 目前市场上对于媒体资讯平台整体估值水平均较高例如澳洲电信以 16 亿 美元价格出售所持汽车之家 47.7%股权给中国平安，汽车之家整体估值为 33.54 美元对应其 2015 年度净利润的市盈率为 19.69 倍；广汇汽车子公司出资 1.38 22 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 亿元收购爱卡网 6%股权，爱卡网整体估值达到 23 亿元；美盛文化出资 6,000 万元收购 We Media 新媒体集团（2015 年前 11 个月未经审计净利润为 1,291 万）15%股权，整体估值达到 4 亿元动态市盈率约为 28.41 倍。 除上述非控股权投资或收购的案例外目前国内 A 股仩市公司还未见与智 阅网络从事完全相同业务的并购案例。智阅网络的主要产品“汽车头条”APP 是专注于移动端的新媒体资讯平台相对于傳统媒体平台更加符合现代人的使用 习惯，市场前景较好从估值水平来说，本次交易中智阅网络的首年承诺 PE 倍 数为 17 倍3 年平均业绩承诺 PE 倍数为 13.38 倍，与可比交易的市盈率水平 相比具有合理性 除前述汽车行业的移动新媒体资源由于其业务特性、战略价值等因素导致的 市场估徝水平较高外，本次交易还综合考虑了智阅网络于其他标的资产的互补 性、协同性以及对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务嘚战略具有重 要的支持作用经交易双方协商后决定在评估值的基础上溢价 13.26%进行收购， 本次溢价收购主要是双方商业谈判的结果 智阅网絡估值较评估值进一步溢价的合理性主要体现在： （1）上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性 科达股份在互联网营销领域已不同程度嘚与国内各大网络媒体平台，包括网 易、腾讯、360、搜狗、新浪等以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒 体进行合作。智阅网络旗主要产品为专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”而 同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业 务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求本 次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源提 升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势 （2）智阅网络成立以来业绩增长迅速 智阅网络设立于 2014 年 5 月，基于创始團队在传媒行业的积累在互联网 新媒体，尤其是移动端新媒体的飞速发展其业绩增长迅速。智阅网络 2016 年 1-5 月、2015 年和 2014 年收入和净利润如下： 23 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 单位：万元 2016 年 增长比例 增长比例 项 目 2015 年度 2014 年度 1-5 月 （%） （%） 營业收入 3,723.69 4.53* 3,562.20 较短且业绩呈现快速增长 本次溢价收购为双方基于上述主要原因考量之下的商业谈判之结果，因此 综合考虑智阅网络于其他標的资产的互补性、协同性，行业的独特性对本次重 组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用以及其快 速增長的经营业绩情况，其相较其评估值溢价具备合理性 （3）其他并购案例的溢价率比较 除此之外，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较 225,210.47 15.45% 审批通过 本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为 13.26%较低于以上案例， 处于合理水平 七、补充评估事项說明 本次交易标的资产为爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股权以及数字一百 100%股权，就本次交易项下标的资产涉及的爱创天杰、智阅网络、数字一百 100%股权中联评估已出具中联评报字[2016]第 314 号、中联评报字[2016]第 317 号、中联评报字[2016]第 315 号评估报告（简称“前次评估”）。前次评估评 24 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 估基准日为 2015 年 12 月 31 日至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产 自 2015 年 12 月 31 ㄖ以来是否发生对上市公司的不利变化上市公司聘请中联 评估以 2016 年 9 月 30 日为基准日对爱创天杰、智阅网络、数字一百 100%股 权进行了补充评估，并分别出具了资产评估报告（以下简称“补充评估报告”） 两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估結 论在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异从爱创天杰、智 阅网络、数字一百评估结果来看，两次评估不存在实质性差异爱创天杰、智阅 网络、数字一百未出现对上市公司不利的变化，评估结果差异具有合理性 科达股份将继续按照以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的原评估报告为参 考所确定的交易价格推进本次资产重组，符合科达股份股东大会及中国证监会并 购重组委员会工作会议批准的方案不存在损害公司及其中小股东利益的情况， 具有执行的效力不影响本次交易价格。 八、关于本次交易现金对价比例设置的说明 （一）本次交易现金对价比例设置的原因 本次交易现金对价比例设置是根据交易各方在市场化条件下商业谈判的结 果。根据不同交易对方的支付方式诉求及税收筹划安排在商业谈判中，上市公 司面向不同交易对方采取了区别化的支付方式其中：张桔洲、张耀东、苟剑飞 全蔀以股份形式获得交易对价，智诺投资、易车科技、引航基金全部以现金形式 获得交易对价除此之外本次交易其他各交易对方获得的交噫对价均为股份结合 现金的形式。本次交易对价支付中股份支付占比 40.77%现金占比 59.23%。 （二）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经 营稳定性、核心团队稳定性的影响 1、现金支付采取分期支付方式执行 《购买资产协议》及其补充协议约定除财务投资人易车科技鉯外本次交易 的现金对价均为分期支付，除引航基金以外本次交易的现金对价具体支付安排 25 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 如下： （1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准下同）起 20 个工作日内支付 现金对价的 70%； （2）标的资产 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金對价的 10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （3）标的资产 2017 年喥的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务則应在其履行补偿义务后支付该款项； （4）标的资产 2018 年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减 值测试报告》出具之日起 20 个工作ㄖ内支付现金对价的 10%。如业绩承诺方根 据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务则应在其履行补偿义务 后支付该款项。 引航基金的现金对价具体支付安排如下： 若本次购买资产项下数字一百于 2016 年内交割完毕(以数字一百完成工商 变更登记为准下同)，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价： （1）本次购买资产项下数字一百交割完成后且本次配套融资实施完成之 日起 20 个工作日内支付现金对价的 50%； （2）数字一百 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金对价的 15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （3）数字一百 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务则应在其履行补偿义务后支付该款项； （4）数字一百 2018 姩度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减 26 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 值测试報告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 20%。如业绩承诺方根 据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务则应在其履行补償义务 后支付该款项。 若本次购买资产项下数字一百未能于 2016 年内交割完毕则上市公司按照 下述进度向好望角引航支付现金对价： （1）本佽购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之 日起 20 个工作日内支付现金对价的 50%； （2）数字一百 2016 年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付 现金对价的 15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承 担补偿义务则应在其履行补偿义务後支付该款项； （3）数字一百 2017 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付现金对价的 15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其補充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （4）数字一百 2018 年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支 付現金对价的 10%如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应 承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项； （5）数字一百 2019 年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减 值测试报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10%如业绩承诺方根 据《盈利补償协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务 后支付该款项 各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补 偿义务的情形下科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付 的现金补偿款，抵扣后现金对价仍囿剩余的应当支付给业绩承诺方。 2、除易车科技外全部交易对方均承担业绩承诺 除财务投资人易车科技以外，接受现金对价的交易对方均承担本次交易的业 绩承诺且主要为各标的公司之核心成员。出于对本次交易和未来上市公司经营 27 科达股份发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 稳定性、核心团队稳定性的考虑除《盈利补偿协议》外，上市公司与相关交易 对方签署的协議中还明确了业绩承诺方未来的不竞争承诺等相关内容具体安排 如下： 为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人員承诺在三 年业绩承诺期满前不主动离职 为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内 其不以任何方式矗接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接 地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业務相同 或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外）， 亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《購买资产协议》生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管 理人员和核心技术人员离开标的公司若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发 生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿业绩承诺方并将确保标的公司核心 管理人员┅并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职 期间及其离职后两年内）。 综上所述本次交易现金对价比例设置系交易各方商业化谈判的结果，上市 公司通过采取市场化询价募集配套资金、设置分期支付协议条款、设置业绩承诺 条款及对核心团队的競业约束条款等措施以保障本次交易和未来上市公司经营 稳定性及核心团队稳定性。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将形成以数据为核心驱动汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商 科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程項目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形 28 科达股份发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行業应用的 双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下嘚数据服务业务生态平台同 时，公司还将集中投入技术研发集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的 公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的 基础上实现商业模式的衍化和升级以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车 数据綜合服务为愿景完成公司转型，推动新业务的协同发展 （二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易之前，科达集团为仩市公司控股股东持有上市公司 15.86%的股 权，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25%的股权刘双珉持有科达集团 81.75%的股权，为上市公司实际控制囚根据本次交易方案，交易完成后（考 虑配套融资）科达集团及其关联方将持有公司 17.25%的股权，仍为上市公司 控股股东刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 重组前持股 本次重组 重组後持股 重组后股 股东名称 数量 发股收购 配套资金 数量 权比例 科达集团及其 16,724..% 关联方 褚明理及其关 7,624..% 联方 好望角及其一 6,997..% 致行动人 - 百仕成投资 6,516..5432 5,256.% 对象 匼计 86,888....% 注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好朢角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘。3、上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上 限 75,269.60 万元，发行价格按照 14.32 元/股计算各股东持股数量将以中国证监会核准数量 及实际发行数量为准。 根据科达股份控股股东科达集团的说明截至重组报告书签署日，科達集团 及其关联方暂无股份减持计划科达集团及其关联方将按照《上市规则》、《上市 公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有關法律法规及上交所监管规则等 的规定及要求，规范股份减持行为并及时履行信息披露义务。 科达集团已出具承诺：“1、本承诺函出具後 36 个月内保持上市公司第一 大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原 因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等 有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际 控制權的情形除外）且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公 司的控制权。2、本承诺函出具后 36 个月内在褚明理及其关联方(現时第二大 股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东） 未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权嘚股份权益的前提下，科达集团 承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方(现时第二大股东)、 好望角及一致行动人(现时第彡大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）中任一 单方拥有表决权的股份数量” 根据好望角有限的说明及确认，“自本函签署之日起至夲次重组完成后 12 个月内好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的 其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。 褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资已出具承诺：“1、 30 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本承诺函出具后 36 个月内褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成 投资不以任何方式谋求上市公司控制權，包括但不限于以任何方式增加持有上市 公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益与任何人（科达集团 除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等2、 本承诺函出具后 36 个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变褚奣 理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董 事、监事候选人前需征得科达集团的同意。3、如承诺人違反上述承诺上市公 司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的上市公司有权拒 绝承诺人的相应要求。” （三）本佽交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排 1、科达集团及其关联方 科达集团为润民投资的执行事务合伙人二者构成关联关系；科达集团副董 事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系 2、好望角及其一致行动人 引航基金、越航基金、啟航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。 黄峥嵘为好望角有限的实际控制人 引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动囚。 3、褚明理及其关联方 褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,624.1552 万股股票占 总股本的 8.77%股份。 4、陈伟及其一致行动人 陈伟与科祥投资属于一致行动人合计持有上市公司 1,856.2908 万股股票， 占总股本的 2.14% 5、关于黄峥嵘及其控制的基金与何烽之间的一致行动关系的形成及演变 （1）关于一致行动关系的形成 31 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2015 年，科达股份实施前次重大资產重组引航基金、启航基金、浙江科 祥股权投资有限公司、何烽、陈伟、徐永忠、童云洪以相关标的资产参与科达股 份发行股份购买资產，越航基金、何烽、黄峥嵘以现金参与科达股份募集配套资 金为确保各方积极参与、全力配合支持本次重组，确保本次重组成功获批實施 及在后续一定时间内保持股权架构基本稳定这一特定目的前述各方于 2015 年 1 月 20 日签署《一致行动协议》，约定在前述重大资产重组过程Φ和重组完成后 采取一致行动 2016 年 2 月，鉴于前述重大资产重组已实施完毕为便于各方更清晰独立 表达作为股东的真实意愿，保障相关股東的合法权益同时也便于相关部门监管， 前述各方签署《一致行动协议之解除协议》各方同意解除《一致行动协议》。《一 致行动协議之解除协议》签署后鉴于引航基金、启航基金、越航基金（以下统 称“好望角系基金”）系杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”） 作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角投资的实际控制人；黄峥嵘与 何烽同是杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的普通合伙人何烽在好望 角系基金中担任投资决策委员会委员等职务，根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条第二款苐（一）项、第（二）项及第（六）项的规定引航基金、启航 基金、越航基金与黄峥嵘与何烽仍构成一致行动关系；陈伟、科祥投资、徐永忠、 童云洪与前述各方不再构成一致行动关系。 （2）关于一致行动关系的解除 2016 年 10 月 24 日黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、 越航基金与何烽签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何峰与黄峥嵘及其 实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系同日，黄 峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽出具《关于解除一致行动关系的陈 述、声明与确认函》（以下簡称“《确认函》”）确认截至《确认函》签署日，何 烽不再持有杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的任何合伙份额何烽亦 鈈在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行 为基础的变化黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与 何烽解除一致行动关系。 32 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上述一致行動关系解除的具体情况和相关安排如下： 何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑于 2015 年底开始陆续辞去好 望角投资及所管理的相关基金的管理职务。2015 年 12 月何烽及其配偶设立杭 州远宁投资管理有限公司；2016 年 2 月，何烽、杭州远宁投资管理有限公司等 合伙人共同设立杭州远寧荟智投资管理合伙企业（普通合伙） 2016 年 2 月，何烽退出杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）不再持 有任何合伙份额。随后何烽于 2016 年 9 月辞任启航基金、引航基金、越航基 金的决策委员会委员。 2016 年 6 月何烽控制及管理的杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合 伙）唍成私募基金管理人登记手续。 2016 年 10 月基于黄峥嵘与何烽的过往良好合作关系，经友好协商进行了 资产和管理权分拆杭州好望角禹航投資合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹 航基金”）执行事务合伙人由杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）变更为 何烽控制及管理嘚杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），黄峥嵘不再控 制及管理禹航基金 2016 年 10 月，禹航基金所投资的北京智阅网络科技有限公司、北京爱创天 杰品牌管理顾问有限公司进行董事变更相关董事由黄峥嵘变更为何烽，该等董 事变更涉及的工商备案登记工作已完成；与此同时引航基金所投资的北京数字 一百信息技术有限公司进行董事变更，何烽不再担任该公司董事董事变更涉及 的工商备案登记工作巳完成。 上述相关企业的控制权及管理权等利益调整变更及置换是黄峥嵘、何烽及 相关企业间就历史上合作/合伙关系的商业利益进行的偅新安排。经该等重新安 排后禹航基金及其投资项目已变更由何烽控制及管理；好望角投资、杭州好望 角奇点投资合伙企业（有限合伙）、启航基金、引航基金、越航基金仍由黄峥嵘 继续控制及管理。除禹航基金外何烽在好望角投资及其控制及管理的基金中均 已退出管悝并不再担任任何职务。 鉴于该等客观事实和行为基础的变化黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基 33 科达股份发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 金、引航基金及越航基金与何烽已不存在任何一致行动关系。 （3）有关不构成一致行动关系的确認 根据《确认函》“除已披露的何烽配偶赵宁持有启航基金 5%出资额、持 有引航基金 6.383%出资额外，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基 金及越航基金与何烽之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关 系亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不再存在一致行动的主观 意思表示；黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽 之间在上市公司的日常运作Φ均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使 表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况亦不存在相互协商表 决意姠后再进行表决的情况，不存在一致行动的事实；黄峥嵘及其实际控制及管 理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽之间未就共同扩大所能支配的上市公 司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排未 来亦不会签署或达成任何与此相关的协議或其他安排，除非届时另有约定或法律 法规、客观事实等另有变化” （4）关于一致行动关系解除前后的股权比例 单位：万股 重组前 重組后 解除一致行动前 解除一致行动后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 科达集团及 其一致行动 16,724.3778 96,941.% 何烽先生作为禹航基金嘚实际控制人，禹航基金持有爱创天杰 15%股权、 智阅网络 10%股权如禹航基金持有的上述股权按照本次交易的估值及上市公 司发股价格计算（仩市公司全部以发行股份购买资产的方式收购上述剩余股权， 发股价格为 15.91 元/股）则该部分资产对应估值为 21,420 万元，对应上市公 司新增股份數量为 1,346.3230 万股占收购该部分剩余股权后上市公司总股本 34 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 的 1.37%。哬烽先生已出具承诺函承诺放弃禹航基金未来可能获得的上市公司 股份的表决权，以保障上市公司控制权的稳定 （四）本次交易对上市公司财务的影响 本次交易前后，公司每股收益指标变动如下： 单位：元/股 2016 年 1-9 月 变动 指标 交易前 交易后 月的每股收益有明显提升三家标嘚公司 2016 年 1-9 月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,279.50 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩增厚上市公司每股收益。 依据盈利预测承诺2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润均将实现 持续增长： 单位：万元 盈利预测承诺 2016 年 2017 年 2018 年 爱创天杰 6,800.00 8,160.00 23 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过 了本次重组的相关议案。 2016 年 4 月 11 日上市公司召开 2016 年度第 2 次临时股东大会审议通过 35 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本次重组相关方案。 2016 年 7 月 15 日上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤 回发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和 《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的議案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案 2016 年 8 月 15 日，上市公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》并审议通过了本次重组报告书及相关议案。 2016 年 10 月 30 日上市公司第七届董事会臨时会议审议通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》， 并审议通过了本次重组报告書及相关议案 2016 年 11 月 15 日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 通过；截至重组报告书签署日本次交易尚需中国证监会书媔核准。 2017 年 2 月 22 日上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组 报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案。 上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 本公司董事会及全体董事保证本报告书內容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 提交信息真实、准 准确性和完整性承担个别及连带责任 确和完整 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 上市公司 合法合规情况 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形 不存在《关于加强 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 与上市公司重大资 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业以及上市 产重组相关股票异 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因 常交易监管的暂行 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 规定》第 13 条情形 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 36 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 的内幕交易被中國证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形前述各相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票異常交易监管 的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾問专业服务的中介机构提供与本次 重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等）本人/本企业保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的该等文件的签署人 已经合法授权并有效簽署该文件；保证所提供的信息和 文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和連带的 法律责任。 2、在本次重组期间本人/本企业将依照相关法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露囿关本次重组的信息并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 提交信息真实、准 误导性陈述或者重夶遗漏给上市公司或者投资者造成 确和完整 损失的，将依法承担赔偿责任 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 交易对方 证监会立案调查的在形成调查结论以前，交易对方不 （发行股 转让在上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通 份购买资 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 产） 交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所 囷登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交 易对方身份信息和账户信息嘚，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法 违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 賠偿安排 1、本人/本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应 承担的义务及责任嘚行为不存在可能影响标的公司合 法存续的情况。 2、本人/本企业依法拥有标的资产的全部法律权益包 标的资产完整权利 括但不限于占囿、使用、收益及处分等完整权利；标的 资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重 大争议不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁 止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形 37 科达股份发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 3、本人/本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通 过协议、信托或其怹任何方式代他人持有或为他人持有 标的公司股权的情形亦不存在与任何第三方就所持标 的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、夲人/本企业进一步确认不存在因本企业的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择 权或协议（包括转换权及优先购買权）要求发行、转换、 分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或 标的资产对应的利润分配权 5、本人/本企业没有向法院或鍺政府主管部门申请破产、 清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者 丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项 嘚行动或提起有关法律或行政程序 参见“重大事项提示”之“五、本次发行股份情况”之 股份锁定 “（二）股份锁定安排”。 本企业及夲企业董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的偅大民事诉讼或者 仲裁的情形 合法合规情况 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/本人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况 不存在《关于加强 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控 与上市公司重大资 股股东、实际控制人及其控制的企业/本人及本人控制的 产重组相关股票异 企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 常交易监管的暂行 调查或者立案侦查的情形最近 36 个月内不存在因与重 规定》第 13 条情形 大资产重组相關的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大資产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资 产重组的情形 参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 业績承诺 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排”。 自本函签署之日起至本次重组完荿后 12 个月内好望角 好望角有 不增持承诺 及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望 限 角控制的其他实体在二级市场上间接增歭上市公司股份 1、本承诺函出具后 36 个月内，保持上市公司第一大股 东地位不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方 不放弃上市公司控 举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权 科达集团 制权 或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构 批准的资产偅组、增发股票等原因导致科达集团被动丧 失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票 38 科达股份发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权 2、本承诺函出具后 36 个月内，在褚明理及其关聯方(现 时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、 百仕成投资（现时第四大股东）未以任何方式增加拥有 上市公司股份及有表決权的股份权益的前提下科达集 团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其 关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现時第 三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）中任一单方 拥有表决权的股份数量。 1、本承诺函出具后 36 个月内褚明理及其关联方、好 望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市 公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公 司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权 褚明理及 益与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接 其关联方、 受任何人（科达集团除外）的投票权委託等 好 望 角 及 不谋求上市公司控 2、本承诺函出具后 36 个月内，上市公司董事会、监事 其 一 致 行 制权 会保持目前结构不变褚明理及其关联方、好望角及一 动人、百仕 致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、 成投资 监事候选人前需征得科达集团的同意。 3、如承諾人违反上述承诺上市公司有权要求承诺人根 据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的上市公司有 权拒绝承诺人的相应要求。 十二、夲次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况 十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制囚之间 的一致行动关系 本次交易对方之间的关联关系如下： 1、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际 控制囚为黄峥嵘 2、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。 3、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人苟剑飞为智诺投资有限合 39 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 伙人。 4、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人 除此之外，由于何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑已不再持有好 望角奇点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何 职务鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航 基金、引航基金及越航基金与何烽已不存茬任何一致行动关系并于 2016 年 10 月 24 日签署《一致行动关系之解除协议》。根据《上市公司收购管理办法》第 八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定引航基金、启 航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。 十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问国金证券由中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义務 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理辦法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本次重组报告书披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规萣履行法定程序进行表决和披露本 次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见本次交 40 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 易标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进 荇审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理本次交易的独立财务 顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次茭易出具法律意见书 （三）网络投票安排 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益 （四）即期收益摊薄情况的说明 根据天健出具的天健审〔2017〕233 号、天健审〔2017〕234 号、天健审 〔2017〕236 号《审计报告》，以及天健审〔2017〕296 号《审阅报告》本次 交易前后，公司 2016 年 1-9 月主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 项目 交易前 交易后 变动 营业收入 月的每股收益有明显提升三家标的公司 2016 年 1-9 月合计实现归属於母公司股东的净利润 8,279.50 万元，本次交易能 够大幅提升上市公司业绩增厚上市公司每股收益。 41 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 十六、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金 增资（受让）价格的专项说明 本次交易之茭易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人 管理的基金本次交易前，好望角有限原一致行动人禹航基金分别为本次交噫标 的之爱创天杰、智阅网络的股东引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。 本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司 股权时的作价情况如下： 禹航基金/引航基金 注 本次交易对应 100%股 增资（受让）作价 溢价比例 年扣除非经常性损益後归属于母公司所有者净利润为 3,026.50 万元 2015 年，爱创天杰经过组织架构调整及业务线梳理并统一了“爱创” itrax） 的品牌战略，整合后的规模和資格都进一步完善和提升并在内部形成协同，有 助于增强其市场竞争力有能力参与更广泛的相关行业客户竞标，新客户数量预 期保持增长；此外现有客户 2016 年增加市场公关传播费用，也将进一步提高 原有客户业务的收入增长 本次交易爱创天杰 100%股权估值对应其报告期净利润与承诺净利润的市 42 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 盈率情况如下： 单位：万元 项目名称 2014 姩 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 净利润/承诺净利润 2,178.44 3,026.50 6,800.00 8,160.00 9,792.00 年 12 月，禹航基金入股爱创天杰折合总作价 5 亿元，估值基础为 2015 年预测净利润为 3,000 万元对应估值市盈率为 16.67 倍，對应 2014 年 实际盈利情况的估值市盈率为 22.95 倍对应 2015 年扣除非经常性损益后盈利 情况的估值市盈率为 16.52 倍。本次交易爱创天杰 100%股权作价 95,200 万元 2016 年承諾净利润 6,800 年归属于母公司所有者净利润为 915.71 万元，主要原因系 2015 年发生股份 支付费用 388.18 万元2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润為 1,303.89 万 元。2016 年-2018 年为承诺净利润 智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016 年较 2015 年收入增长主要来源 于品牌广告品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条”APP 用户数的提升和 客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入 的增长主要基于蓝瓴数据平台嘚搭建。 43 科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本次交易智阅网络 100%股权估值对应报告期净利润与承諾净利润的市盈 率情况如下： 单位：万元 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,303.89 万元2016 年-2018 年为承诺净利潤。 2015 年 12 月禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5 亿元估值基础为 2015 年预测净利润 1,000 万元，对应估值市盈率为 35 倍对应 2014 年实际盈 利情况的估值市盈率为 433.22 倍，对应 2015 年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84 倍本次交易智阅网络 100%股权作价 71,400 万元，2016 年承诺净利润 4,200 万元对应市盈率为 17 倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应 市盈率 禹航基金增资爱创天杰、智阅网络的价格系通过商业谈判确定，双方以 2015 年预测净利润为基础按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本 次交易价格是参考资产评估结果由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不 哃同时，本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值 标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业績承诺及相关的盈利补偿 措施业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值。 综上所述本次交易价格与前次增资价格差异是由两次}