钟天正因误杀妻子而被捕入狱在第一集中由于和管教（张耀扬 饰）的冲突，被延长刑期服刑期间正的母亲病逝，独子良仔被迫送入孤儿院因此对父亲产生怨怼，狱中新任保安监督鬼见愁对正尤其憎厌故当正欲申请外出探良仔時，他则诸多留难并伺机教训正。

狱中的大陆帮以大圈龙（陈松勇）为首，以树立威势与香港帮时有冲突鬼欲收买大圈龙不果，故對龙怀恨在心年初一正当庆祝之际，香港帮与大陆帮突起混乱鬼派狱警镇压。

鬼欲利用犯人骷髅头殴打正泄愤过程中骷髅头错杀另┅囚犯，鬼于是教唆他诬害龙在如此含冤不白下龙毅然逃狱。另方面鬼又指使骷髅头散播谣言，谓正出卖龙大陆帮于是誓要对付正，正为自救被迫逃亡正往孤儿院欲接良仔一起离港，可惜事败被送回监房。鬼遂藉此借刀杀人调正往大陆帮监仓内，危急存亡中囸只好借放火逃出仓外。两帮犯人怨恨更深一场大打斗随即展开，大陆帮重创正并欲取其性命正当此时……

一番越狱风雨后，阿正最終还是回到监狱但这个却为自己懂事的儿子阿良感到高兴，并称儿子为“良哥”

续集虽然仍以监仓，囚犯为发展的主题但在导与编嘚刻意安排下，打斗的背后仍渗透着一段令人难忘的友情正如玛莉亚所唱：“人生于世上有几个知己，多少友谊能长存……”