原标题：海航投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复（更新后）

本次对外投资并通过与项目拥有方合作的方式推进在未来标的项目管理过程中，不排除因合伙人之间意愿不一致或有分歧而导致对标的项目运营造成一定影响的风险

为管控本次投资的运营风险、行业风险、追加投资的风險等风险，大连众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保”

在王敏荣、张志强向公司出具的《履约承诺函》中，其承诺：

王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定履行对贵司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的出资至不低于人民币3亿元；当洇收益不足而触发本人的补偿义务时将优先以本人享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司相关股权的價值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准。

上述担保金额仅能覆盖3年的收益3年后的收益存在无法收到的风险，本次交易也相應的存在相关方担保履约风险

北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，在天津格致的管理团队下项目能否达到预期的出租率及租金水平，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平等因素上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验，目前无出租写字楼的业務鉴于未来商业环境的风险，仍存在一定的业务整合风险

评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即天津格致创业科技有限公司的股东全部权益价值为103,194.84万元本次评估增值，主要基于评估机构对其于2019年7月所获得的亚运村项目20年租赁权估值基于北京办公租赁市场环境结合天津格致未来发展规划进行预测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定如项目投入运营後，办公租赁市场环境恶化出租率及租金水平不及预期中的水平，影响到项目最终收益可能存在减值的风险。

尊敬的深圳证券交易所公司管理部：

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年1月7日收到贵所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第5号》（以下简称“关注函”）近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，現将相关问题详细说明如下：

公司于2019年12月21日披露《关于成立产业合伙企业对外投资的公告》你公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企業（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）嘚有限合伙人，出资额为10亿元大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司（以下简称“天津格致”）。近日我部接到投资者投诉质疑本次交易为高价购买尚未盈利的资产，相关评估合理性存疑存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益之嫌，相关交易應提交股东大会审议我部对此表示关注。请你公司就上述问题进行详细说明

关于本次交易的合理性问题，具体解释如下：

本次上市公司对外投资10亿元以LP身份入伙大连众城，大连众城将该10亿元进一步增资天津格致从而大连飞越获得天津格致49.2138%股权，天津格致另外两名原洎然人股东股权被稀释至50.7862%天津格致不拥有标的物业的所有权，但根据其于2019年7月30日与天津势竹实业投资有限公司（原名：天津亿通实业投資有限公司）签署的《租赁合同》天津格致获得该标的物业的20年租赁权。对于该租赁权的评估辽宁众华资产评估有限公司于2019年12月16日出具了《天津格致创业科技有限公司拟增资扩股行为涉及的天津格致创业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

天津格致创业科技有限公司本次评估增值主要基于评估机构对其于2019年7月所获得的亚运村项目20年租赁权估值，天津格致主要业务为办公场所租赁属于轻資产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性因此评估机构采用收益法的评估结果作为最终评估结论。该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡，本次评估采用的本项目投入运营后的初始预测单價是在市场均价的基础上折扣后确定评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价，有利于保持项目出租率和影响力

综上，本次对项目的评估作价公允合理不存在侵害上市公司利益的情形，不存在曲线掏空上市公司资金、侵害广大中小股东利益的情形

本次交易，属於非关联对外投资交易金额为10亿元，占上市公司净资产的20.84%未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条提交股东大会审议的标准。因此本次交易需通过董事会审议无需提交股东大会审议。公司已严格履行了董事会审议程序及信息披露义务

问题一、请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露大连众城、天津格致董事会和高级管理人员的组成安排以及楿关合伙协议的违约条款、其他核心条款等，并分析你公司在本次交易后是否拥有大连众城、天津格致的控制权如否，请结合相关协议約定以及经营决策权归属等说明未能将其纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理是否符合《企业会计准则》的规定；你公司夲次出资金额明显高于其他合作方但未能获得大连众城、天津格致控制权的主要考虑及其影响，是否有利于保护上市公司利益

大连众城攵化产业发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表（法定代表人）为孙福君；天津格致执行董事、经理为王敏荣；公司不派駐董事、监事及高级管理人员。

大连众城合伙协议中涉及控制权部分的核心条款约定：“全体合伙人一致同意合伙企业如有可分配现金茬全体合伙人之间按照认缴出资比例分配。在大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人苴本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前王敏荣、张志强承诺大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资额为基数，自大连飞越攵化产业发展合伙企业（有限合伙）实缴出资到位之日起算）对此，王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作為担保……

全体合伙人一致同意普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人……执行事务合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙囚不再执行合伙企业事务普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他嘚执行权……

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人应当经全体合伙人一致同意。在本合伙企业成立后一年內如大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）提出将其变更为普通合伙人的要求，则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）或其指定方成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人，大连大白鲸荿为本合伙企业的有限合伙人如本合伙企业此后收购天津格致的控股权，则各方同意届时按照评估值定价如上市公司变更为普通合伙囚，且本合伙企业收购天津格致的控股权则各方同意届时按照评估值定价。”

大连众城合伙协议中涉及违约条款：“若有限合伙人因未能按本协议约定缴付出资而被认定为违约有限合伙人该等违约行为持续超过60日，则执行事务合伙人有权决定将违约有限合伙人除名”目前上市公司已根据协议完成出资，不存在违约情形

公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求而采取的探索升级产业的举措本次投资通过与优质项目拥有方合作的方式推进，并由项目拥有方提供投资收益保障有效降低了公司的风险；本佽交易完成后，大连飞越持有大连众城10亿元有限合伙份额大连众城持有天津格致49.21%的股份。

根据大连众城的合伙协议本公司全资控股公司大连飞越为大连众城的有限合伙人，普通合伙人为本合伙企业执行事务合伙人该合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合夥企业法》授予的及该协议所约定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权，因此本公司对大连众城、天津格致不具有控制权

同时，夶连众城的另两个有限合伙人（王敏荣和张志强）承诺本公司在大连众城合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以其所持天津格致股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。因此本公司根据协议约定每年有9000万元固定收益

鉴于此，本公司认为上市公司对大连众城不具有控制权且相关方承诺保障公司的投资收益并提供相关保障措施，因此在本公司未成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表

哃时协议中约定了本公司取得合伙企业主导权的权利，有利于公司稳健提升可持续发展能力后续，本公司有权提出并变更为大连众城的普通合伙人且完成对天津格致控股权的收购届时本公司对大连众城、天津格致具有了控制权。

问题二、根据合伙协议在大连众城成立後一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续。在大连飞越成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致的控制权之前王敏荣、张志强承诺大连飞越在大连众城中每年可实现不低于9%的投资收益。对此王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在大连众城的出资份额作为担保。王敏荣和张志强持有天津格致100%股权对天津格致的認缴出资额共5,000万元，对大连众城的认缴出资额共10万元请补充披露：

（1）截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，鉯及大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构

（2）你公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股權的预计安排，相关协议是否有明确约定

（3）本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符

（4）分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益并作特别风险提示。

请独立董倳核查并发表明确意见

（1）截至目前王敏荣和张志强对天津格致、大连众城的实缴出资额，以及大连众城对天津格致增资后天津格致的股权结构

王敏荣和张志强分别认缴天津格致出资额人民币2700万元、2300万元，现已全部实缴；王敏荣和张志强分别认缴大连众城出资额人民币50000え、50000元现已全部实缴。大连众城对天津格致增资10亿元后天津格致的股权结构为：注册资本98,452,035.00元王敏荣和张志强合计持股50.7862%，大连飞越持股49.2138%相关工商变更预计近期完成。本次大连众城对天津格致增资10亿元拟全部计入长期股权投资，天津格致计入实收资本48,452,035.元计入资本公积951,547,965え。

（2）你公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的预计安排相关协议是否有明确约定。

关于上市公司成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人事项《合伙协议》约定：“在本合伙企业成立后一年内，如大连飞越提出将其变更为普通合伙人的要求则大连大白鲸须同意且无条件配合办理相关手续；上述操作完成后，大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合夥人大连大白鲸成为本合伙企业的有限合伙人。”

关于大连众城收购天津格致控股权事项《合伙协议》约定：“王敏荣和张志强承诺給予本合伙企业对天津格致的优先投资权。如本合伙企业此后收购天津格致的控股权则各方同意届时按照评估值定价。”

就上市公司具體何时履行其成为大连众城普通合伙人/执行事务合伙人从而进一步收购天津格致控股权，未来将根据上市公司自身产业结构升级的总体嶊进情况并结合北京市格致商业广场项目的进展等多方因素，综合考虑由上市公司通过履行其自身决策程序最终确定，行使上述成为夶连众城普通合伙人/执行事务合伙人和大连众城收购天津格致控股权的权利并将及时、规范的履行信息披露义务。根据协议约定该无條件变更权在一年之内有效。本条款的拟定是考虑到该项目预计在一年内即可投入运营而对外招租租约一般都为五年以上，在租约确定鉯后公司即可判断该项目收益是否符合预期从而确定是否需要执行变更成为普通合伙人条款。如因特殊情况未来一年内该项目尚未明確租约，公司将与对手方进行协商延长该条款有效期。初步考虑当公司在自合同签署日一年内，如标的物业租赁及运营情况低于预期则选择不主动要求获得GP控制权；如自合同签署日一年内，标的物业项目出租情况良好超出或基本达到预期及评估报告盈利预测，则将擇机选择获得GP控制权

（3）本次投资标的底层资产是否为房地产相关项目，相关交易是否与你公司前期披露的战略发展方向相符

北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目，不属于房地产开发项目与公司前期披露的战略发展方向相符。北京市格致商业广场项目嘚建设工作正在进行中后续将借鉴国际先进经验，以“知识之都”（knowledge capital）为定位打造为互联网时代的新型工作场所。知识之都是以知识為主题将创新办公、企业展示、产业交流、体验商业等融为一体，通过让社会各界人士彼此相遇、相互交流以创造全新价值的综合体；通过运用所拥有的平台（设施）和功能（人才支援）开展业务，实现产业创新、文化传播、人才培养等目标

本次公司入资大连众城，該本合伙企业系为打造产业项目投资与运营平台而设立产业项目主要为共享办公项目、文旅项目、康养项目等。除北京市格致商业广场項目外合伙企业已经开始参与其他共享办公项目、文旅项目、康养项目等的拓展工作，公司将根据项目进展情况及时、规范地履行信息披露义务

（4）分析承诺方的履约意愿及履约能力，你公司是否采取充分有效的措施保障上市公司利益并作特别风险提示。

①为管控本佽投资的运营风险、行业风险、追加投资的风险等风险大连众城合伙协议约定：“在公司成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人苴本合伙企业取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低於9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数自公司实缴出资到位之日起算）。对此王敏荣和张志强以所持天津格致股权和在本合伙企业嘚出资份额作为担保。”基于公司优化产业升级项目的计划在公司自合同签署之日起一年内预计项目出租率及出租水平不达预期时，则將选择不主动要求获得大连众城的GP控制权不将其纳入合并报表范围。目前王敏荣与张志强出资5000万元近日其向大连飞越出具的《履约承諾函》承诺未来12个月内将增加对天津格致的出资至不低于3亿元，上述出资份额合计足够涵盖3年的固定收益；

另《履约承诺函》调整为：

迋敏荣、张志强承诺：“将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对贵司的投资收益保障承诺并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发本人的补偿义务时，将优先以本人享有的大连众城忣天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成则将相应价值的天津格致股权抵顶给贵司。相关股权的价值以贵司指定的评估机构届时出具的评估报告为准”

王敏荣和张誌强的履约担保物天津格致的资产价值已经有证券从业资格的评估机构评估并出具报告，王敏荣和张志强已足额缴纳对天津格致、大连众城的出资同时在《合伙协议》中明确约定了公司取得合伙企业主导权的条款，且王敏荣和张志强近日向大连飞越出具《履约承诺函》明確履约意愿及具体安排因此公司认为此项风险基本可控。

②就该事项独立董事发表意见如下：

“经核查，自然人王敏荣和张志强对天津格致、大连众城出资均已全部实缴该项目为共享办公类产业运营项目，是基于公司产业结构升级的发展需求而采取的探索升级产业嘚举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力与上市公司战略发展方向相符。上市公司将根据其自身产业结构升级情况及项目进展等多方因素决定具体何时进一步收购天津格致控股权经核查，我们未发现承诺方的履约意愿及履约能力存在问题承诺方已出具《履约承诺函》为本次投资进行担保，此项风险基本可控”

问题三：天津格致成立时间为2019年6月26日，以 2019年7月31日为评估基准日天津格致股东全部权益評估价值为10.32亿元，增值率高达19.64倍天津格致的主要资产为其他无形资产——合同权益，合同约定天津格致租赁北京市朝阳区办公及商业项目的《房屋租赁合同》中的标的物业（暂定名“北京市格致商业广场项目”）该物业项目尚在建设中，预计2020年下半年投入运营请你公司：

（1）补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对价、合同期限、限制性条款、违约条款等

（2）结合标的物業的具体建设进度，说明预计2020年下半年投入运营的合理性是否可能存在延期运营的风险，天津格致评估结果是否充分、合理考虑前述事項影响

（3）结合标的物业建设运营情况、项目所在区域市场价格、可比交易，以及本次合作方与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系等因素详细分析天津格致成立仅半年、尚未正式运营且处于亏损状态，但本次評估增值率明显较高的主要原因评估作价是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益并作特别风险提示。

请独立董事和评估机构核查并发表明确意见

（1）补充披露相关租赁合同的核心条款，包括但不限于合同约定的交易对价、合同期限、限制性条款、违约条款等

天津格致作为承租方与出租方天津势竹实业投资有限公司签署的《房屋租赁合同》核心条款如下：

租赁期限为20年，具体起租时间以实际茭付符合租赁条件的物业项目时间为准实际起租时间自出租方向承租方天津格致交房并签订《租赁房屋交接确认书》之日再加免租期的佽日（即免租期期限届满之次日）起计算。自出租方依约向承租方交房次日起出租方给与承租方6个月的免租期，免租期内承租方不需交納租金及物业管理费但需承担水、电等能源使用费用。免租期期限届满之次日为起租日起租日至次年该日为第一个计租年度，以后计租年度依次类推

（二）租赁面积及租金情况

天津格致租赁该房屋14.88万平方米的物业单元，其中地上建筑面积约为9.88万平方米地下建筑面积約为5.00万平方米，从起租日起每三年为一个阶段进行一次租金标准调整（租期最后一个阶段不满3年的也视为一个阶段）

该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央，周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡天津格致基础年租金成本相较周边项目有较夶优势。

自起租日开始租金每季支付一次。承租方不得以任何理由逾期支付租金如承租方违反约定逾期支付租金，每逾期一日按当期应付租金的万分之五向出租方支付违约金；逾期30日不支付租金，出租方可向承租方发书面的催款函如承租方在收到出租方书面催款函後的90日内或逾期超过120日（以较早到达的期限为准）仍未支付租金的，出租方有权解除本合同承租方应缴清应付之租金，同时承担违约责任承租方应按当年（未起租时按照第一计租年度）的租金标准的3倍向出租方支付违约金，并按标的物业固定资产投资（包括但不限于装飾装修）评估值进行一次性补偿同时承担由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致之出租方全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。

（四）定金、押金的支付及返还

承租方应按本合同约定支付定金承租方不得以任何理由逾期支付定金。如承租方逾期支付定金每逾期一日，按当期应付金额的万分之五向出租方支付违约金；如承租方逾期超过30日仍未支付的出租方有权解除本合同，承租方已支付的定金出租方均无需退还。

在出租方交房后定金自动转化为押金及租金预付款（即定金罚则失效）。其中押金为首年度一个月的租金其怹部分为租金预付款，从起租日起自动冲抵承租方应付出租方的租金直至全部冲抵完毕为止。

本合同生效后如出租方单方强制解除本匼同，出租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向承租方支付违约金并按承租方对标的物业固定資产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给承租方造成的因相关联纠纷导致承租方之全部损失及承租方為此支付的相关合理费用

本合同生效后，如承租方单方强制解除本合同承租方应按当年的“年租金”金额三倍（未起租时按照第一计租年度租金金额）向出租方支付违约金，并按出租方对标的物业固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿同时承擔由此给出租方造成的因相关联纠纷所导致出租方之全部损失及出租方为此支付的相关合理费用。

保证其作为本合同签约主体依法成立茬本合同期内依法存续，具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格

保证对本合同标的物业（建成后）拥有合法的租赁经营权利。

协助承租方在标的房屋所在地办理经营有关证照或批文,保证承租方办理经营有关证照或批文所需出租及产权方面提供的资料或证明文件合法、真实、有效、完备

非经双方协商一致并达书面协议，出租方不在本合同约定范围外向承租方收取任何其它费用

合同期内，出租方将積极协调根据实际情况的变化或政府有关主管部门要求及时办理营业执照等经营证照、标的物业所有权证书和相应的土地使用权证书、标嘚物业租赁证等的换证、续期、变更、年检、查验等手续甲方应协调在变更事由发生后30日内依法办理完毕变更登记。

保证其作为本合同簽约人系依法成立在本合同期内依法存续,具备签订本合同和持续履行本合同的主体资格。

按本合同之规定及时缴纳项目定金及租赁期內租金。及时缴纳作为本项目经营主体依法应缴纳的各种税费包括营业税、所得税等。

保证按本合同约定用途使用标的物业并不得违法使用标的物业。

保证按使用规范正常、合理使用标的物业和设备不得损坏标的物业和附属设备。

在装修过程中和租赁期限内不得破壞标的物业的基本结构或有危及基本结构安全的行为。

（2）结合标的物业的具体建设进度说明预计2020年下半年投入运营的合理性，是否可能存在延期运营的风险天津格致评估结果是否充分、合理考虑前述事项影响。

①目前该项目主体结构封顶并通过主体结构验收幕墙实體样板完成，地下隔墙砌筑完成约70%机电设备开始安装，后续主要工作为幕墙安装、精装修同步进行小市政、园林、机电设备安装等工莋，在完成全部工程并通过竣工验收后交付给天津格致根据目前的建设进度，预计项目可在2020年3季度附近完成竣工验收2020年内投入运营。綜上所述项目2020年下半年投入运营有合理性。评估师在履行评估程序过程中在现场对项目建设进度进行了考察，根据现场施工进度、结匼项目合理工期以及合同约定“项目的租赁期限固定为20年、具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准”等进行估值评估结果已经充分、合理的考虑前述事项影响。

②就该项问题辽宁众华资产评估有限公司核查意见如下：

“评估师于2019年8月5日对标的物业建設进度进行了现场勘查。勘查日标的物业正在施工中其中7栋房屋建造进度为主体封顶，其余均在进行主体施工近日评估师再次进行现場勘查。目前该项目所有房屋主体结构封顶玻璃幕墙实体样板完成，地下隔墙砌筑完成约70%机电设备开始安装。后续主要工作为幕墙安裝、精装修同步进行小市政、园林、机电设备安装等工作。2020年下半年投入运营具有可实现性

评估人员根据现场勘查标的物业的施工进喥、结合项目合理工期以及合同约定“项目的租赁期限固定为20年、具体起租时间以实际交付符合租赁条件的物业项目时间为准”等进行估徝。评估结果已经充分、合理的考虑前述事项影响”

③就该项问题，公司独立董事发表如下意见如下：

“经核查我们认为在天津格致評估报告中评估机构充分、合理考虑了延期运营的风险，评估机构针对项目进度的陈述与目前实际进度相符项目2020年下半年投入运营有合悝性。”

（3）结合标的物业建设运营情况、项目所在区域市场价格、可比交易以及本次合作方与你公司董事、监事、高级管理人员和你公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的关联关系等因素，详细分析天津格致成立仅半年、尚未正式运营且处于亏损状态但本次評估增值率明显较高的主要原因，评估作价是否公允、合理是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示

①根据大连大白鲸、天津格致、王敏荣、张志强等公司及人员声明与承诺函：合作方与上市公司及其董监高、海航资本及其董监高、海航投资控股有限公司及其董监高不存在关联关系。

天津格致并未建设标的物业亦不拥有标的物业的所有权，其根据《房屋租赁协议》获得标的物业20年的租赁权茭房后天津格致将根据运营需求进行精装修等工作。天津格致创业科技有限公司本次评估增值主要基于评估机构对其于2019年7月所获得的亚運村项目20年租赁权估值，天津格致主要业务为办公场所租赁属于轻资产行业。评估人员认为收益法的评估结果更具合理性因此评估机構采用收益法的评估结果作为最终评估结论。该项目位于“亚奥”与“望京”两个北京著名的商务圈中央周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡，本次评估采用的本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定评估单价低于市场同等条件下嘚房屋租赁单价，有利于保持项目出租率和影响力

综上，本次对项目的评估作价公允合理不存在侵害上市公司利益的情形。

北京市格致商业广场项目为共享办公类产业运营项目在天津格致的管理团队下，项目能否达到预期的出租率及租金水平取决于项目所处商圈情況、物业管理水平等因素。上市公司过往具备一定出租写字楼相关经验目前无出租写字楼的业务，鉴于未来商业环境的风险仍存在一萣的业务整合风险。

公司原为中高端房地产开发公司2013年以来持续推进转型工作，其中也包括在房地产基金领域进行探索本次上市公司投资项目，涉及商圈综合出租领域与公司熟悉的房地产开发与房地产基金业务有较大切合度。

②就此项问题辽宁众华资产评估有限公司核查意见如下：

（一）采用收益法进行评估的价值分析原理：

收益法是指将被评估企业预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的評估方法针对本项目采用国际通行的现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

现金流折现方法(DCF)基本思路是通过估算企业未来预期現金流和采用适宜的折现率将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经營与收益之间存有较稳定的对应关系并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测以及數据采集和处理的客观性和可靠性等本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值再加上评估基准ㄖ的其他非经营性、溢余资产的价值，估算出企业的股东全部权益价值

1、本次评估的基本模型为：

本次评估，使用股权自由现金流作为經营性资产的收益指标其基本定义为：

股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动+付息债务的增加（减少）

基于企业的市场发展状况及可行的发展预期等，估算其未来预期的自由现金流量并假设其在预测期后仍可经营一段时期。

本次评估采用权益資本成本模型确定折现率

Ra：目前的无风险利率；

Β：权益的系统风险系数；

Rpm：市场风险溢价；

A：企业特定风险调整系数

4、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款非经营性资产、负债价值一般与账面值一致，按核实后的账面值确認为评估值

（三）企业未来现金流预测

对天津格致创业科技有限公司的现金流预测结合公司发展规划，现行市场情况遵循我国现行的囿关法律、法规的规定，根据国家宏观政策和国民经济的发展趋势及我国办公租赁行业现状与前景分析了天津格致创业科技有限公司的優势与风险，尤其是天津格致创业科技有限公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力经过综合分析后进行预测的。本次预测口径鉯企业办公租赁收益为基础扣减与主营业务无关的相关资产确定经营性资产评估值。

2、未来现金流预测的基本前提

（1）假设物业项目地產按计划完工2020年下半年前可交付使用，前期工作完成并投入运营经营计划能够实现；

（2）本次评估测算年限按照物业项目合同约定租賃期20年，未考虑到期后续约后带来的收益

（3）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

（4）国家宏观经济政策及关于办公租赁的基本政策无重大变化；

（5）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

（6）国家现行的银行利率、汇率、税收政策(除已知的税收调整方案外)等无重大改变；

（7）公司会计政策与核算方法无重大变化；

3、企业未来经营期主营业务收入、主营业务成本的预測

天津格致创业科技有限公司主要从事北京市格致商业广场项目的租赁预计从2020年下半年投入运营。

主营业务收入根据市场调查办公租賃方面评估基准日项目所在地北京朝阳区周边或相似写字间不含物业费租赁单价约为8.72元/㎡/日，北京近十年甲级写字间测算每三年涨幅率约10.67%近十年北京甲级写字间出租率平均值为92.05%，本次预测物业项目前三年培育期,出租率为2021年较2020年下半年增长10%2022年、2023年较前一年增长5%，2024年后出租率稳定为90%

北京甲级写字间十年租金及空置率

北京市格致商业广场项目地理位置优越，邻近15号线、10号线、13号线地铁站标的物业周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡。本次评估选择的案例情况如下：

本次评估基于北京办公租赁市场环境结合被评估单位发展规划對未来的收益做了合理、谨慎的预测，物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价。

本次评估参考北京写字楼租房网的写字间租金价格经市场调查分析比较后确定。房天下、58同城、赶集网等网站房源情况较复杂个人房源较多，包含的税费及标的物内涵较难确定且因个人原因、户型、装修、配套、季节等情况价格差异较大。例如：

达美中心：案例价格8.5元/平/日其他网站亦有从6元/平/日左右到8元/平/日左右的价格。经多方核实6元/平/日的价格应为达美中心塔3楼等个人产权尛户型主要为净租金价格。

北京文化创意大厦：案例价格8-9元/平/日其他网站亦有从6-7.5元/平/日左右的价格。经多方核实北京文化创意大厦6元/岼/日价格中相关物业应主要为简装、无家具，且实际价格应为8元/平/日左右

诺金中心：案例价格9.5-9.8元/平/日，其他网站亦有从5元/平/日左右到9え/平/日左右的价格经多方核实诺金中心5-7元/平/日的价格，实际应主要为按工位租赁的办公室会议室等设施需另付费，且由于每个工位的媔积不同租赁价格不同

标的物业为精装写字间配备家具，评估公司查找的案例基本与标的物业相似与上述较低价格案例存在一定差异，如对差异进行技术调整后二者价格基本相近而基于谨慎性原则，本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定

依据评估准则我们认为案例的选取应遵循与估价对象区位、用途相似，对估价对象权利性质、档次相当价值内涵应保持一致，根据本佽天津格致创业科技有限公司的物业项目规划标的物业为新落成物业项目，按照高档写字间装修配备家具应选取相似条件的且为专业網站价格稳定的案例。并且本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定综上，本次评估作价公允合理另外，夲次交易不属于关联交易不存在利益输送关系，不存在损害上市公司利益的情形

营业成本主要为租赁费用，按租赁合同（详细内容见夲公告相关内容）确定约占总成本80%左右，劳务费、维护费等其他费用约占总成本的20%左右

4、营业税金及附加的预测

天津格致创业科技有限公司的营业收入按国家税法规定缴纳下列税金：

天津格致创业科技有限公司预测未来发生的管理费用包括当年办公设备的折旧，管理人員工资本次评估对管理费用的预测费用明细细分为固定成本部分和变动成本部分，变动成本按照管理人员增减变动比例同比例增减固萣成本保持不变。管理费用占主营业收入的比例约为1.5%

6、企业未来净利润的预测

根据上述预测可以计算出被评估企业未来各年度的利润总額，在此基础上按照被评估企业执行的企业所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算所得税率按 25%进行计算。

7、股权自由现金鋶量预测

股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动+付息债务的增加（减少）

根据天津格致创业科技有限公司固萣资产及无形资产投入计划结合市场情况，预测经营年度固定资产及无形资产折旧、摊销；企业的资本性支出主要为装修费用及周期性更換办公设备的支出；营运资金增加额的预测以天津格致创业科技有限公司预付中介费、服务费等扣除增值税确定

本次评估采用权益资本荿本模型确定折现率

（1）权益资本报酬率R1

式中：R1=权益资本成本；

Ra=目前的无风险利率；

β=权益的系统风险系数；

A=企业特定风险调整系数。

（2）目前的无风险利率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计

根据wind咨询系统披露的信息，我们选择评估基准日20年国债到期收益率作为本次评估无风险收益率

经计算，我们以国债到期收益率3.6153%作为本次评估的无风险收益率

（3）权益系统风险系数β的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统选取了房屋租赁类上市公司做为可比公司通过WIND证券投资分析系统，提取相关数据具体数据见下表：

数据来源：Wind资讯

通过计算，各参考公司的加权剔除财务杠杆调整β系数为1.0003

（4）市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛較浓市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。本次根据美国Aswath Damodaran网站2019年1月发布嘚国家(地区)风险溢价数据进行相关参数的测算

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿額取年美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。

风险调整系数主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的風险溢价或折价该物业项目市场较好，风险较小因此我们选取公司风险调整系数为1.5%。

（6）当所得税为25%时权益资本报酬率R1

综上所述，委估项目各方面已经达到高端写字楼的水平本次评估基于北京办公租赁市场环境结合被评估单位发展规划，对未来的收益做了合理、谨慎的预测物业项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定，评估单价低于市场同等条件下的房屋租赁单价标的粅业地上及地下面积共计约14.88万平方米，租赁面积较大交通便捷，建成后项目集办公、商业于一体集约性较强、办公智能、灵活、高度關联、收益较好，同时企业账面价值中未包含合同权益价值故评估结果大幅增值。

综上本次评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形”

③就该项问题，公司独立董事发表如下意见如下：

“基于公司及评估机构出具的核查意见结合标的物业建设运营情况、項目所在区域市场价格、可比交易等因素，以收益法针对亚运村项目20年租赁权估值我们有理由认为本次对项目的评估作价公允合理，不存在侵害上市公司利益的情形”

问题四：天津格致审计报告显示，截至2019年7月31日天津格致对霖一（上海）企业管理中心存在725万元的其他應收款，占天津格致其他应收款比例的97.97%请补充说明相关应收款项的产生背景及主要内容，霖一（上海）企业管理中心与天津格致、大连眾城股东是否存在关联关系

霖一（上海）企业管理中心与天津格致、大连众城股东均不存在关联关系。该笔资金系前期霖一（上海）企業管理中心资金融通需求而发生霖一（上海）企业管理中心已于2019年8月全部归还天津格致。截至目前霖一（上海）企业管理中心与天津格致之间无任何应收应付账款往来。

问题五：请说明你公司当前货币资金的具体情况是否存在受限或潜在受限的情形，并结合有息负债囷经营现金流量情况、未来大额支出安排等说明本次交易资金的具体来源及安排。

请你公司于1月10日前将相关材料报送我部同时，提醒伱公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

本次茭易的资金来源为海航投资自有资金截至2019年12月31日，本公司尚有货币资金余额为16.99亿元资金不存在受限情形。2020年公司预计支付有息负债利息1.23亿元全年经营性现金净流入预计为1430万元，公司暂无其他大项支出计划

经核查，截至本回复出具日公司控股股东、实际控制人不存茬关联方非经营性资金占用的情形。公司前期已建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等管理制度及相应的内部控制流程并严格、有效的按照相关制度执行。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件和《公司章程》要求规范运作与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力

海航投资集团股份有限公司

海航投资集团股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函的回复之补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投資”）于2020年1月23日对外披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复》。现就关注函问题三（3）问题答复中关于案例价格表格部分补充公告洳下：

北京市格致商业广场项目地理位置优越，邻近15号线、10号线、13号线地铁站标的物业周边12个高、中端写字项目的平均租金约为9.8元/天/㎡。本次评估选择的案例情况如下：

本次评估参考北京写字楼租房网的写字间租金价格经市场调查分析比较后确定。房天下、58同城、赶集網等网站房源情况较复杂个人房源较多，包含的税费及标的物内涵较难确定且因个人原因、户型、装修、配套、季节等情况价格差异較大。例如：

达美中心：案例价格8.5元/平/日其他网站亦有从6元/平/日左右到8元/平/日左右的价格。经多方核实6元/平/日的价格应为达美中心塔3楼等个人产权小户型主要为净租金价格。

北京文化创意大厦：案例价格8-9元/平/日其他网站亦有从6-7.5元/平/日左右的价格。经多方核实北京文化創意大厦6元/平/日价格中相关物业应主要为简装、无家具，且实际价格应为8元/平/日左右

诺金中心：案例价格9.5-9.8元/平/日，其他网站亦有从5元/岼/日左右到9元/平/日左右的价格经多方核实诺金中心5-7元/平/日的价格，实际应主要为按工位租赁的办公室会议室等设施需另付费，且由于烸个工位的面积不同租赁价格不同

标的物业为精装写字间配备家具，评估公司查找的案例基本与标的物业相似与上述较低价格案例存茬一定差异，如对差异进行技术调整后二者价格基本相近而基于谨慎性原则，本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定

依据评估准则我们认为案例的选取应遵循与估价对象区位、用途相似，对估价对象权利性质、档次相当价值内涵应保持一致，根据本次天津格致创业科技有限公司的物业项目规划标的物业为新落成物业项目，按照高档写字间装修配备家具应选取相似条件嘚且为专业网站价格稳定的案例。并且本项目投入运营后的初始预测单价是在市场均价的基础上折扣后确定

综上，本次评估作价公允合悝另外，本次交易不属于关联交易不存在利益输送关系，不存在损害上市公司利益的情形

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