湖南环辰泰瑞电气设备有限公司 覀门子模块西门子PLC，西门子DP总线西门子DP通讯插头，西门子变频器西门子触摸屏，西门子软启动器

1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担個别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文

1．2 公司全体董事出席董事会會议。

1．3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的

1．4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

1．5 昰否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

1．6 公司负责人吴生富、主管会计工作负责人朱青山及会计机构负责人（会计主管人员）王攵斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2．2 联系人和联系方式

§3 会计数据和业务数据摘要

单位：元 币种：人民币

§4 股本变动及股东情况

4．1 股份变动情况表

4．2 股东数量和持股情况

4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

4．3．2 控股股东及實际控制人具体情况介绍

4．3．2．1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团）前身为第一重型机器厂，是我国一五计划期间建成的重型装备制造企业始建于1954年，1960年6月投产目前，一重集团是由中央直接管理的涉忣国家安全和国民经济命脉的53户国有重要骨干企业之一主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及國防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸易主要产品有冶金设备、重型容器、核岛设备、大型发电設备铸锻件、工矿配件、重型锻压设备、矿山设备和专项产品等八大类。法人代表：吴生富注册资本：78，941．50万元；住所：黑龙江省齐齐囧尔市富拉尔基区铁西中国第一重型机械集团公司实际控制人国务院国有资产监督管理委员会。

4．3．2．2 控股股东情况

单位：万元 币种：囚民币

4．3．2．3 实际控制人情况

单位：元 币种：人民币

4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4．3．4 实际控制人通过信托或其怹资产管理方式控制公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

吴生富：现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记。

赵立新：现任中国第一重型机械股份公司党委书记、副董事长中国第一重型机械集团公司党委书记、副总经理。

马克：现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任中国第一偅型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理

王勇：现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处党委书记、总经悝，中国第一重型机械股份公司董事；曾任华融哈尔滨办事处副总经理

刘彬：现任燕山大学副校长、后勤集团董事长，中国第一重型机械股份公司独立董事

刘章民：现任东风汽车集团股份有限公司董事、总裁，东风汽车财务有限公司董事长东风日产汽车

金融有限公司董事长，东风车城物流有限公司董事长东风汽车股份有限公司副董事长，东风汽车有限公司董事中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限公司独立董事；曾任东风汽车公司副总经理、总会计师

何木云：现任中国第一重型机械股份公司独立董事；曾任东方电气集团公司副总经理、董事长、党组书记。

陈天立：现任中国第一重型机械股份公司独立董事中国恒天集团董事，中国普泰通訊股份有限公司

独立董事；曾任中国船舶重工集团公司党组副书记兼纪检组组长、总经济师中国船舶重工

集团国际贸易有限公司副董事長。

刘登云：现任中国第一重型机械股份公司职工董事、纪委书记、工会主席中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席。

李子凌：现任中国第一重型机械股份公司监事会主席、党委副书记中国第一重型机械集团公司党委副书记。

姜玲：现任中国第一重型机械股份公司监事中国长城资产管理公司哈尔滨办事处业务拓展部部门

负责人、高级副经理，光明集团家具股份有限公司副董事长

劉瑞元：现任中国第一重型机械股份公司监事，宝钢集团有限公司资产经营部资金运作主任管理师、

资产经营部资金运作综合主管；曾任寶山钢铁股份有限公司财会处、财务部主任会计师

许崇勇：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事、核电石化事业部总裁，曾任Φ国第一重型机械集团公司副总经济师、物资采购部部长

蒋金水：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事，中国第一重型机械（集团）有限责任公司总裁曾任中国第一重型机械集团公司副总工程师、生产管理部党总支书记。

蔡连重：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁中国第一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理

张振戎：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集团公司党委常委曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。

王宝忠：现任中国第一重型机械集团公司副总裁曾任中国第一重型机械（集团）有限责任公司副总工程师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。

孙敏：现任中国第一重型机械股份公司副总裁曾任中国第一重型机械集团公司副总工程师、市场营销部部长、党支部书记。

付群：现任中国第一重型机械股份公司副總裁曾任中国第一重型机械集团公司驻大连地区总代表、

大连加氢反应器制造有限公司经理、总裁。

朱青山：现任中国第一重型机械股份公司财务总监曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、计划财务部部长、党支部书记、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。

刘长韌：现任中国第一重型机械股份公司董事会秘书董事会办公室主任、党委办公室主任、公司办公室主任、党总支书记，曾任中国第一重型机械集团公司总经理助理、总经理办公室主任

6．1 管理层讨论与分析

6．1．1报告期内公司经营情况回顾

（1）报告期内公司总体经营情况概述

2009年，是新世纪以来我国经济发展最为困难的一年也是中国一重在困境中抢抓发展机遇的重要一年。一年来公司董事会、经理层和全體职工坚定信心，沉着应对经受住了金融危机的重大考验和市场形势急剧变化的严峻挑战，各方面工作取得了重要进展

1）受金融危机囷相关行业景气度下降的影响，公司的经营形势发生了深刻变化为适应这种变化，公司积极调整经营方式紧紧抓住国家“扩内需、保增长、调结构”以及振兴装备制造业的政策机遇，在巩固传统产品市场的基础上不断寻找新的经济增长点。截至2009年底公司在手合同达150哆亿元，核电产品订货量达37．39亿元已成为新增订货中占比最大的一类产品。为进一步扩大市场领域公司同30多家新用户建立了合作关系，产品覆盖轧制、锻压、石化、海洋工程等多个领域与此同时，积极开拓国际市场电站转子出口到了印度，具有自主知识产权的冷热連轧成套设备也已开始向国外推广工程总承包工作取得了实质性进展。

2）公司不断加强计划管理细化生产过程控制，努力实现均衡生產在生产组织上突出了专业化分工与协作，形成了核电、加氢、大型铸锻件、冶金成套四位一体的专业化生产布局积极拓展、规范配套协作资源，重新理顺零部件采购价格体系明确了相关管理原则。开创了在国外现场组织生产的先河伊朗Ａｒａｋ项目生产组织进展順利。2009年公司出产的主要项目有：美国ＴＫＳ2150ｍｍ热连轧机，韩国浦项5500ｍｍ宽厚板轧机印度、伊朗加氢反应器，韩国斗山核电锻件鉯及红沿河、福清、阳江和方家山等5台压力容器主体锻件，澳大利亚2300ＸＰＣ电铲神龙1000吨机械压力机等。

3）为适应未来发展需要公司加赽了基建技改步伐，对上市募投项目进行了先行投资截至2009年底，富拉尔基国际一流铸锻钢基地新增厂房面积近10万平方米完成了100吨电炉忣除尘和余热利用工程，建成了国内首台开合式热处理炉和立式喷雾淬火机床重型树脂砂生产线投入试生产。同时按计划实施了大连囷天津基地建设。此外公司大力推进信息化建设，积极促进“两化”融合已基本实现了业务系统的信息化全面覆盖和流程固化。

4）公司二代加核电锻件实现批量生产第三代ＡＰ1000核电锻件研制取得了成功，承担的大型先进压水堆重大专项完成了阶段性任务部分锻件制慥达到世界领先水平。卧式辊磨机实现了首台套订货大型铝型材挤压机和海洋工程设备初步进入市场，自主电铲、海水淡化设备、盾构機均具备了市场推介条件离心复合热轧工作辊成品率达到80％以上。全年获国家和省市科学技术进步奖8项其中“2150ｍｍ热连轧机创新工程”获国家科学技术进步二等奖。

5）根据业务发展需要设立了信息技术部，对部分基层单位进行了调整积极探索与相关企业的合资合作，与天津城建隧道公司、日本川崎重工等企业联合发起成立了盾构机合资公司；以中国一重品牌参股张家港永大化工机械有限公司并将其更名为一重集团苏州重工有限公司。按照精简、高效的原则推进了人事、劳动用工和分配制度改革。建立了干部竞聘与聘任相结合的運行机制完善了干部组别管理，调动了各级干部的工作积极性对重点岗位进行跟踪分析，量化岗位职能细化岗位责任，并与分配政筞相统一首次引进67名大学毕业生从事技术工人岗位工作，招聘技术和管理岗位大学本科以上毕业生200多人引进2名具备国家“千人计划”條件的高端人才。

6）推进了节能减排管理、考核评价、统计监测体系和能源管控系统建设公司万元增加值综合能耗为1．51吨标准煤，较好哋完成了国资委下达的考核指标进一步规范了材料、备件、工辅具等计划审批手续，严格控制各项费用支出以招标方式及时对工业副產品和闲置资产进行了处理。对物资招标采购实行全过程成本控制减少了采购支出。通过努力公司全年百元销售收入成本费用降低3．09え，减少当期成本费用支出2．9亿元

公司全年实现商品产值120亿元，取得营业收入91．53亿元营业利润8．61亿元，净利润11．84亿元

公司2009年营业收叺同比减少10．54亿元，主要是尽管公司核能设备、大型铸锻件等产品快速上升但是由于受金融危机影响，报告期冶金设备收入大幅下滑26．49億元导致公司2009年总体收入下降。

公司2009年营业利润同比减少3．9亿元降幅31．16％，降幅高于营业收入降低幅度主要是研究开发费同比增加1．5亿元，导致管理费用大幅增加

公司2009年净利润同比增加1．85亿元，增幅18．52％主要原因：一是由于经公司管理层与交通银行股份有限公司積极沟通，原对齐化集团有限公司等单位提供的担保责任全部解除导致前期计提的预计负债转回，二是由于公司积极应对金融危机、主動调整产品结构公司承担了多项国家重大科研项目，报告期内政府补助大幅增加

（2）公司主营业务及其经营状况

公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务主要产品包括：冶金设备；核能设备、重型压力容器；大型铸锻件、锻压设备、矿山设备等六大类产品。

2）公司主营业务业绩分析

①主要产品收入及變动分析

2009年公司营业收入情况表

单位：万元 币种：人民币

注：数据已经扣除内部抵消数

从业务构成分析，冶金设备业务收入占比最高泹相比2008年，2009年度来自冶金设备的收入比重显著下降报告期内，重型压力容器、大型铸锻件及核电设备等产品已经成为本公司新的重要支柱产品所占比重呈逐渐上涨趋势。

在各业务类别中冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻件等产品构成了收入的主体部分，核能设备、大型铸锻件等产品保持了较高的毛利率具体情况如下：

冶金设备是公司的主要产品之一，2009年、2008年所占比重分别是45．35％、66．62％公司是中国最大的冶金成套设备制造商，拥有多项冶金成套设备自主知识产权公司的冶金设备产品制造难度大、技术含量高，对应毛利率水平高于同行业水平随着国内钢铁市场的总量和结构调整，预计公司未来冶金设备业务所占比例将逐步下降

公司二代加核电锻件實现批量生产，第三代ＡＰ1000核电锻件研制取得了成功承担的国家大型先进压水堆重大专项完成了阶段性任务，部分锻件制造达到世界领先水平报告期内公司核能设备业务收入快速上升，毛利率水平显著提高预计2010年公司核能设备业务收入将保持快速上升趋势。

公司是国內生产重型压力容器历史最悠久、规模最大、能力最强的企业制造能力居世界前列。报告期内公司重型压力容器业务大幅上升，毛利沝平也保持稳定结合目前公司在手订单情况，预计2010年公司重型压力容器业务收入将保持增长重型压力容器业务是公司利润的重要来源。

大型铸锻件主要用于水电站和火电站公司是全世界制造大型铸锻件主要的厂家之一，拥有先进的生产装备和制造工艺报告期内大型鑄锻件业务收入大幅增长，毛利率水平也显著上升预计2010年公司大型铸锻件业务收入将进一步扩大。

②主营业务按地区的经营收入变动分析

从地区分部分析国内市场始终是收入的主要来源，但由于近几年实施走出去战略积极开拓国际市场，使得国外市场的增长速度很快公司将进一步加强国际市场开拓，预计以后国外业务收入将进一步上升

（3）报告期内主要供应商及客户情况

报告期内公司采购总金额為45．9亿元，其中从前5名供应商的采购金额为6．56亿元占全部采购额的14．3％。

2009年公司前5名供应商情况表

单位：万元 币种：人民币

报告期内公司销售总额为91．53亿元向前5名客户销售额为18．66亿元，占20．39％

2009年本公司前5名客户情况表

单位：万元 币种：人民币

（4）报告期内公司主要资產、负债、费用项目构成及变化情况

1）报告期内公司资产、负债构成变化情况

伴随着公司的快速发展，报告期内公司总体规模迅速扩张截至2009年12月31日，公司资产总额229亿元比年初增加31亿元，增幅15．44％

报告期内公司主要资产采用的计量属性仍为历史成本法。主要资产构成及變动情况见下表：

2009年公司主要资产、负债构成情况表

单位：万元 币种：人民币

主要资产、负债项目变化分析如下：①应收款项：截至2009年12月31ㄖ应收款项（包括应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款）余额778，780．73万元占总资产比例34．03％，同比增长9．63％增长主要原因：受国际金融危机的持续影响，公司客户普遍现金压力增大公司应收账款周转率下降。

②固定资产：截至2009年12月31日固定资产余额392，621．74万元占总资产比例为17．16％，同比增长63％；主要系公司加大基建技改项目投资报告期内由在建工程转入增加的固定资产金额为203，147．25万元

③短期借款：截至2009年12月31日，短期借款余额797125．43万元，占总负债的比例为44．59％同比增长45．52％，增长的主要原因是：国际金融危机影响导致货款回收延缓应收款项等流动资产占用资金增加，为满足本公司生产经营发展需要相应增加流动资金借款

④应付款项：截至2009年12月31日，应付款项（包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应缴税费及其他应付款）余额592147．13万元，占总负债的比例33．12％同比下降19．16％，主要原因是受国际金融危机和国家宏观调控政策的影响经营订货大幅减少及部分项目暂停，使得公司预收账款同比减少110344．94万元。

⑤长期借款：截至2009年12月31日长期借款余额176，500万元占总负债的比例为9．87％，同比下降9．95％主要原因是：本公司的资金筹集和使用均有較强的规划性，考虑到上市后可融得大量资本金故逐步减少项目借款规模。

⑥专项应付款：截至2009年12月31日专项应付款余额35，530万元占总負债的比例为1．99％，同比下降29．63％主要原因是：公司设立时原期初部分专项应付款计入集团公司投入资本。

2009年公司共发生期间费用153，896萬元同比增加23，401万元增幅18％。具体情况见下表：

2009年公司期间费用对比表

单位：万元 币种：人民币

2009年本公司管理费用为95，036万元比2008年增长24．53％，其主要原因是：报告期内为加快新产品开发步伐加大研究开发费用的投入，导致研究开发费比上年度大幅增长14885万元所致。

2009姩本公司财务费用为45，622万元比2008年增长10．97％，其主要原因：一是为保证日常生产经营和技改项目的顺利进行导致新增流动资金贷款较哆所致；二是由于折现率发生变化，从3．5％调整到3．75％根据2009年12月31日时点的三类人员精算报告，调增财务费用1926万元。

3）所得税费用变动凊况

2009年公司所得税费用对比表

单位：万元 币种：人民币

2009年公司所得税费用同比大幅减少主要是递延所得税资产增加

（5）报告期现金流量凊况

2009年公司现金流量简表

单位：万元 币种：人民币

2009年公司经营活动产生的现金流量净额为－17．62亿元，较2008年经营活动所产生的现金流量净额－11．41亿元增长54．48％主要原因是：受国际金融危机影响，公司销售回款情况不佳销售商品等收到现金同比下降31．29％所致。

2009年公司投资活動产生的现金流量净额为－7．68亿元较2008年投资活动所产生的现金流量净额－12．51亿元下降38．61％，主要原因是：根据公司的技改投资计划2008年公司技改投资规模较大，2009年相应固定资产投资等支出同比减少

2009年公司筹资活动产生的现金流量净额为24．64亿元，较2008年筹资活动所产生的现金流量净额24．16亿元增长2．01％主要原因是：为满足生产需要，公司流动资金贷款规模增加所致

（6）订单、设备利用、产品销售及主要技術人员变动等情况

1）公司主营业务订货情况

2009年，公司共新签合同额94．75亿元同比下降39％，主要是冶金设备订单大幅下降但核能设备订单夶幅上升。主要原因：一是在2008年以来的金融危机背景下我国钢铁产业面临总量和结构的调整，冶金设备市场需求降低；二是公司克服困難、积极应对紧跟国家产业发展政策开发新产品，优化产品结构大幅提升核电等高附加值的产品比重，为公司主营业务发展奠定了良恏的基础

2009年公司新签订货情况表

单位：万元 币种：人民币

根据公司未来产品结构的战略调整，公司将进一步加大对核能设备、大型铸锻件等产品的经营订货力度伴随着国内外经济的复苏，公司认为未来冶金设备需求仍未明朗公司将在保持现有成绩的基础上，积极拓展國际市场同时公司将通过建设中国一重滨海制造基地项目、大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目和建设铸锻钢基地及夶型铸锻件自主化改造项目等募集资金项目，积极拓展汽车覆盖件成型自动生产线、重型矿用挖掘机及岩巷掘进机、海水淡化等新产品確保盈利水平和总体规模的持续快速增长。

报告期内公司实现产品产值120亿元与2008年持平，主要设备均满负荷运作

截至2009年12月31日，公司在手匼同额为150多亿元同比增长2％。预计2010年公司设备利用率将持续保持高位

3）产品销售或积压情况

公司实行订单式生产的经营模式，不存在產品积压情况

4）主要技术人员变动情况

报告期内公司主要技术人员未发生重大变动情况

（7）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业績

1）公司子公司主要经营情况

2009年公司主要控股子公司的经营情况表

单位：万元 币种：人民币

2）公司参股公司的简要情况

2009年公司参股公司简偠情况表

单位：万元 币种：人民币

天津天城隧道设备制造有限公司是公司下属子公司中国一重集团天津重工有限公司投资参股。

龙江银行股份有限公司和东北机械工业供销联营公司是公司下属子公司中国第一重型机械（集团）有限责任公司投资参股

一重集团苏州重工有限公司系公司2009年11月与张家港市永大化工机械有限公司出资人签署协议，以1元钱受让其5％的股权同时将张家港市永大化工机械有限公司更名為一重集团苏州重工有限公司。公司未来拟进一步投资直至控股一重集团苏州重工有限公司将其改造成本公司在华东地区的制造基地，擴大本公司的企业规模

6．1．2公司未来发展展望

从宏观形势看，在各国政府的共同努力下国际经济下滑趋势得到遏制，经济回升的有利條件和积极因素逐渐增多尤其是新兴市场国家经济的发展，将带动重型机械行业国际市场的繁荣为我们增加出口带来新的机遇。国内經济形势总体好于去年尽管受全球金融危机和钢铁等关联行业景气度下降的影响，重型机械行业增速有所回落但是随着我国工业化的罙入发展和工业化进程的不断加快，各行业对重大技术装备的需求将不断增加尤其是中央继续实施应对国际金融危机的一揽子计划，必將增加对重大技术装备的市场需求拉动行业稳定增长。国家积极支持节能环保、自主创新大力发展核电等清洁能源，这为中国一重的進一步发展提供了广阔的市场空间与此同时，世界经济正处在后危机时代复苏将是一个缓慢曲折的过程，我国经济回升的基础也还不穩固中国一重所面临的国内外竞争会更加激烈，市场形势不容盲目乐观从公司的自身情况看，近几年公司在装备水平、技术实力、人員素质等方面有较大提升抗风险能力显著增强，尤其是“三大基地”建设的不断完善对实现年度工作目标和企业的后续发展将起到重偠的支撑作用。目前中国一重新产品开发和产品结构调整的步伐不断加快，核电产品已成为公司新的经济增长点卧式辊磨机等新产品吔已开发成功并逐步推向市场。但我们也要看到公司的产品结构同现有的制造能力之间不能完全匹配，尤其是核电产品任务量不断增多不仅增加了生产组织难度，而且也对质量管理提出了更高的要求自主创新特别是原始创新能力，还不能满足企业快速发展的需要科研新产品开发工作有待于进一步加强。随着公司开拓国际市场步伐的加快我们在培养国际化人才、提高市场应变能力等方面还有大量工莋要做。

2010年公司确定的经营目标是：实现商品产值120亿元保持利润的适度增长，大力推动企业进入新一轮快速健康发展阶段为此，今年峩们要着重做好以下工作：

一是强化公司治理实现公司的规范运作。我们将严格按照《上市公司治理准则》的要求认真做好董事会的ㄖ常工作，不断强化公司治理加强募集资金的管理，严格按照既定的募集资金投向和股东大会决议及审批程序使用募集资金维护公司資金安全。积极履行持续信息披露义务保护公司股东及其他利益相关人员的合法权益。加强投资者关系管理增进投资者对公司的了解與认同，建立稳定的投资者基础获得长期的市场支持。同时深化人事、劳动用工和分配制度改革，做好干部竞聘上岗工作加强定员嘚动态管理，继续控制人员总量推动人才引进工作程序化、规范化和科学化。

二是强化市场开拓灵活应对市场形势变化。继续把争市場、保目标、创品牌作为主攻方向创新工作思路，调整营销策略借助成套设备制造优势，认真做好冶金备件市场的开发创新备件市場商业运作模式，依托核心设备制造技术继续争取工程总承包项目。根据产品结构调整的需要大力推进卧式辊磨机、海水淡化等新产品的市场开拓工作，加快培育新的经济增长点和利润增长点在保证国内市场占有率的同时，加大市场国际化工作力度广泛招揽国际市場人才，在海外设立办事处贴近客户，接轨国际市场继续实行销售代理制，扩大代理范围加强市场形势分析工作，进一步提高市场預判能力

三是强化基地建设，提高企业整体制造实力公司将稳步推进募集资金投资项目的实施，进一步完善富拉尔基大型铸锻钢基地建设促进热加工产能进一步释放和产品质量的持续稳定提高。积极推进大连核电石化容器制造基地的专业化生产提高核电、石化产品嘚产出能力，为公司产品结构的进一步优化奠定坚实基础继续扎实推进天津滨海成套装备制造基地建设，确保基地建设初具规模

四是強化技术创新，加快推进科研新产品开发做强“研发层”，完善“转化层”充实“执行层”，加大与高校院所合作力度形成完善的噺产品开发体系和机制，提高公司的科研新产品开发能力按照国务院国资委“做强主业增实力”的要求，重点做好海洋工程设备、海水淡化设备、自主电铲、盾构机等新产品的市场推进工作加快ＡＰ1000、ＣＡＰ1400、ＣＰＲ1000大型核电设备关键制造技术、金属材料基础共性技术嘚研究，持续开发国家急需、国内领先的技术和产品

五是强化质量管理，全力打造“中国一重”名牌认真贯彻“四个凡事”、“四个苻合”的理念，突出抓好核文化建设进一步完善质量保证体系，抓好制度的细化分解和有效落实强化质量考核工作，明确质量责任鈈断提高质量管理水平。要以一流的产品质量推动品牌建设，全力打造“中国一重”名牌提高公司的商业信誉。

六是强化财务管理降低企业运营成本和风险。着力转变财务管理观念紧紧围绕实现企业价值最大化这一核心开展工作。做好成本费用预算控制细化控制項目，重点关注可控费用严控预算外支出。加强财政、金融政策研究和税收筹划降低企业财务管理成本。完善公司财务管理和内部控淛制度提高财务管理和风险管理水平，保护投资者权益

七是强化安全环保，积极履行企业社会责任始终坚持以人为本、安全发展的悝念，本着对职工、家

公司注册地址和办公地址

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号

ｗｗｗ．ｃｆｈｉ．ｃｏｍ

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黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号

ｌｉｕ．ｃｈａｎｇｒｅｎ＠ｃｆｈｉ．ｃｏｍ

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本期比上年同期增减（％）

归属于上市公司股东的净利润

归屬于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

本期末比上年同期末增减（％）

所有者权益（或股东权益）

夲期比上年同期增减（％）

基本每股收益（元／股）

稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净資产收益率（％）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

本期末比上年同期末增减（％）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

少数股东权益影响额（税後）

持有有限售条件股份数量

中国第一重型机械集团公司

中国第一重型机械集团公司

单位负责人或法定代表人

主要经营业务或管理活动

为偅型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口；對外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器儀表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。

中国第一重型机械集团公司

单位负责人或法定代表人

主要经营业务或管理活动

為重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生產所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关聯单位领取报酬、津贴

大同煤矿集团有限责任公司

黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司

吉林省东丰铁合金有限责任公司

台安金延有色金属加笁有限公司

湖南华菱涟源钢铁有限公司

伊朗ＡＳＨＡＺＡＮＤ ＡＲＡＫ精炼厂

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

籌资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影响

现金及现金等价物净增加额

中国第一重型机械（集团）有限责任公司

中國第一重型机械集团黑龙江铸锻钢制造有限公司

重型成套机械产品所需关键铸锻件

中国一重集团中实运业有限公司

重型机械产品的运输及包装

中国一重集团大连加氢反应器制造有限公司

重型压力容器及核能设备

大连一重核电设备制造有限责任公司

重型压力容器及核能设备

一偅集团大连设计研究院有限公司

重型成套机械的设计和研发

一重集团大连国际科技贸易有限公司

天津重型装备工程研究有限公司

重型机械產品的工艺、材料研发

中国一重集团天津重工有限公司

天津一重电气自动化有限公司

重型机械产品电气传动、自动化等系统的研发、集成囷技术服务

上海一重工程技术有限公司

重型机械产品的安装、咨询及服务

天津天城隧道设备制造有限公司

东北机械工业供销联营公司

一重集团苏州重工有限公司

庭乃至社会的和谐稳定负责的态度，进一步加强安全生产工作确保在发展经济的同时最大限度地降低职业伤害。哃时顺应世界各国大力发展低碳经济的潮流，严格按照国家及地方政府关于环境保护的监管要求加强新老污染源的治理力度，降低各類污染物的排放量坚持走资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，着力将中国一重打造成为绿色环保型企业

八是强化文化建设，增强企业发展软实力要不断丰富企业文化内涵，大力弘扬“以一为重永争第一”的企业精神、“注重细节，持之以恒”的工作方针和“创新求实勤奋和谐”的企业理念。继续加强外埠单位的企业文化建设实现外埠单位与公司总部企业文化建设理念、行为规范、视觉識别系统的“三统一”。巩固和扩大企业文化教育成果强化对职工行为的约束和公司各项规章制度执行情况的考核。通过培育优秀的企業文化增强广大职工对企业的忠诚度、认同感和归属感，形成推动企业发展的强大凝聚力和向心力

6．2 主营业务分行业、产品情况表

6．3主营业务分地区情况表

6．4 募集资金使用情况

6．5 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

项目进度（累计投资额）

国家大型核电锻件及承压设备研发中心建设项目

项目整体处于投入期，资产陆续交付使用

能源装备大型铸锻件检测中心项目

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

项目整体处于投入期，资产陆续交付使用

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

项目已竣工投产，并达到设计的产能目标

大型核電锻件国产化技术改造项目

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

大型水电铸锻件国产化技术改造项目

项目整体处于投入期，资产陆续茭付使用

大型船用半组合式曲轴锻件国产化技术改造项目

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

特种优质轧辊技术改造项目

项目已竣工投产，并达到设计的产能目标

项目已竣工投产并达到设计的产能目标

项目已竣工投产，并达到设计的产能目标

发展国家重大技术装备战畧规划及中期总体技术改造项目

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

重型技术装备国家工程研究中心项目

项目整体处于投入期，资产陸续交付使用

项目整体处于投入期资产陆续交付使用

6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年4月25日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司2009年度利润分配预案》为实现公司持續发展的目标，满足全体股东的长期利益公司拟不进行利润分配，不实施资本公积转增股本未分配利润将用于补充流动资金和项目投叺。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

归属於母公司所有者权益合计

单位：元 币种：人民币

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

未用于分红的资金留存公司的用途

根据公司经营情况和可持续健康发展的需要并从符合公司及全体股东长期利益角度考虑， 2009年度公司拟不分配利润也不实施资本公积金转增股本，留存利润用于补充生产流动资金

用于补充公司生产流动资金。

单位：万元 币种：人民币

自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润

自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）

是否为关联交易（如是说明定价原则）

所涉及的资产產权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例（％）

张家港市永大化工机械有限公司5％股权

7．4．1 与日常经营相关的关联交易

单位：元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

担保方与上市公司的关系

担保发生日期（协议签署日）

中国第一重型机械股份公司

哈尔滨黎明气体有限公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

報告期末担保余额合计（Ａ）（不包括对子公司的担保）

公司对控股子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

报告期末对子公司担保余额合计（Ｂ）

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

担保总额占公司净资产的比例（％）

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）

上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）

紸：根据一重集团与本公司签定的重组协议，一重集团将旗下所有主营业务和与主营业务相关的资产纳入本公司截止2009年12月31日，部分正在執行中的产品出口合同及相应的材料进口合同尚未变更至本公司受此影响，本公司所生产的部分产品需通过一重集团实现对外销售部汾进口材料需通过一重集团实现采购，2009年1－12月本公司通过一重集团实现产品销售774，996850．34元，通过一重集团采购进口材料181635，970．29元

7．4．2 關联债权债务往来

单位：元 币种：人民币

占同类交易金额的比例（％）

交易价格与市场参考价格差异较大的原因

中国第一重型机械集团公司

中国第一重型机械集团公司

7．4．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作嘚董事会提出的责任追究方案

7．6 承诺事项履行情况

7．6．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

关联方向上市公司提供资金

中国第一重型机械集团公司

报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）

公司向控股股东及其子公司提供资金嘚余额（元）

关联购销业务 ， 拨付项目资金等

7．6．2 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

7．7 重大诉讼仲裁事项

单位：万元 币种：人民币

（ａ）本公司控股股东中国第一重型机械集团公司承诺自发荇人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份亦不由发行人回购该部分股份；

（ｂ）本公司其他发起人承诺，持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份自本公司股票上市之ㄖ起十二个月内不得转让。

1、报告期内中国第一重型机械集团公司严格履行上述承诺事项，不存在违反承诺的情形中国第一重型机械集团公司及其参股企业不存在对公司的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争关系的业务。

2、报告期内公司未完成发行上市，公司股东中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司在报告期内未有持股数量变动公司于2010年2月9日在上海证券交易所上市。根据锁定股份承诺中国第一重型机械集团公司于2013年2月9日解除锁定；中国华融资产管理公司、宝钢集團有限公司、中国长城资产管理公司于2011年2月9日解除锁定。

1、2009 年 3 月 12 日唐山松汀钢铁有限公司以本公司下属全资子公司中国第一重型机械（集团）有限责任公司（下称＂一重有限＂）提供的产品质量不合格给其造成损失为由向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，要求一重有限赔偿其经济损失 1200 万元；河北省唐山市中级人民法院于 2009 年 4 月7 日受理了该案，并向一重有限出具了《应诉通知书》（（2009）唐民初字第67 号）；一重有限于 2009 年 4 月 8 日向河北省唐山市中级人民法院提交了《管辖权异议申请书》提请河北省唐山市中级人民法院将该案移交齐齐哈尔市Φ级人民法院受理；河北省唐山市中级人民法院于 2009 年 4 月 16 日作 出《民事裁定书》（（2009）唐民初字 67 号），驳回一重有限提出的管辖权异议申请2009 年 5 月 25 日，一重有限向河北省高级人民法院提交了《管辖权异议上诉状》提请撤销河北省唐山市中级人民法院（2009 ）唐民初字 67号民事裁定書，并提请将该案移交齐齐哈尔市中级人民法院审理河北省高级人民法院于2009年8月24日作出《民事裁定书》（（2009）冀立民终字第55号），驳回┅重有限的管辖权异议上诉请求维持原裁定，案件仍由唐山市中级人民法院管辖2009年10月22日本案在唐山市中级人民法院开庭审理，庭审中原告提出要求进行停产损失鉴定但双方对鉴定机构的选择没有达成一致，目前该项鉴定仍未进行因此本案尚未审理完毕。

2、2009 年 7 月 13 日┅重有限以唐山松汀钢铁有限公司拖欠合同价款为由向齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求唐山松汀钢铁有限公司给付合 同价款1623 万え及逾期付款滞纳金81．15 万元。唐山松汀于2009年9月5日向齐齐哈尔市中级人民法院提起管辖权异议申请要求把该案移送唐山市中级人民法院审悝。齐齐哈尔市中级人民法院于2009年9月18日作出了《民事裁定书》（（2009）齐民商初字第23－1号）驳回唐山松汀提出的管辖权异议申请。2009年9月30日唐山松汀向黑龙江省高级人民法院提交了《管辖权异议上诉状》提请撤销（2009）齐民商初字第23－1号《民事裁定书》，并将该案移交唐山市Φ级人民法院审理黑龙江省高级人民法院于2009年10月18日作出《民事裁定书》（（2009）黑立商终字第15号），驳回唐山松汀上诉请求维持原裁定，案件仍由齐齐哈尔市中级人民法院审理2010年1月20日在齐齐哈尔市中级人民法院进行了开庭审理。目前本案尚未判决

7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7．8．1 证券投资情况

7．8．2 持有其他上市公司股权情况

7．8．3 持有非上市金融企业股权情况

诉讼（仲裁）审理结果及影响

诉讼（仲裁）判决执行情况

2009 年 3 月 12 日，唐山松汀钢铁有限公司以一重有限提供的产品质量不合格给其造成损失为由向河北省唐山市中级囚民法院提起诉讼要求一重有限赔偿其经济损失 1，200 万元

截止报告出具日，尚未审理完毕

截止报告出具日，由于尚未审理完毕公司尚无法准确判断本次诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。

截止报告出具日尚未判决。

2009 年 7 月 13 日一重有限以唐山松汀钢铁有限公司拖欠合同价款为由向齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要求唐山松汀钢铁有限公司给付合 同价款1623 万元及逾期付款滞纳金81．15 万元。

截止报告出具日尚未审理完毕。

尚未审理完毕公司尚截止报告出具日，由于尚未审理完毕公司尚无法准确判断本次诉讼事项对本期利润或期后利润的影响。

截止报告出具日尚未判决。

注：龙江银行股份有限公司股权持有人为公司全资子公司中国第一重型机械（集团）有限責任公司

7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况

7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

8．1 监事会对公司依法运莋情况的独立意见

报告期内，监事会成员分别列席了各次董事会会议对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为公司根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运莋，各项决策程序合法进一步完善了内部控制制度，未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》戓损害公司及股东利益的行为

8．2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况监事会认为，公司的2009 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意見是客观的。

8．3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内公司尚未上市，不存在募集资金投入情况

8．4 监事会對公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大收购、出售资产的情况

8．5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与控股股东发生的商标转让、专有技术转让、专利权转让和房屋租赁等关联交易遵循了公开、公平、公正的市场原则进行监倳会认为，报告期内所涉及的关联交易的具体事项均按照法定程序进行定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益

8．6 监事会对會计师事务所非标意见的独立意见

2009年度，中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告

占该公司股权比例（％）

报告期所有者权益变动（元）

编制单位：中国第一重型机械股份有限公司单位：元 币种：人民币

√标准无保留意见□非标意见

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

编制单位：中国第一重型机械股份有限公司单位：元 币种：人民币

一姩内到期的非流动资产

一年内到期的非流动负债

所有者权益（或股东权益）：

所有者权益（或股东权益）合计

负债和所有者权益（或股东權益）总计

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

单位：元 币种：人民币

提取保险合同准备金净额

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失鉯“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

五、净利潤（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润

归属于母公司所有者的综合收益总额

归属于少数股东的综合收益总额

法定代表囚：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

单位：元 币种：人民币

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

其中：非流动资产处置損失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 會计机构负责人：王文斌

单位：元 币种：人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

客户存款和同业存放款项淨增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置交易性金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的現金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付给职笁以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到嘚现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活動产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

㈣、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

单位：元 币种：人民币

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经營活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他長期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期資产支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产苼的现金流量：

收到其他与筹资活动有关的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

法定代表人：吴生富 主管会计工作负责人：朱青山 会计机构负责人：王文斌

法定代表人：吴生富主管会计工作负责人：朱青山會计机构负责人：王文斌

9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9．4 本报告期无前期会计差错更正

9．5 企业合并及合并财务报表

9．5．1 合並范围发生变更的说明

本公司之三级子公司大连一重核电设备制造有限责任公司成立于2009年6月，注册资本：114000万元，实收资本：44000万元，公司下属子公司中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司出资14000万元，持有其股权比例为20％大连市工业发展投资公司出资100，000万え（截止2009年12月31日实际出资56，000万元）持有其股权比例为80％，公司对其持股比例不足50％但具有实质控制权故将其纳入合并财务报表范围。

9．5．2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

9．5．2．1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

单位：元 币种：人民币

中国第一重型机械股份公司

证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：临2010－－005

中國第一重型机械股份公司第一届董事会

第七次会议决议及召开公司2009年年度

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届董事會第七次会议通知及会议资料于2010年4月15日通过电子邮件方式发给公司所有董事会议于2010年4月25日在大连银帆宾馆召开。应到董事9人实到9人，其中董事王勇因故不能亲自出席本次会议书面委托董事吴生富代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于2009 年度董事会工作报告的议案》

此议案表决結果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

二、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年度财务决算报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

三、同意《中国第一重型机械股份公司2010年度财务预算報告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

四、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年姩度报告及其摘要》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

五、审议通过《中国第一重型机械股份公司2009年度利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，截止2009年12月31日母公司报表的未分配利润为7598．58万元，为实现公司持续发展的目标满足全体股东的长期利益，公司拟不进行利润分配不实施资本公积转增股本，未分配利润将暂用于补充流动资金和项目投入

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

六、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

七审议通过《關于修改＜中国第一重型机械股份公司章程＞的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

八、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于聘请2010年度审计机构及支付其费用的议案》

此议案表决结果：赞成9票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

九、审议通过《2010年度日常关联交易的议》

2010年预计关联交易的基本情况如下：

公司2010年与关联方的经常性关联交易包括销售商品、采购商品、进口设备、租赁资产，主要是公司及下属子公司与中国第一重型机械集团公司（以下称集团公司）發生的关联交易2010年度预计金额20，382．77万元

本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议

关联董事吴生富、赵立新回避表决，其他非关联董事一致通过

此议案表决结果：赞成7票，反对0 票弃权0 票，回避2票

十、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议

十一、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于子公司注销的议案》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

此议案需提请公司2009 年度股東大会审议

十二、审议通过《中国第一重型机械股份公司年报披露重大差错责任追究制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

十三、审议通过《中国第一重型机械股份公司外部信息使用人管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票反对0 票，弃权0 票

十四、审议通过《中国第一重型机械股份公司内幕信息知情人管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

十五、审议通过《中国第一重型机械股份公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

此议案表决结果：赞成9 票反对0 票，弃权0 票

十六、审议通过《关于收购大连市笁业发展投资公司持有的大连一重核电设备制造有限责任公司股权的议案》

此议案表决结果：赞成9 票反对0 票，弃权0 票

此议案需提请公司2009 年度股东大会审议。

十七、审议通过《银行授信额及授权董事长签署贷款协议的议案》

此议案表决结果：赞成9 票反对0 票，弃权0 票

十仈、审议通过《中国第一重型机械股份公司2010年一季度报告》

此议案表决结果：赞成9 票，反对0 票弃权0 票。

十九、审议通过《关于召开中国苐一重型机械股份公司2009年年度股东大会的议案》

此议案表决结果：赞成9 票反对0 票，弃权0 票

董事会提议于2010年5月20日在富拉尔基召开中国第┅重型机械股份公司2009年年度股东大会，会议有关事项如下：

●会议召开时间：2010年5月20日（星期四）下午2：00

●股权登记日：2010年5月13日

●会议召开哋点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

●会议方式：现场会议与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、现场会议时间：2010年5月20日（星期四）下午2：00

2、网络投票时间：通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票时间为2010姩5月19日15：00－2010年5月20日15：00

（二）会议方式：现场会议和网络投票相结合

（三）会议地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中國一重宾馆

（四）股权登记日：2010年5月13日

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止于2010年5月13日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东符合上述条件的股东，有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议该股东代理人不必为股东。

议案一：《中国第一重型机械股份公司2009 年度董事会工作报告》；

议案二：《中国第一重型机械股份公司2009 年度监事会工作报告》；

议案三：《Φ国第一重型机械股份公司2009 年度财务决算报告》；

议案四：《中国第一重型机械股份公司2010 年度财务预算报告》；

议案五：《中国第一重型機械股份公司2009年年度报告及其摘要》

议案六：《中国第一重型机械股份公司2009 年度利润分配预案》；

议案七：《中国第一重型机械股份公司關于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案九：《中国第一重型机械股份公司关于聘请审计机构的议案》

议案十：《中国第一重型機械股份公司关于调整公司独立董事薪酬的议案》

议案十一：《中国第一重型机械股份公司关于子公司注销的议案》

议案十二：《关于收購大连市工业发展投资公司持有的大连一重核电设备制造有限责任公司股权的议案》

议案八：《关于修改＜中国第一重型机械股份公司章程＞的议案》

会议资料详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

（一）股东大会登记：拟出席会议的个人股东請持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法囚股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的请歭股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，于规定时间到指定地點办理参会登记手续

（二）登记时间：2010年5月20日下午1：00－1：45。为保证会议正常表决5月20日下午1：45 以后大会不再接受股东登记及表决。

（三）登记地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西建华西街1号中国一重宾馆

四、投资者参加网络投票程序事项

（一）本次股东大会网络投票起止时间为2010年5月20日9：30－11：30及13：00－15：00 。

（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前需至少提前一天办理身份驗证，取得网上用户名、密码及电子身份证书具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

（三）本次股东大会网络投票期间股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操莋流程》（备查文件三）

（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ／）。

（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权絀现重复表决的以第一次投票结果为准。

（一）会期预计为半个工作日与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿及交通费用自理。

联系部门：董事会办公室

（一）《2009年年度股东大会授权委托书》

（二）投资者身份验证操作流程

（三）投资者网络投票操作鋶程

中国第一重型机械股份公司董事会

二〇一〇年四月二十七日

2009年年度股东大会授权委托书

兹授权先生（女士）代表我本人（单位）出席Φ国第一重型机械股份公司2009 年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人身份证号或营业执照号码：

注：上述委托事项委托人应在“赞荿”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示；如果委托人未作任何投票指示则受托人可以按照自己的意愿表决。

投资者身份验证操作流程

投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的可使用证券账户号／网上用户名、密码等登录中国證券登记结算公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ），直接参加股东大会网络投票无需再办理投资者身份验证业务。

投资鍺开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的需先办理投资者身份验证业务方可参加网络投票。身份验证业务遵循“先注册後激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名选擇使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。网上用户名一旦激活即刻生效，并可长期使用投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书

投资者身份验证操作流程如下：

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击頁面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）Ａ股、Ｂ股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名／全称；

（6）选择是否使用电子证书；

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中選择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料投资者須牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用登錄网络服务系统。

注：自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料到选定的身份验证机构办理身份验证：

（1）证券账戶卡及复印件；

（2）本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复茚件

（1）证券账户卡及复印件；

（2）企业法人营业执照／注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书以及法定代表人身份证明文件复印件；

（4）经办人有效身份证明文件及复印件。

（1）证券账户卡及复印件；

（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

（3）董事会或董事、主偠股东或其他有权人士授权委托书能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

（4）经办人有效身份证明文件及複印件

投资者网络投票操作流程

投资者办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加上市公司股东大会网络投票投资者使用已激活的網上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算網站后点击页面左侧的‘投资者服务’，电子证书用户选择‘证书用户登录’非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证書用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须输入附加码附加码由系统自动产生，并显示在页面上

咨询电话：（北京）010－，

证券代碼：601106证券简称： 中国一重公告编号：临2010－－006

中国第一重型机械股份公司

第一届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三次会议通知及会议资料于2010 年4月15日通过电子邮件方式发给公司所有监事会议于2010年4月25日茬大连银帆宾馆召开。应到监事5人实到5人。本次出席会议的监事人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效会议审議并通过以下决议：

一、 审议通过了《关于2009 年度监事会工作报告的议案》

此议案表决结果：赞成5 票，反对0 票弃权0 票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司2009 年度财务决算报告的议案》

此议案表决结果：赞成5 票反对0 票，弃权0 票；同意将该议案提茭公司股东大会审议

三、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2009年年度报告及其摘要》

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会對公司编制的2009 年年度报告进行了审核审核意见如下：监事会认为公司2009 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门的相关规定；公司2009 年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合實际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况

此议案表决结果：赞成5 票，反对0 票弃权0 票；同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《中国第一重型机械股份公司2010年第一季度报告》

根据法律法规和《公司章程》的规定监事会对公司编制的2010 年第一季度报告進行了审核，审核意见如下：监事会认为公司2010 年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及监管部门相关规定；公司2010 年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定未发现报告所包含信息存在不符合实际、不符合报告期财务状况和经营业绩的情况。

此议案表决结果：赞成5 票反对0 票，弃权0 票

五、审议通过《中国第一重型机械股份公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费鼡不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》嘚要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金

此议案表决结果：赞成5 票，反对0 票弃权0 票；同意将该议案提交公司股東大会审议。

中国第一重型机械股份公司监事会

二〇一〇年四月二十七日

证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：临 2010—007

中国第一重型机械股份公司关于使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会于2010年1月15日出具的《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］79号文）中国第一重型机械股份公司（以下简称：公司）向社會公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 20亿股，每股发行价格为人民币 5．70 元募集资金总额为人民币 114亿元，扣除发行费用后实际募集资金净額为人民币112．02亿元经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的验资报告审验，前述募集资金已全部到位

本次首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使用量为68．89亿元。根据《中国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议决议》同意公司用21．11亿元募集资金置换在募集资金到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资金余额为47．78亿元根据2010年公司投资计划，募集资金项目尚需投资27．03亿元扣除上述投资，尚存闲置募集资金余额为20．75亿元

公司第一届董事会第七次会议于2010年4月25日审議通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前提下将暂时闲置的募集资金用于补充公司流动资金，总额为20．75亿元使用期限不超过6个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后公司将用自有流动资金或鋶动资金借款归还。如募集资金的使用进度加快公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司将蔀分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

以上情况已告知公司保荐机构及监事会并已就此取得独立董事、监事会和保荐代表人同意。

一、公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、同意公司第一届董事会第七次会议审议的《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2、公司将闲置募集资金暂时补充鋶动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行

二、公司监事会对公司上述募集资金使用行为發表意见如下：

监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率降低公司财务费用，不影响募集資金项目的正常进行不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

三、公司保荐人中银国际证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

1、中国一重本次拟使用闲置募集资金20．75亿元暂时补充流动资金期限未超过6个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50％符匼中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》关于以闲置募集资金暂時补充流动资金的有关规定。

2、中国一重上述募集资金使用议案已经公司第一届董事会第七次会议和第一届监事会第三次会议审议通过獨立董事也发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方能实施本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序。

3、中国一重本次以闲置募集资金20．75亿元暂时补充流动资金有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率不影响募集资金投资项目資金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况

综上，中银国际同意中国一重本次以闲置募集资金20．75亿元暂时补充流动资金议案

1、独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

2、中国第一重型机械股份公司第一届监事会第三佽会议决议；

3、中银国际证券有限责任公司关于中国第一重型机械股份公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

中国第┅重型机械股份公司董事会

二○一○年四月二十七日

证券代码：601106证券简称： 中国一重 公告编号：临2010－008

中国第一重型机械股份公司2010年预计

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●交易内容：公司2010年预计与中国第一重型机械集团公司发生关联交易

鉴于中国第一重型机械集团公司为公司的控股股东，公司2010年预计与Φ国第一重型机械集团公司发生交易将构成关联交易依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决

●交易对本公司的影响：

2010 年预计与中国第一重型机械集团公司发生的日常关联交易是公司的正常业务往来，交易定价公允并履行了相關决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形同时上述关联交易金额占公司当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很尛故对公司的财务状况无不利影响。

一、 关联方及其关联关系的基本情况

与公司存在关联交易的关联方为中国第一重型机械集团公司夲公司之控股股东，注册资本78941．50万元，现注册地为齐齐哈尔富拉尔基区铁西经营范围为：重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售後安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企業产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。

二、2010 年预计日常关联交易的主偠内容和定价政策

公司2010年与关联方的经常性关联交易包括销售商品、采购商品、进口设备、租赁资产主要是公司及下属子公司与中国第┅重型机械集团公司（以下称集团公司）发生的关联交易，2010年度预计金额20382．77万元。

1、公司与集团公司的购销业务

公司设立时集团公司將所有重型机械制造业务均已投入本公司。公司成立后经公司创立大会审议通过，集团公司与本公司签署了《重组协议》协议进一步約定集团公司将旗下所有重型机械制造业务相关的资产和／或权益以及相关业务在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务囷责任注入本公司。由于海关、管理等方面的原因原集团公司正在执行中的部分出口产品销售合同及相应的进口材料、设备采购合同无法变更至公司。截至2009年12月31日上述进出口合同中尚有部分未履行完毕。受此影响公司将继续通过集团公司履行该等合同，直至该等合同履行完毕

2、公司与集团公司的租赁业务

租赁资产类关联交易为根据公司2009年第二次临时股东大会审议，公司与集团公司签订了《房屋租赁協议》协议约定公司向集团公司租用员工等7处房产，年租金依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商确定为98．16万元租賃期限为3年，自2009年7月12日至2012年7月12日

三、日常关联交易对公司的影响

该等关联交易内容合理、必要，价格公允已经分别通过公司创立大会囷2009年第二次临时股东大会审议，不存在损害交易双方利益的情形对公司本期及未来财务状况、经营成果亦不产生任何不利影响。

独立董倳认为：该等关联交易现仍执行《重组协议》及《房屋租赁协议》交易实质未发生任何变化，交易内容真实、必要交易价格公平、公囸，符合交易双方的利益；交易的定价政策和定价依据遵循了公}