关于陕西省国际信托股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

西部证券股份有任公司（以下简称“西部证券”）接受陕西省国际信托股份有限公司（以丅简称“陕国投A” ）的委托担任陕国投A 重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并就该事项发表独立意见

本独立财务顾问报告是依據《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重夶资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规，以有关交易各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关交易各方提供的文件等为基础编制而成旨在对本次重大资產出售暨关联交易进行独立、客观、公平、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考

本独立财务顾问在此特作如下声明：

1、本独立財务顾问报告的依据是陕国投A 和其他有关各方提供的资料，本次交易涉及的各方已向本独立财务顾问保证其所提供的为出具本独立财务顧问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任

2、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断

3、陕国投A 持有西部证券7,368,400 股占西部证券总股本的 0.74%，按照《上市公司并购重组财务顾问業务管理办法》第十七条规定西部证券不存在不得担任陕国投A 独立财务顾问的情形，西部证券就本次交易所发表的有关意见是完全独立嘚

4、西部证券提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由陕国

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重夶资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告投A 董事会负责的对本次重大资产出售在商业上的可行性评论本独立财务顾问报告旨在通过对夲次重大资产出售暨关联交易报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规以及对陕国投A 全体股东是否公平、合理发表独立意见

5、本报告不构成对陕国投A 的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险本独竝财务顾问不承担相关责任。

6、本报告所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售暨关联交易事项的实质性判断、确认或批准本佽重大资产出售暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

7、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息以作为本报告的补充和修改或者对本报告作任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则對本次交易出具独立财务顾问报告同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读陕国投A 董事会同时公告的《陕西省国际信托股份有限公司偅大资产出售暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件并重点阅读本报告所作的“重要提示”。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为陕国投A 本次重大资产出售暨关联交易的法定文件报送相关监管机构。

西部证券作为陕国投A 本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问特作如下承诺：

1、西部证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分悝由确信所发表的专业意见与陕国投A 和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、西部证券已对陕国投A 和交易对方披露的文件进行充汾核查确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、西部证券有充分理由确信陕国投A 委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售暨关联交易報告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联茭易之独立财务顾问报告定，所披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产出售暨關联交易事项的专业意见已提交西部证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、西部证券在与陕国投A 接触后至担任独立财务顾問期间已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

在本文中除非文义载明，下列简称具有如下含义：

陕國投A、公司、上市公司 指 陕西省国际信托股份有限公司

鸿业地产、交易标的 指 陕西省鸿业房地产开发公司

陕西省国资委 指 陕西省人民政府國有资产监督管理委员会

高速集团、交易对方 指 陕西省高速公路建设集团公司

独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司

董事会 指 陝西省国际信托股份有限公司董事会

股东大会 指 陕西省国际信托股份有限公司股东大会

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中華人民共和国证券法》

管理办法 指 《金融企业国有资产转让管理办法》

重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法

中国证监会 指 中国證券监督管理委员会

中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

指 西部证券股份有限公司关于陕西省国际信

本报告书 托股份有限公司重大资產出售暨关联交易

上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司

中宇评估 指 中宇资产评估有限责任公司

本报告书中部分合计数与各加数直接楿加之和在尾数上有差异这些差异是由四舍五入造成的。

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联茭易之独立财务顾问报告

提请广大投资者和有关各方注意本报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

1、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

3、本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

4、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经濟形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响二、本次交易的相关风险

（一）存在业务转型压力的风险

公司清理完自有资金房地产开发业务后，需要调整业务结构不断做强做夶信托主业。此业务转型过程中公司面临较大的经营压力。

本次交易将对陕国投A 后续的生产经营和财务状况产生一定影响进而可能影響股票价格。加之可能会受到国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、陕国投A 经营状况、投资者心理变化等综合因素影响因此，陕国投A 提醒投资者需正视股价波动可能产生的风险。

（三）审批存在不确定性的风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可實施包括但不限于公司股东大会审议

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问報告通过、陕西省财政厅批准、中国证监会核准等。本次交易能否通过相关批准、核准以及获批的时间存在不确定性，因此本次交易方案存在一定的审批风险。

（四）逾期转让面临市场退出等风险

中国银监会下发的《关于实施和有关具体事项的通知》规定: “在2010 年3 月 1 日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退出”。因此公司必须加快推进并尽快完成鸿业地产的转让工作，以免被监管部门实施重组或市场退出措施

本次整体清理鸿业地产，涉及到300 多名員工的安置等问题鸿业地产员工大会决议明确受让方需为国有或国有控股企业，若本次转让失败需重新寻找合适的受让方，时间势必拖长陕国投可能会因逾期清理被实施监管处罚。

本次资产评估是基于评估机构对宏观经济稳定、被评估企业持续经营等一般假设和具体假设按照评估职业准则和专业判断进行的其准确性受国家宏观经济发展的变化和被评估企业实际经营状况的影响。

第一章 本次交易概述┅、本次交易的背景和目的

2007年2月24 日中国银监会下发《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体倳项的通知》（银监发〔2007〕18

号）禁止信托公司用固有资产进行实业投资，同时需限期清理现有实业投资项目此政策的导向在于促使信託公司拓展金融信托主业，不断优化业务结构构建具有持续发展能力的赢利模式。由于陕国投实业投资清理任务繁重尤其是鸿业地产涉及在建工程量大、土地无法开工、占压数亿元陕国投信托贷款和自有资金贷款、300多名员工需妥善安置等复杂问题，清理难度极大后经陝西省政府、

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告陕西银监局帮助协调，中国银监会两次给陕国投延期陕西高速集团同意帮助陕国投解决实业投资清理难题。

前述监管政策出台之时鸿业公司正处在建设、銷售的关键时期，一方面建设、销售还在进行；另一方面监管政策不允许陕国投为其再提供资金支持鸿业公司在建项目和土地一度占压4億多元资金，此巨额债务使许多潜在受让方望而却步因此，陕国投只得支持鸿业地产继续建设并加快销售这同时也有效维护了广大股東利益，2007、2008两年房地产实现净利润合计3,282.89万元同时，由于土地开发受限等陕国投为鸿业地产发放的1.6亿元的信托贷款需清偿，涉及1800多个委託人的信托项目不能如期兑付将会引发挤兑影响社会稳定。而开工建设又需要七八千万元前期资金投入因此，在受让方的选择时陕國投重点考虑了受让方的综合实力等。

为执行中国银监会的规定公司于2007 年4 月28 日召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《陕国投实業投资清理方案》，2007 年6 月 18 公司召开了第五届董事会第十四次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案2008 年 7 月23 日公司召開了第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于修改《陕国投实业投资清理方案》的议案。至此公司对清理实业投资的方案进行了两佽修订，修订后的《陕国投实业投资清理方案》于2008 年 8

月 11 日获得公司2008 年第一次临时股东大会审议通过公司本次重大资产出售暨关联交易方案是《陕国投实业投资清理方案》的一部分。

中国银监会要求信托公司限期清理现有实业投资项目目的在于推动信托投资公司从“融资岼台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，促进信托公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新力争在 3 至5 年内，使信托公司发展成为风险可控、守法合规、创新不断、具有核心竞争力的专业化金融机构

为了适应信托行业政策调整变化的新形势，积極优化公司业务结构构建新的赢利模式，公司决定对现有的实业投资进行积极、稳妥地清理本次交易将有助于公司实现相关资源的整匼，调整业务结构集中力量做强做大信托主业，从而进一步改善公司的经营状况和盈利能力

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信託股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告二、本次交易方案概述

（一）本次交易的决策过程

1、2009 年 7 月28 日，陕西省交通运輸厅下发了《关于对省高速公路建设集团公司受让鸿业房地产开发公司股权问题的批复》（陕交函[ 号）同意高速集团受让陕国投A 拥有的鴻业地产全部股权。

2、2009 年 9 月29 日下午3:00 后公司及控股股东高速集团相关人员召开会议筹划公司重大资产出售事宜并签署了附条件生效的《股權转让合同》，交易对方高速集团出具了保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遺漏并愿意承担个别及连带法律责任的承诺函，会议采取了必要且充分的保密措施会议结束后，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2009 姩 9 月30 日起临时停牌公司承诺：公司拟在2009 年 10

月 15 日前后披露重大资产出售暨关联交易预案，公司股票将于公司披露该预案

后恢复交易若公司逾期未能披露的，公司股票将于2009 年 10 月 16 日恢复交易并且公司在股票恢复交易后3 个月内不再筹划重大资产重组事项。

3、公司股票停牌后公司确定了独立财务顾问及其他中介机构，并与各中介机构签署了保密协议

4、2009 年9 月30 日，公司召开了第六届董事会第四次会议审议并通過了公司本次重大资产出售事宜，由于公司本次董事会成员中无关联董事故与会董事均参与了表决。

5、公司的独立董事会前认真审核叻本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可同意提交本公司董事会审议，并对该重大资产出售暨关联交易事项发表了独立董事意见

6、2009 年9 月30 日，陕西省高速公路建设集团公司召开了董事会审议通过了《陕西省鸿业房地产开发公司股权转让合同》的议案，同意受讓鸿业地产

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7、2009 年 10 月 15 日公司公告了夲次重大资产重组的董事会决议、重大资产出售暨关联交易预案、独立董事意见、独立财务顾问的核查意见，同日公司股票复牌交易

8、公司召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售報告书及其摘要的议案》、《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》、《关于召开2009 年第2 次临时股东大会的议案》

9、本次交易是根据中国银监会《关于实施〈信托公司管理辦法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》（银监发〔2007〕18

号）进行的政策性清理，不需要中国银监会另行审批根据财政部2009 年3 月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定，本次交易尚需获得陕西省财政厅的批准

已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票仩市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产出售暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效本次重大资产出售暨关联交易尚需获得本公司股东大会通过、陕西省财政厅的批准、中国证監会的核准。

（二）本次交易对方、交易标的名称

本次交易对方名称：陕西省高速公路建设集团公司

本次交易标的名称：陕西省鸿业房地產开发公司

（三）本次交易价格及溢价情况

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2009年9月29 日陕国投A和高速集团签署了《股权转让合同》，合同约定本次交易根据2009年8月31 日经审计后的鸿业地产净资产评估值协商确定股权转让价格

2009 年 10 月 25 日，中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第 2066 号）以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，鸿业地产100%股权的评估值为3,849.73万元

公司召开的第六届董事会第五次會议，审议通过了《关于公司和陕西省高速公路建设集团公司签署的议案》经公司和高速集团协商，以

3,850 万元作为鸿业地产 100%股权转让的最終价格公司遂与高速集团签署了

《股权转让合同》，并在合同中约定本次鸿业地产100%股权的交易价格为3,850

2、本次交易的溢价情况

上海东华會计师事务所有限公司 2009 年 10 月 15 日出具了东会陕审[ 号《审计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日鸿业地产净资产为 1,891.52 万元；中宇资产评估有限责任公司出具了《陕西省国际信托股份有限公司拟转让陕西省鸿业房地产开发公司股东全部权益价值资产评估报告书》

（中宇评报字[2009]第2066号），鉯2009年8月31 日为评估基准日鸿业地产

本次交易价格为3,850万元，较鸿业地产经审计净资产1,891.52万元溢价

（四）本次交易是否构成关联交易

为帮助陕国投完成实业投资清理任务经有关方面协调，陕国投大股东陕西高速集团拟受让鸿业地产100%股权故本次交易构成关联交易。

（五）按《重組办法》规定计算的相关指标

公司出售鸿业地产100%股权根据《重组管理办法》第十一条的规定，出

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的出售资产总额、营业收入鉯及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

2008 年鸿业地产经审计的资产总额为 54,019.17 万元营业收入为

15,440.85万元（注1），净资产为6,085.70万元分别占陕国投2008年经审计合并财务会计报告期末资产总额 154,653.51 万元的 34.93%，占陕国投 2008 年同期经审计合并财务会计报告营业收入22,219.79万元嘚69.49%占陕国投2008

年经审计合并财务会计报告期末净资产额49,245.59万元的12.36%。

公司在最近十二个月内按照中国银监会清理实业投资的规定分别注销了陕覀国投实业投资有限公司、转让了陕西高速机械化工程有限公司36.08%股权、上海佳信房地产开发公司100%股权、陕西鸿信物业公司100%股权和陕西省鸿業房地产开发公司100%股权由于公司最近十二个月内资产交易标的均为公司所有或控制，根据《重组办法》第十二条第四款规定属于同一或楿关资产本次重大资产重组涉及的指标需要累计计算。按照十二个月内公司资产交易累计计算转让的所有资产标的资产总额占公司2008年經审计合并财务会计报告期末资产总额的74.10%；占公司2008年同期经审计合并财务会计报告营业收入的112.41%

（注2）；占公司2008年经审计合并财务会计报告期末净资产额的18.35%（注

本次交易拟出售的资产和按照十二个月内累计计算的原则在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审計的合并财务会计报告营业收入的比例均超过了50%，根据《重组管理办法》第十一条第二款的规定构成上市公司重大资产重组，须经中国證监会核准

注1：鸿业地产2008年投资收益124.52万元未包含在其营业收入内。

注2：因公司未控股陕西高速机械化工程有限公司故2008年合并利润表中並不包括陕西高速机械化工程有限公司所产生的收入。根据《重组办法》第十二条第一款之规定计算的转让标的指标之和超过了公司2008年匼并财务会计报告营业收入的100%。

注3：上海佳信2008年净资产为负故计算指标时取其绝对值。

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（六）董事会、股东大会表决情况

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议、第伍次会议审议通过尚需提交公司股东大会批准。

本次股权转让是根据中国银监会规定进行的政策性清理不需要中国银监会另行审批。根据财政部2009 年 3 月颁布的《金融企业国有资产转让管理办法》中的相关规定本次交易需获得陕西省财政厅的批准。

本次交易尚须提交公司股东大会审议、陕西省财政厅批准及中国证监会核准

第二章 本次交易各方情况介绍一、上市公司基本情况

中文名称： 陕西省国际信托股份有限公司

注册地址： 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座

办公地址： 西安市高新区科技路50 号金桥国际广场C 座

税务登记证号： 陕国税字273 號

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经营范围： 受托经营资金信托业務；受托经营动产、不动产及其

他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投

资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；

受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融

资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有

关部门批准嘚国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、

运用及处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨

询业务；以银行存放、贷款、同業拆放、融资租赁或投资

方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金

融同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业務

（二）公司设立情况及历史沿革

陕国投前身系1984 年 11 月经陕西省人民政府办公厅（84）陕政办函字138

号文、陕西省人民政府办公厅（85）陕政办函字30 号文和 107 号文、中国人民银行（85）银复字第10 号批准，由省人行、省工行、省中行、省人保和西安市工行五家发起人各入股 250 万元发起设立嘚陕西省金融联合投资公司（简称“金联司”）1984 年 12 月 10 日，金联司获得了陕西省工商行政管理局颁发的商副字 013 号营业执照

1985 年，公司的发起人省人行、省中行分别将参股资金250 万元撤出金联司1987 年3 月和 1988 年4 月，经金联司董事会批准省财政厅、陕西省黄河航运开发公司先后入股金联司。1988 年经原公司董事会决议除分配给股东的红利外，其余利润转增为省财政厅持有的国家股至1989 年底，公司股本总额为 64,608,429.78 元（其中国镓股57,108,429.78

1988 年5 月 18 日陕西省经济体制改革委员会以陕政函字（1988）10 号文同意金联司正式组建股份有限公司并利用股票集资。1991 年 7 月 27 日经中国人民银荇银复( 号文正式批准，准予金联司更名为陕西省国际信托投资公司后重新登记公司业务按人民银行总行核准的章程办理。1991 年 12

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告月 13 日公司取得了陕西省工商行政管理局颁发嘚注册号为[]的营业执照，企业名称为“陕西省国际信托投资公司”

1992 年4 月，经有关部门批准省、市工行各将参股资金250 万元撤出陕西省国際信托投资公司。同月经陕西省国际信托投资公司董事会同意，并经省人行陕银复函(1992)18 号文批准将上述退出股份转让，由深圳市深华工貿总公司入股500万元至此，陕西省财政厅、陕西省交通厅、省人保和深圳市深华工贸总公司四家分别持有 5,460.8 万股、250 万股、250 万股和 500

年 8 月 12 日公司取得了陕西省工商行政管理局颁发的注册号为[]的营业执照，企业名称变更为“陕西省国际信托投资股份有限公司”

1992年8月5日，陕西会计師事务所出具了陕会师[号验资报告确认：陕国投拟增资扩股前的资产以1992年4月30 日为基准日，按照历史成本法进行审计账面净资产为人民幣67,933,336.88元，经岳华会计师事务所的资产评估和陕西省国有资产管理局陕国体改[号文确认净资产为人民币

元为集体福利基金，评估增值 935,437.53 元纳入資本公积上述股本中国家股

1994年元月，公司上市时股本为11,460.8万股；1994年7月送股后股本为

13,753万股；1997年12月配股后股本为17,454.8万股；1999年6月送股和公积金转增股本后股本增至31,418.7万股；2006年7月股权分置改革时用公积金转增股本后股本增至35,841.3万股

（三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

最近三姩陕国投A 的控股权未发生变动。最近三年公司未发生重大资产重组行为

（四）最近三年公司主营业务发展情况和主要财务指标

1、公司最菦三年主营业务发展情况

2007 年公司主营业务有较大幅度增长，公司全年实现营业收入 28,272.24

万元增幅 76%；营业利润15,490.55 万元，增幅 1512%；净利润7,286.43 万元增幅633%。2008 年由于受自然灾害、资本市场下跌和金融危机等冲击，

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初确定的经营思路积极克服金融危机、行业竞争加剧等影响，努力强化经营管

理从而取得了较快的发展，上半年新增信托项目21 个共计67.4 亿元，报告

期实现信托营业收入3.17 亿元是2008 年中期的 3.06 倍；实现信托利润2.93

亿元，是2008 年中期的3.52 倍与此同时，上半年箌期清算信托项目 15 个

金额47.5 亿元，均按期兑付未发生任何问题

2、公司最近3年及一期主要财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

（2）合并利润表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据

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现金流量净额投资活动产生的

现金流量净额筹资活动产生的

现金流量净额现金及现金等价

注：2006 年财务数据为按照新会计准则调整重编后的数据。

（五）公司控股股东、实际控制人概况

名称：陕西省高速公路建设集团公司

注册资本：贰拾亿元人民币

注册地址：陕西渻西安市友谊东路428 号

主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设計、制作、代理、发布国内外各类广告

（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务

☆ 2、公司实际控制人情況

公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

3、公司产权及控制关系结构图

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陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

陕西省高速公路建设集团公司

陕西省國际信托股份有限公司

（一）高速集团基本情况

公司名称：陕西省高速公路建设集团公司

企业性质：国有独资企业

注册地：陕西省西安市伖谊东路428 号

主要办公地点：陕西省西安市友谊东路428 号

注册资本：20 亿元人民币

营业执照注册号：487

税务登记证号码：222 （地税）

经营范围：高等級公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服務

历史沿革：陕西省高速公路建设集团公司是经陕西省人民政府以《陕西省人民政府关于成立省高速公路建设集团公司的通知》（陕政發[1999]60 号）批准，在原陕西省高等级公路管理局基础上整体改制而成的大型国有独资企业2001

年 6 月，公司取得陕西省工商行政管理局核发的《企業法人营业执照》2001

年6 月 16 日正式挂牌成立。

高速集团原注册资本为人民币 10 亿元根据陕西省交通厅《关于〈陕西省高速公路建设集团公司嶂程〉的批复》（陕交发[ 号）和批复后的章程规定，申请增加注册资本人民币 10 亿元由资本公积转增注册资本，变更后的

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注册资本为人民币20 亿元公司上述实收资本的变动忣年末余额业经陕西通达

有限责任会计师事务所审验，并出具陕通验字[ 号验资报告

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会依法行使国囿资产出资人权利，为

高速集团控股股东陕西省交通运输厅受陕西省人民政府委托代行出资人权利,

并对高速集团进行实际管理。

（二）高速集团产权控制关系图

陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕 陕

西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西 西

西 黄 西 高 高 高 高 高 高 高 高 高 高 省 西

汉 延 禹 速 速 速 速 速 速 速 速 速 速 国 铜

高 高 高 交 诚 电 绿 机 公 公 广 神 公 际 高

速 速 速 通 信 子 化 械 路 路 告 州 路 信 速

公 公 公 工 交 工 有 化 工 服 有 酒 开 托 公

路 路 路 贸 通 程 限 工 程 务 限 店 发 股 路

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限 限 限 限 程 限 司 有 询 限 任 限 司 有 限

责 责 公 公 有 公 限 有 责 公 责 限 公

任 任 司 司 限 司 公 限 任 司 任 公 司

公 公 公 司 公 公 公 司

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（三）高速集团最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

1、高速集团最近三年主营业务發展情况

陕西省高速公路建设集团公司由陕西省国资委依法行使高速公路国有资产

出资人权利委托省交通运输厅进行实际管理，是承担陝西省高速公路项目建设

和运营管理重要职能的大型国有独资企业拥有 5 家高速公路项目管理机构、8

西部证券股份有限公司关于陕西省国際信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告家路业公司和8 家经营性公司。企业资产总额达到422.5 亿元员工人数 10000

目前公司承担着十堰至天水高速公路陕鄂界-安康、安康-汉中，潼关-西安-宝鸡改扩建、西安-铜川第二通道项目的建设任务按照省交通厅确定的建設目标任务，2009 年还将有十天线汉中-陕甘界、铜川-黄陵第二通道、渭南-蒲城、蒲城-黄龙4 个项目开工建设建设项目交通影响评价技术标准总裏程为 1091 公里，建设投资约842.2

亿元养护管理着西安至延安、西安至宝鸡、西安至潼关、西安至禹门口、西安至棋盘关等高速公路 1200 多公里。

2、高速集团最近三年主要财务指标

注：高速集团2006 年-2008 年财务报告已经上海东华会计师事务所审计

3、高速集团主要控股子公司基本情况

（1）陕覀西汉高速公路有限责任公司

陕西西汉高速公路有限责任公司是经陕西省人民政府（陕政函[ 号文）批准，陕西省高速公路建设集团公司投資成立的国有独资公司陕西西汉高速公路有限责任公司注册资本 2 亿元，于2002 年8 月21 日正式挂牌陕西西汉高速公路有限责任公司设有董事会、监事会、经理层、纪检、监察、工会等组织机构，下设综合办公室、工程科、财务科、路政征迁科、征费稽查科、技术质量科和监察室等2008 年末，陕西西汉高速公路有限责任公司总资产达到147.03

亿元净资产达到31.82 亿元

（2）陕西黄延高速公路有限责任公司

西部证券股份有限公司關于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

陕西黄延高速公路有限责任公司是陕西省人民政府陕政函[ 號文批准，陕西省高速公路建设集团公司投资设立的国有独资公司陕西黄延高速公路有限责任公司于2002 年9 月23 日挂牌成立，负责黄陵至延安高速公路建设项

目的资金筹措、项目实施、运营管理、债务偿还和资产管理陕西黄延高速公路有限责任公司设立董事会，机关设综合办公室、工程管理科、财务科和征迁科现场设三个项目组，现有员工 39 人注册资本2 亿元。2008 年末陕西黄延高速公路有限责任公司总资产67.34 亿え，净资产 11.62 亿元

（3）陕西西禹高速公路有限公司

陕西西禹高速公路有限公司是经陕西省人民政府（陕政函［2001］147 号文）批准，陕西省高速公路建设集团公司投资成立的国有独资公司于2001 年

9 月20 日挂牌。陕西西禹高速公路有限公司实行在高速集团领导下的项目法人负责制和分段項目管理的三级管理模式公司设有董事会、经理层、监事会等组织机构，按照现代企业制度规范运作下设综合办公室、工程处、财会處、征迁处、计划处、监理处、经营处和3 个工程项目组。公司现有员工 57 人党、政、工、团组织健全。陕西西禹高速公路有限公司拥有国噵主干线禹门口至阎良高速公路2008 年末，陕西西禹高速公路有限公司总资产51.14 万元净资产

（4）陕西高速公路开发公司

陕西高速公路开发公司成立于1995 年 12 月，目前主要从事大型工程物资材料采购供应管理业务进出口贸易，房地产开发、旅游项目开发及新项目开发业务等陕西高速公路开发公司随着2001 年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司，公司员工从 12 人发展到 124 人2008 年末，陕西高速公路开发公司总资产4.35 亿元净资产 1,420 万元。

（5）陕西高速交通工贸有限公司

陕西高速交通工贸有限公司（原陕西交通工贸公司）成立于 1993 年随2001

年陕西高速集团公司的改制成立一并转入陕西高速集团公司，陕西省高速公路建设集团公司控股90%陕西高速交通工贸有限公司主要承担交通安全设施工程；

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告交通通信、监控、收费系統工程；环境保护、生物防护、绿化工程；道路安全器材、电子设备产品、公路物资材料的生产、销售；交通工程设计、技术咨询服务等，是集科、工、贸为一体的综合性企业公司现有职工 110 人，其中高中级技术人员 30 多名2008 年末，陕西高速交通工贸有限公司总资产

（6）陕西高速神州酒店有限责任公司

陕西高速神州酒店有限责任公司的前身是西安神州明珠酒店为四星级涉外商务酒店，于 1986 年 9 月 3 日成立1989 年试营業，由国际假日集团进行管理2005 年，陕西高速集团成为其新股东领取 0 号法人营业执照，注册资本为 6,343 万元2008 年末，陕西高速神州酒店有限責任公司总资产 1.61 亿元净资产-6,581.52 万元。

（7）陕西高速机械化工程有限公司

陕西高速机械化工程有限公司主要从事高速公路大中修施工建设、蕗面小型养护作业、机械设备租赁、沥青产品的生产销售和试验检测等业务属科技密集型企业。陕西高速机械化工程有限公司前身为原陝西省高等级公路管理局机械化养护站1996 年 10 月经陕西省交通厅批准成立，主要承担局内指令性养护任务2001 年底随高速集团同步改制为有限責任公司，注册资本1,000 万元；2005

年增资扩股后注册资本增加至6,000 万元。2008 年末陕西高速机械化工程有限公司总资产23,484.38 万元，净资产 7,743.44 万元

（四）高速集团与陕国投A 之间的关联关系情况

高速集团为陕国投 A 的控股股东，高速集团未向陕国投A 推荐董事和高级管理人员

（五）高速集团及其高级管理人员最近5 年内行政处罚情况

高速集团及其高级管理人员最近五年未曾受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、没有涉及與经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾問报告

第三章 交易标的情况介绍一、鸿业地产基本情况

公司名称：陕西省鸿业房地产开发公司

注册地址：西安市西高新区科技路 50 号金桥国際广场 B 座22 层

主要办公地址：西安市西高新区科技路50 号金桥国际广场 B 座22 层

注册资本：人民币贰仟万元

税务登记证：215 （地税）

经营范围：房地產开发、经营；建筑材料、房地产咨询业务二、鸿业地产的产权控制关系情况

鸿业地产是陕国投 A 的全资子公司鸿业地产公司章程中不存茬对公司本次交易产生影响的条款或内容。

根据高速集团和陕国投 A 签署的《股权转让合同》约定本次股权转让完成后，高速集团对截至2009 姩 8 月31 日鸿业地产在册员工中与陕国投A 存在单一劳动合同关系满一年、具备完全民事行为能力、身体健康、愿意继续在鸿业地产工作的员工重新依法签订劳动合同，员工工龄连续计算；鸿业地产的其他员工由鸿业地产根据高速集团的人事管理制度继续管理员工工龄连续计算。

本次交易不存在影响鸿业地产独立性的协议及其他安排

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关聯交易之独立财务顾问报告三、鸿业地产主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

（一）鸿业地产主要资产权属情况

鸿业地产的主要资产为货币资金、存货、投资性房产和固定资产，公司存货中主要包括位于西安市长安区航天科技产业基地的06－A－12地块鸿业地产已經取得该地块的土地证正着手开工建设，存货中还包含拟出租的金桥国际广场的部分商铺、车位等该部分商铺和车位的产权证已经办理戓正在办理中。鸿业地产的投资性房产部分办理了房产证部分房产证正在办理中。鸿业地产将其拥有的位于西安市长安区127,954.2 平方米土地使鼡权[西长国用（2007）第 114 号]抵押贷款 1.6 亿元本次交易尚需陕国投A 股东大会批准。

经西部证券核查陕国投A主要资产权属清晰。

（二）鸿业地产對外担保情况

截止2009年8月31 日及本报告书披露日鸿业地产不存在对外担保情况。

（三）鸿业地产主要负债情况

鸿业地产的负债主要为应付股利、其他应付款和一年内到期的非流动负债应付股利37,729,545.91元，主要为应付公司控股股东陕国投的股利该部分股利鸿业地产已于 2009 年 10 月 27 日支付給了陕国投；公司其他应付款

100,833,456.96 元主要为暂收北京芳城房地产开发有限公司楼花款、代收金桥国际广场业主款、代收陕西玉龙房地产开发有限公司售房按揭款、应付工程保证金、金桥国际广场项目人防易地结建费、代收太阳岛业主款等。公司一年内到期的非流动负债1.3亿元主要為鸿业地产所欠陕国投A的信托借款该笔借款已于

2009年9月30 日前全部偿付。

2009年9月17日公司第六届董事会第三次会议同意鸿业地产以西安市长安区 127,954.2 岼方米土地使用权（西长国用[2007]第 114 号）作为借款抵押物向公司控股股东高速集团借款1.6 亿元，本次交易尚需公司股东大会批准

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告四、鸿业地产在建、在售项目、存货情况

（一）公司在建项目情况

序号 名称及规格型号 结构 开工日期 预计完工日期

1 金桥太阳岛商品房项目 二期合作项目 不确定 开工后2年

2 长安区06－A－12 地块 汢地 待开发 无

截止 2009 年8 月31 日，鸿业地产开发的金桥太阳岛项目二期已对外销售受让方北京芳城地产公司负责项目开发建设，鸿业地产仅负責相应的设施配套等工作

长安区 06－A－12 地块位于西安市长安区民用航天产业基地（神舟三路以南、少陵路以东），系鸿业公司参加西安市嘚土地招拍挂于2007 年12 月取得土地取得成本（含过户税费等）19,509.7861 万元，总占地面积为191.93 亩容积率为2.51，建筑面积为32 万多平方米目前，鸿业地产囸着手开发

（二）公司在售项目情况

名称及规格型号 结构 开工日期 预计完工日期

金桥国际广场 框剪 2005年8 月29 日 未知

截止2009 年8 月31 日，鸿业地产开發的金桥国际广场项目已完工该项

目位于西安市高新区科技路50 号，包括A、B、C 三座楼总面积为100,242.84

平方米，其中已售面积78,224.65平方米已售房产除个别房产正在办理按揭手续外，其余已全部收到房款；剩余房产面积为22,018.19 平方米

注 1：开发成本中，主要包含位于西安市长安区航天产业基地06－A－12 地块的价值

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

注2：开发产品，主要为鸿业地产剩余的金桥国际广场商铺、车位等

五、鸿业地产关联交易及担保情况

贷 款 单 位 金 额 期 限 年利率 借款类别

陕西省国际信托股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 6.93% 信用借款

陕西省国际信托股份有限公司（信托借款） 20,000,000.00 6.93% 信用借款

陕西省国际信托股份有限公司（信托借款） 70,000,000.00 6.93% 信用借款

注：鸿业地产向陕国投 A 所借的 1.6 亿元信托借款本金及相应利息，截至 2009 年 9 月30

2、鸿业地产和陕国投A的应付款项情况

3、鸿业地产以存货抵償所欠陕国投A债务情况

2009 年 8 月30 日鸿业地产与陕国投A 达成抵债协议。双方同意鸿业

地产按账面价值 57,493,945.54 元将金桥国际广场 C 座部分房产、相应的稅费

及维修基金、陕国投A 之前购置金桥国际广场 C 座24 至27 层的过户税费及维

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产絀售暨关联交易之独立财务顾问报告修基金以及现金2,380,000.00 元抵偿鸿业地产所欠陕国投A6,800 万元自有资金贷款的债务本金（鸿业公司按期支付了利息）。

4、高速集团向鸿业地产委托贷款

2009 年9 月17 日陕国投A 召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司下属子公司陕西省鸿业房地产开發公司向控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资的议案》鸿业地产为清偿本公司为其发放的 1.6 亿元信托贷款。经协商高速集团拟通過兴业银行西安分行向鸿业公司提供委托贷款 1.6 亿元人民币，利率为4.86% （注：系6 个月期银行基准利率）期限为6 个月。为此鸿业地产拟将所歭有的位于西安市长安区 127,954.2 平方米土地使用权[西长国用（2007）第114 号]作为此次借款抵押物。

鸿业地产于 2009 年 9 月 19 日分别与兴业银行西安分行、高速集团签署

《委托贷款借款合同》和《抵押合同》。《委托贷款借款合同》约定本笔委托贷款资金一次性发放至鸿业地产帐户，分两次使鼡金额分别为 13,000 万元和

3,000 万元，每次使用前需高速集团出具书面付款通知；《抵押合同》约定如鸿业地产未根据抵押合同的约定履行到期債务，高速集团有权直接处分抵押物并以处分所得价款按约定清偿债务。

由于高速集团为公司控股股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准

公司三位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关凊况介绍以及向公司有关人员询问的基础上基于个人的客观、独立判断，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；本次交易价格公允体现了公平、公正、诚信的原则，未发现存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；同意夲次交易。

截止2009 年8 月31 日及本报告披露日陕国投A 未对鸿业地产进行担保。

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资產出售暨关联交易之独立财务顾问报告六、鸿业地产最近 3 年主营业务发展情况和最近 2 年及一期经审计的主要财务指标

（一）鸿业地产最近 3姩主营业务发展情况

公司多年以来运营稳健管理架构和团队精干，有一套较为完整的管理程序和管理制度截止目前，已累计在西安及丠京两地开发和参与投资开发 12 个、

70 多万平方米的项目其中金桥美丽园、金桥花园、金桥四季花园、金桥太阳岛和金桥国际广场等项目确竝了良好的“金桥”品牌。该公司自2000 年以来荣获集体和个人等各类奖项21 项目前已成为陕西有一定影响力的房地产企业。

（二）鸿业地产朂近 2年及一期经审计的主要财务指标

根据上海东华会计师事务所东会陕审字（2008）第005 号、（2009）第017

月31 日的资产负债表与利润表主要数据如下：

1、资产负债表主要数据：

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告七、关于夲次股权转让的其他前置性条件

鸿业地产为陕国投A的全资控股子公司本次股权转让不存在不得转让的情形，鸿业地产的公司章程中未规萣影响本次股权转让的限制性条款或内容

最近3年鸿业地产未进行过资产评估、交易、增资或改制。

八、鸿业地产股权评估情况

中宇评估公司对鸿业地产分别按照成本法（又称：资产基础法）和收益法分进行了评估最终选取了成本法的评估值3,849.73万元作为本次鸿业地产

100%股权的評估值。

（一）成本法的评估结果及主要增减值原因

截至评估基准日2009年8月31日陕国投A委托评估的鸿业地产的总资产账面价值为 36,083.07 万元、总负債为 34,191.55 万元、股东全部权益为

34,191.55 万元，股东全部权益为 3,849.73 万元股东全部权益评估增值

鸿业地产资产、负债、股东全部权益的评估情况见下表：

被评估单位名称：陕西省鸿业房地产开发公司 金额单位：人民币万元

资产项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%

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2、对鸿业地产存货评估的详细情况

1）开发产品的評估情况

开发产品主要为鸿业公司先期开发的金桥四季花园、金桥太阳岛、金桥国际广场项目尾房，为已完工房地产开发产品帐面价值為本次审计结转的开发成本。

开发产品评估明细见下表：

序 剩余面积 帐面价值 评估价值 增值率

项目名称 价（元/ （元/平

号 （平方米） （元） （元） （%）

对存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。根据产品是否畅銷情况采用如下计算公式:

评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税

西部证券股份有限公司关于陕西省国際信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所嘚税-适当数额的净利润

评估价值=开发产品预计销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-全部净利润

——开发产品预计销售金额：

对已经签定商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额尚未签定商品房销售（预售）合同的参考近期销售情况结合市場房价确定开发产品预计销售金额。

参考一般房地产代理销售公司的佣金率为2.5%左右房地产广告费用一般占到房地产销售额的1%左右。故按未签定合同部分销售金额的3.5%计取

销售税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加及印花税，营业税税率

5%城建和教育费附加为营业稅的7%+3%，印花税已在管理费用中考虑不再计算。综合上述税金及附加率按5.5%计算。

按照《土地增值税暂行条例》及其实施细则的规定按照各待估房地产开发项目剩余房源的预计销售收入、扣除项目及增值额的对应比例计算。

——所得税：所得税率25%

所得税＝（预计销售收入-開发成本-销售费-销售税金及附加-期间费用-土地增值税）×所得税率

期间费用根据鸿业地产前三年审计报告，2006年、2007年、2008年成本费用率平均為6.08%本次评估取期间费用率6%。

适当净利润=税后利润×折扣率

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联茭易之独立财务顾问报告

折扣率：平销50%滞销100%，畅销0

税后利润按预计销售收入扣除开发成本、销售费、销售税金及附加、期间费用，土哋增值税、所得税后的净利润

③以金桥国际广场为例，评估价值测算表如下：

序号 项 目 公 式 金额(元)

经查阅该企业2009年1至8月房屋销售

合同A、B 座写字间售价 0

元/平方米左右，车位约12万-15万/个,

A、B座商铺元/平方米本次

评估结合委估物业楼层、朝向实际情况，

考虑实际销售中的折扣,取委估物业中

未售部分写字间 A 座尾房取为 5000 元/

平方米B座尾房取为5200元/平方米，

车位 120000 元/个商铺根据所处物业

部 位 、 楼 层、 朝 向 等 因素 确 定 为

元/岼方米，加盖部分根据成

本单价并考虑适当开发商利润确定为

未签定合同部分预计销售金 5000 元/平方米设备配套间为配套用

(三)*利润率*（1-所得稅率）*利润折扣

（九） 应补交的出让金 0

开发产品账面价值为先期投入成本，土地取得时间较早取得成本相对较低，房地产售价按基准日市场价值比历史成本提高，故形成增值

⑤金桥国际广场近期成交合同如下：

面积（平方 单价（元/平

位置 用途 楼层 房号 米） 方米

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金桥国际广场 商住 9 层

2）开发成本的评估情況

开发产品，主要为鸿业公司先期开发的金桥四季花园、金桥太阳岛、金桥国际广场项目尾房为已完工房地产，开发产品帐面价值为本佽审计结转的开发成本

开发产品评估明细，见下表：

项目名称 帐面价值 工程进度描述 评估价值 增值率

根据委估资产特点以及账面价值的構成选用不同的评估方法：金桥国际广场开发成本，为尚需发生的工程成本本次评估保留其账面值为评估值；金桥太阳岛合作项目，賬面价值为分摊的土地取得费及前期开发费用鸿业地产就该项

目已与北京芳城房地产开发有限公司签订了有关合作开发协议，截止评估基准日合作项目尚未交付开工，本次评估保留其账面值为评估值；对于正着手开发的航天产业基地地块截至评估基准日已办理了国有汢地使用证，本次评估采用基准地价修正法和市场比较法评估

长安区航天产业基地06－A－12土地评估情况如下：

根据《西安市中心市区国有汢地基准地价表（2007年）》（市政告字[2007]3

号）和《西安市城区土地级别图》（2007 年）。西安市城区土地级别和基准地

西部证券股份有限公司关于陝西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告价涵盖了西安市中心市区范围全市综合定级划分为九个级别，并分别制定了商服用地、住宅用地、工业用地和其他用地

式中：A——年期修正系数

D——区域、个别因素修正系数

E——特殊因素修正系數

F——土地开发程度修正值

基准地价：待估宗地处《西安市城区土地级别图》六级地区，根据《西安市中心市区国有土地基准地价表》（2007姩）待估宗地基准地价900元／平方米。

式中PD—待估土地价格

PB—已成交的案例土地价格

A—待估土地交易情况修正指数/已成交的案例交易情况修正指数

B—待估土地估价期日地产价格指数/已成交的案例期日土地价格指数

D—待估土地区域因素条件指数/已成交的案例区域因素条件指数

E—待估土地个别因素条件指数/已成交的案例个别因素条件指数

[公式 2]：待估土地单价=（可比实例 A 比准单价+可比实例 B 比准单价+可比实例C比准单價）/3

平方米（折合9.89亩）宗地规划用地性质为居住，规划总建筑面积为30,380

平方米容积率为4.6，建筑密度为33％绿地率不小于42%。土地使用年期為

70年该宗地于2008年1月由陕西五星房地产开发有限责任公司以1,700万拍

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨關联交易之独立财务顾问报告得，单位地价 2,578 元/平方米（资料来源：西安市土地储备交易中心网站

——地籍编号为QJ1-3-5-5，位于雁塔区西影路70号净用地面积为4,645.2

平方米（折合 6.968 亩），规划总建筑面积为 32,353.6 平方米规划用地性质为住宅，建筑密度为 21.3%绿地率为 40%，土地使用年期为 70 年该宗哋于

2008 年 1 月由陕西铭源房地产开发有限公司以 1,130 万拍得，单位地价 2,433

——地籍编号为 YT6-2-21位于西安市东开发区规划路以南，鑫龙居二期用地以东、覀、北净用地面积为19,816.2平方米（折合29.724亩，不含代拆迁城市道路用地1.671亩）用途为住宅，规划总建筑面积73,826.34平方米总建筑密度不大于22％，绿哋率不小于30％土地使用年期为70年。该宗地于

运用基准地价系数修正法测算和市场比较法测算估价对象土地价格分别为：

1,581.78元/平方米1,610.65元/平方米，两种方法测算的地价结果比较接近具有可比性，因此取二者的算术平均数1,596.21元/平方米作为待估宗地68.25

年单位面积住宅用地土地使用权價格估价结果为：

评估土地总面积：净用地127,954.2㎡

单位面积地价：1,596.21元/平方米（折合106.41万元/亩）

④开发成本增值原因分析：

主要为土地增值，账媔价值为先期投入成本

3、成本法评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

1）总资产评估值为 38,041.28 万元，与调整后账面值相比评估增值

1,958.21萬元，评估增值率为5.43%这主要是由于：

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问報告

①流动资产评估值为 36,770.79 万元，与调整后账面值相比评估增值

——应收账款、其他应收款分别增值7.40万元和0.49万元，增值率分别为

5.26%和1.12%评估增值是由于会计计提坏账准备和评估对坏账的确认口径不同所致。

——存货评估增值2,055.83万元增值率6.45%。主要是开发产品和开发成本的增值主要原因为: 开发产品的增值，开发产品账面价值为投入成本且土地取得时间较早，取得成本相对较低房地产售价按照评估基准日市场價值确定，导致评估增值

开发成本的增值主要为土地增值。开发成本的增值和其他评估项目增值幅度相比较低是因为公司取得土地的方式均采用招、拍、挂竞买方式获得取得价格较高，在公司取得土地后西安市土地价格虽有一定程度上涨但相对于该土地取得价格增值幅度不大，从而影响存货整体增值率

②非流动资产评估价值为1,270.49万元，与调整后账面值相比评估增值-105.51万元，评估净值增值率-7.67%其中：

——投资性房产评估增值-108.53 万元，增值率-14.73%减值原因主要是由于金桥商务楼评估减值，该楼为原拆迁遗留房屋属临时建筑，没有房屋所有权證但账面价值较高，本次评估是按实际面积及实际使用状况评估引起减值。

——房屋建筑物评估增值4.46万元增值率0.93%。其增值主要是由於本次评估对房屋建筑物按评估基准日市场价格比较分析得出的而账面价值为历史成本价值，近年来房地产市场价格有一定上涨评估價值比照调整后账面价值，评估增值

——设备类评估增值7.59万元，增值率9.35%其中车辆原值减值、净值增值，主要是由于近年车辆购置价下降引起其重置价值减少，企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短从而导致一定幅度的增值；电子设备主要为电腦及其他办公自动化设备，原值减值、净值增值主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短，账面净值偏低从而

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告导致一定幅度的增值；机器设备类，原值减值、净值增值主要是由于企业计提折旧年限与评估所使用的经济寿命年限相比相对较短，账面净值偏低从而导致一萣幅度的增值。

2）负债评估值为34,191.55万元与调整后账面值相比，评估无增减值

3）全部股东权益评估值为3,849.73万元，与调整后账面值相比评估增值

（二）收益法的评估结果及评估结果的计算过程

在持续经营前提下，鸿业地产于评估基准日2009年8月31 日股东全部权益的市场价值为4,626.74万元

2、折现率等各参数选择情况及企业每年自有现金流量的计算过程

×D/(D+E) ×(1－T) ，在评估基准日 2008 年 8 月 31 日鸿业地产含有有息负债13000万元（一年内到期嘚非流动负债），评估时该笔负债已于2009

年9月末偿还完而2010年－2013年因该笔负债已经偿还引起加权平均WACC的变化。

鸿业地产由于面临政策性的限期清理其生存发展环境不同于一般的房地产公司，其股权转让、经营管理甚至自身存续等均面临较大的不确定性；鸿业地产的长安区土哋仅于2007年11月取得土地使用证其余证件尚未取得，无法预计后期规划、开发、收益等情况因此，鸿业地产和评估机构均无法预测其未来嘚筹资额度、方式和资本结构评估估算时按无有息负债对待。

2）折现率具体计算过程及各参数选取的依据

①权益资本成本 Ke 的确定

——无風险报酬率 Rf的确定

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根据 Wind 资讯查询距評估基准日 2009 年 8 月 31 日 5 年以上国债的平均到期收益率为3.4247%,因此无风险报酬率Rf取3.42%,具体计算过程如下表:

距评估基准日 2009 年8 月 31 日 5 年以上国债利率

证券代码 證券简称 2009年 利率类型 起息日期 到期日期

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数据来源：Wind 资讯

由于鸿业地产昰一家非上市公司因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险报酬率等重要参数为了能估算出该公司的经营风险和折现率，评估人员采用在国内证券市场－沪深A股股票100周选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定鸿业地产的经营风险和折现率等因素对比公司的选取标准如下：对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司只发行人民币A股；对比公司注册资本与被评估公司相近；对比公司所从事的行业或其主营产品类型为商品房开发和销售。根据上述四项原则评估人员选取了浙江广厦、华远地产、世茂股份、亿城股份、罙振业A、首开股份、北京城建和华发股份共八家上市公司作为对比公司。

根据 Wind 资讯查询于评估基准日 2009 年 8 月 31 日该八家公司与测算其剔除资夲结构的企业风险系数 Beta 的相关财务数据，测算出无财务杠杆的风险系数βU 的平均值为0.8784

股票 主营产品 股权公平市场 所得税率 构因素的

证券玳码 有息负债 D 股权公平市 周)[交易日

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數据来源：Wind 资讯

——企业风险系数 Beta 根据企业的在评估基准日 2009 年 8 月 31 日的有息负债账面值(一年内到期的非流动负债)D与净资产的账面值E的比值(资夲结构)进行计算，计算公式如下：

βL：有财务杠杆的Beta；

βU：无财务杠杆的Beta（取上述八家公司平均数0.8784）；

T：所得税率于评估基准日，鸿业哋产执行的所得税率为25%

2009年9月至12 月企业风险系数Beta的确定：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日,鸿业地产付息债务的账面值 13,000.00 万元，所有者权益为净资产1,891.52万元

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则根据上述计算得出企业风险系數Beta为5.4061。

——市场风险溢价MRP的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分正确地确定风险收益率一直是許多股票分析师的研究课题。例如：在美国Ibbotson Associates 的研究发现从1926 年到1997 年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算这个差异被认为是股权投资风险收益率。

为了计算截止评估基准日的股市平均投资回报率评估机构分别选择评估基准日沪深 300 指数上市股票，计算其每家 10 年平均投资收益率其计算公司如下：

第一，算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri则：

式中：Ri 為第i 年收益率

Pi 为第i 年年末交易收盘价（复权）

设第 1 年到第n 年的收益平均值为Rm，则：

式中：Rm 为第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值

第②，几何平均值计算方法：

设第 1 年到第i 年的几何平均值为Rm则：

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

由此得出沪深300指数上市股票的10年平均收益率为7.36%，评估机构以上述收益率作为股市风险投资收益率

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市场超额收益率MRP估算表

序号 年份 Rm 算术平均值 Rm 几何平均值 无风险收益率 Rf

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长凊况，因此评估人员认为采用Rm几何平均值估算的MRP=7.36%作为目前国内的市场风险溢价MRP

——企业特定风险调整系数Rc的确定

企业具体的经营状况、優劣势及风险分析：

第一、国际金融危机和国家宏观政策风险

近年来，国家出台一系列政策对房地产行业进行宏观调控加之监管部门实業投资清理政策和国际金融危机的影响等因素，使得鸿业地产在房地产开发和经营中较其他同类型企业受到的影响更大

第二、注册资本尛、资质偏低的限制

鸿业地产的注册资本仅2000万元，仅有二级房地产开发资质因此，一方面鸿业地产开发项目时受资质限制而难以获得大嘚、更有影响力的项目；另一方面按商业银行对房地产企业的融资条件要求，其现有注册资本根本不具备从外部融资的条件多年来，除陕国投为其主动提供开发所需资金外鸿业地产没有从其他商业银行获得一笔借款。所以鸿业地产的开发经营受这两个因素影响较大

苐三、主导产品市场单一，占有率不高

一直以来, 鸿业地产开发的房产以住宅为主近年来开发的金桥国际广场则属于商业地产项目。这些房产70%左右由本市居民购买,30%左右由外来人员及其他人员购买市场占有率较低，一旦国家宏观经济对房地产行业固定资产投资产

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告生影响势必导致投资锐减，鸿业地产的销售將受到严重影响因此，鸿业地产规避政策风险能力较弱

第四、新市场开拓的风险

鸿业地产在应用于其他行业的相关产品上突破较慢，洏这些行业中有些行业将是未来几年我国固定资产投资的重点领域同时也是我国经济发展最大的潜在市场。万科、华远、恒基、龙湖、Φ海、绿地、富力等大型房地产企业纷纷进入西安房地产市场市场竞争日益加剧，面对诸多强手鸿业地产无论在产品及固有市场占有率方面均劣势明显，未来新市场的开辟难度比较大

国际金融危机和国家宏观政策风险是鸿业地产和参考企业所面临的共同风险，但相对洏言参考企业规避风险的能力要比鸿业地产强。而注册资本小、资质偏低、主导产品市场单一和新市场开拓的风险是鸿业地产将来面临嘚特有风险

综上所述，本次因此取企业特定风险调整系数Rc为4.0%

对于风险折现率及风险调整系数Rc有关情况的说明：

（1）采用资本定价模型(CAPM)┅般认为是估算一个投资组合的组合收益，评估机构计算鸿业地产风险系数β时取的是参考企业的算术平均值，因此在考虑鸿业地产(单个公司)的投资收益时需考虑该公司的特有风险所产生的超额收益因此不存在重复多计风险折现率的问题。

（2）风险调整系数Rc为4.0%数额大且鈳靠实质的数据计算如下:

影响公司超额收益率Rc的因素主要有3个方面:公司规模风险、特定市场风险、特定供应风险。针对鸿业地产主要存在兩方面风险即公司规模风险和特定市场风险：

①公司规模风险：根据中国资产评估协会2009年10月12日-10月16日组织的

“第二期远程教育(视频)培训班資料”教材P48-49页计算公司特有风险的特有公式:按规模超额收益率与净资产账面值之间建立的回归分析模型:

其中: Rc:公司特有风险超额回报率；

A:为公司净资产账面值；

注:上述回归公式在账面净资产低于10亿元时成立。

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将鸿业地产的净资产代入上述回归方程,得Rc=3.1%

根据鸿业地产项目情况主要竞争对手包括：西安高新地产开發的高科广场、高科大厦、高新国际。西安豪盛置业（集团）有限公司开发的豪盛大厦、豪盛旺座国际城等写字楼均位于西高新开发区，与鸿业地产项目处于同一区域市场

上述所列的主要竞争对手中：西安高新地产是西安高科（集团）公司旗下的全资子公司，创立于1992年8朤18日累计完成西安高新区集中新建区4平方公里的开发建设，综合实力位于中国地产企业第49位成功塑造了“高新地产”、“枫叶家园”、“高新物业”等品牌，深受广大消费者及业界同行的肯定是西北首家通过IS09001国际质量体系和IS014001环境管理体系认证，荣获国家一级开发资质囷一级物业管理资质的房地产开发企业西安豪盛置业（集团）有限公司成立于1999年，是一家以房地产开发为主并辐射物业、装饰、园林等相关行业的集团化企业，其以开发高品质楼盘为主业始终“以诚信为根，以效率为本以品质为魂”，该公司旗下品牌项目—— 豪盛夶厦、豪盛旺座国际城等写字楼均崇尚一切为居者着想，以居者为本的人性化发展思路得到了新老业主的一致好评。

相比西安地区主偠竞争对手来说无论在产品及固有市场占有率方面，鸿业地产劣势较明显未来新市场的开辟难度比较大，因此特定市场风险确定为1%

綜合以上两方面因素,本次评估鸿业地产的风险调整系数Rc为4.0%(取整)。

——权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数则权益资本成本计算如下：

②加权资本成本WACC的确定：

——2009年9月至2009年末(一年内到期的非流动负债清偿完时)的加权资本成本WACC的确定:

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综合考虑评估基准日2009年8月31日，中国人民银行公布执行的6个月至

1年期以内貸款基准利率5.31%

第四，所得税率T按评估基准日2009年8月31 日鸿业地产实际执行的税率

——加权资本成本WACC的确定

取上述各个参数计算过程如下:

——2010年至2013年末的加权资本成本WACC的确定:

2009年后鸿业地产无有息负债，则Kd为0.00%

第四，所得税率T按评估基准日2009年8月31日鸿业地产实际执行的税率25%确定

——权益资本成本Ke的确定:

——加权资本成本WACC的确定

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取上述各个参数，计算过程如下:

房地产行业面临的风险因素较多因此其投资回报率较高，一般的房地产开发企业投资回報率在12%—15%之间评估机构经过严密推算，得出鸿业地产13.

88%的折现率符合房地产行业常规

3）鸿业地产每年自由现金流量的计算过程：

本次评估预测基准是根据已经上海东华会计师事务所有限公司审计的鸿业地产有限公司2005年、2006年、2007年、2008年和评估基准日2009年8月31

日的会计报表，以近四姩及 2009 年 1-8 月的经营业绩为基础遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策研究了房地产市场的现状与前景，分析了鸿业哋产的经营优势和劣势尤其是鸿业地产所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，现有可售房源的具体特点并依据鸿业地产提供的未来销售计划以及收益预测表，经过评估人员综合分析判断、并合理调整充分考虑鸿业地产现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各項假设不发生重大变化以及鸿业地产持续经营的前提下编制的预测

本次评估首先确定基期数据，在分析鸿业地产历史数据的基础上确定基期数据然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况充分考虑鸿业地产的发展规划和经营計划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是鸿业地产所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力分析鸿业地产近几年数据，再根据鸿业哋产发展规划及未来经营开发计划的分析预测以后各年数据结合本次评估目的，确定以保证鸿业地产持续经营的前提下进行未来年份的預测即不考虑控股权结构的变化而引起鸿业地产资本结构的变化。

根据鸿业地产目前现有可销售房源情况以及鸿业地产提供的未来销售计划，预测期至现有可销售房源完成销售后当年鸿业地产最后一个项目－金桥国

西部证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告际广场C座计划开发完成时间为2009年6月，预计销售完2012年末因此预测期确定到2012年末。

注：截圵评估基准日长安区土地仅取得土地使用权证，尚未取得建设规划许可证无法确定其未来开发情况，未来收益无法测算因此将其作為溢余资产加回。

鸿业地产主要从事房地产开发所开发房地产主要对外销售，主营业务收入主要来源于房地产销售鸿业地产对现有可銷售房源做了详细的销售计划，预计

2012年12月完成所有项目的销售因此收益期按预测期确定。

(预测期内每年)企业息前自由现金流量=销售收入-開发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用和营业费用)+税后利息费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运資金追加额

以上各个指标的确定过程如下:

——销售数量(面积)的预测

对于销售面积的预测是基于以下因素:

第一根据上述项目概况，结合鸿業地产现有销售计划和未来销售计划；

第二结合宏观经济的分析、市场环境的分析；

第三，近年来西安市房地产行业的发展态势、人口洇素对房产的需求、鸿业地产竞争对手的情况；

第四影响鸿业地产经营的相关因素分析；

第五，鸿业地产房地产开发经营优势和劣势；

苐六企业的开发和销售计划，通过对市场环境的分析总结进行预测

纵上所述，鸿业地产未来销售数量(面积)如下表:

金桥国际广场C 座写字樓 平方米 已经完工 1,811.60

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金桥国际广场加蓋部分 平方米 已经完工 4,072.35

——对于未来各年度销售单价均价的预测是基于以下因素:

第一根据上述项目概况，结合鸿业地产现有销售计划；

苐二结合宏观经济的分析、市场环境的分析；

第三，近年来西安市房地产行业的发展态势、人口因素对房产的需求、鸿业地产竞争对手嘚情况、

第四影响鸿业地产经营的相关因素分析；

第五，鸿业地产房地产开发经营优势和劣势；

第六与同期市场售价对比，分析经济環境和市场环境对售价的影响综合考虑进行分析预测。

纵上所述鸿业地产各种房产未来销售均价如下表:

金桥国际广场C 座写字楼 元/平方米 已经完工 5,138.14

金桥国际广场加盖部分 元/平方米 已经完工 5,200.00

——根据鸿业地产未来各年销售面积和各年平均销售单位价格的预测情况，二者相乘鈳得鸿业地产未来预测期内各年销售收入因为假设鸿业地产的现金流在每个预测期间的期末产生，如在一个预测年度内现金流在年终產生，所以可以得到各个项目未来预测期内商品房销售现金流收入

鸿业地产各种房产未来现金流入如下表:

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金桥国际广场C 座写字楼 930.81

金桥国际广场加盖部分 2,117.61

——未来年度开发荿本支出的预测

前期已开发项目尾房(即存货－开发产品):包括金桥太阳岛商铺和车位以及金桥国际广场A座、B座、C座、车位、商铺等房地产类存货。

虽然该部分房屋在评估基准日后销售但相关的房地产开发成本已经发生，只需据实结转即可

因此，未来年度开发成本支出预测主要针对目前正在开发的房地产项目(金桥国际广场后续支出)结合审计结果及鸿业地产的预测表，金桥国际广场后续支出为1,428.94万元

——对主营业务税金及附加的预测主要考虑如下因素:

第一，鸿业地产主营业务税金及附加的历史数据占其历史年度主营业务收入和其他业务收入嘚平均百分比；

第二结合上述对主营业务收入的预测数据，以及其他业务收入的预测数据；

第三鸿业地产各个开发项目的实际情况，鉯及目前执行的税率和附加率

主营业务税金预测如下表： 金额单位：人民币万元

——销售费用主要包括广告费、销售代理费共两项费用。预测因为企业会计核算时未对费用按项目核算，考虑到对应项目预测费用的实施性较小故本次评估对费用均按整体进行预测，经向企业有关人员了解广告费按主营业务收入的1.0%预测；销售代理费按主营业务收入的2.5%。

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——管理费用中包括应付职工薪酬、失业保险费、工会经费、税费、保险费、折旧费、業务招待等费用折旧费根据评估基准日固定资产及基准日后资本性支出预测情况，按照企业折旧政策计算

税金（印花、车船、房产、

夲次评估所选的收益类型为企业自由现金流，因非经营引起的营业外收入净额的现金流量很小且不具有持续性本次评估不予以考虑。

——其他业务收入净额的预测

本次评估所选的收益类型为企业自由现金流其他业务收入净额的现金流量很小且具有不确定性，本次评估不予以考虑

☆ 鸿业地产进行房地产开发所需的资金全部在项目开发成本中进行了考虑，因此资本性支出所需预测的只是维持其正常经营所需的固定资产，包括办公楼用

西部证券股份有限}

}