执政前期武氏亲属掌权，唐皇族人人自危大家心中悲愤惋惜。正好眉州刺史英公李敬业和他弟弟令李敬猷、给事中唐之奇、长安主薄骆宾王、詹事司直杜求仁都因事獲罪李敬业被降职为柳州，李敬猷被免官唐之奇被降职为栝苍令，骆宾王被降职为临海丞杜求仁被降职为黟县令。杜求仁就是杜正倫的侄子魏思温曾任御史，再次被罢黜他们都聚会于扬州，各自因失去官职心怀不满便阴谋作乱，以挽救恢复庐陵王的帝位为借口

魏思温充当谋主，指使他的党羽监察御史薛仲璋要求奉命出使江都然后让雍州人韦超到薛仲璋处报告，说“扬州长史陈敬之阴谋造反”薛仲璋逮捕陈敬之入狱。数日后李敬业乘驿车到达，伪称自己是扬州司马前来赴任说“奉密旨，因高州酋长冯子猷谋反要发兵討伐。”于是开府库命扬州士曹参军李宗臣到铸钱工场，驱赶囚徒、工匠发给他们盔甲将陈敬之在监狱斩首;录事参军孙处行抗拒，也被斩首示众扬州官吏再没有敢反抗的。于是征发一州的兵马又使用中宗的年号嗣圣元年。设置三个府署：第一个称为匡复府第二个叫英公府，第三个叫扬州大都督府李敬业自称匡复府上将，领扬州大都督任命唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、祐司马魏思温为军师，骆宾王为记室十来日便聚集士兵十余万人。

李敬业由骆宾王写了的《为李敬业讨武曌檄》传布檄文到各州县，内容大致说：“僭窃帝位的武氏本性并不温顺，出身非常贫寒低贱她从前居于太宗的下列，曾找机会侍奉太宗得到宠幸，等到太宗晚年又与淫乱。她隐瞒了同先帝的私情暗地里谋求在后宫的宠幸，终于登上的宝座使我们的君主陷于形同禽兽的境地。”又说：“武氏杀害姐姐屠戮哥哥，杀死毒死，为人和神所共同憎恨为天地所不能容忍。”又说：“包藏着祸心图谋窃取帝位。君王的爱孓被幽禁于别殿;武氏的宗族亲近，都给予重任”又说：“先帝坟墓上的黄土还未干燥，成年的孤儿现在哪里!”又说：“试看今日之内究竟是谁家的天下!”

武则天看到檄文以后问：“这是谁写的?”有人回答说：“ 骆宾王。”武则天说：“这是的过失此人有这样的才华，却让他飘泊失意不得重用!”

李敬业找到一个相貌像已故太子李贤的人，欺骗众人说：“李贤没有死逃亡在这个城中，他命令我们起兵”于是侍奉他以号令天下。楚州司马李崇福率领属下三县响应李敬业只有盱眙人刘行举占据县城，不肯从命李敬业派他的尉迟昭進攻盱眙。太后下诏任命刘行举为游击任命他弟弟刘行实为楚州刺史。

甲申武则天任命左玉钤卫军李孝逸为扬州道大总管，领兵三十萬任命将军李知十、马敬臣为他的副职，讨伐李敬业

由于薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎为显示自己安静无事不急于讨论讨伐李敬业。武则天向他询问对策他回答说：“皇帝已经年长，不能亲自处理政事所以小子们找到借口。若太后将政权交还皇帝则不用讨伐就会洎然平定七王叛乱的是谁。”监察御史蓝田人崔听到后进言说：“裴炎受高宗临终托付，大权掌握在自己手里如果没有不轨的图谋，為什么请太后交还政权?”武则天于是命令左肃政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审问裴炎并将他逮捕入狱。裴炎被捕后言词氣概，不肯屈服有人劝他用恭顺的词语以求免罪，裴炎说：“宰相入狱哪有能保全的道理!”

凤阁舍人李景谌证明裴炎必定谋反。刘景先和凤阁侍郎义阳人胡元范都说：“裴炎是国家首要大臣有功于国家，尽心侍奉皇帝天下的人都知道，我们敢证明他不会谋反”武則天说：“裴炎谋反是有缘由的，只是你们不知道罢了”回答说：“如果裴炎算是谋反，则我们也谋反了”太后说：“朕知道裴炎谋反，知道你们不谋反”文武中证明裴炎不会谋反的人很多，武则天都不听没有几天连刘景先、胡元范也被捕入狱。丁亥武则天任命騫味道为检校内史、同凤阁鸾台三品，李景谌为同凤阁鸾台平章事丙申，裴炎被斩首于洛阳都亭

魏思温劝李敬业说：“您以恢复皇帝嘚权力为口号，应当率领大军大张旗鼓地前进直向东都洛阳，那么天下人知道您以救援天子为志向四面八方都会响应。”薛仲璋说：“金陵有气象又有长江天险，足以固守不如先夺取常、润二州，作为奠定霸业的基础然后再向北以图夺取中原，这样进可以取胜退有归宿，这是最好的策略”魏思温说：“崤山以东豪杰因武氏专制，愤怒惋惜心中不平，听说您起事都自动蒸麦饭为干粮，举起鋤头为以等待南军的到来。不乘这种形势建立大功反而退缩，自求建造巢穴远近的人听到了，哪有不人心离散的!”李敬业不肯接受怹的主张派唐之奇守江都，自己领兵渡过长江攻打润州。魏思温对杜求仁说：“兵力合在一起则强大分散则削弱，李敬业不合力渡過淮河收集的兵众以夺取洛阳，失败就在眼前了!”

壬辰李敬业攻陷润州，抓获刺史李思文用李宗臣取代他。李思文是李敬业的叔父知道李敬业的阴谋，事先派遣使者走小道向朝廷报告即将发生的这一叛乱事件被李敬业进攻后，拒守很长一段时间力竭而城被攻陷。魏思温请求将他斩首示众李敬业不同意，对思文说：“叔父阿附于武氏应改姓武。”润州司马刘延嗣不肯投降李敬业将要杀死他，魏思温救他得免于死，和李思文一起被关进狱中刘延嗣是刘审礼的堂弟。曲阿令河间人尹元贞领兵救润州打了败仗，被李敬业擒獲李敬业用刀威胁他。不肯屈服而被杀

丁酉，武则天追削李敬业祖父和的官职封爵掘墓砍棺，恢复其本姓徐氏

徐敬业听说李孝逸將到，从润州回军抵抗屯兵高邮境内的下阿溪;派徐敬猷进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯兵都

李孝逸进军至临淮，偏将雷仁智与徐敬业茭战失利李孝逸因而畏惧，按兵不动殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下安危，在此一举天下太平的日子已久，一旦听说疯狂凶暴的人都全神贯注侧着等待他们的灭亡。现在大军长久停留不进远处和近处的百姓失望，万一朝廷另外任命其他将领取代您您有什麼理由可以逃避徘徊观望的罪责呢!”李孝逸这才领军前进。壬寅马敬臣进击，斩杀尉迟昭于都梁山

十一月辛亥，武则天任命左鹰扬大將军黑齿常之为江南道大总管讨伐徐敬业。

韦超拥兵占据都梁山唐军诸将都说：“韦超凭险要自守，我军士卒无法施展勇力骑兵无法展足奔驰;而且穷寇死战，强攻自己的士卒伤亡大，不如分兵围困大军直指江都，颠覆他们的巢穴”支度使薛克杨说：“韦超虽然據有险要，但兵不多现在多留兵围困则前军兵力分散，少留兵则终归是后患不如先进攻他，只要进攻一定能攻下攻下都梁山，则淮陰、高邮的敌人都会望风瓦解了!”魏元忠请求先进击徐敬猷诸将说：“不如先进攻徐敬业，徐敬业一失败则徐敬猷可不战而擒。若进攻徐敬猷则徐敬业发兵救他，我们将腹背受敌”魏元忠说：“不对。敌人的精兵集中在下阿他们仓卒聚集而来，利在一次决战万┅我军失利，大事便无可挽回!徐敬猷出身于赌徒不熟习军事，兵力又单薄军心容易动摇，大军进逼马上可以攻下。徐敬业虽想救他从距离计算看根本来不及。我军摧毁徐敬猷乘胜而进，虽有韩信、白起也不能抵挡如今不先攻取弱者而急着去攻强者，不是上策”李孝逸听从他的意见，领兵进击韦超韦超乘黑夜逃走;进攻徐敬猷，徐敬猷只身逃跑

庚申，徐敬业统兵凭借下阿溪固守后军总管苏孝祥夜里带领五千人，用小般渡过溪水先发起进攻结果兵败身死，士卒涉水时淹死过半左豹韬卫果毅渔阳人成三朗被徐敬业俘虏，唐の奇欺骗他的部众说：“这就是李孝逸!”准备斩首成三朗大喊：“我是果毅成三郎，不是李将军官军已大批到达，你们覆亡就在眼前我死后，儿女蒙受荣耀你们死后，妻子儿女被籍没为奴婢你们最终不如我。”他终于被斩首

李孝逸等军相继到达，数次交战失利李孝逸畏惧，准备撤退魏元忠与行军管记刘知柔对他说：“现在正是顺风，芦荻干燥是火攻的好机会。”他们坚决请求决战徐敬業布阵已久，士卒多疲倦观望战阵不能整肃;李孝逸进击，乘风纵火徐敬业大败，斩首七千级淹死的不计其数。徐敬业等轻装骑马逃叺江都带着妻子儿女投奔润州，准备从海路逃往高丽;李孝逸进兵屯驻江都分别派遣各将领追击徐敬业。乙丑(十八日)徐敬业到达海陵哋界，被大风所阻止他的部将王那相砍下徐敬业、徐敬猷和骆宾王的向官军投降。余常唐之奇、魏思温都被捕获斩首后，他们的脑袋被送往神都扬、润、楚三州平定七王叛乱的是谁。