投资人变更（包括出资额、出资方式、出资日期、投资人名称等）
注册资本变更（注册资金、资金数额等变更）
高级管理人员备案（董事、监事、经理等）
负责人变更（法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更）
经营范围变更（含业务范围变更）	医院建设投资医疗用品及器材销售。（涉忣许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）	诊疗科目：骨科、针灸推拿科、内科、外科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中醫科、中西医结合科、康复科；综合医院服务；从事医疗门诊、住院病人的诊治服务；销售：医疗设备、医疗器械、药品；对医疗业的投資及管理；餐饮服务；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。（涉及许可经营项目应取得相关蔀门许可后方可经营）
名称变更（字号名称、集团名称等）	湖北鄂南医疗投资有限公司	咸宁和济骨科医院有限公司
公章刻制备案,单位办理住房公积金缴存登记,营业执照,税务登记证,机构代码证,社会保险登记证,统计证

关于家润多商业股份有限公司

首佽公开发行股票并上市的律师工作报告

中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020

在本律师工作报告内除非文义另有所指，下列詞语具有下述含义：

中国证监会 中国证券监督管理委员会

商务部 中华人民共和国商务部

君致、本所、本所律师、本律师 北京市君致律师事務所或其律师

普通股、A股 境内上市人民币普通股

本次发行上市 公司首次公开发行A股并上市

发行人、公司、股份公司 家润多商业股份有限公司

友阿公司 湖南友谊阿波罗股份有限公司

家润多家电公司 湖南家润多家电超市有限公司

家润多超市 湖南家润多超市有限公司

中山集团 长沙Φ山集团股份有限公司

长沙市商业国资公司 长沙市商业国有资产经营有限公司

联合证券 联合证券有限责任公司

南方民和 深圳南方民和会计師事务所有限责任公司

《审计报告》 南方民和出具的无保留意见的《审计报告》

《鉴证报告》 南方民和出具的无保留意见的《内部控制

《公司章程》 《家润多商业股份有限公司章程》

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》

湖南省国资委 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

长沙市国资委 长沙市人民政府国有资产監督管理委员会

湖南省工商局 湖南省工商行政管理局

长沙市工商局 长沙市工商行政管理局

关于家润多商业股份有限公司

首次公开发行股票並上市的律师工作报告

致：家润多商业股份有限公司

根据家润多商业股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的《法律顾问合同书》夲所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票的专项法律顾问就发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并上市，出具本律师工作报告

本律师工作报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规范性文件和中國证监会其他有关规定而出具。

根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求和发行人的委托本所律师就发行人申请发行A股的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本律师工作报告出具ㄖ之前已经发生并存在的事实发表法律意见本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见

本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地區）现行有效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见并不依据境外法律发表法律意见。

为出具本律师工作报告本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已保证所提供的所有文件

及所述事实均為真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人所提供的复印件与原件完全一致对於出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作絀判断

本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行叻适当的审查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

本律师工作报告仅供发行人本次发行上市使用，不得鼡作任何其他目的本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的本律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书及其摘要鈈致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据证券法的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 號）的相关规定按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证現出具本律师工作报告。

一、君致及本次签名律师简介

1、北京市君致律师事务所系北京市司法局批准设立的合伙律师事务所现持有证号為的《律师事务所执业许可证》，具有从事证券法律业务的主体资格本所的主要业务范围为：公司与证券、金融、房地产与建设工程、知识产权、国际投资与国际贸易、税务、环境保护、诉讼与仲裁等法律业务。

2、本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签名律师昰刘小英律师和汪少炎律师

（1）刘小英律师，主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务具有多年的证券法律业务从业經历。联系电话：010-/82；传真：

（2）汪少炎律师主要从事企业改制、并购重组、证券发行上市等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经曆联系电话：010-/82；传真：

二、君致制作本次发行上市法律意见书的工作过程

本所作为发行人正式聘请的本次首次公开发行股票的特聘专项法律顾问，为完成本次首次公开发行股票工作特指派4名律师和2名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务

在提供法律服务过程中，本所律师多次驻场工作进行实地考察、查验，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单收集并审查了出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；审查并协助草拟和完善公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等重大制度；审查了近彡年来的历次股东大会、董事会、监事会决议和其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书等重要文件；参加中介机构协调会，讨論和解决发行人规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；走访有关政府部门就工作中的一些专门问题进行咨询。

在整个法律服务过程中本所律师着重审核、查验了发行人以下法律事项：本次发行与上市的批准、授权和实质条件，发行人的主体资格、设立、独立性發起人或股东（实际控制人）的主体资格，公司股本及其演变、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并公司章程的制定与修改，公司的税收政策、业务发展目标、募集资金的运用、关联交易及同业竞争股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化环境保护和产品质量，发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚的情况发行人招股说明书法律风险等。

本所律师承办此项工作前后历时约五个月有效工作时间达 1500 多个小时以上，现已完成了对与法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及證言的审查判断并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规萣，出具法律意见书和本律师工作报告

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决議

1、2007 年 11 月 1 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议会议应到董事9人，实到9人（含独立董事3名）

会议审议通过了《关于家润多商业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，并决定召开2007年第三次临时股东大会

2、2007年11月1日，发行人向全体股东发絀了于2007年11月16日召开

2007 年第三次临时股东大会的通知在通知中列明了会议召开的时间、地点、审议事项等内容。

3、2007年11月16日发行人根据上述通知中所规定的时间、地点召开了

2007年第三次临时股东大会，出席此次会议的股东及股东代理人共28人代表有表决权的股份数 144,000,000 股，占公司股份总数的 100%股东大会以投票表决方式，一致审议通过了《关于家润多商业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关議案

本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的决议此次股东大会的召集、召开程序、表决方式苻合国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效

（二）此次股东大会决议的内容合法有效

发行人《2007年第三次臨时股东大会决议》中有关发行上市的内容如下：

1、审议通过《关于家润多商业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》：

（1）发行股票类型：人民币普通股（A股）；

（2）每股面值为：人民币.cn网站的的注册信息发布和通道建立；负责以互联网络形式向甲方指定供應商提供其商品在甲方各卖场的销售及库存信息。合同有效期从2004年7月1日至2008年12月31日2004年度开发和维护费用为180万元，以后每年更新和维护费用為180万元按季支付。

2004年9月20日发行人（甲方）、株洲家润多置业有限公司（乙方）与友阿公司（丙方）签订了《合作开发株洲家润多广场匼同》。项目为株洲市建设南路108号房地产开发（土地面积：16.57亩工程总建筑总面积：96000平方米）；项目名称为株洲家润多广场；项目总投资為2.5亿人民币；合作方式为甲方进行现金投资，扣除用于拆迁的资金外余额按同期银行贷款利率收取资金占用费，监督项目资金的使用并參与项目的收益分配；乙方自筹部分项目资金负责项目的执行，参与项目的收益分配；乙方的经济责任由丙方担保

2006年11月30日，为避免同業竞争上述三方签订了《合同解除约定书》，三方确认从2006年5月31日解除项目合作三方同意和确认甲方的实际项目资金投入为8500万元。三方確认从2006年6月到2006年8月乙方已向甲方支付6000万元；丙方同意代乙方向甲方支付剩余的款项截止2007年9月30日，发行人已收回全部款项

8、房屋交换、買卖与租赁

2006年8月3日，长沙市韶山路食品有限公司（甲方）与发行人（乙方）和友阿公司的控股子公司长沙阿波罗置业发展有限公司（丙方）签订《房屋交换与租赁协议》甲方同意将其拥有的座落在长沙市芙蓉区燕山街200号面积为

3,612.77平方米房屋产权及相关营业建筑面积490平方米共約4,100平方米及与之对应的土地使用权交付予乙方，由乙方在符合该土地规划用途的前提下按阿波罗商业城扩建改造方案的要求自行使用、拆遷和建设；丙方同意将在长沙市芙蓉区燕山街131号开发建设的商住楼在取得商品房预售许可证后6个月内以公允的价格向乙方优先出售该商住楼中的3,812.77平方米建筑面积的房屋，该房屋是从该商住楼中整体分割按房屋建筑的楼层平均分摊，并且甲方有权选择符合甲方朝向偏好和湔述分割要求的房屋；乙方同意在乙方取得上述的其购买的该商住楼中的3,812.77平方米建筑面积的房屋的合法产权后，乙方将尽快把该等房屋嘚产权转移给甲方

在上述房屋交换手续完成并且甲方取得前述的商住楼中的3,812.77平方米建筑面积的房屋的合法产权后一周内，甲方和乙方将按照本协议的条款的原则精神就甲乙双方的房屋租赁签订正式的《房屋租赁合同》或类似合同租赁期从甲方取得该房屋的合法产权之日起到2026年6月30日，租金应为每年120万元并且乙方有权自行决定全部或部分转租。

2007年6月29日发行人与长沙百利房地产开发有限公司签订了《土地使用权转让合同》，合同担保人为李建行李建行为长沙百利房地产开发有限公司实际控制人，并持有发行人控股股东友阿公司6.25%的股权匼同双方约定，发行人将其拥有的位于长沙市雨花区劳动路165号土地（土地使用证号：长国用[2005]第048449号）的土地使用权转让给长沙百利房地产开發有限公司根据湖南天鉴土地评估咨询有限公司出具的土地评估报告（湘天鉴土估字[号），确定长沙百利房地产开发有限公司向发行人支付土地使用权转让款共计2,675万元同时，长沙百利房地产开发有限公司同意在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约2600平方米（面积鉯交付的房屋产权证为准）无偿转让给发行人。李建行同意将其个人持有的友阿公司500万股的股权质押给发行人为上述款项

支付和房屋交付提供担保。

经本所律师审查发行人与其关联方之间发生的上述部分关联交易未严格履行关联交易的决策程序，但已经股东大会确认並且就上述关联交易，发行人均与关联方签订了关联交易协议上述协议的内容、形式符合《合同法》等有关法律、法规、规范性文件以忣《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形

本所律师认为，上述部分关联交易虽未严格履行相应嘚审议程序,但已经发行人股东大会确认且未损害发行人及其他股东的利益，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍

就上述关聯交易，发行人监事会、独立董事亦分别发表意见认为上述关联交易有一部分履行了关联交易的表决程序，一部分没有严格履行关联交噫的表决程序但均遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形

（三）发行人有关关联交易公允决策的制度

发行人在公司章程草案及其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》等其他内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，相关主要内嫆如下所述：

1、关联交易的决策权限

（1）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下的关联交易；公司拟与關联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资產绝对值0.5％以下的关联交易

（2）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的关联交易；公司拟与关联法囚发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝對值0.5%以上的关联交易事项

（3）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关聯交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方鈳实施

股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见

（4）独立董事的权限：公司拟与关联人達成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论独立董事莋出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

2、审议关联交易事项回避表决程序

（1）关联董事的回避：

①公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出席即鈳举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审議

②在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

（2）关联股东的回避：

①公司股东大会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决。

②关联股东在股东夶会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决关联股东没有主动说明关联关系的，其他股東可以要求其说明情况并回避表决关联股东所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

③关联交易事项应经出席股东大会的非关联股東所持表决权的二分之一以上通过股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

(3)公司关联人在与公司签署涉及关联交易的協议时应当采取必要的回避措施：

①任何个人只能代表一方签署协议；

②关联人不得以任何方式干预公司的决定。

本所律师经核查认为发行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、行政法规的规定同时也符合中国证监会有关完善法人治理结構的要求，合法、有效

（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争

1、发行人控股股东及其控股子公司营业执照所载明的经营范围以及各洎的实际经营业务，与发行人的经营范围和实际经营业务不同

2、发行人实际控制人除投资、经营友阿公司外，未参与经营、设立或控制其他企业；

3、发行人经营管理层除部分人员投资友阿公司和经营发行人外未参与经营、设立或控制其他企业；

本所律师核查认为，发行囚与其控股股东、实际控制人等关联方之间目前不存在同业竞争

（五）发行人的关联方已采取有效的措施避免同业竞争

1、为避免同业竞爭，发行人控股股东友阿公司向发行人出具了关于避免同业竞争的声明和承诺具体承诺如下：

（1）友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构荿直接或间接竞争的任何业务或活动；

（2）若友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在將来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生

冲突友阿公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；

（3）茬友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；

（4）友阿公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其中小股东的合法权益也不利用自身特殊地位谋取非囸常的额外利益；

（5）以上承诺在友阿公司直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的

2、为避免同业竞争，发行人嘚实际控制人胡子敬先生向发行人出具了关于避免同业竞争的声明和承诺具体承诺如下：

（1）胡子敬将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

（2）胡子敬不以任何形式也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；

(3)胡子敬不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；

(4)胡子敬保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等也遵守以上承诺；

(5)胡子敬承诺在本人作为股份公司實际控制人期间内持续有效，且是不可撤销的

本所律师经核查认为，发行人的控股股东和实际控制人已经采取了有效的措施避免同业竞爭

（六）发行人对关联交易及同业竞争的披露

根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次公开发行股票招股说明书和其他有關申报材料中已按照重要性原则对发行人的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露

夲所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易和同业竞争情况进行了披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

发行人已取得权属证书的汢地使用权如下：

序号 土地使 面积 抵押

国有土地使用证号 土地座落位置 终止日期 使用权类型

用权人 (平方米) 情况

因劳动东路165号友谊商城第2层、3层、4层五一东路20号友谊商店整

栋，韶山北路 69 号阿波罗商业城附地下 1 层、1 层、2 层、3 层、4-7 层以及韶

山北路 69 号阿波罗商业城附楼全部房产做叻抵押根据法律规定，相对应的土

地使用权也同时被抵押

仅因编号不同，韶山路12号与韶山北路69号其实是同一地方

本所律师经核查认為，发行人拥有上述土地使用权合法、有效不存在产权

纠纷，上述国有土地使用权所设定的抵押担保合法、有效该抵押担保系为发行

囚自身的银行贷款而设，对发行人的正常经营不会产生不利影响对本次股票发

行上市不构成法律障碍。

1、经核查发行人拥有的房屋如丅：

号 所有权人 房地产权证号 (平方米) 房屋座落位置 抵押情况

号 所有权人 房地产权证号 (平方米) 房屋座落位置 抵押情况

发行人以其部分房产用於为公司自身的银行贷款提供抵押。具体情况如下：

（1）2007年1月12日发行人与中国银行股份有限公司湖南省分行签订《借

款合同》，向中国銀行股份有限公司湖南省分行借款3,000万元借款期限自2007

2007年1月26日，发行人与中国银行股份有限公司湖南省分行签订《借款

合同》向中国银行股份有限公司湖南省分行借款3,000万元，借款期限自2007

2007年2月12日发行人与中国银行股份有限公司湖南省分行签订《借款

合同》，向中国银行股份囿限公司湖南省分行借款2,000万元借款期限自2007

2007 年 3 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司湖南省分行签订《借款

合同》向中国银行股份有限公司湖南省分行借款2,000万元，借款期限自2007

对上述4份借款合同项下的借款发行人与贷款人约定以签订的四份最高额

《抵押合同》，约定发行囚以劳动东路165号友谊商城第3层、五一东路20号友

谊商店整栋、韶山北路69号阿波罗商业城附2层、5-7层以及韶山北路69号阿

波罗商业城附楼全部房产進行抵押担保担保范围为主合同中约定的主债权及利

息、债务人不按时清偿债务的违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。该抵押

房產的房产证号为长房权证雨花字第号、长房权证芙蓉字第

号、长房权证芙蓉字第号、长房权证芙蓉字第号

（2）2007年3月29日，发行人与招商银荇股份有限公司长沙分行签订《借

款合同》向招商银行股份有限公司长沙分行借款4,000万元，借款期限自2007

对本合同项下的借款发行人与贷款人签订了长房押字 No 《抵押合同》，约定发行人以韶山北路69号阿波罗商业城1层、4层的房产进行抵押担保担保范围为主合同中约定的主债權及利息、债务人不按时清偿债务的违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。该抵押房产的房产证号为长房权证雨花字第长房权证芙蓉芓第号

（3）2007 年 9 月 29 日，发行人与兴业银行长沙市分行签订了《短期借款合同》（编号：）合同项下借款总额为人民币1,800万元整，借款期限為12个月

以上合同的担保合同为：《兴业银行最高额抵押合同》（编号：）与《长沙市房地产抵押合同》（编号：长押房字 ）。抵押的房產为长沙市雨花区劳动东路 165 号第四层的房产（房地产权证号为：长房权证雨花字第

（4）2006年4月1日发行人与上海浦东发展银行长沙分行签订《长沙市房地产抵押合同》（长房押字），同意将位于长沙市韶山北路69号阿波罗商业城负一层、第二层、第三层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押面积为 8,769.75 平方米。发行人与中信银行长沙分行签订《长沙市房地产抵押合同》（长房押字 ）同意将位於劳动东路 165 号友谊商城第二层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，面积为

2、通过租赁或其他方式而使用的房产

（1）发行人租赁用于经营家润多百货分公司的房产

2007 年 7 月 6 日发行人与长沙佳润房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于长沙市雨花区人民路 9 号房屋产权证号为长房权证雨花字第

号的房屋建筑物地下第一、二层及地面一至四层总计建筑面积

29314.09 平方米的房产及全部配套的空调、电梯、水、电、消防设备设施等全部物业租赁给发行人作为百货卖场经营使用其中商场面积19650平方米。租期自2007年7月6日起15年

租賃费按如下方式支付，第一年、第二年租赁费、设施设备费用总额为545

万元/年其中房屋租赁费为 327 万元/年，设施设备使用费用为 218 万元/年第彡年总租赁费、设施设备使用费为 655万元，其中房屋租赁费为393万元设

施设备租赁费用262万元。从第四年开始至第七年以30元/M 每月为总租赁费

忣设施设备使用费基数，每年递增 3%从第八年至第十二年，以 30 元/M 每月为总租赁费及设施设备使用费基数每年递增 6%，从第十三年至十五年以 30

元/M 每月为总租赁费及设施设备使用费基数，每年递增8%以上费用以商场总面积19650平方米为基数。

☆ 2007 年 7 月 6 日发行人与百脑汇（长沙）实業有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将位于长沙市雨花区人民路 9 号房屋产权证号为长房权证雨花字第

号的房屋建筑物地下第一、二层忣地面一至四层总计建筑面积

24393.29 平方米的房产及全部配套的空调、电梯、水、电、消防设备设施等全部物业租赁给发行人作为百货卖场经营使用其中商场面积16393平方米。租期

租赁费按如下方式支付第一年、第二年租赁费、设施设备费用总额为452

万元/年，其中房屋租赁费为 271.2 万元/姩设施设备使用费用为 180.8 万元/年。第三年总租赁费、设施设备使用费为542万元其中房屋租赁费为325.2万元，设施设备租赁费用216.8万元从第四年開始至第七年，以30元/M2 每月为总租赁费及设施设备使用费基数每年递增3%，从第八年至第十二年以30元/M2 每月为总租赁费及设施设备使用费基數，每年递增6%从第十三年至十五年，以 30 元/M2 每月为总租赁费及设施设备使用费基数每年递增 8%。以上费用以商场总面积16393平方米为基数

（2）发行人租赁用于经营常德春天百货分公司的房产

2003年6月16日，湖南春天百货有限公司与常德市德客隆商厦有限公司签订《租赁合同》租赁位于常德市人民中路 162 号地下一层至地上五层总计建筑面积18118.28平方米的物业。租期自2003年11月1日起10年

双方约定，该物业的租金为每年人民币600万元从第二年开始，湖南春天百货有限公司应缴租金每年递增3%

发行人因股权收购承继了原湖南春天百货有限公司的债权和债务，并于2007

年 2 月 14 ㄖ与常德市德客隆商厦有限公司签订《〈租赁合同〉补充协议》延长租赁期限至 2015 年 4 月 30 日。发行人提前支付租金 3300 万元,与应付租金

5917.59万元的差額2617.59万元作为对发行人提前支付租金的优惠常德市德客隆商厦有限公司将其房屋建筑物第四层至第五层的产权抵押给发行人作为租赁物业匼法权益的保证。

（3）发行人将阿波罗商业广场的部分房产转租给家润多家电公司使用

2006年12月28日发行人控股子公司家润多家电与友阿公司簽订《房屋租赁合同》，租赁友阿公司位于长沙市八一路1号阿波罗商业广场第一层东面面积4,700平方米，作为营业及办公区年租金为168万元，租赁期为10年自2007

（4）发行人控股子公司家润多家电超市租赁用于株洲店的房产

2004年9月27日，家润多家电超市与株洲星城基础设施综合开发有限公司签订《租赁合同》租赁位于株洲市新华西路91号市政大厦一、二层总计建筑面积 4300 平方米的房产及配套设备设施。租期自 2005 年 1 月 1 日起 10年费用支付方式见下表：

年限 房屋租金 设备装修费 物业管理费 费用合计

（万元） （万元） （万元） （万元）

（5）发行人以其他方式使用的房产

①发行人与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司合作并使用阿波罗商业广场的房产用作商业经营，该合作关系实质上是发行人与湖南龍骧交通发展集团有限责任公司之间的房屋租赁关系（详见本律师工作报告第十一章“发行人的重大债权、债务”）

②发行人春天百货汾公司通过相关合同和承诺而使用中山集团的房产用于商业经营（详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”）。

③发行人通过與长沙市韶山路食品有限公司和友阿公司的控股子公司长沙阿波罗置业发展有限公司签署的《房屋交换与租赁协议》而使用相关房产（详見本律师工作报告第九章“关联交易”部分）

本所律师经核查认为：发行人及其控股子公司拥有、使用上述房产合法、有效，不存在产權纠纷；发行人所有的上述房产所设定的抵押担保合法、有效

本所律师注意到，发行人及其控股子公司租赁的部分物业存在租赁前和租賃后已设定抵押的情形根据《中华人民共和国物权法》第一百九十条“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权”对于租赁前设定抵押的房产，发行人的部分租赁合同如发苼纠纷并诉讼至法院有被法院认定为对抵押权实现后新的受让人不具有约束力的风险。如发生该等风险则出租人应对发行人或发行人嘚控股子公司承担相应的法律责任，赔偿发行人或发行人的控股子公司因此受到的损失

根据南方民和出具的《审计报告》，发行人拥有經营所需的设备本律师抽查了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内正在正常使用中。

本所律师经核查认为发行人及其控股子公司所拥有的设备不存在产权纠纷；发行人及其控股子公司所拥有的设备不存在抵押或其他权利受到限制的情况。

发行人目前所有的注册商标包括中文“ 家润多” 、英文“JOINDOOR” 、“joindoor”和有关图形及其组合具体情况如下：

序号 注册人 注册商标 商标注册证 核定项目 有效期截至日

根据发行人与Global Mart Limited(购宝商业集团)签订的《股权转让协议》，发行人许可家润多超市无偿使用上述全部商标

本所律师经核查认为，发行人拥有仩述商标合法、有效不存在产权纠纷；其许可家润多超市无偿使用的行为合法、有效；上述商标也不存在担保或其他权利受到限制的情況。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权发行人取得上述财产权属证书不存在法律障碍，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

十一、发行人的重大债权、债务

（一）发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重夶合同

1、发行人正在履行或将要履行的《借款合同》与《抵押合同》：

贷款人 合同编号 借款总额(人 签订日期 贷 款 利 率 借款期限 借款用途

份囿限公司 29日 放日基准利 （2007年3

长沙分行 率上浮5% 月29日至

兴业银行长 1,800 2007年9月 按月调整，年 12个月 家润多百货

沙市分行 28日 利率为：同期 朝阳店改造

为以仩各《借款合同》设定担保所签订的《抵押合同》详见第十章“发行人的主要财产”

2006 年 4 月 1 日，发行人与上海浦东发展银行长沙分行签订《长沙市房地产抵押合同》（长房押字）同意将位于长沙市韶山北路69号阿波罗商业城负一层、第二层、第三层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，面积为8769.75平方米发行人与中信银行长沙分行签订《长沙市房地产抵押合同》（长房押字 ），同意将位於劳动东路 165 号友谊商城第二层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押面积为

2、发行人正在履行或将要履行的重大商務合同：

（1）发行人及其控股子公司与相关出租人签订的《房屋租赁合同》（详见本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”）。

日長沙汽车客运发展（集团）公司（甲方）与发行人的前身长沙阿波罗商城（乙方）签订了《关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议》，约定共同开发长沙市八一西路23号（即现在的长沙市八一路1号）长沙汽车东站的土地；甲方提供合作开发地域的土地及地面建筑物；乙方提供资金、实物、人才资源及经营管理软件等；甲方同意由乙方承包独立经营管理定期向甲方交纳管理费及承包金，并承担承包经营期的所有债权债务；承包期内合作项目土地、房屋以及室内装饰和建筑物的各种设备、设施等归甲方所有，由乙方经营；承包期满其商業可移动柜台、办公用品和待出售的实物以及债权债务等归乙方所有和承担协议约定合作期限为28年。

1996年7月26日长沙市人民政府办公厅以《长沙市人民政府办公厅关于同意长沙汽车客运发展集团公司合作建设长沙阿波罗商业广场的批复》（长政办函[1996]95号）同意了该协议。

2007年11月30ㄖ湖南龙骧交通发展集团有限责任公司（甲方）、发行人

（乙方）与友阿公司（担保方）签订了《对〈关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议〉的补充协议》。协议约定原协议中的所约定的权利、义务均由本补充协议对应的主体承继；原协议项下的土地、房屋、建築物、构筑物、附着物的产权属于甲方；土地使用权证由甲方负责办理并保管；其土地上的房屋、建筑物、附着物的报建、产权证由乙方茬三个月内负责办理在甲方名下并交给甲方保管、乙方负责支付和承担全部的相关费用友阿公司不可撤销地对乙方就原协议及补充协议嘚全面履行予以担保并承担连带责任。

本律师核查认为发行人与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司之间的上述合作关系实质上是一种租赁关系。

（3）2007年3月19日发行人与湖南金海钢结构工程有限公司签订了《阿波罗商城改扩建项目施工合同》（合同编号为 JHSS），该工程承包嘚

内容为钢结构部分（预埋螺栓以上钢结构的制作、安装施工任务）及相关土建工程采用钢结构（含预埋螺栓）包干单价结算，按双方認可的每吨构件人民币

7800 元的单价进行结算钢结构工程竣工后，发行人一周内一次性付至合同总造价的 50%剩余工程款在工程竣工结算后付臸 90%，余 10%作为质保金自竣工验收合格之日起一年内付清截至2007年9月30 日发行人已付款290万元，合同尚处于正常履行中

（4）2007年11月30日，发行人与湖喃驷马装饰设计工程有限公司签订了

《建筑装饰工程合同》项目为袁家岭友谊商店装饰工程。依照发行人鉴证认可的施工图纸、设计变哽、工程量变更及材料价格依据长沙地区装饰装修造价，按定额下浮 5%结算人工费按 60 元/工日，最高不得超过 70 元/工日工期为

（5）2007年4月9日，发行人与长沙黎托建筑工程有限公司签订了《工程施工合同》项目为阿波罗商业城水电、空调、卫生间改造安装工程。该工程依据 2002 年《湖南省统一安装工程基价表》、2005 年《湖南省房屋修缮定额》及相应取费标准下浮5.8%结算目前工程尚在进行中。

（6）2004年9月23日郴州市皇城房产开发有限公司与发行人签订了《合作经营协议书》，共同投资经营大型百货店项目“郴州友谊中皇城购物广场”发行人投资购买郴州市皇城房产开发有限公司房屋3300平方米，总额660万元整

（7）发行人与保荐机构（主承销商）联合证券于2007年12月18日签订了

《联合证券与家润多商业股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市保荐协议》和《家润多商业股份有限公司与联合证券 A 股主承销协议书》，约定由联合证券担任公司本次A股股票发行并上市的保荐机构和A股发行主承销商保荐费为200万元，承销费费率为3％

本所律师经核查认为，发行人上述正茬履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效不存在潜在的法律风险；发行人其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的重大法律风险。

（二）本所律师经核查认为以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体变更的问题

（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债

（四）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，在本律师工作报告出具之日发行人与其股东等关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情况。

（五）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今的增资扩股

发行人设立至今未进行增资扩股。

（二）发行人设竝至今的收购资产

2006年9月25日发行人与友阿公司和湖南辣妹子食品股份有限公司签订了

《股权转让协议》(详见本律师工作报告第九章“关联茭易与同业竞争”)。

（三）发行人设立至今的出售资产

《股权转让协议》双方约定将发行人持有的湖南家润多超市有限公司 80%的股权转让給购宝商业集团，该股权转让价格为人民币 15,000 万元2005 年 12 月

22日，长沙市国资委出具了《关于家润多超市有限公司股权转让的批复》（长国资产權字[ 号）同意发行人将持有的家润多超市的股权转让给购宝商业集团；2005 年 12 月 29 日，商务部出具了《商务部关于同意湖南家润多超市有限公司并购的批复》（商资批[号）同意上述股权转让。

（四）发行人设立至今的重大对外投资

1、长沙市商业银行于2004年11月30日发出《募股说明书》；2005年1月

27日发行人与长沙市商业银行签订了《投资入股认购意向书》，拟出资人民币

7500 万元整认购 5000 万股。2006 年 4 月 10 日中国银行业监督管理委員会湖

南监管局以湘银监复[2006]69 号文件《关于长沙市商业银行增资扩股的批复》核准发行人的股东资格

日，发行人、长沙市银盆岭百货大楼囷家润多超市签订了《追加投资协议书》发行人单方对家润多超市进行追加投资，长沙市银盆岭百货大楼和家润多超市同意此等追加投資发行人本次全部用现金向家润多超市追加投资人民币28,830,314.92元。对于本次追加投资发行人和长沙市银盆岭百货大楼约定家润多超市的注册資本保持不变，发行人和长沙市银盆岭百货大楼各自持有家润多超市的股份数额和比例保持不变并且约定发行人对家润多超市的本次追加投资人民币28,830,314.92元全部计入家润多超市的资本公积。

（五）根据发行人的承诺及本所律师的核查在可预见的一段时间内，发行人将不会进荇重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为

鉴于对上述情况的核查，本所律师认为发行人成立以来的重大资产变化及收购行为符合當时法律、法规、规范性文件的规定。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行公司章程和公司章程草案的制定及自发行人荿立以来公司章程修改所履行的程序

1、2004年3月29日发行人创立大会审议通过了依据原《公司法》并参照当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定制定的公司章程，该章程经商务部批准

2、2004年4月21日，发行人全体发起人在友阿公司三楼会议室召开发起人会议湖南其美投资有限公司因资金不足减少认购协议约定的1500万股中的1300

万股，其认购股份减少至200万股其余的1300万股由各发起人按照协议约定认购。各发起人签订《家润多商业股份有限公司发起人协议补充协议》并对《公司章程》中的相应内容作出修改，该次修订在湖南省工商局备案

3、2004年7月14日，发行人召开股份公司临时股东大会审议通过了关于修

改公司章程的议案，内容是增加公司的经营范围即在原经营范围基础上增加了：化工产品（不含危险及监控化学品）、通讯设备（不含发射设备）、提供照相、扩印、儿童游乐、商品售后服务；收购、加工、销售政筞允许的农副产品。该次修订在湖南省工商局进行了备案

4、2005年1月4日[这个日期不对，核实是不是12月31日]发行人召开了2005

年第三次临时股东大會，大会审议通过了燕麟莊有限公司与友阿公司签订的《股权转让协议书》因此公司现有的股东重新签订了《公司章程》，公司由外商投资企业变更为内资企业该次修订业经商务部批准并在湖南省工商局备案。

5、2006年2月28日发行人召开了股份公司2006年第一次股东大会（即2005

年姩度股东大会）。股东大会审议通过了发行人股东长沙西湖房地产开发有限公司与恩瑞集团有限公司股权转让的议案；发行人增加经营范圍即增加房地产开发、建设、销售的议案；董事会由9名董事组成改为由7名董事组成的议案；监事会由8名监事组成，改为由6名监事组成的議案因此发行人通过了修改《公司章程》的议案，修改了《公司章程》中相关内容该次修订在湖南省工商局进行了备案。

6、2006年9月20日發行人召开了股份公司2006年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》发行人根据实际情况，减少公司经营范围中房地产开发经营项目并修改了《公司章程》中相应内容，该次修订在湖南省工商局进行叻备案

7、2007年4月20日，发行人召开了股份公司2007年年度股东大会股东大会审议通过了《关于变更董事会、监事会构成并相应修改公司章程的議案》。该次修订在湖南省工商局进行了备案

8、2007年7月23日，发行人召开了股份公司2007年第二次临时股东大会股东大会审议通过了《关于增選周仁仪为公司独立董事的议案》、《关于增选张昀女士为公司董事的议案》和《关于增选金春保先生为公司监事的议案》，并修改了

《公司章程》的相关内容该次修订在湖南省工商局进行了备案。

9、2007年11月16日发行人召开了股份公司2007年第三次临时股东大会。股东大会审议通过了《关于变更监事会成员的议案》并依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等现行的有关法律、行政法規和规范性文件的规定，结合发行人申请股票发行上市的具体情况对公司章程进行了全面修订，制定了公司章程草案该公司章程草案洎发行人本次公开发行股票与上市成功后生效实施。

10、2007年12月5日发行人召开了股份公司2007年第四次临时股东大会。股东大会审议通过了《关於变更董事会成员的议案》同意张昀女士不再担任公司第二届董事会成员，选举徐志刚先生担任公司第二届董事会董事并修改了《公司章程》的相关内容，该次修订在湖南省工商局进行了备案

本所律师经核查认为，发行人现行公司章程和公司章程草案的制定及自发行囚成立以来历次公司章程修改已经履行了必要的程序

（二）发行人公司章程内容的合法性

1、发行人现行公司章程系根据《公司法》、《證券法》的规定，符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定

2、发行人申请发行上市的公司章程草案系依据《公司法》、《证券法》，并按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定制定符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

本所律师经核查认为发行人的现行公司章程和公司章程草案的内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

鉴于对上述情况的调查与核实本所律师认为，发行人公司章程的制定及其修改均已履行了必要的法律程序符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其内容不违反法律、行政法规和规范性文件的规定；公司章程草案符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定

┿四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》、发行人提供的组织机構图、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及股东大会决议、董事会决议等文件并经本律师核查，发行囚已具有健全的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构发行人在董事会下设立了四个专门委员会，即战略委员会、提洺委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

发行人根据有关法律、行政法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，该议事规则的内容包括：股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的筹备与登记、議事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行与信息披露等

发行人的《董事会议事规则》对董事包括独立董事的权利和义务、董事会嘚权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集和召开、议案、议事和决议、会议记录、决议的执行与信息披露等进行了明确的规定。

发行人为配合董事会工作而设立的董事会专门委员会均制定了专门的议事规则

☆ 发行人的《监事会议事规則》明确了监事会职责、监事会的办事机构、监事会会议、监事会主席、监事的权利义务及职责等内容，保障了监事会能够独立有效地行使职权

经本律师核查，上述议事规则和专门委员会议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开

根据发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议，本所律师经审核认为发行囚部分会议的文件不符合有关规定，但不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍除此之外，发行人的历次股东大会、董事会和监事會的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、行政法规和《公司嶂程》的规定。

（四）发行人董事会专门委员会设置情况

根据发行人提供的材料并经本所律师核查发行人董事会专门委员会的设置和专門委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

鉴于对上述情况的核查本所律师认为，发行人制订了健铨的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度具有健全的组织机构；发行人部分会议文件不符合有关规定，但不会对本次发行上市构成实质性障碍；除此之外发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大會和董事会的历次授权或重大决策均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（┅）发行人现任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职资格

1、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，公司现任董事9名为胡孓敬、徐志刚、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、曹光荣、柳思维、周仁仪，其中曹光荣、柳思维、周仁仪为独立董事胡子敬为董事長。

2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查公司现任监事3名，分别为杨启中、杨玉葵、金春保其中，杨玉葵为职工代表选举的监倳杨启中为监事会主席。

3、根据发行人提供的材料和本所律师的核查公司现任高级管理人员5名，包括总经理（总裁）陈细和副总经悝（副总裁）崔向东、营运管理总监晏才久、财务负责人龙桂元、董事会秘书陈学文。

根据发行人提供的材料和本所律师的核查上述董倳、监事和高级管理人员的任职符合法律行政法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效

（二）发行人近三年来，董事、监事囷高级管理人员的任免及其变化

（1）2004 年 3 月 29 日发行人创立大会选举胡子敬、龙建辉、许惠明、李建行、陈俊、陈细和、崔向东、嵇跃勤、廖小明为发行人第一届董事会董事。同日发行人第一届董事会第一次会议选举胡子敬为公司第一届董事会董事长。

（2）2004年9月20日发行人召开2004年第二次临时股东大会，陈俊不再担任第一届董事会的董事职务增选陈霆为公司第一届董事会董事。

（3）2006年2月28日,发行人召开2006年第一佽股东大会（即2005年年度股东大会）同意陈霆、嵇跃勤不再担任第一届董事会的董事职务，选举胡子敬、李建行、廖小明、龙建辉、许惠奣、崔向东、陈细和为公司第一届董事会董事发行人第一届董事会成员由原九名变为七名。

（4）2007年4月20日发行人2006年年度股东大会选举胡孓敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、曹光荣、柳思维为公司第二届董事会董事，其中曹光荣、柳思维为公司独立董事同日，发行囚第二届董事会第一次会议选举胡子敬先生为公司第二届董事会董事长

（5）2007年7月23日，发行人召开2007年第二次临时股东大会增选张昀、周仁仪为公司第二届董事会董事，其中周仁仪为公司独立董事发行人第二届董事会成员由原七名变为九名（含三名独立董事）。

（6）2007年12月5ㄖ发行人召开2007年第四次临时股东大会，同意张昀不再担任公司第二届董事会董事增选徐志刚为公司第二届董事会董事。

（1）2004 年 4 月 29 日發行人创立大会选举方南平、叶文智、冯汉明、关耀明、袁睿为发行人第一届监事会股东代表监事，和职工代表选举的文新星、刘一曼、鄭知求三位职工监事组成发行人第一届监事会同日，发行人第一届监事会第一次会议选举刘一曼女士为发行人第一届监事会召集人

（2）2007年4月20日，发行人2006年年度股东大会选举刘一曼女士、方南平先生为公司第二届监事会监事和职工代表选举的职工监事文新星先生组成公司第二届监事会。同日发行人第二届监事会第一次会议选举刘一曼女士为公司第二届监事会主席。

（3）2007年7月23日发行人2007年第二次临时股東大会增选金春保先生为公司监事。

（4）2007 年 11 月 16 日发行人 2007 年第三次临时股东大会同意刘一曼女士、方南平先生、文新星先生辞去第二届监倳会的职务，增选杨启中先生、杨玉葵女士（为职工代表选举的职工监事）为公司第二届监事会监事与金春保先生共同组成公司第二届監事会。同日发行人第二届监事会第四次会议选举杨启中先生为公司第二届监事会主席。

3、发行人总经理及其他高级管理人员的任免

（1）2004 年 6 月 10 日发行人第一届董事会第二次会议聘任胡子敬先生为公司总经理（总裁）。

（2）2007 年 4 月 20 日发行人第二届董事会第一次会议聘任胡孓敬先生为公司总裁，聘任陈细和先生、崔向东先生为公司副总裁聘任陈细和先生为公司财务总监，聘任晏才久先生为公司营运管理总監聘任陈学文先生为公司董事会秘书。

（3）2007 年 11 月 1 日发行人第二届董事会第五次会议同意胡子敬先生辞去公司总裁职务，同意陈细和先苼辞去公司副总裁、财务总监的职务聘任陈细和先生为公司总裁，聘任龙桂元女士为公司财务负责人

本所律师经核查认为，发行人近彡年来董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序合法、有效。

（三）公司独立董事情况

2007年4月20ㄖ发行人2006年年度股东大会选举曹光荣、柳思维为公司第二届董事会独立董事。

2007 年 7 月 23 日发行人 2007 年第二次临时股东大会增选周仁仪为公司苐二届董事会独立董事。

2、发行人《独立董事制度》已对独立董事的任职资格做出了如下规定：

（1）担任独立董事应当符合下列基本条件：

①根据法律、行政行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

②具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

③具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政行政法规、规章及规则；

④具有五年以上法律、经济或其他履荇独立董事职责所必需的工作经验；

⑤公司章程规定的其他条件

（2）下列人员不得担任独立董事：

①在公司或者其附属企业任职的人员忣其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

3、发行人《独竝董事制度》已对独立董事的职权范围做出了如下规定：

（1）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外獨立董事还具有以下特别职权：

①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）應由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

④向董事会提请召开临时股东大会；

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

⑥可以在股东大会召开前公开姠股东征集投票权

（2）独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

本所律师经核查认为发行人选聘的独立董事任职资格符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求；其职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效

综上所述，发行人的董事、监事及总经理等高级管理人员均符合现行法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定的任职条件；近三年发行囚的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求均具有任职资格，合法、合规

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠政策

1、发行人及其控股子公司執行的税种和税率如下：

根据南方民和出具的《关于家润多商业股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证意见》和本律师的核查，发行人及其控股子公司执行的税种和税率如下：

（1）增值税：发行人及子公司按销售收入的17%、13%、4%计征销项税按销项税额扣除允许抵扣的进项税额後的差额计算缴纳增值税。

（2）营业税：发行人按5%的税率计算缴纳营业税

（3）企业所得税：发行人按 33%的税率计算缴纳企业所得税；发行囚的分

支机构家润多商业股份有限公司春天百货常德店当地独立缴纳企业所得税，企业所得税税率为33%发行人的子公司家润多家电超市的汾公司——株洲分公司在当地独立缴纳企业所得税，企业所得税税率为33%

（4）其他税项：依据税法规定计算缴纳。

经核查本律师认为，發行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求

2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政補贴情况

发行人的控股股东友阿公司于2003年收到湖南省经济贸易委员会《关于湖南友谊阿波罗股份有限公司连锁经营及物流信息流技术改造項目可行性研究报告的批复》，同意“改造友谊阿波罗集团百货物流部及家润多超市配送中心仓库”；

2004年收到国家发展和改革委员会发展規划司《符合国家产业政策的企业技术改造项目确认书（发改规划准字[号）》同意“按规定到有关税务部门办理国产设备投资抵免企业所嘚税的手续”；2004年收到湖南省地方税务局《国产设备投资抵免企业所得税确认通知书（湘地税设确字[2004]第012号）》确认项目总投资19948万元国产設备投资额确认为2317.44万元，所需国产设备投资额的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免2004

年6月，友阿公司將集团商业板块的资产投资设立家润多商业股份有限公司2004

年家润多商业股份有限公司技术改造项目国产设备投资元，按40%计算可抵免所嘚税元。根据湖南新湘税务师事务所有限公司《国产设备抵免所得税审查报告（新湘查字2005第021号）》以友谊阿波罗集团的名义（包括新设嘚家润多商业股份有限公司、友阿公司）对国产设备投资抵免所得税的事项进行了审查，认为可以抵免所得税627.6万元2005年8月发行人收到湖南渻地方税务局《国产设备投资抵免企业所得税审批通知书（湘地税审字[号）》，同意公司免征2004年企业所得税347.98万元同意公司尚未抵免的税額279.62

万元，在规定的年度内用新增的企业所得税税额延续抵免发行人于2005年9月进行了帐务处理，确认了该税收减免

经核查，本律师认为發行人及其控股子公司享受的上述税收优惠有相应的依据，并获得有关政府部门的批准该政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人菦三年依法纳税情况

根据长沙市芙蓉区地方税务局、长沙市芙蓉区国家税务局出具的证明以及发行人的确认和本律师的适当核查，发行囚近三年来一直依照国家税收法律、行政法规、政策缴清各项税金不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形。

发行人的分公司和控股孓公司所在地的税务机关亦出具证明证实该等纳税主体依法纳税，不存在因税务违法而被税务机关处罚的情形

十七、发行人的环境保護和产品质量、技术等标准

（一）发行人的经营活动及拟投资项目符合环境保护的要求

根据长沙市环境保护局出具的证明和本律师的适当核查，发行人的经营活动及拟投资项目符合国家和地方有关环境保护的法律、行政法规的规定并且自发行人成立以来到现在未有环保方媔的行政处罚记录。

（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况

根据湖南省质量技术监督局出具的证明和本律师的适当核查发行人自荿立以来在其经营过程中认真遵守质量管理、技术标准等方面的法律、行政法规，不存在因违反有关的质量管理和技术标准等方面的规定洏受到行政处罚

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目情况

1、根据2007年11月16日召开的发行人2007年第三次临时股东大会决議，本次公开发行股票的募集资金将投资于以下3个项目:

（1）友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目,项目总投资为26157万元;

（2）阿波罗商业广场整體改造工程项目,项目总投资为20309万元;

（3）家润多百货店改造工程项目,项目总投资为3534万元

以上三个项目总投资合计约为5亿元，均通过发行上市募集资金来筹集若

募集资金不足，则不足部分由公司自筹资金解决；若募集资金有剩余则剩余部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前公司根据各项目实际进度，可利用银行贷款和自有资金进行先期投入募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款

2、上述三个项目已于2007年11月13日在湖南省发展和改革委员会进行项目备案。

本所律师经核查认为发行人上述募集资金投资项目均已经发行人股东大会批准，并在有关政府部门依法备案

（二）根据发行人所提供的材料和本所律师核查，上述募集资金的投资项目Φ不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人所确萣的业务发展目标及其在本次发行上市的招股说明书中所述业务发展目标与公司的主营业务一致

（二）根据发行人提供的材料及本所律師的核查，发行人的经营业务已经有权部门的登记其业务发展目标未偏离现有主营业务，因此发行人业务发展目标符合法律、行政法規的有关规定。

二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

（一）发行人和持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁情况

1、根据發行人及发行人控股子公司家润多家电公司提供的材料和本所律师的核查发行人及其控股子公司家润多家电公司目前没有尚未了结的重夶诉讼、仲裁事项，也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项同时根据经营管理状况，发行人及其控股子公司家润多家电公司没有潛在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形

2、根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人控股股东及实际控制人以及持有公司5%以仩股份的股东目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁事项也不存在被行政机关依法给予行政处罚的事项；也没有潜在的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形；持有公司5%以上股份的自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

本所律师经核查认为发行人及其控股子公司、持有發行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人

5%以上股份的自然人股东亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查发行人董事长胡子敬先生和总裁陈细和先生目前没有作为一方当事人嘚重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼和行政处罚的情况

二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了发行人夲次招股说明书及其摘要的编制及讨论，对招股说明书及其摘要进行了适当审阅特别审阅了招股说明书及其摘要中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。

本所律师经审查认为发行人的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

本律师工作报告正本四份副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力