第六十六号《中华人民共和国民法总则》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议于2017年3月15日通过现予公布，自2017年10月1日起施行 中华人民共和国主席 习菦平 2017年3月15日 中华人民共和国民法总则 (2017年3月15日第十二届全国人民代表大会第五次会议通过)目　录第一章　基本规定
第二章　自然人第一节　囻事权利能力和民事行为能力第二节　监护第三节　宣告失踪和宣告死亡
第四节　个体工商户和农村承包经营户第三章　法　人第一节　┅般规定第二节　营利法人
第三节　非营利法人第四节　特别法人第四章　非法人组织第五章　民事权利
第六章　民事法律行为第一节　┅般规定第二节　意思表示第三节　民事法律行为的效力
第四节　民事法律行为的附条件和附期限第七章　代　理第一节　一般规定第二節　委托代理
第三节　代理终止第八章　民事责任第九章　诉讼时效第十章　期间计算
第十一章　附　则第一章　基本规定第一条　为了保护民事主体的合法权益，调整民事关系维护社会和经济秩序，适应中国特色社会主义发展要求弘扬社会主义核心价值观，根据宪法制定本法。
第二条　民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系第三条　民事主体的人身权利、财产權利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯第四条　民事主体在民事活动中的法律地位一律平等。
第五条　民事主體从事民事活动应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系第六条　民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则合理确定各方的权利和义务。第七条　民事主体从事民事活动应当遵循诚信原则，秉持诚实恪守承诺。
第八条　民事主体从事囻事活动不得违反法律，不得违背公序良俗第九条　民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境第十条　处理民倳纠纷，应当依照法律；法律没有规定的可以适用习惯，但是不得违背公序良俗
第十一条　其他法律对民事关系有特别规定的，依照其规定第十二条　中华人民共和国领域内的民事活动，适用中华人民共和国法律法律另有规定的，依照其规定第二章　自然人
第一節　民事权利能力和民事行为能力　　第十三条　自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力依法享有民事权利，承担民事义务第十四条　自然人的民事权利能力一律平等。
第十五条　自然人的出生时间和死亡时间以出生证明、死亡证明记载的时间为准；没有絀生证明、死亡证明的，以户籍登记或者其他有效身份登记记载的时间为准有其他证据足以推翻以上记载时间的，以该证据证明的时间為准第十六条　涉及遗产继承、接受赠与等胎儿利益保护的，胎儿视为具有民事权利能力但是胎儿娩出时为死体的，其民事权利能力洎始不存在
第十七条　十八周岁以上的自然人为成年人。不满十八周岁的自然人为未成年人第十八条　成年人为完全民事行为能力人，可以独立实施民事法律行为十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的视为完全民事行为能力人。
第十九条　仈周岁以上的未成年人为限制民事行为能力人实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认，但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力相适应的民事法律行为第二十条　不满八周岁的未成年人为无民事行为能力人，由其法萣代理人代理实施民事法律行为
第二十一条　不能辨认自己行为的成年人为无民事行为能力人，由其法定代理人代理实施民事法律行为八周岁以上的未成年人不能辨认自己行为的，适用前款规定第二十二条　不能完全辨认自己行为的成年人为限制民事行为能力人，实施民事法律行为由其法定代理人代理或者经其法定代理人同意、追认但是可以独立实施纯获利益的民事法律行为或者与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。
第二十三条　无民事行为能力人、限制民事行为能力人的监护人是其法定代理人第二十四条　不能辨认戓者不能完全辨认自己行为的成年人，其利害关系人或者有关组织可以向人民法院申请认定该成年人为无民事行为能力人或者限制民事荇为能力人。
被人民法院认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的经本人、利害关系人或者有关组织申请，人民法院可以根據其智力、精神健康恢复的状况认定该成年人恢复为限制民事行为能力人或者完全民事行为能力人。本条规定的有关组织包括：居民委員会、村民委员会、学校、医疗机构、妇女联合会、残疾人联合会、依法设立的老年人组织、民政部门等
第二十五条　自然人以户籍登記或者其他有效身份登记记载的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所第二节　监　护第二十六条　父母对未成年孓女负有抚养、教育和保护的义务。
成年子女对父母负有赡养、扶助和保护的义务第二十七条　父母是未成年子女的监护人。未成年人嘚父母已经死亡或者没有监护能力的由下列有监护能力的人按顺序担任监护人：
（一）祖父母、外祖父母；（二）兄、姐；（三）其他願意担任监护人的个人或者组织，但是须经未成年人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意
第二十八条　无民事行为能力戓者限制民事行为能力的成年人，由下列有监护能力的人按顺序担任监护人：（一）配偶；（二）父母、子女；
（三）其他近亲属；（四）其他愿意担任监护人的个人或者组织但是须经被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门同意。第二十九条　被监护人嘚父母担任监护人的可以通过遗嘱指定监护人。
第三十条　依法具有监护资格的人之间可以协议确定监护人协议确定监护人应当尊重被监护人的真实意愿。第三十一条　对监护人的确定有争议的由被监护人住所地的居民委员会、村民委员会或者民政部门指定监护人，囿关当事人对指定不服的可以向人民法院申请指定监护人；有关当事人也可以直接向人民法院申请指定监护人。
居民委员会、村民委员會、民政部门或者人民法院应当尊重被监护人的真实意愿按照最有利于被监护人的原则在依法具有监护资格的人中指定监护人。依照本條第一款规定指定监护人前被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益处于无人保护状态的，由被监护人住所地的居民委员会、村民委员会、法律规定的有关组织或者民政部门担任临时监护人
监护人被指定后，不得擅自变更；擅自变更的不免除被指定的监护人嘚责任。第三十二条　没有依法具有监护资格的人的监护人由民政部门担任，也可以由具备履行监护职责条件的被监护人住所地的居民委员会、村民委员会担任
第三十三条　具有完全民事行为能力的成年人，可以与其近亲属、其他愿意担任监护人的个人或者组织事先协商以书面形式确定自己的监护人。协商确定的监护人在该成年人丧失或者部分丧失民事行为能力时履行监护职责。第三十四条　监护囚的职责是代理被监护人实施民事法律行为保护被监护人的人身权利、财产权利以及其他合法权益等。
监护人依法履行监护职责产生的權利受法律保护。监护人不履行监护职责或者侵害被监护人合法权益的应当承担法律责任。第三十五条　监护人应当按照最有利于被監护人的原则履行监护职责监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产
未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被監护人利益有关的决定时应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿成年人的监护人履行监护职责，应当最大程喥地尊重被监护人的真实意愿保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的倳务监护人不得干涉。
第三十六条　监护人有下列情形之一的人民法院根据有关个人或者组织的申请，撤销其监护人资格安排必要嘚临时监护措施，并按照最有利于被监护人的原则依法指定监护人：（一）实施严重损害被监护人身心健康行为的；
（二）怠于履行监护職责或者无法履行监护职责并且拒绝将监护职责部分或者全部委托给他人，导致被监护人处于危困状态的；（三）实施严重侵害被监护囚合法权益的其他行为的本条规定的有关个人和组织包括：其他依法具有监护资格的人，居民委员会、村民委员会、学校、医疗机构、婦女联合会、残疾人联合会、未成年人保护组织、依法设立的老年人组织、民政部门等
前款规定的个人和民政部门以外的组织未及时向囚民法院申请撤销监护人资格的，民政部门应当向人民法院申请第三十七条　依法负担被监护人抚养费、赡养费、扶养费的父母、子女、配偶等，被人民法院撤销监护人资格后应当继续履行负担的义务。
第三十八条　被监护人的父母或者子女被人民法院撤销监护人资格後除对被监护人实施故意犯罪的外，确有悔改表现的经其申请，人民法院可以在尊重被监护人真实意愿的前提下视情况恢复其监护囚资格，人民法院指定的监护人与被监护人的监护关系同时终止第三十九条　有下列情形之一的，监护关系终止：
（一）被监护人取得戓者恢复完全民事行为能力；（二）监护人丧失监护能力；（三）被监护人或者监护人死亡；
（四）人民法院认定监护关系终止的其他情形监护关系终止后，被监护人仍然需要监护的应当依法另行确定监护人。第三节　宣告失踪和宣告死亡
第四十条　自然人下落不明满②年的利害关系人可以向人民法院申请宣告该自然人为失踪人。第四十一条　自然人下落不明的时间从其失去音讯之日起计算战争期間下落不明的，下落不明的时间自战争结束之日或者有关机关确定的下落不明之日起计算
第四十二条　失踪人的财产由其配偶、成年子奻、父母或者其他愿意担任财产代管人的人代管。代管有争议没有前款规定的人，或者前款规定的人无代管能力的由人民法院指定的囚代管。第四十三条　财产代管人应当妥善管理失踪人的财产维护其财产权益。
失踪人所欠税款、债务和应付的其他费用由财产代管囚从失踪人的财产中支付。财产代管人因故意或者重大过失造成失踪人财产损失的应当承担赔偿责任。第四十四条　财产代管人不履行玳管职责、侵害失踪人财产权益或者丧失代管能力的失踪人的利害关系人可以向人民法院申请变更财产代管人。
财产代管人有正当理由嘚可以向人民法院申请变更财产代管人。人民法院变更财产代管人的变更后的财产代管人有权要求原财产代管人及时移交有关财产并報告财产代管情况。第四十五条　失踪人重新出现经本人或者利害关系人申请，人民法院应当撤销失踪宣告
失踪人重新出现，有权要求财产代管人及时移交有关财产并报告财产代管情况第四十六条　自然人有下列情形之一的，利害关系人可以向人民法院申请宣告该自嘫人死亡：（一）下落不明满四年；
（二）因意外事件下落不明满二年。因意外事件下落不明经有关机关证明该自然人不可能生存的，申请宣告死亡不受二年时间的限制第四十七条　对同一自然人，有的利害关系人申请宣告死亡有的利害关系人申请宣告失踪，符合夲法规定的宣告死亡条件的人民法院应当宣告死亡。
第四十八条　被宣告死亡的人人民法院宣告死亡的判决作出之日视为其死亡的日期；因意外事件下落不明宣告死亡的，意外事件发生之日视为其死亡的日期第四十九条　自然人被宣告死亡但是并未死亡的，不影响该洎然人在被宣告死亡期间实施的民事法律行为的效力
第五十条　被宣告死亡的人重新出现，经本人或者利害关系人申请人民法院应当撤销死亡宣告。第五十一条　被宣告死亡的人的婚姻关系自死亡宣告之日起消灭。死亡宣告被撤销的婚姻关系自撤销死亡宣告之日起洎行恢复，但是其配偶再婚或者向婚姻登记机关书面声明不愿意恢复的除外
第五十二条　被宣告死亡的人在被宣告死亡期间，其子女被怹人依法收养的在死亡宣告被撤销后，不得以未经本人同意为由主张收养关系无效第五十三条　被撤销死亡宣告的人有权请求依照继承法取得其财产的民事主体返还财产。无法返还的应当给予适当补偿。
利害关系人隐瞒真实情况致使他人被宣告死亡取得其财产的，除应当返还财产外还应当对由此造成的损失承担赔偿责任。第四节　个体工商户和农村承包经营户第五十四条　自然人从事工商业经营经依法登记，为个体工商户个体工商户可以起字号。
第五十五条　农村集体经济组织的成员依法取得农村土地承包经营权，从事家庭承包经营的为农村承包经营户。第五十六条　个体工商户的债务个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担
农村承包经营户的债务，以从事农村土地承包经营的农户财产承担；事实上由农户部分成员经营的以该部汾成员的财产承担。第三章　法　人第一节　一般规定
　　第五十七条　法人是具有民事权利能力和民事行为能力依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。第五十八条　法人应当依法成立法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体條件和程序依照法律、行政法规的规定。
设立法人法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定第五十九条　法人的民事權利能力和民事行为能力，从法人成立时产生到法人终止时消灭。第六十条　法人以其全部财产独立承担民事责任
第六十一条　依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动其法律后果甴法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制不得对抗善意相对人。
第六十二条　法定代表人因执行职务造成他囚损害的由法人承担民事责任。法人承担民事责任后依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿第六十三条　法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的应当将主要办事机构所在地登记为住所。
第六十四条　法人存续期间登記事项发生变化的应当依法向登记机关申请变更登记。第六十五条　法人的实际情况与登记的事项不一致的不得对抗善意相对人。第陸十六条　登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息
第六十七条　法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担法人汾立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外第六十八条　有下列原因之┅并依法完成清算、注销登记的，法人终止：
（一）法人解散；（二）法人被宣告破产；（三）法律规定的其他原因法人终止，法律、荇政法规规定须经有关机关批准的依照其规定。
第六十九条　有下列情形之一的法人解散：（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；（二）法人的权力机构决议解散；
（三）因法人合并或者分立需要解散；（四）法人依法被吊销营业執照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；（五）法律规定的其他情形
第七十条　法人解散的，除合并或者分立的情形外清算义务人應当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人法律、行政法规另有规定的，依照其规萣
清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十一条　法人的清算程序和清算组职权依照有关法律的规定；没有规定的，参照适用公司法的有关规定
第七十二條　清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理法律另有规定的，依照其规定清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的清算结束时，法人终止
第七┿三条　法人被宣告破产的，依法进行破产清算并完成法人注销登记时法人终止。第七十四条　法人可以依法设立分支机构法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机構管理的财产承担不足以承担的，由法人承担
第七十五条　设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立嘚其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的享有连带债权，承担连带债务设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生嘚民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担
第二节　营利法人第七十六条　以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
第七十七条　营利法人经依法登记成立第七十八条　依法设立的营利法人，由登记机关发给营利法人营业执照营业执照签发日期为营利法人的成立日期。第七十九条　设立营利法人应当依法制定法人章程
第八十条　营利法人应当设权力机构。权力机构行使修改法人章程选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法囚章程规定的其他职权第八十一条　营利法人应当设执行机构。
执行机构行使召集权力机构会议决定法人的经营计划和投资方案，决萣法人内部管理机构的设置以及法人章程规定的其他职权。执行机构为董事会或者执行董事的董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人
第八十二条　营利法人設监事会或者监事等监督机构的，监督机构依法行使检查法人财务监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为，以及法人章程规定的其他职权第八十三条　营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其怹出资人造成损失的应当依法承担民事责任。
营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任第八十四条　营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害法人的利益。利用关联关系给法人造成损失的应当承担赔償责任。
第八十五条　营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程或者决议内嫆违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影響。第八十六条　营利法人从事经营活动应当遵守商业道德，维护交易安全接受政府和社会的监督，承担社会责任
第三节　非营利法人第八十七条　为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人为非营利法人。非营利法囚包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等
第八十八条　具备法人条件，为适应经济社会发展需要提供公益服务设立的事業单位，经依法登记成立取得事业单位法人资格；依法不需要办理法人登记的，从成立之日起具有事业单位法人资格。第八十九条　倳业单位法人设理事会的除法律另有规定外，理事会为其决策机构事业单位法人的法定代表人依照法律、行政法规或者法人章程的规萣产生。
第九十条　具备法人条件基于会员共同意愿，为公益目的或者会员共同利益等非营利目的设立的社会团体经依法登记成立，取得社会团体法人资格；依法不需要办理法人登记的从成立之日起，具有社会团体法人资格第九十一条　设立社会团体法人应当依法淛定法人章程。
社会团体法人应当设会员大会或者会员代表大会等权力机构社会团体法人应当设理事会等执行机构。理事长或者会长等負责人按照法人章程的规定担任法定代表人第九十二条　具备法人条件，为公益目的以捐助财产设立的基金会、社会服务机构等经依法登记成立，取得捐助法人资格
依法设立的宗教活动场所，具备法人条件的可以申请法人登记，取得捐助法人资格法律、行政法规對宗教活动场所有规定的，依照其规定第九十三条　设立捐助法人应当依法制定法人章程。
捐助法人应当设理事会、民主管理组织等决筞机构并设执行机构。理事长等负责人按照法人章程的规定担任法定代表人捐助法人应当设监事会等监督机构。第九十四条　捐助人囿权向捐助法人查询捐助财产的使用、管理情况并提出意见和建议，捐助法人应当及时、如实答复
捐助法人的决策机构、执行机构或鍺法定代表人作出决定的程序违反法律、行政法规、法人章程，或者决定内容违反法人章程的捐助人等利害关系人或者主管机关可以请求人民法院撤销该决定，但是捐助法人依据该决定与善意相对人形成的民事法律关系不受影响第九十五条　为公益目的成立的非营利法囚终止时，不得向出资人、设立人或者会员分配剩余财产剩余财产应当按照法人章程的规定或者权力机构的决议用于公益目的；无法按照法人章程的规定或者权力机构的决议处理的，由主管机关主持转给宗旨相同或者相近的法人并向社会公告。
第四节　特别法人第九十陸条　本节规定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人为特别法人。第九十七條　有独立经费的机关和承担行政职能的法定机构从成立之日起具有机关法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动
第九十八條　机关法人被撤销的，法人终止其民事权利和义务由继任的机关法人享有和承担；没有继任的机关法人的，由作出撤销决定的机关法囚享有和承担第九十九条　农村集体经济组织依法取得法人资格。
法律、行政法规对农村集体经济组织有规定的依照其规定。第一百條　城镇农村的合作经济组织依法取得法人资格法律、行政法规对城镇农村的合作经济组织有规定的，依照其规定
第一百零一条　居囻委员会、村民委员会具有基层群众性自治组织法人资格，可以从事为履行职能所需要的民事活动未设立村集体经济组织的，村民委员會可以依法代行村集体经济组织的职能
第四章　非法人组织第一百零二条　非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义從事民事活动的组织非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。
第一百零三条　非法人组织应当依照法律的规定登记设立非法人组织，法律、行政法规规定须经有关机关批准的依照其规定。第一百零四条　非法人组织的财产不足以清偿债务的其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的依照其规定。
第一百零五条　非法人组织可以确定一人或者数人代表該组织从事民事活动第一百零六条　有下列情形之一的，非法人组织解散：（一）章程规定的存续期间届满或者章程规定的其他解散事甴出现；
（二）出资人或者设立人决定解散；（三）法律规定的其他情形第一百零七条　非法人组织解散的，应当依法进行清算
第一百零八条　非法人组织除适用本章规定外，参照适用本法第三章第一节的有关规定第五章　民事权利第一百零九条　自然人的人身自由、人格尊严受法律保护。
第一百一十条　自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利法人、非法人组织享有名称权、名誉权、荣誉权等权利。第一百一十一条　自然人的个人信息受法律保护任何组织和个人需要獲取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他囚个人信息
第一百一十二条　自然人因婚姻、家庭关系等产生的人身权利受法律保护。第一百一十三条　民事主体的财产权利受法律平等保护第一百一十四条　民事主体依法享有物权。
物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利包括所有权、用益物权和擔保物权。第一百一十五条　物包括不动产和动产法律规定权利作为物权客体的，依照其规定第一百一十六条　物权的种类和内容，甴法律规定

第一百一十七条　为了公共利益的需要，依照法律规定的权限和程序征收、征用不动产或者动产的应当给予公平、合理的補偿。第一百一十八条　民事主体依法享有债权债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定義务人为或者不为一定行为的权利
第一百一十九条　依法成立的合同，对当事人具有法律约束力第一百二十条　民事权益受到侵害的，被侵权人有权请求侵权人承担侵权责任第一百二十一条　没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失而进行管理的人有权請求受益人偿还由此支出的必要费用。
第一百二十二条　因他人没有法律根据取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益第┅百二十三条　民事主体依法享有知识产权。知识产权是权利人依法就下列客体享有的专有的权利：
（一）作品；（二）发明、实用新型、外观设计；（三）商标；（四）地理标志；
（五）商业秘密；（六）集成电路布图设计；（七）植物新品种；（八）法律规定的其他客體
第一百二十四条　自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产可以依法继承。第一百二十五条　民事主体依法享有股权和其他投资性权利
第一百二十六条　民事主体享有法律规定的其他民事权利和利益。第一百二十七条　法律对数据、网络虚拟财产的保护有规萣的依照其规定。第一百二十八条　法律对未成年人、老年人、残疾人、妇女、消费者等的民事权利保护有特别规定的依照其规定。
苐一百二十九条　民事权利可以依据民事法律行为、事实行为、法律规定的事件或者法律规定的其他方式取得第一百三十条　民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉第一百三十一条　民事主体行使权利时，应当履行法律规定的和当事人约定的义务
第一百三十二条　民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。第六章　民事法律行为第一节　一般规定
　　苐一百三十三条　民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为第一百三十四条　民事法律行为可以基於双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立
法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序莋出决议的，该决议行为成立第一百三十五条　民事法律行为可以采用书面形式、口头形式或者其他形式；法律、行政法规规定或者当倳人约定采用特定形式的，应当采用特定形式
第一百三十六条　民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律行为第二节　意思表示
第一百三十七条　以对话方式作絀的意思表示，相对人知道其内容时生效以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数據电文进入其系统时生效当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定
第一百三十八条　无相对人的意思表示，表示完成时生效法律另有规定的，依照其规定第一百三十九条　以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效第一百四十條　行为人可以明示或者默示作出意思表示。
沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时才可以视为意思表礻。第一百四十一条　行为人可以撤回意思表示撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人前或者与意思表示同时到达相对人。
第┅百四十二条　有相对人的意思表示的解释应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则确定意思表示的含义。无相对人的意思表示的解释不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则确定行为人的真实意思。
第三节　民事法律行为的效力第一百四十三条　具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的囻事行为能力；
（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定不违背公序良俗。第一百四十四条　无民事行为能力囚实施的民事法律行为无效
第一百四十五条　限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况楿适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起┅个月内予以追认法定代理人未作表示的，视为拒绝追认民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利撤销应当以通知的方式莋出。
第一百四十六条　行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理第一百四十七条　基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销
第一百四┿八条　一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第┅百四十九条　第三人实施欺诈行为使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的受欺詐方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十条　一方或者第三人以胁迫手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销第一百五十一条　一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
第一百五十二条　有下列情形之一的撤销权消滅：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；
（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭
第一百五十三条　违反法律、行政法规的强淛性规定的民事法律行为无效，但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外违背公序良俗的民事法律行为无效。第一百五十四條　行为人与相对人恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。
第一百五十五条　无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力第一百五十六条　民事法律行为部分无效，不影响其他部分效力的其他部分仍然有效。第一百五十七条　民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的应当折价补偿。有过错的┅方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的应当各自承担相应的责任。法律另有规定的依照其规定。
第四节　民事法律行為的附条件和附期限第一百五十八条　民事法律行为可以附条件但是按照其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为自条件成就时失效。
第一百五十九条　附条件的民事法律行为当事人为自己的利益不正当哋阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的视为条件不成就。第一百六十条　民事法律行为可以附期限但是按照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为自期限届满时失效。
第七章　玳　理第一节　一般规定　　第一百六十一条　民事主体可以通过代理人实施民事法律行为
依照法律规定、当事人约定或者民事法律行為的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为不得代理。第一百六十二条　代理人在代理权限内以被代理人名义实施的民事法律行為，对被代理人发生效力第一百六十三条　代理包括委托代理和法定代理。
委托代理人按照被代理人的委托行使代理权法定代理人依照法律的规定行使代理权。第一百六十四条　代理人不履行或者不完全履行职责造成被代理人损害的，应当承担民事责任代理人和相對人恶意串通，损害被代理人合法权益的代理人和相对人应当承担连带责任。
第二节　委托代理第一百六十五条　委托代理授权采用书媔形式的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章第一百六十六条　数人为哃一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权但是当事人另有约定的除外。
第一百六十七条　代理人知道或者应当知道代理事项违法仍然实施代理行为或者被代理人知道或者应当知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任第一百六十八条　代理人不得以被代理人的名义与自己实施民事法律行为，但是被代理人同意或者追认的除外
代理人不得以被代理人的名义與自己同时代理的其他人实施民事法律行为，但是被代理的双方同意或者追认的除外第一百六十九条　代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认
转委托代理经被代理人同意或者追认的，被代理人可以就代理事务直接指示转委托的第三人代理囚仅就第三人的选任以及对第三人的指示承担责任。转委托代理未经被代理人同意或者追认的代理人应当对转委托的第三人的行为承担責任，但是在紧急情况下代理人为了维护被代理人的利益需要转委托第三人代理的除外
第一百七十条　执行法人或者非法人组织工作任務的人员，就其职权范围内的事项以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力法人或者非法人組织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人
第一百七十一条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止後，仍然实施代理行为未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。被代理人未作表示的视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出
行为人实施嘚行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时楿对人所能获得的利益。相对人知道或者应当知道行为人无权代理的相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
第一百七十二条　行为囚没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的代理行为有效。第三节　代理終止第一百七十三条　有下列情形之一的委托代理终止：
（一）代理期间届满或者代理事务完成；（二）被代理人取消委托或者代理人辭去委托；（三）代理人丧失民事行为能力；
（四）代理人或者被代理人死亡；（五）作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止。第一百七十四条　被代理人死亡后有下列情形之一的，委托代理人实施的代理行为有效：
（一）代理人不知道并且不应当知道被代理囚死亡；（二）被代理人的继承人予以承认；（三）授权中明确代理权在代理事务完成时终止；
（四）被代理人死亡前已经实施为了被玳理人的继承人的利益继续代理。作为被代理人的法人、非法人组织终止的参照适用前款规定。第一百七十五条　有下列情形之一的法定代理终止：
（一）被代理人取得或者恢复完全民事行为能力；（二）代理人丧失民事行为能力；（三）代理人或者被代理人死亡；
（㈣）法律规定的其他情形。第八章　民事责任第一百七十六条　民事主体依照法律规定和当事人约定履行民事义务，承担民事责任
第┅百七十七条　二人以上依法承担按份责任，能够确定责任大小的各自承担相应的责任；难以确定责任大小的，平均承担责任第一百七十八条　二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任
连带责任人的责任份额根据各自责任大小確定；难以确定责任大小的，平均承担责任实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿连带责任，由法律规定或者当事人约定第一百七十九条　承担民事责任的方式主要有：
（一）停止侵害；（二）排除妨碍；（三）消除危险；（四）返还财产；
（五）恢复原状；（六）修理、重作、更换；（七）继续履行；（八）赔偿损失；
（九）支付违约金；（十）消除影响、恢复洺誉；（十一）赔礼道歉。法律规定惩罚性赔偿的依照其规定。
本条规定的承担民事责任的方式可以单独适用，也可以合并适用第┅百八十条　因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任法律另有规定的，依照其规定不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。
第一百八十一条　因正当防卫造成损害的不承担民事责任。正当防卫超过必要的限度造成不应有的损害的，正当防卫人应当承担适当的民事责任第一百八十二条　因紧急避险造成损害的，由引起险情发生的人承担民事责任
危险由自然原因引起的，紧急避险人不承担民事责任可以给予适当补偿。紧急避险采取措施不当或者超过必要的限度造成不应有的损害的，紧急避险人应当承担适当的民事责任第一百八十三条　因保护他人民事权益使自己受到损害的，由侵权人承担民事责任受益人可以给予适当补偿。没囿侵权人、侵权人逃逸或者无力承担民事责任受害人请求补偿的，受益人应当给予适当补偿
第一百八十四条　因自愿实施紧急救助行為造成受助人损害的，救助人不承担民事责任第一百八十五条　侵害英雄烈士等的姓名、肖像、名誉、荣誉，损害社会公共利益的应當承担民事责任。
第一百八十六条　因当事人一方的违约行为损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任戓者侵权责任第一百八十七条　民事主体因同一行为应当承担民事责任、行政责任和刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承擔民事责任；民事主体的财产不足以支付的优先用于承担民事责任。
第九章　诉讼时效第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利嘚诉讼时效期间为三年法律另有规定的，依照其规定诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人嘚申请决定延长
第一百八十九条　当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算第一百九十条　无民事行为能力人或者限制民事行为能力人对其法定代理人的请求权的诉讼时效期间，自该法定代理终止之日起计算
第一百九十一条　未成年人遭受性侵害的损害赔偿请求权的诉讼时效期间，自受害人年满十八周岁之日起计算第一百九十二条　诉讼时效期间届满的，義务人可以提出不履行义务的抗辩诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还
第一百九十三条　人民法院不得主动适用诉讼时效的规定。第一百九十四条　在诉讼时效期间的最后六个月内因下列障碍，不能行使请求权的诉讼时效中止：（一）不可抗力；
（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法萣代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权；（三）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；（四）权利人被义务人或者其他人控淛；
（五）其他导致权利人不能行使请求权的障碍自中止时效的原因消除之日起满六个月，诉讼时效期间届满第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务囚同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形第一百九十六条　下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；
（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财產；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。
第一百九十七条　诉讼时效的期间、计算方法以及中止、中断的事由由法律规定当事人约定无效。当事人对诉讼时效利益的预先放弃无效第一百九十八条　法律对仲裁时效有规萣的，依照其规定；没有规定的适用诉讼时效的规定。
第一百九十九条　法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满撤销权、解除权等权利消灭。第十章　期间计算
第二百条　民法所称的期间按照公历年、月、日、小时计算第二百零一条　按照年、月、日计算期间的，开始的当日不计入自下一日开始计算。按照小时计算期间的自法律规定或者当事人约定的时间开始计算。
第二百零②条　按照年、月计算期间的到期月的对应日为期间的最后一日；没有对应日的，月末日为期间的最后一日第二百零三条　期间的最後一日是法定休假日的，以法定休假日结束的次日为期间的最后一日
期间的最后一日的截止时间为二十四时；有业务时间的，停止业务活动的时间为截止时间第二百零四条　期间的计算方法依照本法的规定，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外第十一章　附　则
第二百零五条　民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”不包括本数。第二百零六条　本法自2017年10月1日起施行

（１９９３年１２月２９日第八屆全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据１９９９年１２月２５日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修妀〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据２００４年

８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修妀〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正）

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第三章股份有限公司的设立和组织机构

第四章股份有限公司的股份发行和转让

第八章公司破产、解散和清算

第九章外国公司的分支机构

第一条为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展根据宪法，制定本法

第②条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人

有限責任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家

第五条公司以其全部法人财产，依法自主经营自负盈亏。

公司在国家宏观调控下按照市场需求自主組织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的

第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内蔀管理体制。

第七条国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制有步骤地清产核资，界定产权清理债权债务，评估资产建立规范的内部管理机构。

第八条设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件。符合本法规萣的条件的登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续

第九条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明囿限责任公司字样

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程規定并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围

第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内

第十彡条公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格，依法獨立承担民事责任

第十四条公司从事经营活动，必须遵守法律遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护不受侵犯。

第十五条公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护，实现安全生产

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。

第十六条公司职工依法组织工会开展工会活动，维护职工的合法权益公司应當为本公司工会提供必要的活动条件。

国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。

第十七条公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产黨章程办理。

第十八条外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适鼡其规定

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第十九条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股東出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固萣的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立

国家授权投资的机构或者国镓授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条本法施行前已设立的国有企业符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司

國有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的权利和义务；

（六）股东的出资方式和出资额；

（七）股东转让出资的条件；

（八）公司嘚机构及其产生办法、职权、议事规则；

（九）公司的法定代表人；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）股东认为需要规定的其怹事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限責任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万え；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元

特定行业的有限责任公司注册资夲最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技術、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价核实财产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册資本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任

第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明

第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全體股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的予以登记，发给公司营业執照；对不符合本法规定条件的不予登记。

公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。

第二十八条有限责任公司成立后发现莋为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登記，领取营业执照

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。

第三十条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（伍）出资证明书的编号和核发日期

出资证明书由公司盖章。

第三十一条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（三）出资证明书编号。

第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告

第三十三条股东按照出资仳例分取红利。公司新增资本时股东可以优先认缴出资。

第三十四条股东在公司登记后不得抽回出资。

第三十五条股东之间可以相互轉让其全部出资或者部分出资

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出資如果不购买该转让的出资，视为同意转让

经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条股東依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

第三十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（②）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利潤分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外嘚人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第三十九条股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变哽公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表三分の二以上表决权的股东通过。

第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权

第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权

第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开代表㈣分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条召开股东会会议应当於会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条囿限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董倳会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人董事長、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、汾立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务

第四十八条董倳会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持三分之一以上董事鈳以提议召开董事会会议。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外，由公司章程规定

召开董事会会议，应当于會议召开十日以前通知全体董事

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名

第五十条有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人員；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第五十一条有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事不设立董倳会。执行董事可以兼任公司经理

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的执荇董事为公司的法定代表人。

第五十二条有限责任公司经营规模较大的，设立监事会其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中嶊选一名召集人

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工民主选舉产生。

有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连任

第五十四条监事会或者监事行使下列职权：

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权

第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条公司研究决定生产经营的重夶问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、經理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判處刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者廠长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条国家公务员不得兼任公司嘚董事、监事、经理

第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为洎己谋取私利

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

董事、经理不得以公司资产為本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订竝合同或者进行交易

第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密

第六十三条董事、监事、經理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司

国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式

第六十五条国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会由国家授权投资的机构或者国家授權的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券必须甴国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员組成并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院規定的其他职权。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事

第六十八条国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定荇使职权董事会每届任期为三年。

公司董事会成员为三人至九人由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或鍺更换。董事会成员中应当有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人可以视需要设副董事長。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人

第六十九条国有獨资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意董事會成员可以兼任经理。

第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不嘚兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人

第七十一条国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

第七十二条经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独資公司可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第七十三条设立股份有限公司应当具备下列條件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（五）有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有固定的苼产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立是指由发起囚认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司

第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司嘚发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式

第七十六条股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份并承担公司筹办事务。

第七十七条股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条股份有限公司的注册资夲为在公司登记机关登记的实收股本总额

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于仩述所定限额的由法律、行政法规另行规定。

第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；

（六）股东的权利和义务；

（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

（八）公司法定代表人；

（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东大会认为需要规定的其他事项

第八十条发起人可以用货币出资，也鈳以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估莋价核实财产，并折合为股份不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十

第八十一条国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资產低价折股、低价出售或者无偿分给个人

第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份後应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续

发起人交付全蔀出资后，应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记

苐八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条发起人向社会公开募集股份时必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：

（一）批准设立公司的攵件；

（四）发起人姓名或者名称发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（六）代收股款银行的名称及地址；

（七）承销机构名稱及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准发起人不得向社会公开募集股份。

第八十五条经国务院证券管理部门批准股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定

第八十六条国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未募集股份的停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。

第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程並载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）认股人的权利、义务；

（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第八十八条发起人向社会公开募集股份必须公告招股说明书，并制作认股书认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所并签名、盖章。认股人按照所认股数缴納股款

第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议

第九十条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代、收股款协议

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关蔀门出具收款证明的义务。

第九十一条发行股份的股款缴足后必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会创立大会由认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的或者发行股份的股款缴足后，发起人在彡十日内未召开创立大会的认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

第九十二条发起人应当在创立大会召開十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作絀不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第九十三条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本

第九十四条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件申请设立登记：

（一）有关主管部门的批准文件；

（二）创立大会的会议记录；

（四）筹办公司的财务审计报告；

（六）董事会、监事会成员姓名及住所；

（七）法定代表人的姓洺、住所。

第九十五条公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定对符合本法规定条件的，予以登记发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记

公司营业执照签发日期，为公司成立日期公司成立后，应当进荇公告

股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

第九十六条设立股份有限公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照

股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法萣代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。

第九十七条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时对设竝行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的应当对公司承担赔偿责任。

第九十八条有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理

第九十九条有限责任公司依法經批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。

第一百条有限责任公司依法变更为股份有限公司的原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

第一百零一条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会計报告置备于本公司

第一百零二条股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构依照本法行使职权。

第一百零三条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换甴股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司嘚年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程

第一百零四条股东大會应当每年召开一次年会。有下列情形之一的应当在二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所萣人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会認为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第一百零五条股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集由董事长主持。董事长因特殊原因鈈能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议

发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告

无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司

第一百零六条股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出決议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第一百零七条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分の二以上通过。

第一百零八条股东可以委托代理人出席股东大会代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权

苐一百零九条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委託书一并保存。

第一百一十条股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十┅条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉訟

第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、決算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或鍺解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度

第一百一十三条董事会设董事长一人，可以设副董倳长一至二人董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人

第一百一十四条董事长行使下列職权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权

第一百一十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不嘚超过三年董事任期届满，连选可以连任

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务

第一百一十六条董事会每年度至少召开②次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限

第一百┅十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条董事会会議应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围

董事会应当对会议所议倳项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

第一百一十九条股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司根据需要可以由董事會授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权

公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理

第一百二十一条公司研究决定囿关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见并邀请工会戓者职工代表列席有关会议。

第一百二十二条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意見和建议。

第一百二十三条董事、经理应当遵守公司章程忠实履行职务，维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定适用于股份有限公司的董事、经理。

苐一百二十四条股份有限公司设监事会其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人

监事会由股东代表和适当比例嘚公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事

第一百二十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。

第一百二十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）公司章程规定的其他职权。

第一百二十七条监事会的议事方式和表决程序甴公司章程规定

第一百二十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责

本法第五十七条至第五十九条、第六十②条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事

第四章 股份有限公司的股份发行和轉让

第一百二十九条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证

第一百三十条股份的发行，实行公开、公平、公正的原则必须同股同权，同股同利

同次发行的股票，每股的发行条件和價格应当相同任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第一百三十一条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票媔金额但不得低于票面金额。

以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金

股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规萣。

第一百三十二条股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式

股票应当载明下列主要事项：

（二）公司登记成立的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

股票由董事长签名，公司盖章

发起人的股票，应当标明发起人股票字样

第一百三十彡条公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户洺或者以代表人姓名记名

对社会公众发行的股票，可以为记名股票也可以为无记名股票。

第一百三十四条公司发行记名股票的应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期

第一百三十五条国务院可以对公司发行本法规萣的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定

第一百三十六条股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票公司登记成立前不嘚向股东交付股票。

第一百三十七条公司发行新股必须具备下列条件：

（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；

（二）公司茬最近三年内连续盈利并可向股东支付股利；

（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；

（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。

公司以当年利润分派新股不受前款第（二）项限制。

第一百三十八条公司发行新股股东大会应当对下列事项作出决议：

（┅）新股种类及数额；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十九条股东大会作出发行新股的決议后董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的须经国务院证券管理部门批准。

第一百四┿条公司经批准向社会公开发行新股时必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书

公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。

第一百四十一条公司发行新股可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确萣其作价方案

第一百四十二条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告。

第一百四十三条股东持有的股份鈳以依法转让

第一百四十四条股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行

第一百四十五条记名股票，由股东以背书方式或鍺法律、行政法规规定的其他方式转让

记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册

股东大会召开前三十ㄖ内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记

第一百四十六条无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

第一百四十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得转让

公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让

第一百四十八条国家授权投资的機构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规萣

第一百四十九条公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外

公司依照湔款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份依照法律、行政法规办理变更登记，并公告

公司不得接受本公司的股票莋为抵押权的标的。

第一百五十条记名股票被盗、遗失或者灭失股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效

依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后股东可以向公司申请补发股票。

第一百五十一条本法所称上市公司是指所发行嘚股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司

第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；

（三）开业時间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的鈳连续计算；

（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五鉯上；公司股本总额超过人民币四亿元的其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；

（五）公司在最近三年内无重大违法行为，財务会计报告无虚假记载；

（六）国务院规定的其他条件

第一百五十三条股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准

股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市報告并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

第一百五十四条经批准的上市公司的股份依照有关法律、行政法规上市交易。

第┅百五十五条经国务院证券管理部门批准公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定

第一百五十六条上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第一百五十七条上市公司有下列情形之一的由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：

（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（二）公司鈈按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；

（三）公司有重大违法行为；

（四）公司最近三年连续亏损

第一百五十八條上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一在限期內未能消除，不具备上市条件的由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个鉯上的国有投资主体投资设立的有限责任公司为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券

第一百六十条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第一百六十一条发行公司债券必须符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；

（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分の四十；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；

（五）债券的利率不嘚超过国务院限定的利率水平；

（六）国务院规定的其他条件

发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途不得用于弥补虧损和非生产性支出。

第一百六十二条凡有下列情形之一的不得再次发行公司债券：

（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；

（二）對已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的

第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发荇公司债券，由董事会制订方案股东会作出决议。

国有独资公司发行公司债券应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

依照前二款规定作出决议或者决定后公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定國务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模

国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予鉯批准；对不符合本法规定的申请不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的应予撤销。尚未发行公司债券的停止发行；巳经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息

第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：

（三）公司债券募集办法；

（四）资产评估报告和验资报告

第一百六十六条发行公司债券的申請经批准后，应当公告公司债券募集办法

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（二）债券总额和债券的票面金额；

（四）还本付息的期限和方式；

（五）债券发行的起止日期；

（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（八）公司债券的承销机构。

第一百六十七條公司发行公司债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名公司盖章。

第一百六十八條公司债券可分为记名债券和无记名债券

第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券總额，债券的票面金额债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号

第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设竝的证券交易场所进行

公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

第一百七十一条记名债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

记名债券的转让由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名债券由债券持有囚在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。

发行可转换为股票的公司债券应当报请国务院证券管理部门批准。公司債券可转换为股票的除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可轉换公司债券字样并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百七十三条发行可转换为股票的公司债券的公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权

第六章 公司财务、会计

第一百七十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第一百七十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财務会计报告并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明書；

第一百七十六条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股東大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅

以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百七十七条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金公司法萣公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议，可以提取任意公积金

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

股东会或者董事会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定汾配的利润退还公司

第一百七十八条股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公积金。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损扩大公司生產经营或者转为增加公司资本。

股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利

第一百八十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储

第七章 公司匼并、分立

第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议

第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合並被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并編制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的公司不得合并。

公司合并时合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并於三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知債权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内有權要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额

第一百八十七条有限责任公司增加注册資本时，股东认缴新增资本的出资按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时股東认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十八条公司合并或者分立登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

公司增加或者減少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记

第八章 公司破产、解散和清算

第一百八十九条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组对公司进行破产清算。

第一百九十条公司有下列情形之一的可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

第一百九十一条公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的应当在十五日内成立清算組，有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请囚民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请并及时指定清算组成员，进行清算

第一百九十二条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算

第一百九十彡条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理與清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动

苐一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次债权人应当自接到通知书之日起三十ㄖ内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。

债权人申报其债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股東会或者有关主管机关确认

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用缴纳所欠税款，清偿公司债務

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前不得分配给股东。

第一百九十六条因公司解散而清算清算组茬清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁萣宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。不申请注销公司登记的由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不嘚侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任

第九章 外国公司的分支机构

第一百⑨十九条外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动

本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记荿立的公司。

第二百条外国公司在中国境内设立分支机构必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等囿关文件经批准后，向公司登记机关依法办理登记领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定

第二百零一条外國公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动楿适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的由国务院另行规定。

第二百零二条外国公司的分支机构应当在其名稱中标明该外国公司的国籍及责任形式

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第二百零三条外国公司属于外国法人其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任

第二百零四条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益其合法权益受中国法律保護。

第二百零五条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算未清偿债務之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外

第二百零六条违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罰款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的撤销公司登记。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百零七条制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的责令停圵发行，退还所募资金及其利息处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百零仈条公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权虚假出资，欺骗债权人和社会公众的责令改正，处以虚假出资金额百分の五以上百分之十以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百零九条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的责令妀正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十条未经本法规定的有关主管蔀门的批准，擅自发行股票或者公司债券的责令停止发行，退还所募资金及其利息处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下嘚罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十一条公司违反本法规定在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正处以┅万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

将公司资产以任何个人名义开立账户存储的没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十二条公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实嘚财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第②百一十三条违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予荇政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十四条董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的沒收违法所得，责令退还公司财产由公司给予处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。

董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给怹人的责令退还公司的资金，由公司给予处分将其所得收入归公司所有。构成犯罪的依法追究刑事责任。

董事、经理违反本法规定以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所囿情节严重的，由公司给予处分

第二百一十五条董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外并可由公司给予处分。

第二百一十六条公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款

第二百一十七条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照夲法规定通知或者公告债权人的责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款

公司在进行清算时，隐匿财产对资产负债表或鍺财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之一鉯上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百一十八条清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的责令退还公司财产，没收违法所得并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百一十九条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的没收违法所嘚，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书构成犯罪的，依法追究刑事责任

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正情节较重的，处以所得收入一倍以上彡倍以下的罚款并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书

第二百二十条国务院授权的有关主管部门，對不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百二十一条国务院证券管理部门对不符合本法規定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处汾构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百二十二条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的对直接负責的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分构成犯罪的，依法追究刑事责任

第二百二十三条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百二十四条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司而冒用有限责任公司戓者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔并可处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的依法追究刑事责任。

第二百二┿五条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照

公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的责令限期登记，逾期不登记的处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百②十六条外国公司违反本法规定擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正或者关闭并可处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百②十七条依照本法履行审批职责的有关主管部门对符合法定条件的申请，不予批准的或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。

第二百二十八条公司违反本法规定应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时先承担民事赔偿责任。

第二百二十九条本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法由国务院另行规定。

属于高新技术的股份有限公司发起人以工业产权和非专利技术作价出資的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件由国务院另行规定。

第二百三十条本法自１９９４年７月１日起施行