原标题：艾派克：董事会议事规則(2015年8月)

珠海艾派克科技股份有限公司 董事会议事规则

珠海艾派克科技股份有限公司

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和

董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国證券法》、《上市公司治理规则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》等法律、法规和规范性文件以及《珠海艾派克科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则

第二章 董事会的組成和职权

第二条 公司依法设立董事会, 董事会对股东大会负责。

第三条 公司董事会由七名董事组成其中独立董事三名。

（一）出席董事會会议并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；泹兼任管理职务（含其他高

级管理人员）的董事不得超过董事会人数的二分之一，董事不得兼任监事；

（四）获取报酬的权利；

（五）董倳在工作时间可随时联络公司高级管理人员要求公司就公司经营

管理情况提供详细资料、解释或进行讨论，董事可以要求公司及时回复提出的问

公司建立定期信息通报机制每季度通过电子邮件或书面形式发送财务报

表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，以便董事及时掌握公司业绩、

财务状况和前景有效履行职责；

（六）公司章程或股东大会授予的其他职权。

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第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）淛订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变哽公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总經理、财务负责人及其他高级管理人员并决

定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司審计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和決策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准具体授权内容见公司

章程第一百一十三条之规定。

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第六条 董事会设董事长 1 人董事长由公司董事会分别以全体董事的过半

数同意在董事中选举產生。

董事长对公司负有下列忠实义务:

（一）对董事会的运作负主要责任；

（二）确保公司建立完善的治理机制；

（三）确保及时将董事戓经理层提出的议题列入董事会议程；

（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的

（五）确保董事会运作苻合公司最佳利益；

（六）提倡公开、民主讨论的文化保证每一个董事会议程都有充分的讨论

时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自巳的意见；

（七）确保内部董事和外部董事进行有效沟通确保董事会科学民主决策；

（八）采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股東意见尤其是机构投资者

和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达保障机构投资者和中小股东的

第七条 董事长行使下列职权:

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，接受股东提案安排股东

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 公司董事长不能履行职務或者不履行职务的由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 董事会下设董事会办公室处理董事会ㄖ常事务。

公司设董事会秘书一名负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书是公司高级管理

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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有關规定。

第十条 董事会秘书由董事会聘任

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作經验的自然

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责

并具有良好的处理公共事务的能力。

（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识

具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘書培训

合格证书具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（2）最近三年受箌过中国证监会的行政处罚；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（4）本公司现任监事；

（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十一条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的

（二）负责处理公司信息披露事务督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相關当事人依法履行信息披露义务并

按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间嘚关系，接待投资者来访回答投资者咨询，

向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议准备和提交有关会议文件

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料以忣股东大会、董事会会

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（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、荇政法

规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和本

规则，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券茭易所其他规定或者

本规则时应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事

会坚持作出上述决议董事会秘书应將有关监事和其个人的意见记载于会议记

录，同时向深圳证券交易所报告；

（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责

第┿二条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监

事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不嘚兼任公司董

第十三条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的如果某一行为需由董事、董事会秘书分別作出时，则该兼任董事及董

事会秘书的人不得以双重身份作出

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事會秘

书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,

并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选公司指定代行董事会

秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过

三个月之后,董事长应当代行董事会秘书職责,直至公司正式聘任董事会秘书

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书

履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证

书在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间,並不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任

第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或

董倳会秘书辞职时公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查將有关文档文

件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交公司应当在聘任董事

会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关

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第十五条 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事務。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。董

事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日瑺事务

第十六条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员會对董事会负责各

专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之

一鉯上的董事提名并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事各委员任期与董事会任期一致，委员任

期届满连选鈳以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资

格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数

第十八条 各专门委员會会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过

专门委员会茬必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时该关

聯委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行会

议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会議的无关联委员人数不

足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议

第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录出席会议的委員应当在会议记录上签名；会

议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第②十一条 如有必要各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披

第二十二条 公司设董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重

大投资决策进行研究并提出建議。

战略委员会成员由三名董事组成其中应至少包括一名独立董事。战略委员

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会设主任委員（召集人）一名由公司董事长担任。

第二十三条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出

（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、資产经营项目

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他倳宜

第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的

人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提絀质询和建议

提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数

提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生

第二十五条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理囚员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜

第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决

定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下应充分尊重提名委员会的建议，

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定结合公司实際情况，研究

公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限形成决议后并提交董

事会通过，并遵照实施

第二十七条 提名委員会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经

理人员的需求情况并形成书面材料；

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（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

（三）搜集初选人的職业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

（四）征得被提名人对提名的同意否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件对初选人员进

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提絀董事

候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作

第二十八条 公司设董事会审计委員会，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定

审计委员会應配合监事会的监事审计活动。

审计委员会由三董事组成独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事

审计委员会设主任委员（召集囚）一名由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。

第二十九条 审计委员会的主要職责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）对重大关联交易进行审计；

（六）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财

务信息真实、准确和完整的质疑和投诉举报；

（七）负责公司治理工作对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，

萣期开展公司治理情况自查和督促整改；

（八）对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督

（九）董事会授权的其他事宜。

苐三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理

人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人員的薪酬政策与

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薪酬与考核委员会成员由三董事组成，独立董事应占多数

薪酬与考核委员會设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任负责

主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生

第三十一條 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬沝平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案

第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会

同意后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式表决通过后，报公司董事会

第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计

持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时

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董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触并且属

（二）有明确议题和具體决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的应首先由各专门委员会审

议后方可提交董事会审议。

第三十四条 除单独或匼计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提

议召开临时董事会时提出临时董事会议案外其他向董事会提出的各项议案应在

董事会召開前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案

如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案囚说明理

由提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审

第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项鉯下列方式提交董事会审

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长

（二）有关公司财务预算、决算方案甴财务负责人会同总经理负责组织拟订

后由董事长向董事会提出

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董倳会

秘书共同拟订后向董事会提出。

（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务狀况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等。

第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案董事长、总经理

应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管

理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见

第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责

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第六嶂 董事会会议的召集

第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期會议原则以现场方式召开在确定时间前应积极和董事进行沟通，确保

大部分董事能亲自出席会议

第三十九条 在发出召开董事会定期会議的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前应当视需要征求总经悝和其他高级管理人员的意见。

第四十条 有下列情形之一的董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第四十一条 按照本规则第四十条规定提议召开董事会临时会议的应当通

过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面

提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交

董事会办公室在收到上述書面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

董事长應当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议

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第四十二条 董事会会议甴董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

第七章 董事会会议的通知

苐四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应记錄

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明

苐四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或鍺委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

第四十六条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局

之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的以发送传真输出的发送完成报告

上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；

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被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认被送达人回复日期为送达日

第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时

董事会外，公司召开董事会会议董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事

和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公

司业务进展的信息和数据）当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分戓论

证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项董事会应予采纳。

第八章 董事会会议的召开和表决

第四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行有关董

事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低囚数要求时，董事长

和董事会秘书应当及时向监管部门报告

监事可以列席董事会会议；总经理、副总经理和董事会秘书未兼任董事的，

應当列席董事会会议会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席特殊原

因不能亲自出席会议，也不能委托其他董倳代为出席时董事会应提供电子通讯

方式保障董事履行职责。

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（彡）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应當在委托书中进行专

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权

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第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；關

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立

（三）董事不得在未說明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第五十一条 董事会会议以现场召開为原则必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

苐五十二条 会议主持人应当遂一提请出席董事会会议的董事对各项提案

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨論有关提

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当忣时制

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事會会议的不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十三条 董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基礎上独

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员囷机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

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对于列入会议议程需要表决的议案或事项在进行表决前，应当经过认真审

议讨论董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分鍾董事也可以以书面形式

第五十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

会议表决实行一人一票以记名和书媔等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的會议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权

第五十五条 董事会如以填寫表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组

织制作董事会表决票表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（三）需审议表决的事项；

（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（四）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事与会董事表

决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及時收集董事的表决

票交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。表决票作为公司

档案由董事会秘书按照公司档案制度的囿关规定予以保存保存期限至少为十

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外亦应代委托董

事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投

现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当偠求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

第五十六条 采取传真方式进行表决的参与表决的董事应当按照通知或会

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议主持人嘚要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期

第五十七条 除本规则第五十九条规定的情形外董事会审议通过会議提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事會形成决议应当取得更多董

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意并经全体独立董事三分之二以上同意

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间茬后的决议为准

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席會议的无关联关系董

事人数不足三人的不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

第五十九条 董事会应当严格按照股东夶会和本公司《公司章程》的授权行

事不得越权形成决议。

第六十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除

涉及分配之外的其他财务数据均已确定）董事会作出分配嘚决议后，应当要求

注册会计师出具正式的审计报告董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告

对定期报告的其他相关事项作出决议。

第六十一条 提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案

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第六十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断

时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求

第九章 董事会会议记录

第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可鉯视

第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做

好记录会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开嘚时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审議的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十五条 除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召開情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录

第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的

可以在签字时作出书面说奣。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部門报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容

第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担責任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异議并记载于会议记录的，该董事

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可以免除责任如不出席会议，也不委托代表、也未在董事會召开之时或者之前

对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议不免除责任。

第六十九条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存董事会会议

档案的保存期限为 10 年以上。

第十章 决议公告与执行

第六十八条 董事会决议公告事宜由董事會秘书根据《深圳证券交易所股

票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有對决议内容保密的义务。

第七十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形荿的决议的执行情况

第十一章 议事规则的修改

第七十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文

（二）公司章程修改后本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第七十二条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的

信息按规定予以公告或以其他形式披露。

第七十三条 本规则修改经股东大会批准后生效

第七十四条 董事會决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正经

悝人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会作出决议要求经理人员

第七十五条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以

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外”、“低于”、“多于”不含本数

第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定公司股东大

会审议批准之日生效。修改亦同

第七十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法規及公司章程

第七十八条 本议事规则由董事会解释

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二〇一五年八月二十五日