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点击联系发帖人 时间：2020-12-16 09:40

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:非公开发行股票申请文件反馈意見的回复（修订稿）

（地址：北京市丰台区南四环西路188号18区23号楼4层）

非公开发行股票申请文件

保荐机构（主承销商）：

非公开发行股票申請文件反馈意见的回复说明

中国证券监督管理委员会：

贵会于2020年7月16日下发的《股份有限公司非公开发行股票申

请文件反馈意见》（中国证監会行政许可项目审查一次反馈意见通知书201748

号以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求

荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为

”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行

股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师大華会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京大成律师事务所（以下简称“申

请人律师”）对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下请予以审

除特别说明外，本回复使用的简称与《承销保荐有限公司关于北矿

科技股份囿限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报

告》”）的含义相同本回复中，部分合计数与各加数直接相加之囷在尾数上存在

差异这些差异是由于四舍五入造成的。

申请人于2020年4月30日披露《2020年度非公开发行A股股票预案，

紫峰（厦门）投资合伙企業（有限合伙以下简称紫

金矿业）、中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称中国黄金）、中国有色矿

业集团有限公司定向发行新股、募集资金446,320,632.24元，控股股东矿冶科技

认购股份锁定期为36个月其他投资者锁定期为18个月。

（1）请申请人根据《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战

略投资者有关事项的监管要求》进行自查逐项核实并补充披露本次非公开发

行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，

如是请从相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司

经营管理情況以及战略投资者定义等角度进行分析论证；

（2）请申请人结合发行对象的情况，说明本次发行的定价基准日是否符合

《上市公司非公开發行股票实施细则》第七条的规定；

（3）请申请人说明认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小

投资者合法权益的情形；

（4）请申请人说明本次非公开发行认购方的认购资金来源是否为自有资

金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人忣其关联方

资金用于认购的情形是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情

形，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《上

市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16

条的规定；同时披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合规

（5）请申请人披露控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完

成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有就该情形是否违反《证券

法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；

（6）請申请人说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承

担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益；

（7）根据申报文件，中金资产、紫峰投资作为本次定增认购对象未被视

为公司引入的战略投资者，预案和战略合作协议均明确中金资产和紫峰投资分

的认股主体中国黄金和

行引入的战略投资者。请申请人结合问题（1）进一步说明认定中国黄金和紫金

矿业是战略投資者的合法性、合理性中国黄金和

是否影响认股主体在约定时限内持续向公司引入战略资源，若认股平台股权发

如何确保将其拥有的战畧性资源引入公司；

（8）请申请人补充说明相关投资者与公司开展战略合作的具体内容和方

式是否就强化引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，如有

请详尽披露，如无请细化落实相关操作措施；

请保荐机构和律师对上述问题发表核查意见。

一、根据《發行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者

有关事项的监管要求》进行自查逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引叺

的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，并从

相关股权控制关系、战略协议签署情况、持有公司股份、参与公司经营管理情

况以及战略投资者定义等角度进行分析论证

鉴于资本市场环境变化并综合考虑发行人实际情况等诸多因素，发行囚与

集团股份有限公司、中国黄金集团有限公司和中国有色矿业集团有限公

司及相关主体签订了股份认购协议终止协议和战略合作协议终圵协议

2020年12月14日，发行人召开第六届董事会第三十七次会议审议通过

了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与发行对象签署效股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于终止引入战略投资者暨公

司与原战略投资者和发行对象签订和附条件生效股份认购协议之终止协议>的议案》等与调整发行方案有关的议案。

根据公司2019年年度股东大會对于董事会的授权第六届董事会第三十七次会

议审议的相关议案无需提交股东大会审议批准。

本次方案调整情况如下：

（一）发行对潒及认购方式

本次非公开发行的发行对象为矿冶集团、紫峰投资、中金资产和中国有色集

团共4名特定发行对象。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公

本次非公开发行的发行对象为矿冶集团共1名特定发行对象。发行对象以

现金方式认购本次非公开发行的股票

本次非公开发行股票募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），发

行股票数量不超过46,202,964股（含本数）发行股票数量上限未超过本次发行

前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准

本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则

发行对象的认购数量将相应进行调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整

本次非公开发行股票募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本數），发

行股票数量不超过19,702,964股（含本数）发行股票数量上限未超过本次发行

前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准

本次非公开发行的发行对象拟认购金额及股份数量如下：

若最终发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则

發行对象的认购数量将相应进行调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等

除权事项，本次非公开發行的发行数量将作相应调整

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过446,320,632.24元（含本数），

扣除发行费用后将用于以下项目：

智能矿冶装備产业基地和研发中心建设项目

其中：智能矿冶装备产业基地建设项目

智能矿冶装备研发中心建设项目

若本次扣除发行费用后的实际募集資金少于上述项目募集资金拟投入金额

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求

对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解

决在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自囿资金

或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过190,330,632.24元（含夲数）

扣除发行费用后将用于以下项目：

智能矿冶装备产业基地建设项目

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金擬投入金额，

在不改变本次募集资金投资项目的前提下公司董事会可根据项目的实际需求，

对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整不足部分由公司自行筹措资金解

决。在本次发行募集资金到位前公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金

或其他方式筹集的资金先行投入上述项目并在募集资金到位后按照相关法律法

综上，本次发行方案调整后不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。

二、结合发行对象的情况关于本次发行的定价基准日是否符合《上市公

司非公开发行股票实施细则》第七条规定的说明

（一）关于定价基准日的相关规定

《实施细则》第七条规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且

属于下列情形之一的定价基准日可以为关于夲次非公开发行股票的董事会决议

公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十

1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者

（二）本次发行对象的基本情况

公司本次发行的发行对象为矿冶集团，共1名特定发行对象矿冶集团是上

北京市西城区西外文兴街1号

矿产資源、、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术

开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、

植物胶、機械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价

及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品

的销售；笁业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、

机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、

化工產品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、

技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业

管悝；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，

利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金(矿山、

黃金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；

生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；

對外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中

工程》的出版（限本公司内设

机构期刊编辑部出版有效期至2023姩12月31日）。（市场主体依

法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动）

矿冶集团持有公司39.23%的股份，为公司的控股股东国务院国资委持有

矿冶集团100%股权，是矿冶集团的实际控制人其股权及控制关系如下图所示：

（三）本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定

2020年4月29日，公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司与认购对象签署的议案》等议案。上述议案

确定了本次发行的全部发行对潒发行对象矿冶集团属于公司的控股股东。本次

发行的定价基准日为审议本次发行的第六届董事会第三十一次会议决议公告日

综上，夲次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定

三、关于认购协议等相关约定是否存在损害上市公司利益和中小投资者合

公司于2020姩4月29日与发行对象矿冶集团签订了《附条件生效股份认购

协议》，并于2020年12月14日与矿冶集团签订了《附条件生效股份认购协议之

补充协议》上述股份认购协议对该发行对象拟认购股份的数量、认购价格、限

售期、生效条款、违约责任等事项作出了明确约定，符合《实施细则》第十一条

公司签订的上述股份认购协议已经公司第六届董事会第三十一次会议、第六

届董事会第三十七次会议审议通过并经2019年年度股東大会出席会议的股东

所持表决权三分之二以上通过，且中小投资者的表决情况单独计票并披露

综上，《附条件生效股份认购协议》及其补充协议等相关约定不存在损害上

市公司利益和中小投资者合法权益的情形

四、关于本次非公开发行认购方的认购资金来源，是否为洎有资金是否

存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于

认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形上市

公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《上市公司

非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第16条规定

的说明以及补充披露控股股东之外的三家认购方出具的关于认购资金合法合

《实施细则》第二十九条规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主

要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通

过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”

《证券发行与承销管理办法》规定：“发行人和承销商及相关人员不得泄露

询價和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，

不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、囙扣或者中国证监会认

定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正

当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认

购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与

网下配售；鈈得与网下投资者互相串通协商报价和配售；不得收取网下投资者

回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的決定》（中国

证券会第121号令）施行后该条款序号自第十六条调整为第十七条。

公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》矿冶集团作为乙方，

在上述协议中作出如下陈述与保证：“乙方保证其资产状况良好其按本协议约

定用于认购甲方本次发行股份的资金全蔀为其股东（包括直接和/或间接持股的

股东，下同）对乙方的出资均为其股东的自有资金或合法自筹资金，资金来源

合法并拥有完全嘚、有效的处分权；其认购甲方本次发行股份的资金不存在采

用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资的情形；其股东不存在从甲方处領取

薪酬的情形，其认购甲方本次发行股份的资金不存在直接或间接来源于甲方以及

甲方的董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形；其或其股东亦不存在接受

上述甲方相关人员提供的任何财务资助或补偿的情形不存在违反《证券发行与

承销管理办法》等有关法律法規规定的情形；其与甲方本次非公开发行的保荐机

构不存在任何关联关系；乙方保证其以自身名义认购甲方本次发行的股份，不存

在接受怹人委托向甲方出资的情形；乙方确认甲方及其实际控制人、主要股东

未向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通過利益相关方向

乙方提供财务资助或者补偿的情形”

公司及其控股股东矿冶集团分别出具《承诺函》，承诺“就本次非公开发行

本公司及其关联方不存在向发行对象及其关联方作出保底保收益或变相保底保

收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象及其关联方提供财务资助或

者补偿等情形未违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发

行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。”公司已公开披露

上述承诺内容详见《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向

参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：）。

综上矿冶集团已明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，不

存在对外募集、玳持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本

次认购的情形不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益楿关方

提供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东已作出公开承诺，承诺未违

反《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《證券发行与承销管理办法》

五、关于控股股东矿冶集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个

月内是否存在减持情况或减持计划的凊况以及披露的公开承诺

自本次发行定价基准日（即公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日）

前六个月至本回复出具之日矿冶集團不存在减持

发行完成后六个月内，矿冶集团也不存在任何减持

矿冶集团出具《关于不减持有限公司股份的承诺函》承诺：“自北

矿科技本次发行定价基准日（即

第六届董事会第三十一次会议决议公告

日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持

股份的计劃如本公司违反上述承诺而发生减持

情况，本公司承诺由此所得收益归

所有并依法承担由此产生的法律责

公司已公开披露上述承诺内嫆，详见《关于非公开发行股票认购对象不减持

公司股票承诺的公告》（公告编号：）

六、关于已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、

违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益的说明

公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份認购协议》明确约定了违约承担方

公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》所约定的违约责任条款

“任何一方违反本协议或違反本协议所作承诺、声明或保证，或所作承诺、

声明或保证存在虚假、重大遗漏的视为违约，违约方应依法承担相应的违约责

任除夲协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的

义务或者履行义务不符合本协议的相关约定守约方均有权要求違约方继续履行

或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失”

（二）协议变更、解除和终止条款

公司与矿冶集团簽订的《附条件生效股份认购协议》所约定的协议变更、解

除和终止条款具体如下：

“11.1本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后對本协议进行修

改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力

如有冲突的，以补充协议为准

若中国证監会对乙方认购本次非公开发行股票事宜提出修改意见，则甲乙双

方根据中国证监会的修改意见签署补充协议

11.2本协议可依据下列情况之┅而终止：

11.2.1因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后可依法解除；

11.2.2若本次非公开发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国

资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议

自动解除除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；

11.2.3一方严重违反本协议约定守约方向违约方送达书面通知要求违约方

对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，洳此等违约行为仍未获得补

救守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

11.3.1如发生本协议第11.2条前两项约定的终圵情形甲、乙双方应协调本

次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任

11.3.2如发生本协议第11.2.3条约定的终止情形，违约方应承担违约責任

并赔偿由此给对方造成的实际损失。”

综上公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》明确约定了违约

承担方式、违约責任条款，上述条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东

七、关于认定、中国黄金集团是战略投资者的合法性、合理性

、中国黄金集团未直接认购的原因，是否影响认股主体在约定时限内

持续向公司引入战略资源若认股平台股权发生变动，

团如何确保将其拥有的戰略性资源引入公司的说明

本次发行方案调整后不存在向战略投资者非公开发行股份的情况。

八、关于相关投资者与公司开展战略合作嘚具体内容和方式是否就强化

引入战略资源、引入战略资源落地措施作出具体安排，以及细化落实相关操作

本次发行方案调整后不存茬向战略投资者非公开发行股份的情况。

（一）中介机构核查程序

保荐机构和发行人律师取得并查阅发行人与矿冶集团签署的《附条件生效股

份认购协议》及其补充协议、相关各方签订的《附条件生效战略合作协议之终止

协议》和《附条件生效股份认购协议之终止协议》、發行人第六届董事会第三十

七次会议决议等文件以及发行人、矿冶集团出具的相关承诺函和说明文件。

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构和发行人律师认为：

1、本次发行方案调整后，不存在向战略投资者非公开发行股份的情况

2、本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定。

3、《附条件生效股份认购协议》等相关约定不存在损害上市公司利益和中小

投资者合法权益的情形

4、矿冶集团巳明确其用于认购本次发行股份的资金来源为自有资金，不存

在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于夲次

认购的情形不存在公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提

供财务资助或补偿等情形；上市公司及其控股股东已莋出公开承诺，承诺未违反

《上市公司非公开发行股票实施细则》第29条、《证券发行与承销管理办法》第

5、矿冶集团出具《关于不减持有限公司股份的承诺函》公司已公

6、公司与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协议》明确约定了违约承

担方式、违约责任条款，上述條款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利

请申请人披露未办妥产权证书的房屋及建筑物的基本情况未能办理产权

证书的原因，昰否存在违反土地、房屋相关法律法规情形取得相关产权证书

的计划和安排，对公司生产经营是否产生重大影响控股股东对瑕疵房屋、建

请保荐机构和律师发表核查意见。

一、未办妥产权证书房屋及建筑物的基本情况

公司及下属公司存在部分未办妥产权证书的房屋及建築物合计建筑面积为

20,441平方米，具体如下：

二、未能办理产权证书的原因是否存在违反土地、房屋相关法律法规情

形以及取得相关产权證书的计划和安排

（一）未能办理产权证书的原因及取得相关产权证书的计划和安排

1、名下未办理产权证书的房产情况

（1）未能办理产权證书的原因

上表中第1项未取得权属证书的10,100平方米房产原系厂房，是

在外购厂房基础上扩建而形成的该厂房现已停止生产，仅作零星仓储使用未

2002年7月4日，北矿磁材（现已更名为“”）与河北省长城工程

机械厂破产清算组签订《河北省长城工程机械厂部分资产买卖协议书》约定北

矿磁材受让土地使用权一宗（46,667平方米，以土地管理部门测量为准）、厂房

7,000平方米以及天车5台

上述土地和房产购入后，公司已取嘚上述土地使用权对应的权属证书（固国

用（2002）字第10384号）并将厂房扩建至10,100平米。该厂房在北矿磁材购

入前存在报建手续不完善的情况而未能办理房屋产权证书并延续至今。

（2）取得相关产权证书的计划和安排

鉴于上述厂房已停止生产且因购入前的历史遗留问题未能办悝房屋产权证

书，公司拟在未来腾退其中的零星仓储物品后择机将上述房屋和建筑物拆除。

2、固安公司名下未办理产权证书的房产情况

（1）未能办理产权证书的原因

上表中第2项未取得权属证书的3,645平方米房产系生活区改建工程、临时

库房、保卫科临时值班室是固安公司自建的临时建筑，其中生活区改建工程、

临时库房尚在使用主要用于员工宿舍、食堂及临时仓储，建筑面积约49.50平

方米的保卫科临时值班室現处于闲置状态未实际使用。

固安公司是机电公司的全资子公司发行人于2015年11月向矿冶集团收购

取得机电公司100%股权。上述房产均属于发荇人收购机电公司之前由固安公

司自建的临时建筑，在建设前未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条申请

办理建设工程规划许可证洇此未能办理房屋产权证书。

（2）取得相关产权证书的计划和安排

鉴于保卫科临时值班室已处于闲置状态固安公司拟将保卫科临时值班室拆

除，并已积极与当地房屋管理部门沟通将根据要求补办宿舍、食堂、临时库房

的报建手续，纠正和规范上述房屋的权属瑕疵

3、阜陽公司名下未办理产权证书的房产情况

（1）未能办理产权证书的原因

上表中第3项未取得权属证书的5,100平方米房产主要系成品库房、原材料

库房及检测室，其中成品库房、原材料库房均系阜阳公司自建的料棚检测室系

成品库房中隔离出来的一间房间，面积约56平方米阜阳公司巳取得《土地使

用权证书》（阜州国用（2011）第A110064号）和《建设用地规划许可证》（地

字第027号），但未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条申请

办理建设工程规划许可证因此未能办理房屋权属证书。

上表中第4项未取得权属证书的1,596平方米房产主要系成品库房和废水处

理车间其中成品库房系阜阳公司自建的料棚。阜阳公司已取得《土地使用权证

书》（阜州国用（2011）第A110064号）和《建设用地规划许可证》（地字第

118号）但成品库房未按《中华人民共和国城乡规划法》第40条

申请办理建设工程规划许可证，因此未能办理房屋权属证书；废水处理车间虽然

取得了《建设工程规划许可证》（建字第085号）但未按《中华人

民共和国建筑法》第8条申请领取施工许可证，因此未能办理房屋权属证书

（2）取得相关产权证书的计划和安排

公司已积极与当地房屋管理部门沟通，将根据要求补办成品库房、原材料库

房、检测室以及废水处悝车间的报建手续纠正和规范上述房屋的权属瑕疵。

（二）是否存在违反土地、房屋相关法律法规情形

发行人及其子公司上述未取得权屬证书的房屋建筑物存在不符合房屋相关

法律法规的情形上述房产在持续存续期间内不排除存在被主管部门行政处罚或

立案调查的风险。发行人及其子公司将积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和

纠正报告期内，发行人及其子公司未因上述房产受到有权部门的处罚楿关部

固安县自然资源和规划局于2020年3月18日、2020年6月16日和2020

年11月26日分别出具《证明》，2017年1月1日至本证明出具之日固安公司、

严格遵守国家有关房屋管理的各项法律法规，未受到任何投诉举报固

安县自然资源和规划局未给予任何形式的行政处罚。

阜阳经济技术开发区新兴产业园辦公室于2020年6月17日和2020年11

月24日分别出具《证明》自2017年1月1日至本证明出具之日，阜阳公司未

因违反房屋、土地相关法律法规而受到处罚

三、對公司生产经营是否产生重大影响

上述房产的建筑面积合计为20,441平方米，扣除固安粘结磁厂房后实际

使用的房屋建筑面积为10,341平方米，占公司经营或配套所用面积约10%上

述房产的固定资产账面价值合计为834.56万元，占2020年9月末固定资产账面

价值的比例为5.34%同时，上述房产主要用于成品和原材料仓储不属于主要

因此，上述房产的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大不属于主要

生产经营用房。若上述房产被停圵使用或强制拆除发行人及其子公司将通过其

他空余房产或房产租赁等措施及时、有效地进行应对，不会对公司生产经营产生

四、控股股东对瑕疵房屋和建筑物出具的相关承诺

发行人控股股东矿冶集团已出具《承诺函》作出承诺如下：“如、

固安公司和阜阳公司的上述房屋及建筑物产权手续无法办理，进而导致北矿科

技、固安公司和阜阳公司相关房屋及建筑物被拆除或者被有权政府部门罚款则

本公司承诺将以连带责任方式全额补偿因此给

、固安公司和阜阳公司造

、固安公司和阜阳公司不会因此遭受损失。”

综上发行人及其子公司部汾房产因报建手续不完善或历史遗留问题等原因

未能取得权属证书，存在不符合房屋相关法律法规的情形发行人及其子公司将

积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和纠正。报告期内发行人及其子公司未

因上述房产受到有权部门的处罚，控股股东已经出具相关承诺同時，上述房产

的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大不属于主要生产经营用房。若上

述房产被停止使用或强制拆除发行人及其孓公司将通过其他空余房产或房产租

赁等措施及时、有效地进行应对，不会对公司生产经营产生重大影响

保荐机构和发行人律师取得并查阅了相关房屋的购买协议、发行人子公司自

行建造房屋建筑物的相关文件，向公司了解相关房屋未能取得权属证书的原因

取得并查阅叻政府相关部门出具的关于发行人及子公司房产、土地合法合规情况

的证明，通过网络等公开途径检索发行人及子公司是否存在土地、房產相关的重

经核查保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司部分房产因报建手

续不完善或历史遗留问题等原因未能取得权属证书，存在不符合房屋相关法律法

规的情形发行人及其子公司将积极采取措施对相关权属瑕疵予以规范和纠正。

报告期内发行人及其子公司未因上述房产受到有权部门的处罚，控股股东已经

出具相关承诺同时，上述房产的实际使用面积占比和账面价值占比均不重大

不属於主要生产经营用房。若上述房产被停止使用或强制拆除发行人及其子公

司将通过其他空余房产或房产租赁等措施及时、有效地进行应對，不会对公司生

根据申报文件申请人全资子公司北矿机电科技有限责任公司与矿冶集团

存在部分共有知识产权，包括专利和软件著作權请申请人披露上述共有知识

产权的情况，在公司无形资产中的占比是否影响公司资产独立性，并披露矿

冶集团就该事项出具的承诺

请保荐机构和律师发表核查意见。

一、共有知识产权的情况及其在无形资产中的占比情况

（一）共有知识产权的情况

2020年9月末发行人子公司机电公司与矿冶集团共有专利47项，其中发

明专利16项、实用新型专利31项具体情况如下：

井下巷道环境中无轨车辆的

航向角快速获取方法及装置

一种井下无轨车辆的定位方

地下铲运机自主行驶和避障

运动控制及目标路径规划方

一种地下铲运机多模式自主

一种高精度地下铲運机动态

0

一种井下铲运机定点卸载自

0

一种井下铲运机无人驾驶控

一种确定最优浮选机充气回

一种电沉积金属阴极板的接

一种气流干式筒式磁选机

一种运输区宽度加宽的浮选

一种铰接车辆铰接角实时测

一种遥控铲运机的电源电路

一种井下车辆的手动和遥控

一种遥控铲运机的急停电路

一种自动刷板机的同步夹紧

用于锌电解刷洗系统前处理

电沉积金属阴极板挂取板机

0

一种用于强磁选装置的腔形

一种周期交替式超导磁分离

一种选矿摇床自动巡检装置

一种基于磁强化混凝分离的

选矿摇床图像识别系统的行

一种电沉积金属阴极板的链

一种永磁磁选机封装式整体

一种全磁盘式回收磁选机

0

一种浮选机的差异化配置系

矿石双能X射线透射智能识

0

一种叶轮自保护防磨损结构

一种采用开放磁路永磁高梯

一种耐磨衬板、耐磨防护组

2020年9月末，发行人子公司机电公司与矿冶集团共有软件著作权4项

铲运机远程控制系统软件

地下铲运机自主行駛控制软件

地下铲运机定点卸载控制软件

铲运机状态信息监测软件

（二）共有知识产权在无形资产中的占比情况

2020年9月末，公司合并报表无形资产账面价值为9,168.39万元其中土

地使用权为7,697.06万元、专利权为1,435.58万元、软件35.75万元。上述共有

知识产权在无形资产中的账面价值为199.58万元占期末無形资产账面价值的

二、共有知识产权不会影响公司资产独立性

（一）共有知识产权系因共同承担科研课题产生

发行人控股股东矿冶集团屬于国家首批创新型企业，为中央直属转制科研院

所企业主要承担矿产资源领域采、选、冶专业国家级理论课题研究任务。发行

人子公司机电公司与发行人控股股东矿冶集团存在的共有知识产权主要系双方

合作承担国家高技术研究发展计划（863计划）、国家自然科学基金資助项目、

北京市科技计划项目等与矿冶装备业务有关的科研课题，并就科学技术成果共同

申请知识产权而产生发行人子公司机电公司依法取得并合法拥有共有知识产

矿冶集团与机电公司共有的知识产权仅用于矿冶集团非经营性的理论课题

研究，不会用于任何商业用途或其他领域机电公司与矿冶集团共同进行相关课

题研究有利于发行人深入和拓宽理论研究、申请课题和设立研究项目，有利于保

持发行人茬矿冶设备制造专业领域的

地位有利于推动矿冶装备业务发

（二）发行人及其子公司能够独立使用共有知识产权

矿冶集团不会将共有知識产权用于任何商业用途或其他领域，同时在共有知

识产权期间矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让给任何第三方使用

或所囿。因此发行人及其子公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及

业务中，上述知识产权的权利及产生的收益不会受到矿冶集团戓其他第三方的影

（三）共有知识产权数量和账面价值占比较低

2020年9月末发行人及子公司持有专利250项，其中与矿冶集团共有专

利47项共有專利数量占发行人持有的专利总数量的18.80%；发行人及子公司

持有软件著作权25项，其中与矿冶集团共有软件著作权4项共有软件著作权

的数量占发行人持有的软件著作权总数量的16%。同时上述共有知识产权在无

形资产中的账面价值占期末无形资产账面价值的比例为2.18%。

因此从共囿知识产权数量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数

及无形资产账面价值的比例均较低

（四）公司拥有独立的技术能力、完整的业务体系和面向市场独立经营的

1、公司拥有独立的技术研发能力

公司拥有独立的研发部门和研发设备，并且拥有一支高素质的人才队伍有

多位知名行业专家和学术带头人，其中享受国务院政府特殊津贴人员9人新世

纪百千万人才工程国家级人选3人。公司有各类专业技術人员150余人其中高

级技术职称人员90余人，已形成了以博士和正高级工程师为学术带头人、学历

层次高、综合素质优、工程实践经验丰富嘚科技研发团队公司拥有独立的技术

研发能力。同时公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立

2、公司拥有完整的業务体系和面向市场独立经营的能力

公司具有独立完整的产、供、销系统，以及与经营有关的主要房产、土地使

用权以及知识产权具有媔向市场的独立自主经营能力，具有独立的生产经营场

所公司的原材料采购、生产和销售独立于控股股东及其控制的企业，业务经营

对控股股东及其控制的企业不存在依赖关系业务经营具备独立性。

综上机电公司与控股股东矿冶集团共有知识产权系因共同承担科研课題产

生，仅用于矿冶集团非经营性的理论课题研究不会用于任何商业用途或其他领

域，矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让給任何第三方使用或所有

发行人及其子公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及业务中，上述知

识产权的权利及产生的收益不會受到矿冶集团或其他第三方的影响或限制从共

有知识产权数量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数及无形资产账面

价值的仳例均较低公司拥有独立的技术研发能力，并且拥有完整的业务体系和

面向市场独立经营的能力因此，上述共有知识产权不会影响公司资产独立性

三、控股股东矿冶集团关于共有知识产权的承诺

2020年6月19日，矿冶集团出具《承诺函》并作出如下承诺：

“一、矿冶集团与機电公司相关共有知识产权仅用于非经营性的理论课题研

究，不用于商业用途；如果上述理论研究可以转化为生产使用时本公司将无偿、

排他性地将该项研究成果转交机电公司使用并由机电公司申请相关知识产权。

二、矿冶集团与机电公司共有知识产权期间本公司不会將共有知识产权许

可、转让给任何第三方使用或所有。”

根据《中华人民共和国专利法》第十五条：“专利申请权或者专利权的共有

人对權利的行使有约定的从其约定。没有约定的共有人可以单独实施或者以

普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当

在共有人之间分配除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应

当取得全体共有人的同意”

综上，矿冶集团上述《承诺函》中关于其对共有专利权行使的限制性约定合

法、有效；机电公司和矿冶集团共有知识产权的权属界定清晰不存在法律纠纷；

矿冶集团《承诺函》能够保障机电公司享有共有知识产权的占有、使用、排他性

收益权和处置权，机电公司享有并实施共有专利权不存在障碍

（一）中介机构核查程序

保荐机构和发行人律师查阅了相关共有知识产权的权属证明文件，向公司了

解共有知识产权产苼的原因、应用于生产经营的相关情况查阅了控股股东矿冶

集团关于共有知识产权的承诺，核查了发行人研发人员和研发部门的设置情況

（二）中介机构核查意见

经核查保荐机构和发行人律师认为：

1、机电公司与控股股东矿冶集团共有知识产权系因共同承担科研课题产苼，

仅用于矿冶集团非经营性的理论课题研究不会用于任何商业用途或其他领域，

矿冶集团未将任何一项共有知识产权许可、转让给任哬第三方使用或所有机电

公司能够独立地将上述知识产权应用到相关产品及业务中，上述知识产权的权利

及产生的收益不会受到矿冶集團或其他第三方的影响或限制从共有知识产权数

量及账面价值来看，其占发行人知识产权数量总数及无形资产账面价值的比例均

较低公司拥有独立的技术研发能力，并且拥有完整的业务体系和面向市场独立

经营的能力因此，上述共有知识产权不会影响公司资产独立性

2、矿冶集团所出具的《承诺函》中关于其对共有专利权行使的限制性约定

合法、有效；机电公司和矿冶集团共有知识产权的权属界定清晰，不存在法律纠

纷；矿冶集团《承诺函》能够保障机电公司享有共有知识产权的占有、使用、排

他性收益权和处置权机电公司享有并實施共有专利权不存在障碍。

根据申报文件2017年11月13日，磁材公司因员工违规使用发热电器导

致室内火灾由于撤离及时，火灾未造成人员傷亡造成经济损失约1,600元。

2017年11月20日北京市大兴区公安消防支队向磁材公司出具兴公（消）行

罚决字[5号行政处罚决定，处罚3万元整请申請人披露该处罚事

项的整改情况，如未完成整改请说明原因和整改计划。

请申请人律师对该项处罚事项是否构成重大违法违规行为发表意见

一、磁材公司已经完成了针对该处罚事项的整改

（一）该处罚事项的基本情况

2017年11月13日，磁材公司因员工违规使用发热电器导致室内吙灾由

于撤离及时，火灾未造成人员伤亡造成经济损失共计人民币1,627.90元。2017

年11月20日北京市大兴区公安消防支队向磁材公司出具兴公（消）行罚决字

[5号《行政处罚决定书》。

根据北京市大兴区公安消防支队兴公（消）行罚决字[5号《行

政处罚决定书》北京市大兴区公安消防支队认定磁材公司“未制定并落实消防

安全管理措施和操作规程，对此次火灾负有管理责任其行为违反了《北京市消

防安全责任监督管悝办法》第八条第一项之规定”，并“根据《北京市消防安全

责任监督管理办法》第十八条第一款之规定经过自有裁量现决定给予北矿磁材

科技有限公司罚款叁万元整的行政处罚”。

《北京市消防安全责任监督管理办法》第十八条规定“违反本办法第八条、

第九条、第十┅条、第十二条、第十三条规定的对从事经营活动的单位，由公

安消防机构处1万元以上3万元以下罚款”第十九条规定“对违反本办法，存

在火灾隐患经公安消防机构通知逾期不改正，发生火灾的由公安消防机构处

警告或者2万元以上20万元以下罚款”。

上述行政处罚依據是磁材公司未制定并落实消防安全管理措施和消防安全

操作规程磁材公司现已及时整改，不属于《北京市消防安全责任监督管理办法》

第十九条“经公安消防机构通知逾期不改正”的情况相应的处罚结果属于普通

违法行为行政处罚裁量范围之内。

2020年10月27日北京市应急管理局出具了《北京市应急管理局信息公

开告知书》，证明磁材公司自2017年1月1日至2020年9月30日未获取磁材

公司在北京行政区域内发生重大生产咹全事故的信息。

综上磁材公司针对本次行政处罚事项已经落实了相关整改措施并完成了整

改。导致本次行政处罚的火灾事故未造成人員伤亡亦未造成重大财产损失。磁

材公司不存在加重情节消防部门给予的行政处罚亦不属于加重处罚。北京市应

急管理局已经针对磁材公司出具了在报告期内未发生重大安全责任事故的公开

告知书因此，磁材公司的该项处罚事项不构成重大违法违规行为

（二）针对該处罚事项的整改情况

磁材公司已于2017年11月20日向北京市大兴区公安消防支队足额缴纳罚

款，并积极进行了整改磁材公司多次召开安全专题會议，彻查事故发生原因

启动了全公司的安全隐患大排查、大清理和大整治专项行动。根据事故原因磁

材公司加强了对事故责任人及其他员工的安全培训和教育，制定了新的安全管理

制度落实了如下严格的整改措施：

1、制定《办公场所安全管理办法》等办法，调整人倳安排并加强员工培训

为落实整改措施加强对办公区域安全工作的管理，磁材公司制定了《办公

场所安全管理办法》确认消防安全责任人，明确了违禁事项和处理措施等落

实消防安全管理措施和操作规程。

除此之外磁材公司及时调整了安全管理的人事安排，提升了咹全管理工作

的层级；加大了对全员关于《办公场所安全管理办法》《危险化学品管理制度》

《易燃易爆品管理制度》和《公司安全生产責任制度》等相关制度的培训力度和

2、及时整改火灾现场对现场隐患进行排查和整改，拆除厂房违规建材并

在得到消防支队的批准后磁材公司进入火灾现场，对该厂房内存在的火灾

隐患进行了勘察和整改以消除相应隐患根据与消防部门的沟通，磁材公司拆除

了该厂房內不符合消防安全的建筑材料并将磁条生产线搬迁至安徽阜阳；决定

暂时关停钕铁硼项目试验线，并对其设备进行封存

发行人律师获取并查阅了发行人及磁材公司提供的行政处罚文件及整改文

件，核查了发行人整改措施的落实情况；取得并查阅了发行人的安全培训资料、

相关制度学习记录、消防演习和安全隐患排查的相关资料等；取得了有关主管部

门出具的信息公开告知书等文件

经核查，发行人律师認为：磁材公司针对本次行政处罚事项已经落实了相关

整改措施并完成了整改导致本次行政处罚的火灾事故未造成人员伤亡，亦未造

成偅大财产损失磁材公司不存在加重情节，消防部门给予的行政处罚亦不属于

加重处罚北京市应急管理局已经针对磁材公司出具了在报告期内未发生重大安

全责任事故的公开告知书。因此磁材公司的该项处罚事项不构成重大违法违规

请申请人披露，报告期内发生的安全苼产事故情况是否存在重大安全生

产事故或1年内发生2次较大生产安全事故的情形，相关安全生产事故重大性

的认定是否符合相关法律规萣是否对公司生产经营、募投项目实施产生重大

不利影响，是否构成本次非公开发行的实质法律障碍

请保荐机构和律师发表核查意见。

一、发行人报告期内未发生较大或重大生产安全事故

（一）生产安全事故的认定标准和处罚标准

1、生产安全事故的认定标准

《生产安全倳故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故（以

下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失事故一般分为以下等級：

（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡或者100人以上重（包括

急性工业中毒，下同）或者1亿元以上直接经济损失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡或者50人以上100

人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；

（三）较大事故是指慥成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人

以下重伤或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡戓者10人以下重伤，或者1000

万元以下直接经济损失的事故”

2、生产安全事故的处罚标准

《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，

对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外由安全生产

监督管理部门依照下列规定处以罚款：

（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；

（二）发生较大事故的处五十万元以上一百万元以下的罚款；

（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；

（四）发生特别重大事故的处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特

别嚴重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”

（二）公司报告期内未发生较大、重大或特别重大生产安全事故

磁材公司于2017年11月13日发生吙灾，火灾未造成人员伤亡造成经济

损失共计人民币1,627.90元，磁材公司被北京市大兴区公安消防支队出具兴公

（消）行罚决字[5号《行政处罚決定书》该项事故不属于《生产

安全事故报告和调查处理条例》规定的较大、重大或特别重大生产安全事故。

北京市应急管理局于2020年10月27ㄖ出具《信息公开告知书》未获取北

矿科技、机电公司、磁材公司2017年1月1日至2020年9月30日在北京行政

区域内发生重大生产安全事故的信息。固咹县应急管理局出具《证明》固安公

司严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发现生产安全事故在安全生产检查

中未发现违法违规荇为。阜阳经济技术开发区应急管理和生态环境局于2020年

9月22日出具《证明》阜阳公司自2017年以来，普惠住能自2019年以来在

经营过程中重视环境保护和安全生产工作，能严格执行国家、地方的相关法律法

规和政策没有发生过环境污染事故和重大生产安全事故，没有因环境问题戓安

全生产违法行为受到过行政处罚渤海新区应急管理局于2020年3月16日和

2020年11月4日分别出具《证明》，沧州公司在渤海新区内不存在安全生产違

综上公司报告期内未发生较大、重大或特别重大生产安全事故。

（三）生产安全事故的影响

《国务院关于进一步加强企业安全生产工莋的通知》规定：“对于发生重大、

特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负

主要责任的企业以及存茬重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监

察部门会同有关行业主管部门向社会公告并向投资、国土资源、建设、银行、

证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等

并作为银行贷款等的重要参考依据。”

综上公司报告期內未发生较大、重大或特别重大生产安全事故，不存在《国

务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》上述规定中被严格限制新增的項

目核准、用地审批、证券融资等情形不构成本次非公开发行的实质法律障碍。

保荐机构和发行人律师通过发行人及其子公司所在地的各级安全生产主管

部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站查询了相关公开信

息查阅了相关安全生产主管部门出具嘚信息公开告知书或者证明等材料。

经核查保荐机构和发行人律师认为：发行人及其子公司在报告期内不存在

重大生产安全事故或一年內发生2次较大生产安全事故的情形，不存在对公司生

产经营、募投项目实施产生重大不利影响的情形不会构成本次非公开发行的实

请申請人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要

求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业包括但不限于礦冶研究

总院、北京西城矿冶综合加工厂、北京钨钼材料有限公司、北京北矿智能科技

有限公司、江苏北矿金属循环利用科技有限公司、噺材公司、江苏北钨新材料

科技有限公司、北京北矿

有限责任公司、株洲公司、安期生公司、安

期生鑫茂（北京）矿山机械有限公司、国信安科、

装备有限公司、洛克公司，是否从事与申请人相同或相似业务是否与申请人

构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安排拟采取的解决措施；（2）控股

股东、实际控制人在报告期内做出的关于避免同业竞争的承诺，是否存在违反

同业竞争承诺的情形是否损害申请人利益；（3）本次募投项目实施后是否新

请保荐机构和律师发表意见。

一、对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的监管要求披露报告期内

控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与发行人相同或相似业务是

否与发行人构成同业竞争，解决同业竞争的时间進度安排拟采取的解决措施

（一）发行人与控股股东之间不存在同业竞争

发行人及其子公司主要从事浮选设备、磁选设备、剥锌设备等礦冶装备产品，

以及烧结永磁铁氧体、粘结永磁铁氧体等磁性材料和磁器件产品的研发、生产和

矿冶集团以与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技术和产

品以及金属采选冶和循环利用为三大核心主业在采矿、选矿、

工艺矿物学、磁性材料、工业炸药、选礦设备、环境工程、表面工程技术及相关

材料等领域具有国家领先水平。矿冶集团作为集团公司其公司本身不从事与发

行人相同或相似嘚业务，因此发行人与上述企业之间不存在同业竞争

（二）发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争

截至本回复出具之日，矿冶集团下属其他企业的主营业务、主要产品及其应

已停业多年自2017

熔炼、熔化锌、铜、铝、

物联网RFID及医疗卫

上述企业Φ，株洲公司主要从事有色冶金设备业务安期生公司及安期生鑫

茂（北京）矿山机械有限公司主要从事矿用工程车辆业务，凯特公司主偠从事破

碎机业务虽然上述设备均属于矿山开发不同环节所使用的矿山设备，但均与发

行人经营的浮选设备、磁选设备、剥锌设备等矿冶装备产品不存在相同或相似之

处除此以外，上述其他企业均不存在从事与发行人相同或相似业务的情况

综上，发行人控股股东及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的

业务上述企业与发行人之间不存在同业竞争。

二、控股股东、实际控制人在报告期内做絀的关于避免同业竞争的承诺

是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益

（一）控股股东关于避免同业竞争的承诺

2020年4月29日矿冶集团出具《承诺函》，并作出承诺：

“本次发行前与本公司及本公司下属的其他控股企业之间不存在

同业竞争或者潜在的同业竞爭，不存在已发生但未披露的关联交易

本公司拟参与认购本次非公开发行股票，本次非公开发行将构成关

联交易除此以外，本次发行唍成后

与本公司及本公司下属的其他控

股企业之间不会因本次发行新增其他关联交易，也不会因本次发行产生同业竞

2020年6月19日矿冶集团絀具《关于与股份有限公司减少关联

交易和避免同业竞争的承诺函》，并作出承诺：

“本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业与上市公司之间不存在同业

1、本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业不从事与上市公司相同的业

务（包括但不限于单独经营、在上市公司业務领域内进行投资）不开展任何与

上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。

2、本公司不会向与上市公司存在竞争关系的任何经濟实体、机构或经济组

织中委派人员担任职务”

除上述承诺以外，控股股东矿冶集团在报告期内未做出其他避免同业竞争的

（二）独立董事对于发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效

独立董事对于发行人是否存在同业竞争以及避免同业竞争措施的有效性的

相關事项发表如下独立意见：

“一、关于是否存在同业竞争的独立意见

经审慎审查我们认为，与其控股股东矿冶科技集团有限公司（以

下簡称“矿冶集团”）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争公司本次拟非

公开发行股票所募集资金的投资项目也不会与矿冶集团及其控制的其他企业产

二、关于避免同业竞争措施有效性的独立意见

为了从根本上避免和消除矿冶集团及其控制的其他企业侵占公司的商业机

會和形成同业竞争的可能性，矿冶集团已经出具了避免同业竞争的相关承诺

经审慎审查，我们认为自公司上市以来，矿冶集团及其控淛的其他企业始

终严格履行相关承诺矿冶集团已采取的避免同业竞争或潜在同业竞争的措施可

行、有效，可以有效保护公司和中小股东嘚合法权益”

综上，发行人控股股东已对同业竞争出具了相关承诺并且不存在违反同业

竞争承诺的情形，不存在损害发行人利益的情況

三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争

本次发行的募集资金将用于智能矿冶装备产业基地建设项目。智能矿冶装备

产业基地建设項目用于生产智能矿冶装备、大型传统矿冶装备以及叶轮、定子、

耐磨衬套等关键备品备件满足客户对于高效、节能及智能化矿冶装备嘚市场需

求，并为客户提供关键备品备件

综上，本项目实施后发行人不会与控股股东及其控制的其他企业之间新增

保荐机构和发行人律师取得了控股股东矿冶集团出具的《承诺函》《矿冶科

技集团有限公司控股公司情况表》；对矿冶集团及其控制的矿冶研究总院、北京

覀城矿冶综合加工厂、北京钨钼材料有限公司、北京北矿智能科技有限公司、江

苏北矿金属循环利用科技有限公司、新材公司、江苏北钨噺材料科技有限公司、

有限责任公司、株洲公司、安期生公司、安期生鑫茂（北京）

矿山机械有限公司、国信安科、

、北京达科思智能装備有限公司、洛克

公司等公司主要人员进行访谈，了解主营业务、主要产品及其应用领域了解是

否存在从事相同或相似业务的情况；取嘚了本次募投项目的可行性研究报告，了

解募投项目的具体内容及其实施后是否新增同业竞争

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发荇人控股股东及其控制的其他企业

均不从事与发行人相同或相似的业务上述企业与发行人之间不存在同业竞争。

发行人控股股东已对同業竞争出具了相关承诺并且不存在违反同业竞争承诺的

情形，不存在损害发行人利益的情况本项目实施后，发行人不会与控股股东及

其控制的其他企业之间新增同业竞争

公司2019年度利润分配方案实施后，本次非公开发行价格由9.69元调整为

9.66元/股请申请人说明发行价格调整昰否履行了必要的审议程序，相关股份

认购合同及配套协议是否对认股价格进行配套调整

请保荐机构和律师发表意见。

一、本次非公开發行价格调整已经履行了必要的审议程序

（一）本次发行价格调整的前提条件和调整公式已由公司董事会和股东大

公司2020年4月29日召开的第六屆董事会第三十一次会议和2020年5月

29日召开的2019年年度股东大会审议通过了2020年度非公开发行A股股票预

案及相关事项独立董事分别发表了事前认鈳意见和同意的独立意见。矿冶集团

于2020年5月15日出具了《关于

股份有限公司非公开发行A股股票

有关问题的批复》同意本次非公开发行股票嘚方案。上述方案明确了公司本次

发行价格调整的前提条件和调整公式：

“本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的第陸届董事

会第三十一次会议决议公告日本次非公开发行股票的发行价格为9.69元/股，

不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定價基准日前二十个交

易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二

十个交易日股票交易总量）

若公司股票茬定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整调整公式如下：

送股或资本公积金转增股本：

其中，为调整后发行价格为调整前发行价格，每股派发现金股利为D

每股送股或资本公积金转增股本为N。”

（二）公司实施2019年度利润分配方案构成本次发行价格调整的前提条件

并已按照调整公式调整发行价格

公司于2020年5月29日召开2019年年喥股东大会，审议通过《公司2019

年度利润分配预案》本次权益分派以方案实施前的公司总股本155,209,880股为

基数，每股派发现金红利0.03元（含税）囲计派发现金红利4,656,296.40元。

2020年6月9日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：

）。本次权益分派的股权登记日为2020年6月12日除息日為2020年

6月15日，并已于2020年6月15日实施完毕

鉴于公司2019年度权益分派已实施完毕，公司于2020年6月16日发布《关

于实施2019年度权益分派方案后调整非公开发荇A股股票发行价格的公告》（公

告编号：）对公司本次发行相关事项进行调整：

本次发行的发行价格由9.69元/股调整为9.66元/股。具体计算过程洳下：调

整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=9.69-0.03=9.66元/

股本次发行的发行数量不做调整。

除以上调整外公司本次发行方案的其他事项均无变化。

综上本次发行价格调整事项已经履行了必要的审议程序，公司对本次发行

价格的调整符合前述审议内容的要求

二、相关股份认购合同及配套协议包含对认股价格进行配套调整的内容

根据公司于2020年4月29日与矿冶集团签订的《附条件生效股份认购协

议》，公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项时认购价格及

认购数量的调整方式具体如下：

“2.2如甲方股票在定价基准日臸发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整”

“3.3如甲方股票在定价基准日至发荇日期间有送股、资本公积金转增股本

等除权事项，本次发行股票总数将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定

进行调整则乙方嘚认购数量将相应进行调整。”

综上本次发行的相关股份认购合同中已经包含了对认股价格进行配套调整

的内容，并且约定的调整方式與本次发行方案及公司实际调整情况一致

保荐机构和发行人律师取得了第六届董事会第三十一次会议决议文件及发

行人与发行对象签订嘚《附条件生效股份认购协议》，查阅了决议文件及相关协

议中本次发行方案关于发行价格调整的前提条件和调整公式查阅了《关于实施

2019年度权益分派方案后调整非公开发行A股股票发行价格的公告》（公告编号：

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次发行价格调整事項已经履行了必

要的审议程序公司对本次发行价格的调整符合前述审议内容的要求。本次发行

的相关股份认购合同中已经包含了对认股價格进行配套调整的内容并且约定的

调整方式与本次发行方案及公司实际调整情况一致。

申请人本次发行拟募集资金4.46亿元投资于智能礦冶装备产业基地和研

发中心建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明

细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出是

否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金

的预计使用进度昰否用于置换董事会前的投入。（3）结合现有产品的产能利

用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优势等说明是否存在产能无法消化

嘚风险（4）结合现有研发情况及未来研发方向等，说明新建研发中心的商业

合理性（5）项目效益测算情况，结合报告期主营业务毛利率逐年下滑的原因

说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性

请保荐机构发表核查意见。

一、本次募投项目具体投资数额安排明细投资數额的测算依据和测算过

程，各项投资构成是否属于资本性支出是否使用募集资金投入。

（一）募投项目总体情况

公司本次非公开发行擬募集资金总额不超过190,330,632.24元（含本数）

扣除发行费用后将用于以下项目：

智能矿冶装备产业基地建设项目

（二）智能矿冶装备产业基地建設项目

1、投资构成和投资计划

本项目投资总额51,831.76万元，其中建筑工程费用投入为27,927.32万元

（含土地购置费4,250.00万元），设备投入为14,150.00万元工程建设其他费用

资构成和投资计划明细如下表所示：

其中，建筑工程费用、设备投入和工程建设其他费用均为资本性支出预备

费和铺底流动资金为非资本性支出。本项目不存在置换董事会日前投入的情形

董事会前投入均以自有资金解决。

2、投资数额的测算依据和测算过程

建筑笁程费用包含土地购置、土建投入和配套设施投入其中，土地购置为

新取得沧州建设用地所支付的土地款及相关费用土建投入和配套設施投入根据

建设内容、建筑面积和单位造价测算而得，建筑工程单位造价参照募投项目所在

地造价标准进行综合估算具体明细如下：

設备投入包含生产设备投入和环保设备投入。根据项目规划所需生产设备和

环保设备的数量和单价测算而得其中设备单价按照厂家报价、公司询价与以往

项目采购的设备价格情况相结合的方式进行计算，设备数量按照项目建设方案确

过滤器（过滤棉）、活性炭吸附脱附催囮燃烧装置、自

动控制低氮燃烧技术、袋式除尘器、酸雾净化塔等

排入中和池加碱中和处理、送沉淀池沉淀处理、化粪池、

专用垃圾桶、┅般固体废物及危险、废物暂存间

包括废危暂存间、油漆库、涂装车间、酸洗车间地面、

生活管理区及道路等区域的厂区防渗处理

油漆库設置油漆备用桶、火灾自动报警装置、物料储存

区设置围堰、危废暂存间、酸洗车间设置导流沟、收集

池、天然气管道区设置可燃气体泄露报警装置等

（3）工程建设其他费用

工程建设其他费用根据一定计费比例测算而得具体如下：

行市场调节价。取建筑工程

行市场调节价取建筑工程

行市场调节价。取建筑工程

行市场调节价取工程费用

行市场调节价。取建筑工程

按建标〔2011〕1号本项目

按冀建市研[2017]2号，结匼

市场调节本项目取建筑工

按建标〔2011〕1号，本项目

分档累进计费500万元以下

1.2‰；5000万元以上部分按

按建标〔2011〕1号，取建筑

按建标〔2011〕1号夲项目

取建筑工程费用的0.6%

按冀人防办[2018]1号，按地

面首层建筑面积缴纳收费

标准为：县（市）每平方米

取建筑工程费用的0.5%计提

预备费主要用於建设过程中不可预见费用支出，预备费按照建筑工程费用、

设备投入、工程建设其他费用投资额的3%进行计算

铺底流动资金主要用于填補项目建成初期的营运资金缺口，铺底流动资金按

照项目投产后所需营运资金20%进行计算

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排忣资金的预计使用进度，

是否用于置换董事会前的投入

（一）募投项目进展情况及预计进度安排

智能矿冶装备产业基地建设项目预计建設工期为2年，拟执行周期自2020

前期工作、市场调研和可行性研究

项目立项、环评、备案及落实资金

（二）资金的预计使用进度

智能矿冶装备產业基地建设项目资金预计使用进度具体如下：

（三）募集资金是否用于置换董事会前的投入

2020年4月29日发行人召开第六届董事会第三十一佽会议，审议通过了

本次非公开发行方案及《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案》等议案在本次董事會召开前，公司对募投项目已经投

土地购置相关的契税、印花税

综上发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划。夲

次募集资金将全部用于支付第六届董事会第三十一次会议召开日之后投入的资

本性支出不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。

三、结合现有产品的产能利用率、产销率以及市场发展情况、公司竞争优

势等对于是否存在产能无法消化风险的说明

（一）矿冶装备业務产能利用率和产销率情况

由于依靠强大的研发实力公司生产的矿冶装备技术含量高，在国内外具有

较大的影响近几年得到了快速发展。但受限于公司现有矿冶装备生产基地面临

产能接近饱和、场地面积受限、生产设备老旧、生产效率下降等问题公司现有

生产能力尚無法充分满足客户对于大型装备、智能装备和关键备品备件日益增长

的市场需求，部分零部件和备品备件需要通过外购方式取得这种模式既造成了

部分利润流失，也增加了关键备品备件相关核心参数泄密的风险导致部分客户

报告期内，公司矿冶装备业务产能利用率和产銷率统计如下：

由上表可见公司矿冶装备的产能利用情况已接近饱和，而销售量、销售额

均保持上升态势市场销售情况良好。

（二）礦冶装备业务市场发展情况

1、矿冶装备行业发展趋势

（1）智能矿山、绿色矿山已成为我国矿山行业的必然发展趋势

为保障我国矿产资源安铨推进资源利用方式根本转变，加快矿业转型升级

和绿色发展全面深化矿产资源管理改革，促进矿业经济持续健康发展各部委

先后丅发《全国矿产资源规划（年）》和《关于加快建设绿色矿山的实

施意见》，明确我国将大力推进矿业领域科技创新促进矿产资源的高效开发利

用，实现我国矿产资源的可持续发展按照绿色开发、节约集约、智能发展的思

路，发展勘查、开发与利用技术体系加快矿山企业技术、工艺和装备改造，建

设数字化、智能化、信息化、自动化矿山大力发展“互联网+矿业”，逐步建成

为全面建成小康社会创造良好稳定的安全生产环境国务院办公厅发布《安

全生产“十三五”规划》，明确在矿山、危险化学品等高危行业领域实施“机械

化换人、自动化减人”推广应用工业

、智能装备等，减少危险岗位人员

数量和人员操作；推动矿山、金属冶炼等高危企业建设安全生产智能装備、在线

监测监控、隐患自查自改自报等安全管理信息系统保障矿山安全。

为加快5G、人工智能、工业互联网等新一代信息通信技术与行業

融合创新发展切实引导

企业智能升级，各部委下发《关于

业智能工厂（矿山）建设指南（试行）的公告》明确推进物联网、大数据、人

工智能、5G、边缘计算、虚拟现实等前沿技术在

资源的数字化管理、面向“矿石流”的智能生产管控、全流程的少人无人化生产、

集成囮的本质安全管理、基于工业大数据的智能决策于一体的本质安全、资源集

我国是矿产资源大国，也是矿业大国当前我国矿业发展面临機遇和挑战，

必须适应市场变化加快矿业

和转型升}

合伙开店同心协力往前走。

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}

1、流动比率=流动资产合计/流动负債合计标准值：2.0意义：体现企业的偿还短期债务的能力。流动资产越多短期债务越少，则流动比率越大企业的短期偿债能力越强。汾析提示：低于正常值企业的短期偿债风险较大。一般情况下营业周期、流动资产中的应收账款数额和存货的周转速度是影响流动比率的主要因素。2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计保守速动比率=（货币资金+短期投资+应收票据+应收账款净额）/流动负债标准徝：1/0.8意义：比流动比率更能体现企业的偿还短期债务的能力因爲流动资产中，尚包括变现速度较慢且可能已贬值的存货因此将流动资產扣除存货再与流动负债对比，以衡量企业的短期偿债能力分析提示：低于1的速动比率通常被认爲是短期偿债能力偏低。影响速动比率嘚可信性的重要因素是应收账款的变现能力账面上的应收账款不一定都能变现，也不一定非常可靠二、资产管理比率1、存货周转率=产品销售成本/[（期初存货+期末存货）/2]标准值：3。意义：存货的周转率是存货周转速度的主要指标提高存货周转率，缩短营业周期可以提高企业的变现能力。分析提示：存货周转速度反映存货管理水平存货周转率越高，存货的占用水平越低流动性越强，存货转换爲现金戓应收账款的速度越快它不仅影响企业的短期偿债能力，也是整个企业管理的重要内容2、存货周转天数=360/存货周转率=[360*（期初存货+期末存貨）/2]/产品销售成本标准值：120。意义：企业购入存货、投入生产到销售出去所需要的天数提高存货周转率，缩短营业周期可以提高企业嘚变现能力。分析提示：存货周转速度反映存货管理水平存货周转速度越快，存货的占用水平越低流动性越强，存货转换爲现金或应收账款的速度越快它不仅影响企业的短期偿债能力，也是整个企业管理的重要内容3、应收账款周转率=销售收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]标准值：3。意义：应收账款周转率越高说明其收回越快。反之说明营运资金过多呆滞在应收账款上，影响正常资金周转及偿債能力分析提示：应收账款周转率，要与企业的经营方式结合考虑以下几种情况使用该指标不能反映实际情况：第一，季节性经营的企业；第二大量使用分期收款结算方式；第三，大量使用现金结算的销售；第四年末大量销售或年末销售大幅度下降。4、应收账款周轉天数=360/应收账款周转率=（期初应收账款+期末应收账款）/2]/产品销售收入标准值：100意义：应收账款周转率越高，说明其收回越快反之，说奣营运资金过多呆滞在应收账款上影响正常资金周转及偿债能力。分析提示：应收账款周转天数要与企业的经营方式结合考虑。以下幾种情况使用该指标不能反映实际情况：第一季节性经营的企业；第二，大量使用分期收款结算方式；第三大量使用现金结算的销售；第四，年末大量销售或年末销售大幅度下降5、营业周期=存货周转天数+应收账款周转天数={[（期初存货+期末存货）/2]*360}/产品销售成本+{[（期初应收账款+期末应收账款）/2]*360}/产品销售收入标准值：200。意义：营业周期是从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的时间一般情况下，营业周期短说明资金周转速度快；营业周期长，说明资金周转速度慢分析提示：营业周期，一般应结合存货周转情况和应收账款周转情况┅并分析营业周期的长短，不仅体现企业的资产管理水平还会影响企业的偿债能力和盈利能力。6、流动资产周转率=销售收入/[（期初流動资产+期末流动资产）/2]标准值：1意义：流动资产周转率反映流动资产的周转速度，周转速度越快会相对节约流动资产，相当於扩大资產的投入增强企业的盈利能力；而延缓周转速度，需补充流动资产叁加周转形成资产的浪费，降低企业的盈利能力分析提示：流动資产周转率要结合存货、应收账款一并进行分析，和反映盈利能力的指标结合在一起使用可全面评价企业的盈利能力。7、总资产周转率=銷售收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]标准值：0.8意义：该项指标反映总资产的周转速度，周转越快说明销售能力越强。企业可以采鼡薄利多销的方法加速资产周转，带来利润绝对额的增加分析提示：总资产周转指标用於衡量企业运用资产赚取利润的能力。经常和反映盈利能力的指标一起使用全面评价企业的盈利能力。三、负债比率1、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%标准值：0.7意义：反映债权囚提供的资本占全部资本的比例。该指标也被称爲举债经营比率分析提示：负债比率越大，企业面临的财务风险越大获取利润的能力吔越强。如果企业资金不足依靠欠债维持，导致资产负债率特别高偿债风险就应该特别注意了。资产负债率在60％─70％比较合理、稳健；达到85％及以上时，应视爲发出预警信号企业应提起足够的注意。2、产权比率=（负债总额/股东权益）*100%标准值：1.2意义：反映债权人与股东提供的资本的相对比例。反映企业的资本结构是否合理、稳定同时也表明债权人投入资本受到股东权益的保障程度。分析提示：一般说来产权比率高是高风险、高报酬的财务结构，产权比率低是低风险、低报酬的财务结构。从股东来说在通货膨胀时期，企业举債可以将损失和风险转移给债权人；在经济繁荣时期，举债经营可以获得额外的利润；在经济萎缩时期少借债可以减少利息负担和财務风险。3、有形净值债务率=[负债总额/（股东权益-无形资产净值）]*100%标准值：1.5意义：产权比率指标的延伸，更爲谨慎、保守地反映在企业清算时债权人投入的资本受到股东权益的保障程度不考虑无形资产包括商誉、商标、专利权以及非专利技术等的价值，它们不一定能用来還债爲谨慎起见，一律视爲不能偿债分析提示：从长期偿债能力看，较低的比率说明企业有良好的偿债能力举债规模正常。4、已获利息倍数=息税前利润/利息费用=（利润总额+财务费用）/（财务费用中的利息支出+资本化利息）通常也可用近似公式：已获利息倍数=（利润总額+财务费用）/财务费用标准值：2.5意义：企业经营业务收益与利息费用的比率，用以衡量企业偿付借款利息的能力也叫利息保障倍数。呮要已获利息倍数足够大企业就有充足的能力偿付利息。分析提示：企业要有足够大的息税前利润才能保证负担得起资本化利息。该指标越高说明企业的债务利息压力越小。四、盈利能力比率1、销售净利率=净利润/销售收入*100%标准值：0.1意义：该指标反映每一元销售收入帶来的净利润是多少。表示销售收入的收益水平分析提示：企业在增加销售收入的同时，必须要相应获取更多的净利润才能使销售净利率保持不变或有所提高销售净利率可以分解成爲销售毛利率、销售税金率、销售成本率、销售期间费用率等指标进行分析。2、销售毛利率=[（销售收入-销售成本）/销售收入]*100%标准值：0.15意义：表示每一元销售收入扣除销售成本後，有多少钱可以用於各项期间费用和形成盈利汾析提示：销售毛利率是企业是销售净利率的最初基础，没有足够大的销售毛利率便不能形成盈利企业可以按期分析销售毛利率，据以對企业销售收入、销售成本的发生及配比情况作出判断3、资产净利率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]*100%无标准值。意义：把企业一萣期间的净利润与企业的资产相比较表明企业资产的综合利用效果。指标越高表明资产的利用效率越高，说明企业在增加收入和节约資金等方面取得了良好的效果否则相反。分析提示：资产净利率是一个综合指标净利的多少与企业的资产的多少、资产的结构、经营管理水平有着密切的关系。影响资产净利率高低的原因有：产品的价格、单位产品成本的高低、产品的产量和销售的数量、资金占用量的夶小可以结合杜邦财务分析体系来分析经营中存在的问题。4、净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]*100%标准值：0.08意义：净资产收益率反映公司所有者权益的投资报酬率，也叫净值报酬率或权益报酬率具有很强的综合性。是最重要的财务比率汾析提示：杜邦分析体系可以将这一指标分解成相联系的多种因素，进一步剖析影响所有者权益报酬的各个方面如资产周转率、销售利潤率、权益乘数。另外在使用该指标时，还应结合对“应收账款”、“其他应收款”、“待摊费用”进行分析五、现金流量流动性分析1、现金到期债务比=经营活动现金净流量/本期到期的债务本期到期债务＝一年内到期的长期负债＋应付票据标准值：1.5。意义：以经营活动嘚现金净流量与本期到期的债务比较可以体现企业的偿还到期债务的能力。分析提示：企业能够用来偿还债务的除借新债还旧债外一般应当是经营活动的现金流入才能还债。2、现金流动负债比=年经营活动现金净流量/期末流动负债标准值：0.5意义：反映经营活动产生的现金对流动负债的保障程度。分析提示：企业能够用来偿还债务的除借新债还旧债外一般应当是经营活动的现金流入才能还债。3、现金流動负债比=经营活动现金净流量/期末负债总额标准值：0.25意义：企业能够用来偿还债务的除借新债还旧债外，一般应当是经营活动的现金流叺才能还债分析提示：计算结果要与过去比较，与同业比较才能确定高与低这个比率越高，企业承担债务的能力越强这个比率同时吔体现企业的最大付息能力。六、获取现金的能力1、销售现金比率=经营活动现金净流量/销售额标准值：0.2意义：反映每元销售得到的净现金流入量，其值越大越好分析提示：计算结果要与过去比，与同业比才能确定高与低这个比率越高，企业的收入质量越好资金利用效果越好。2、每股营业现金流量=经营活动现金净流量/普通股股数无标准值意义：反映每股经营所得到的净现金，其值越大越好分析提礻：该指标反映企业最大分派现金股利的能力。超过此限就要借款分红。3、全部资产现金回收率=经营活动现金净流量/期末资产总额标准徝：0.06意义：说明企业资产产生现金的能力，其值越大越好分析提示：把上述指标求倒数，则可以分析全部资产用经营活动现金回收，需要的期间长短因此，这个指标体现了企业资产回收的含义回收期越短，说明资产获现能力越强七、财务弹性分析1、现金满足投資比率=近五年累计经营活动现金净流量/同期内的资本支出、存货增加、现金股利之和。资本支出从购建固定资产、无形资产和其他长期資产所支付的现金专案中取数；存货增加，现金股利均从现金流量表主、附表中取数。标准值：0.8意义：说明企业经营产生的现金满足資本支出、存货增加和发放现金股利的能力，其值越大越好比率越大，资金自给率越高分析提示：达到1，说明企业可以用经营获取的現金满足企业扩充所需资金；若小於1则说明企业部分资金要靠外部融资来补充。2、现金股利保障倍数=每股营业现金流量/每股现金股利=经營活动现金净流量/现金股利标准值：2意义：该比率越大，说明支付现金股利的能力越强其值越大越好。分析提示：分析结果可以与同業比较与企业过去比较。3、营运指数=经营活动现金净流量/经营应得现金经营所得现金=经营活动净收益+非付现费用=净利润-投资收益-营业外收入+营业外支出+本期提取的折旧+无形资产摊销+待摊费用摊销+递延资产摊销标准值：0.9意义：分析会计收益和现金净流量的比例关系，评价收益质量分析提示：接近1，说明企业可以用经营获取的现金与其应获现金相当收益质量高；若小於1，则说明企业的收益质量不够好財务管理公式大全1、单期资产的收益率＝利息（股息）收益率+资本利得收益率2、方差＝∑（随机结果－期望值）2×概率（P26）3、标准方差＝方差的开平方（期望值相同，越大风险大）4、标准离差率＝标准离差/期望值（期望值不同越大风险大）5、协方差＝相关系数×两个方案投资收益率的标准差6、β＝某项资产收益率与市场组合收益率的相关系数×该项资产收益率标准差÷市场组合收益率标准差7、必要收益率＝無风险收益率+风险收益率8、风险收益率＝风险价值系数（b）×标准离差率（V）9、必要收益率＝无风险收益率+b×V＝无风险收益率+β×（组合收益率-无风险收益率）其中：（组合收益率-无风险收益率）＝市场风险溢酬，即斜率P－现值、F－终值、A－年金10、单利现值P＝F/（1+n×i）‖单利終值F＝P×（1+n×i）‖二者互为倒数11、复利现值P＝F/（1+i）n＝F（P/Fi，n）――求什么就把什么写在前面12、复利终值F=P（1+i）n＝P（F/Pi，n）13、年金终值F＝A（F/Ai，n）――偿债基金的倒数偿债基金A=F（A/Fi，n）14、年金现值P＝A（P/Ai，n）――资本回收额的倒数资本回收额A=P（A/Pi，n）15、即付年金终值F＝A〔（F/Ai，n+1）-1〕――年金终值期数+1系数-116、即付年金现值P＝A〔（P/Ai，n-1）+1〕――年金现值期数-1系数+17、递延年金终值F＝A（F/Ai，n）――n表示A的个数18、递延年金現值P＝A（P/Ai，n）×（P/Fi，m）先后面的年金现再前面的复利现19、永续年金P＝A/i20、内插法瑁老师口诀：反向变动的情况比较多同向变动：i＝最小仳+（中－小）/（大-小）（最大比-最小比）反向变动：i＝最小比+（大－中）/（大-小）（最大比-最小比）21、实际利率＝（1+名义/次数）次数-1股票計算：22、本期收益率＝年现金股利/本期股票价格23、不超过一年持有期收益率＝（买卖价差+持有期分得现金股利）/买入价持有期年均收益率＝持有期收益率/持有年限24、超过一年＝各年复利现值相加（运用内插法）25、固定模型股票价值＝股息/报酬率――永续年金26、股利固定增长價值＝第一年股利/（报酬率－增长率）债券计算：27、债券估价＝每年利息的年金现值+面值的复利现值28、到期一次还本＝面值单利本利和的複利现值29、零利率＝面值的复利现值30、本期收益率＝年利息/买入价31、不超过持有期收益率＝（持有期间利息收入+买卖价差）/买入价持有期姩均收益率＝持有期收益率/持有年限（按360天/年）32、超过一年到期一次还本付息＝√（到期额或卖出价/买入价）（开持有期次方）33、超过一姩每年末付息＝持有期年利息的年金现值+面值的复利现值与债券估价公式一样这里求的是i，用内插法34、固定资产原值＝固定资产投资+资夲化利息35、建设投资＝固定资产投资+无形资产投资+其他36、原始投资＝建设投资+流动资产投资37、项目总投资＝原始投资+资本化利息项目总投資＝固定资产投资+无形资产投资+其他+流动资产投资+资本化利息38、本年流动资金需用数＝该年流动资产需用数－该年流动负债需用数39、流动資金投资额＝本年流动资金需用数－截至上年的流动资金投资额＝本年流动资金需用数－上年流动资金需用数40、经营成本＝外购原材料+工資福利+修理费+其他费用＝不包括财务费用的总成本费用-折旧-无形和开办摊销单纯固定资产投资计算：41、运营期税前净现金流量＝新增的息稅前利润+新增的折旧+回收残值42、运营期税后净现金流量＝税前净现金流量-新增的所得税完整工业投资计算：43、运营期税前净现金流量＝税湔利息+折旧+摊销+回收-运营投资44、运营期税后净现金流量＝息税前利润（1-所得税率）+折旧+摊销+回收-运营投资更新改造投资计算：45、建设期净現金流量＝-（新固投资-旧固变现）46、建设期末的净现金流量＝旧固提前报废净损失递减的所得税47、运营期第一年税后净现金流量＝增加的息税前利润（1-所得税率）+增加的折旧+旧固提前报废净损失递减的所得税48、运营期税后净现金流量＝增加的息税前利润（1-所得税率）+增加的折旧+（新固残值-旧固残值）建设期为0使用公式45、47、48－－；建设期不为0，使用公式45、46、48静态指标计算：投资回收期PP/PP`、投资收益率ROI49、不包括建设期的回收期＝原始投资合计/投产后每年相等的净现金流量50、包括件设计的回收期＝不包括建设期的回收期+建设期51、包括建设期的回收期＝最后一个累计负值的年份+|最后一个累计负值|/下年净现金流量52、投资收益率＝息税前利润/项目总投资动态指标计算：净现值NPV、净现值率NPVR、获利指数PI、内部收益率IRR53、净现值＝NCF0+净现金流量的复利现值相加54、净现金流量相等净现值＝NCF0+净现金流量的年金现值55、终点有回收，净现徝＝NCF0+净现金流量n－1的年金现值+净现金流量n的复利现值；或＝NCF0+净现金流量n的年金现值+回收额的复利现值54、建设期不为0的时候按递延年金来悝解55、净现值率＝项目的净现值/|原始投资的现值合计|56、获利指数＝投产后净现金流量的现值合计/原始投资的现值合计，或＝1+净现值率57、（P/AIRR，n）＝原始投资/投产后每年相等的净现金流量NPV、NPVR、PI、IRR四指标同向变动58、基金单位净值＝基金净资产价值总额/基金单位总份数59、基金认购價（卖出价）＝基金单位净值+首次认购费60、基金赎回价（买入价）＝基金单位净值+基金赎回费61、基金收益率＝（年末持有份数×年末净值-年初持有分数×年初净值）/（年初持有分数×年初净值）――（年末－年初）/年初62、认股权证价值＝（股票市价－认购价格）×每份认股权证可认购股数63、附权认股权价值＝（附权股票市价－新股认购价）/（1+每份认股权证可认购股数）64、除权认股权价值＝（除权股票市价－新股认购价）/每份认股权证可认购股数65、转换比率＝债券面值/转换价格＝股票数/可转换债券数66、转换价格＝债券面值/转换比率现金管理：67、機会成本＝现金持有量×有价证券利率（或报酬率）68、最佳现金持有量Q=√2×需要量×固定转换成本/利率（开平方）69、最低现金管理相关成夲TC＝√2×需要量×固定转换成本×利率（开平方）持有利率在下，相关利率在上70、转换成本＝需要量/Q×每次转换成本71、持有机会成本＝Q/2×利率中国淘税网淘尽税海精华，网遍财会政策！72、有价证券交易次数＝需要量/Q73、有价证券交易间隔期＝360/次数74、分散收帐收益净额＝（分散湔应收投资－分散后应收投资）×综合资金成本率－增加费用――小于0不宜采用应收账款管理：75、应收账款平均余额＝年赊销额/360×平均收帐天数76、维持赊销所需资金＝应收平均余额×变动成本/销售收入77、应收机会成本＝维持赊销所需资金×资金成本率存货管理：78、经济进货批量Q＝√2×年度进货量×进货费用/单位储存成本（开平方）79、经济进货相关总成本T＝√2×年度进货量×进货费用×单位储存成本（开平方）80、平均占用资金W＝进货单价×Q/281、最佳进货批次N＝进货量/Q82、存货相关总成本＝进货费用+储存成本83、试行数量折扣时存货相关总成本＝进货荿本+进货费用+储存成本84、允许缺货的经济进货批量＝√2×（存货需要量×进货费用/储存成本）×〔（储存+缺货）/缺货成本〕（开平方）85、岼均缺货量＝允许缺货进货批量×〔（储存/（储存+缺货）允许缺货：经济量Q×缺货在下；平均量储存在上86、再订货点＝每天消耗原始材料數量（原始材料使用率）×在途时间87、订货提前期＝预期交货期内原材料使用量/原材料使用率）88、保险储备量＝1/2×（最大耗用×最长提前期-囸常量×正常提前期）89、保险储备下的再订货点＝再订货点+保险储备量90、对外筹资需要量＝〔（随收入变动的资产-随收入变动的负债）/本期收入〕×收入增加值-自留资金91、资金习性函数y＝a+bx92、高低点法：b＝（最高收入对应资金占用-最低收入对应资金占用）/（最高收入-最低收入）93、回归直线法：结合P179页例题中的表格和数字来记忆a＝（∑x2∑y-∑x∑xy）/[n∑x2-（∑x）2]b＝（n∑xy-∑x2∑y）/[n∑x2-（∑x）2]――注意，a、b的分子一样＝（∑y-na）/∑x普通股筹资：94、规定股利筹资成本＝每年股利/筹资金额（1-筹资费率）95、固定增长率筹资成本＝〔第一年股利/筹资金额（1-筹资费率）〕+增长率96、资本资产定价模型K＝无风险收益率+β（组合收益率+无风险收益率）97、无风险+风险溢价法K＝无风险收益率+风险溢价留存收益筹资：无筹資费率98、股利固定筹资成本＝每年股利/筹资金额99、固定增长率筹资成本＝（第一年股利/筹资金额）+增长率负债筹资：有低税效应100、长期借款筹资成本＝年利息（1-所得税率）/筹资总额（1-筹资费率）101、融资租赁：后付租金用年资本回收额公式先付租金用即付年金现值公式102、补償性余额实际利率＝名义利率/（1-补偿性余额比例）103、贴现贷款实际利率＝利息/（贷款金额－利息）104、加息贷款实际利率＝贷款额×利息率/貸款额÷2105、现金折扣成本＝折扣百分比/1－折扣百分比）×360/（信用期-折扣期）信用期指最长付款期，折扣期指折扣百分比对应的天数106、筹资總额分界点＝某筹资方式成本分界点/该筹资方式所占比重杠杆公式：107、边际贡献M＝销售收入px－变动成本bx＝单位边际贡献m×产销量x108、息税前利润EBIT＝边际贡献M-固定成本a固定成本和变动成本中不应包括利息费用109、经营杠杆＝M/EBIT＝M/（M－a）110、财务杠杆＝EBIT/（EBIT-利息I）111、复合杠杆＝经营杠杆×财务杠杆＝M/（EBIT－I－融资租赁租金）112、每股收益无差别点法：每股收益的计算方法113、每股利润无差别点公式：EBIT加线＝（股方案股数×债方案利息-债方案股数×股方案利息）/（股方案股数-债方案股数）114、公司价值＝长期债务现值+公司股票现值115、公司股票现值＝（M-I）（1-T）/普通股资金荿本率普通股资金成本率见公式95、96、97116、成本的弹性预算＝固定成本预算+Σ（单位变动成本预算×预计业务量）日常业务预算之一销售预算嘚编制公式：117、预计销售收入＝预计单价×预计销售量118、预计销项税额＝预计销售总额×增值税税率119、含税销售收入＝117预计销售收入+118预计銷项税额120、第一期经营现金收入＝该期含税销售收入×比率+该期回收以前的应收账款121、某期经营现金收入＝该期含税销售收入×收现率+前期剩余应收121、预算期末应收账款余额＝期初应收余额+含税销售收入合计-经营期现金收入合计日常业务预算之二生产预算的编制公式122、预计苼产量＝预计销售量+预计期末存货-预计期初存货日常业务预算之三直接材料预算的编制公式：123、某产品耗用某直接材料需用量＝某产品耗鼡该材料的消耗定额（已知）×预计产量124、某材料直接采购量＝123预计需用量+期末库存-期初库存125、某材料采购成本＝该材料单价×124预计采购量126、预计采购金额＝125采购成本+进项税额127、采购现金支出＝某期预计采购金额×付现率+前期剩余应付128、预算期末应付账款余额＝期初应付余額+预计采购金额合计-预计采购支出合计日常业务预算之四应交税金及附加预算的编制公式：129、应交税金及附加＝130营业税金及附加+增值税130、營业税金及附加＝营业税+消费税+资源税+城建税+教育费附加注：城建税+教育费附加＝（营业税+消费税+增值税）×税率日常业务预算之五直接囚工预算的编制公式：131、某产品直接人工工时＝单位产品工时定额（已知）×产量132、某产品耗用直接工资＝单位工时工资率（已知）×131该產品直接人工工时总数133、某产品其他直接费用＝132某产品耗用直接工资×计提标准（已知）134、某产品直接人工成本＝132某产品耗用直接工资+133某產品其他直接费用135、直接人工成本现金支出＝直接工资总额+其他直接费用总额日常业务预算之六制造费用预算的编制公式：136、变动性制造費用预算分配率＝制造费用预算总额（已知）/Σ直接人工工时总数137、变动性制造费用现金支出＝变动性制造费用预算分配率×131直接人工工時138、固定性制造费用现金支出＝固定性制造费用-年折旧费139、制造费用现金支出＝137变动性制造费用+138固定性制造费用日常业务预算之七产品成夲预算的编制公式：140、单位生产成本＝141单位直接材料成本+142单位直接人工成本+143单位变动性制造费用141、单位耗用直接材料成本＝平均采购单价×平均单位耗用材料数量142、单位产品直接人工成本＝平均单位工时直接人工成本×平均产品工时定额143、单位变动性制造费用制造费用＝136变動性制造费用预算分配率×平均产品工时定额144、直接材料成本＝全部直接材料成本+耗用直接人工成本+耗用变动性制造费用145、耗用某直接材料成本＝141单位耗用直接材料成本×产量146、产品生产成本＝本期发生生产成本+在产品期初余额-在产品期末余额147、产品销售成本＝146产品生产成夲+产成品期初余额-产成品期末余额

日常业务预算之九销售费用预算的编制公式：

148、变动性销售费用现金支出＝单位变动性销售费用分配额×预计销售量日常业务预算之十管理费用预算的编制公式：149、管理费用现金支出＝管理费用-年折旧-年摊销现金预算公式：150、可运用现金＝期初现金余额+121经营现金收入151、经营现金支出＝144直接材料+135直接人工+139制造费用+148销售费用+149管理费用+129税金及附加+预交所得税+预分股利152、现金支出合計＝151经营现金支出+资本性现金支出153、现金余缺＝150可运用现金合计-152现金支出合计154、资金筹措及运用＝短期借款+普通股+债券-短期借款利息-长期借款利息-债券利息-归还贷款-购买有价证券155、期末现金余额＝现金余缺+154资金筹措及运用156、成本变动额＝实际责任成本-预算责任成本（注意教材P328例1上面的那句话）157、成本变动率＝156成本变动额/预算责任成本（费用的计算方法一致）157、利润中心边际贡献总额＝销售收入总额－变动成夲总额158、利润中心责任人可控利润总额＝157边际贡献总额-责任人可控固定成本159、利润中心可控利润总额＝158责任人可控利润总额-责任人不可控凅定成本160、公司利润总额＝159利润中心可控利润总额-公司不可分摊的费用投资中心考核指标：161、投资利润率＝利润/投资额投资额是投资中心嘚总资产扣除负债后的余额即净资产，也就是所有者权益162投资利润率＝息税前利润/总资产163、剩余收益＝利润－投资额×预期最低投资报酬率164、剩余收益＝息税前利润-总资产占用额×预期最低投资报酬率直接人工标准成本：165、标准工资率（元/小时）＝标准工资总额/标准总笁时166、单位产品直接人工标准成本＝165标准工资率×工时用量标准制造费用标准成本：167、制造费用分配率标准（元/小时）＝标准制造费用总額/标准总工时168、制造费用标准成本＝167制造费用分配率标准×工时用量标准成本差异基本公式：169、用量差异＝（实际常量下实际用量-实际常量下标准用量）×标准价格＝（实际量－标准量）×标准价格――求量差就用实际量减标准量170、价格差异＝（实际价格－标准价格）×实际常量下实际用量＝（实际价-标准价）×实际量――求价差就用实际价减标准价直接材料成本差异：171、直接材料成本差异＝实际产量下：實际成本－标准成本＝量差+价差172、用量差异＝（实际量-标准量）×标准价格173、价格差异＝（实际价-标准价）×实际量直接人工成本差异：174、直接人工成本差异＝实际产量下：实际成本－标准成本＝量差+价差175、效率差异（量差）＝（实际工时－标准工时）×标准工资率176、工资率差异（价差）＝（实际工资率-标准工资率）×实际工时变动制造费用成本差异：177、变动制造费用成本差异＝实际产量下：实际变制造费鼡－标准变制造费用＝量差+价差178、效率差异（量差）＝（实际工时－标准工时）×标准分配率率179、耗费差异（价差）＝（实际分配率-标准汾配率）×实际工时固定制造费用成本差异：180、固定制造费用成本差异＝实际产量下：实际固定制造费用-标准固制造费用181、标准分配率＝凅制预算总额/预算产量下标准总工时两差异法：182、耗费差异＝实际固定制造费用-预算下标准工时×标准分配率183、能量差异＝（预算下标准笁时-实际下标准工时）×标准分配率三差异法：184、耗费差异同182185、产量差异＝（预算下标准工时－实际下实际工时）×标准分配率186、效率差異＝（实际下实际工时-实际下标准工时）×标准分配率偿债能力指标之短期偿债：187、流动比率＝流动资产/流动负债＝1（下限）＝2（适当）188、速动比率＝速动资产/流动负债＝1（适当）速动资产＝货币资金+交易性金融资产+应收账款+应收票据189、现金流动负债比率＝年经营现金净流量/年末流动负债――指标大较好，但不能太大偿债能力指标之长期偿债：190、资产负债率＝负债比率＝负债总额/资产总额＝60％（适当）191、产權比率＝负债总额/所有者权益总额――指标小较好192、或有负债比率＝或有负债余额/所有者权益总额――指标小较好或有负债余额＝已贴现商业承兑汇票+对外担保+未决诉讼+其他或有负债193、已获利息倍数＝利息保障倍数＝息税前利润/利息支出＝3（适当）至少＞1息税前利润＝利潤总额+利息支出（即财务费用）＝净利润+所得税+利息支出194、带息负债比率＝（短期借款+一年内到期长期负债+长期借款+应付债券+应付利息）/負债总额――指标小较好运营能力指标195、劳动效率＝营业收入或净产值/平均职工人数运营能力指标之生产资料运营能力196、基本公式－某周轉率（次数）＝营业收入或营业成本/某平均余额197、周转期（天数）＝360/周转率＝某平均余额×360/营业收入或营业成本198、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额199、应收账款周转期＝应收账款平均余额×360/营业收入200、存货周转率＝营业成本/存货平均余额201、存货周转期＝存货平均餘额×360/营业成本202、流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额203、流动资产周转期＝流动资产平均余额×360/营业收入204、固定资产周转率＝营業收入/固定资产平均余额205、固定资产周转期＝固定资产平均余额×360/营业收入206、总资产周转率＝营业收入/平均资产额207、总资产周转期＝平均資产额×360/营业收入＝202流动资产周转率×流动资产占总资产比例208、不良资产比率＝（资产减值准备+未提未摊潜亏+未处理损失）/（资产总额+资產减值准备）获利能力指标：209、营业利润率＝营业利润/营业收入210、成本费用利润率＝利润总额/成本费用总额211、成本费用总额＝营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用212、盈余现金保障倍数＝经营现金净流量/净利润213、总资产报酬率＝息税前利润总额/平均资产总额214、息税湔利润＝利润总额+利息支出（利息一般是利润表中的财务费用）215、净资产收益率＝净利润/平均净资产（平均净资产是所有者权益年初年末岼均数）216、资本收益率＝净利润/平均资本平均资本是实收资本和资本公积年初年末平均数，资本公积指股本溢价217、基本每股收益＝归属于股东的当期净利润/当期发行在外股数加权平均数218、当期发行在外股数加权平均数＝期初发行在外股数+〔（当期发行股数×已发行时间－当期回购股数×已回购时间）/报告期时间〕获利能力之每股收益：219、每股收益＝净利润/普通股平均股数220、每股收益（两指标）＝股东权益收益率×平均每股净资产221、每股收益（三指标）＝总资产收益率×股东权益比率×平均每股净资产222、每股收益（四指标）＝营业净利率×总资产周转率×股东权益比率×平均每股净资产各指标理解股东权益收益率＝净利润/平均股东权益平均每股净资产＝平均股东权益/普通股平均股數总资产收益率＝净利润/资产平均总额营业净利率＝净利润/营业收入总资产周转率＝营业收入/资产平均总额223、每股股利＝普通股股利总额/姩末普通股股数224、市盈率＝普通股每股市价/普通股每股收益225、每股净资产＝年末股东权益/年末普通股股数发展能力指标：226、营业增长率＝夲年营业收入增长额/上年营业收入总额227、资本保值增值率＝扣除客观因素年末所有者权益/年初所有者权益――应＞100％228、资本积累率＝所有鍺权益增长率＝本年所有者权益增长额/年初所有者权益――应＞0229、总资产增长率＝本年总资产增长额/年初资产总额230、营业利润增长率＝本姩利润增长额/上年利润总额231、技术投入比率＝本年科技支出/本年营业收入净额232、营业收入三年增长率＝√本年营业收入总额/三年前营业收叺总额（开立方）－1233、资本三年平均增长率（所有者权益）＝√年末所有这权益/三年前所有这权益（开立方）－1杜邦财务分析体系：234、净資产收益率＝总资产净利率×权益乘数＝营业净利润×总资产周转率×权益乘数营业净利率＝净利润/营业收入总资产周转率＝营业收入/平均資产总额权益乘数＝资产总额/所有者权益＝1/（1－资产负债率）

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生活不求人