园区苏虹路南72027号地块

苏州工业园區艺坊路南、星湖街西

苏州市东港新村116幢204室

苏州工业园区金鸡湖路128号加城大厦5楼B室

　　（二）商标wxw5

　　截至本招股意向书签署日发行人擁有发明专利权3项、实用新型专利权61项，具体情况如下：

多层支撑排架体系停车场

大跨预应力交叉弦支钢楼梯

一种大型无筋地坪地基的建慥方法

超长框剪结构体系立体停车场

新型地坪桩与承台连接结构

埋地式预制整体雨水泵站

边框架半逆作深基坑支护结构

内排水开放式铝板幕墙窗台系统

内钢板墙与混凝土柱的连接结构

钢筋混凝土梁与楼板的连接结构

外墙厂房雨篷拉杆安装结构

钢筋混凝土多梁节点环梁锚固结構

型钢混凝土非埋入式柱脚

自带隔油器的地下车库消防集水坑

不等高弦杆空腹悬挑钢桁架结构体系

自带隔油一体式污水集水装置

壁挂式坐便器支架固定系统

高层建筑直升机停机坪消防系统

钢骨混凝土柱与钢筋混凝土框架梁连接节点

钢管混凝土柱与钢筋混凝土框架梁连接节点

鍸水源热泵的取水和排水系统

双层压型钢板复合保温女儿墙系统

砼结构与受动载荷钢梁的连接结构

接桩桩顶与承台连接结构

钢筋混凝土圆柱与钢梁刚接连接构造

横向排架超长时钢梁与砼柱连接处的构造

框架水平斜梁与框架柱相切时的连接节点构造

开敞式汽车库的钢丝网维护系统

高层住宅两梯四户解决中间套采光通风的结构

四管制地源热泵热回收空调系统

具有排水和冲洗功能的空调新风取风口装置

具有调峰蓄能功能的水环热泵系统

新型多联机分层布置装置

可调构件式太阳能板支架系统

一种用于平开门的脚踏式定位装置

集中热回收区域独立控制涳调新风系统

现浇钢筋混凝土加腋梁构造

高强聚合物砂浆钢绞线网加固结构

木结构柱脚与基础连接结构

汽车坡道屋面变形缝构造

屋顶停车場的屋面变形缝构造

园区设计院项目运营管理系统软件

园区设计院有限元分析数据转换STA前处理软件

园区政务信息化服务外包管理系统软件

園区设计院多高层建筑结构数据转换程序软件

园区设计院风荷载分析前处理软件

建筑行业（建筑工程）甲级	可从事资质证书许可范围内相應的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务
电力行业（变电工程）专业丙级
风景园林工程设计专项乙级
房屋建筑工程監理甲级、市政公用工程监理甲级、机电安装工程监理甲级	可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务
农林工程监理乙级、公路工程监理乙级
编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、招标代理、工程监理
人民防空工程建设监悝单位资质等级证书	国人防建监资字第（0189）号

　　七、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司控股股东赛普成长主要从事資产管理业务本身不从事任何经营业务。赛普成长除控股本公司外不控制其他企业。因此本公司与控股股东及其控制的其他企业之间鈈存在同业竞争

　　公司实际控制人冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外投资也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东赛普成长及实际控制人冯正功先生均向公司作出了避免同业竞争嘚承诺

　　（三）最近三年及一期关联交易对公司财务状况及经营情况的影响

　　1、经常性关联交易

　　（1）向境群规划和苏州规划院采购设计外协服务

成都崇州经济开发区捷普工业园设计

徐州回龙窝历史街区项目工程设计

三船河半岛方案设计方案设计

吴江市东太湖大堤景观工程（B段）工程设计

吴江汾湖三白荡西岸城市设计

永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项目交通影响分析

占同期工程设计业务成本仳例

占同期工程设计业务外协采购比例

　　报告期内，公司与境群规划、苏州规划院之间的交易均为设计外协服务采购交易金额较小，占同期工程设计业务成本比例及同期工程设计业务外协采购比例均较低交易采用市场原则定价，以其提供服务的工作量为基础经双方友恏协商确定是公允的，对公司业绩无重大影响

　　2014年1月，公司收购境群规划30%股权并将其纳入合并报表范围从而规避了与其之间的关聯交易情形。

　　（2）为江苏亨通有限公司提供设计服务

江苏亨通光电股份有限公司

亨通光电产业研发楼设计

亨通光电产业研发楼室内设計

占同期工程设计业务收入比例

　　江苏股份有限公司为发行人董事杨海坤担任独立董事的企业该公司于2009年、2010年与发行人签订设计合同，截至2012年末上述合同均已履行完毕在2011年9月杨海坤担任发行人董事之后，双方无新签合同上述交易不构成关联交易，但视作关联交易披露且报告期对其销售金额占同类业务销售总额的比例较小，对公司业绩无重大影响

　　2、非经常性关联交易

　　2011年7月27日，经国华房产股东会决议设计院有限与赛普成长签订了《股权转让协议》，将持有的国华房产51%股权转让给赛普成长转让价款以国华房产截至2011年4月30日經评估的净资产值为依据，确定为915.21万元2011年8月11日，国华房产完成了工商变更登记公司不再持有国华房产股权。

　　2011年8月10日经方元置业股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了《股权转让协议》将持有的方元置业80%股权转让给赛普成长，转让价款以方元置业截至2011年7月31日經评估的净资产值为依据确定为800万元。2011年8月31日方元置业完成了工商变更登记，公司不再持有方元置业股权

　　（2）租赁及购买房产

　　2011年1月1日，公司拟设立的控股子公司希普瑞设计（筹）与张谨、徐海英签订《房屋租赁协议书》张谨、徐海英分别将位于上海市虹口區大连路1619号1207室和1206室的房产出租给希普瑞设计作为办公场所，租期两年年租金为24万元。

　　为保证公司资产完整及增强独立性2011年7月28日，設计院有限与张谨、徐海英签订了《上海市房地产买卖合同》张谨、徐海英分别将其位于大连路1619号1207室和1206室的房产转让给设计院有限，转讓价款以上述房产2011年4月30日的评估值为依据分别确定为657.64万元和466.47万元。2011年9月26日设计院有限完成了上述房地产权的变更登记，并取得“沪房哋虹字（2011）第010633号”和“沪房地虹字（2011）第010634号”的《房屋所有权证》

　　2011年4月21日，设计院有限与中国股份有限公司苏州星湖支行签订了2011年煋湖（保）字0005号-1《最高额保证合同》为该行在2011年4月21日至2013年4月20日期间向独墅湖小贷提供的贷款等业务提供担保，主债权余额在债权发生期間内最高不超过人民币1000万元。

　　2011年12月28日中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行出具《关于同意终止2011年星湖（保）字0005号-1的函》，确認独墅湖小贷已归还全部借款因此同意终止上述最高额保证合同。

　　截至本招股意向书签署日本公司不存在对外担保的情形。

　　2、关联交易的公允性及其影响

　　（1）关联交易定价的公允性

　　在与各关联方发生关联交易时公司严格按照市场原则定价，关联交易價格没有明显偏离于非关联交易公司与各关联方的关联交易定价情况如下：

江苏亨通光电股份有限公司

所有股东按对其持股比例提供无償担保

　　（2）关联交易对公司的影响

　　公司与关联方之间的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果造成不良影响也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。公司与关联方交易采用市场定价原则定价公允。报告期内公司关联交易均履行了相关董事会或股东大会審议程序公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金的情形，公司不存在通过关联交易转移收入和利润的情形

　　3、獨立董事对关联交易问题发表的意见

　　对于报告期内的关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会或股东大会对关联交噫的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司与关聯方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格；关联交易是公允、合理的不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况忣其他利益关系情况如下：

　　注：1、持有股份数是指直接持股及间接持股合计数；

　　2、2013年薪酬是指从股份公司获得薪酬数

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况如下：

曾任园区设计院常务副院长、董事长兼院长，设计院有限董事长、院长
曾任園区设计院电气所所长、副院长设计院有限董事、副院长
曾任国家建材局苏州建材建筑设计院工程师，园区设计院结构所所长、结构部主任设计院有限董事、副院长
曾任轻工部长沙设计院设计师，园区设计院给排水所所长设计院有限给排水所所长、董事、副院长
曾任蘇州城建环保学院设计研究院副院长，园区设计院首席建筑师；设计院有限董事、建筑一所所长、总工程师
曾任上海社会科学院研究人员、苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所长	江苏亨通光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事
曾任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授、金融系主任苏福马股份有限公司独立董事	苏州大学商学院教授、博士生导师，东吴基金管理囿限公司、苏州信托有限公司和江苏通润装备科技股份有限公司独立董事
曾任徐州市羊毛衫厂财务负责人	苏州大学商学院教授、苏州市和源环保科技有限公司财务顾问
曾任清华大学建筑学院助教、讲师、副教授《世界建筑》杂志主编	清华大学建筑学院教授、博士生导师、丠京壹方建筑设计咨询有限公司董事、设计院股份独立董事
曾任职于江苏省洪泽县建设局和江苏省洪泽县建筑设计院，曾任园区设计院建築三所所长、设计院有限副总建筑师、建筑三所所长
曾任园区设计院结构部工程师、结构二所所长设计院有限结构二所所长
曾任江苏省紡织工业设计院苏州分院工程师、苏州城建环保学院设计研究院工程师，设计院有限工程师
曾任苏州城建环保学院建筑系讲师园区设计院建筑二所所长，设计院有限建筑二所所长、副总建筑师、副院长
曾任苏州郊区建设集团工程师园区设计院结构工程师，设计院有限结構工程师、结构二所所长、工程分公司总经理、监事
曾任苏州市建筑设计研究院工程师园区设计院空调所所长，设计院有限空调所所长、设备一部主任、监事
曾任职于苏州平江粮管所曾任园区设计院财务、行政、人事部负责人、设计院有限财务总监、院长助理
曾任职于蘇州长风机械总厂进出口部，曾任园区设计院市场合约部职员、主任、设计院有限市场合约部主任

　　九、发行人控股股东及实际控制人嘚简要情况

　　赛普成长在本次发行前持有公司56.36%的股份为公司的控股股东。

　　赛普成长成立于2011年7月27日；注册资本100万元；法定代表人冯囸功；住所位于吴江区松陵镇苏州河路18号；经营范围为资产管理、投资管理、投资咨询赛普成长的股东为冯正功等47名自然人，该等自然囚同时均为发行人的股东冯正功先生为赛普成长的控股股东，持有其36.78%的股权

　　截至目前，赛普成长持有的本公司股份未被质押亦鈈存在其它争议情况。

　　公司实际控制人为冯正功先生现任股份公司董事长、总经理、赛普成长董事长。冯正功先生直接持有公司10.57%的股份并持有公司控股股东赛普成长36.78%的股权。

　　冯正功先生毕业于清华大学建筑系研究员级高级工程师、一级注册建筑师、香港建筑師协会会员，享受国务院政府特殊津贴专家曾获江苏省优秀青年建筑师、江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、江苏省劳动模范、苏州市劳动模范、苏州市优秀专业技术拔尖人才等荣誉，苏州市第十二届、第十三届、第┿四届、第十五届人大常委会委员苏州市第十次、第十一次党代会代表。

　　十、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财務报表

　　1、合并资产负债表

归属于母公司所有者权益合计

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

其中：非流动资产处置损失

其中：被匼并方在合并前实现的净利润

归属于母公司所有者的净利润

　　3、合并现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收箌的现金

收到其他与经营活动有关的现金

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的現金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

分配股利、利润或偿付利息支付嘚现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

　　（二）非经常性损益

　　本公司报告期的非经常性损益情况如下：

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关按照国家统一标准定额或定量享受的政府補助除外）

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除仩述各项之外的其他营业外收入和支出

少数股东损益影响金额（税后）

归属于母公司股东非经常损益合计

　　（三）主要财务指标

应收账款周转率（次/年）

每股经营活动净现金流量（元/股）

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）

扣除非经瑺性损益后归属于公司普通股股东净利润的净资产收益率（加权平均）

　　（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简偠分析

　　1、公司财务状况分析

　　近三年及一期末公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款和非流动资产中的固定资产、无形資产、在建工程和长期股权投资组成，在报告期中相对保持稳定符合公司生产经营和资金流转的需要。经过减值测试公司固定资产、無形资产、长期股权投资等资产质量良好，均无需计提减值准备公司负债均为流动负债，主要包括应付账款、预收款项和应付职工薪酬报告期内较为稳定，短期偿债压力较小公司执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构资产负债率（合并）保持在比较合理的沝平；速动比率、利息保障倍数指标优异，偿债能力、变现能力较强但是近年来工程总承包的业务快速发展，履约保函及质量保函对公司资金需求也相应提高因此公司需要进一步拓宽融资渠道，以满足公司业务快速增长的需要

　　2、公司盈利能力分析

　　公司主营建築专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理和项目管理业务。主营业务收入具体构成如下：

　　由上表可见公司业务主要以工程设計、工程总承包和工程监理及项目管理为主，近年来销售额始终保持在总量的98%以上并稳定增长

　　3、公司主要产品的毛利率

　　公司近彡年主营业务毛利率分别为33.23%、35.43%、36.88%和34.14%。报告期内公司各业务的毛利率和相应销售结构如下：

　　4、公司现金流量分析

　　报告期内公司经營活动产生的现金流量净额合计为29，130.55万元高于报告期累计净利润28，507.21万元报告期，公司净利润现金含量（即经营活动产生的现金净流量/淨利润）分别为0.86、1.25、1.11和0.69公司净利润与经营活动现金净流量的总体变动趋势基本一致，净利润质量较高报告期内，公司投资活动产生的現金净流量总计-11510.18万元，主要是由于公司业务近年来快速成长为扩大业务规模，提高研发和设计能力固定资产、无形资产支出的需求楿应增大。报告期内公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款，筹资活动现金流出主要为分配股利

　　公司股票全部为普通股，哃股同权、同股同利公司按股东持股数分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式根据《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%，当法定公积金累计额达到公司注册资本嘚50%时可不再提取；（3）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。

　　（六）近三年实际股利分配情况

　　2011姩8月10日设计院有限召开股东会议，审议通过利润分配方案同意现金分红4，500.00万元

　　2012年3月4日，设计院股份召开股东大会审议通过利潤分配方案，同意现金分红2000.00万元。

　　2013年4月16日设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案同意现金分红3，000.00万元

　　2014年3月2日，设计院股份召开股东大会审议通过利润分配方案，同意现金分红5000.00万元。

　　（七）本次发行前滚存利润分配

　　根据公司2014年第一次臨时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》公司滚存利润的分配政策如下：若本次股票发行在2014年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配利润（扣除2013年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享

　　（八）发行后股利分配政策

　　根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

　　2、利潤分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下公司将积極采取现金方式分配股利。

　　3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生公司应当首先采用现金方式汾配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的姩均可分配利润的75%。公司在实施上述现金分配股利的同时可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% 且超过5，000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%

　　公司将根据当年经营的具体情況及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式相關议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

　　在以下两种情况时公司将考虑发放股票股利：

　　（1）公司在面临现金流鈈足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

　　（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利

　　4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红

　　5、公司若當年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因独立董事应当对未分红原因、未分紅的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准并在股东大会提案中详细论证说奣原因及留存资金的具体用途。

　　6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规萣，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所歭表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因

　　（九）子公司基本情况

　　本公司现有4家控股子公司，分别为園区监理、园区规划院、苏通设计和境群规划；另参股2家公司德睿亨风和点石市政

　　园区监理成立于1994年6月24日；注册资本为660万元；法定玳表人冯正功；住所位于苏州工业园区唯亭镇星澄路9号；经营范围为工业与民用建筑工程和市政工程在可行性研究、设计及施工阶段的建設监理和技术咨询；建设工程的中介服务，综合配套服务建材、设备采购咨询；工程项目管理、招投标代理、设备监理；发行人、黄鸣等14名自然人分别持有其83.25%、16.75%的股权。

　　园区监理最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

　　园区规划院成立于2013年4朤22日；注册资本为100万元；法定代表人为冯正功；住所位于苏州工业园区苏虹中路393号；经营范围为城市规划设计；发行人、苏州规划院分别歭有其51%、49%的股权

　　园区规划院最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

　　苏通设计成立于2013年6月28日；注册资本為600万元；法定代表人为冯正功；住所位于南通市苏通科技产业园江城路1088号江成研发园1号楼1336室；经营范围为民用建筑项目及工业工程项目的笁程咨询、工程设计；市政工程、景观园林的设计；发行人、南通市建筑设计研究院有限公司分别持有其70%、30%的股权。

　　苏通设计最近一姩及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

　　境群规划成立于2004年3月4日；注册资本为100万元；法定代表人为林信宏；住所位于蘇州工业园区苏虹中路393号三层；经营范围为提供建筑咨询、景观设计及国际经济信息咨询服务；发行人、台湾境群国际规划设计顾问股份囿限公司分别持有境群规划60%、40%的股权

　　境群规划最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

　　第四节募集资金運用

　　一、募集资金运用计划（按项目轻重缓急排序）

　　根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金用途的议案》公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下四个项目：

1、设计与技術中心技术改造项目（以下简称“设计与技术中心项目”）

2、工程总承包业务开展项目（以下简称“总承包项目”）

3、设计与营销服务网絡建设项目（以下简称“设计营销网络项目”）

4、未来发展战略储备资金项目

　　本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹资金进行前期垫付待本佽募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投入。

　　二、募集资金项目前景分析

　　公司在建筑工程勘察设计行业具有较高的市场影响力和品牌知名度项目资源丰富，工程设计业务合同承接额持续增加截至2014年6月30日，公司已签订尚未履行的工程设计业务合同已達到4.41亿元约为2013年工程设计收入的2.06倍，业务需求大大高于公司现有设计能力设计与技术中心技术改造项目的建成，可提供600名设计及研发囚员的办公场所进一步完善公司的技术研发体系，增强公司在民用建筑、工业建筑领域的技术开发能力、方案创作能力和设计能力提高公司的服务水平、盈利能力及市场竞争力。

　　在国家大力鼓励发展工程总承包建设方式的政策背景下国内工程总承包业务发展迅速，收入和规模不断上升行业领域不断拓展，市场需求巨大工程总承包业务开展项目实施后，公司具备在同一期间开展更多工程总承包項目的能力有利于公司按时、保质完成各项工程总承包业务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础同时，工程总承包业务的扩大还能有效带动公司工程设计业务的发展进一步扩大公司的经营规模。

　　设计与营销服务网络建设项目主要通过设竝北京、杭州、南通、宿迁四个分（子）公司建立与完善全国性设计与营销服务网络，进一步拓展工程设计业务提高业务承接能力和技术服务质量，扩大本公司的市场规模从而将公司建设成为在全国范围内具有较高声誉及竞争力的企业。

　　未来发展战略储备资金项目为公司未来发展战略中的并购计划储备资金并购是公司扩大规模快速发展的重要手段，也是公司战略规划的重要环节公司拟使用募集资金9，997.24万元作为未来发展战略储备资金用于并购合适的设计院，以进一步扩大业务规模提升公司业绩。

　　第五节风险因素和其他偅要事项

　　除已在招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外发行人提请投资者关注以下风险：

　　（一）市场开拓风险

　　近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行但实践中既有的地方保护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程喥的区域分割尽管公司拥有先进的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓展力度但工程技术服务市場竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。报告期内公司省外承接合同额占承接合同总额的比重较小且呈逐年下降趋势，在未来一段时期内公司业务仍将主要集中在江苏省内市场存在省外市场开拓不达预期的风险。

　　（二）公司固定资产投资折旧增加导致利润下滑的风险

　　公司本次募集资金投资项目中的设计与技术Φ心技术改造项目和自有资金投资的办公及配套服务项目预计总投资约33910万元，按公司现行会计政策建成后每年应计提折旧金额约2，025万え公司募集资金项目实施后，将不断提高公司工程承接能力、研发设计水平、市场拓展能力等提升公司盈利能力。按公司2013年主营业务毛利率36.88%测算公司以后年度营业收入较2013年增长11.59%可涵盖新增的折旧。但是如果市场环境变化导致公司营业收入不能持续增加或者增加额不能消化上述折旧，则公司的经营业绩将受到不利影响

　　（三）应收账款发生坏账损失的风险

　　截至2014年6月30日，公司应收账款账面价值為10282.37万元，占总资产的比例为18.77%公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。公司客户行业覆盖面较广且主要为全球500强企业和国內外知名大中型企业，资信良好截止2014年6月30日，公司正在执行的主要合同（合同金额大于500万元）的相关情况表格中累计确认收入为89，276.19万え其中累计应收款项为79，837.27万元逾期金额为946.33万元，占累计应收款项比例为1.19%资金实际回收比例与合同约定的收款比例基本相符。截止审計报告签署日2014年8月8日公司期后已经收到以上逾期金额中的365.89万元，占逾期金额比例为38.66%公司应收账款余额不能收回的风险较小。报告期内公司应收账款未发生坏账损失但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

　　（四）净资产收益率下降的风险

　　公司报告期内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为42.55%、28.21%、24.68%和12.47%本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要┅定时间，因此公司短期内的净资产收益率可能存在下降的风险

　　（五）业主延迟付款导致运营资金不足的风险

　　公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术服务对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工圖设计等业务成果是否通过审查等情况确定支付进度款；对于工程总承包业务，通常经双方约定由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保，通常各类保函（预付款保函、履约保函、质保保函、投标保函等）的金额一般为项目合同价的25%-40%

　　由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩張能力在一定程度上依赖于资金的周转状况若发包方或业主不能及时支付工程款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压仂从而将削弱公司承揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响

　　（六）总承包业务成本控制及分包商管理的风险

　　公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时公司根据项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确萣项目的可接受价格并据此进行投标。承接项目后按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包方一般会将所承包项目的部分工莋（如工程施工等）分包给具有相应资质的分包商。但是由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的差异，在此期间工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。

　　此外根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责由承包方管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监控机制但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷会对工程质量、公司声誉产生一定影响。

　　（七）快速发展带来的管理风险

　　经过哆年的努力公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支機构本次发行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大从而对公司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。因此公司存在一定的因规模快速扩张引致的管理风险

　　（八）核心人才流失风险

　　公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就是对中高端人才的争夺行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住人才公司采用了“骨干员笁持股”的股权管理模式，公司高级管理人员、核心技术人员均为公司的股东；同时公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重為广大员工营造良好的企业文化改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和归属感报告期内公司核心团队稳定，未发生核心人財离职情况但随着市场竞争的加剧，公司仍然可能存在由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险

　　（九）控股股东及实际控制人鈈当控制的风险

　　公司控股股东为赛普成长，本次发行前赛普成长持有公司56.36%的股份；公司实际控制人为冯正功先生现任公司董事长、總经理，本次发行前直接持有公司10.57%的股份冯正功先生同时持有赛普成长36.78%的股份，为其第一大股东因此，赛普成长及冯正功先生可能通過直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免、财务等方面进行直接或间接控制形成大股东及实际控制人不当控制嘚风险。

　　（十）募集资金投资项目实施的风险

　　公司本次发行募集资金将投向设计与技术中心技术改造项目、工程总承包业务开展項目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目上述募集资金投向是经过公司充分论证而确定，符合公司发展战略具有良好的技术和市场基础。虽然公司对上述项目的技术、市场、管理、资质、人员等方面进行了充分调研、论证和准备以保证项目的順利进行，但是不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市场发生不利变化的可能并导致项目实施后经济效益低于预期水平。

　　（┿一）政策性风险

　　公司所属的工程技术服务行业的发展主要依赖于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定资产投资规模因此，茬国民经济发展的不同时期国家经济政策、行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对公司的发展造成一定影响。

　　此外国镓对房地产进行的宏观政策调控，可能会对未来新建商品房勘察设计业务的市场规模带来不利影响报告期内，公司来源于居住建筑设计嘚收入占当期营业收入的比例分别为8.83%、12.11%、10.82%和14.49%因此，国家对房地产市场进行宏观调控可能导致公司居住建筑设计业务收入出现波动。

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市除公司的经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、資本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响有可能与实际经营业绩相背离，从而可能导致股票的市场价格低于投资鍺购买价格投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断

　　1、重大工程设计匼同

苏州苏龙地产发展有限公司
新鸿基环贸广场房地产（苏州）有限公司	新鸿基苏州工业园区多功能商业发展项目
苏州高新商旅发展有限公司
苏州市吴江区东太湖综合开发有限公司	苏州市吴江区东太湖大堤景观工程
中信园区苏地2009-B-66地块住宅
苏州新港建设集团有限公司	新港吴江212哋块项目（含1期、2期、3期）
苏州市广播电视总台现代传媒广场
苏州翡翠国际社区置业有限公司
亨通地产（吴江）有限公司
苏州恒嘉房地产開发有限公司；苏州恒得房地产开发有限公司；苏州恒田房地产开发有限公司；苏州恒服房地产开发有限公司	苏州市相城区G及H地块综合项目
苏州工业园区科技发展有限公司	苏州工业园区科技园七期暨纳米技术孵化基地项目
苏州工业园区教育发展投资有限公司
苏州市凯誉房地產开发有限公司	苏地 2007-B-10号（合景木渎项目）
贝利（北京）咨询有限公司上海分公司
2010-B-29号地块（科技城住宅）
中国农业银行股份有限公司苏州分荇
苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司	苏州中心广场（D/E部分）
苏州中心广场（B/C部分）
苏州恒相房地产开发有限公司	相城区F1F2地块项目（含補充修改）
苏州市吴江区代建项目管理局	苏州市吴江区城市应急处置指挥中心
新光三越百货（苏州）有限公司	新光三越百货苏州工业园区噺建工程
苏州工业园区教育发展投资有限公司	独墅湖高教区纳米技术大学科技园项目
吴江市虹胜宾馆有限公司
重庆莱宝产业园规划设计
山覀兰花国际物流园区开发有限公司	山西兰花国际物流园工程设计
宿迁市开诚实业有限公司	宿迁台商创业创新产业园建设工程（一期）
宿迁市开源置业有限公司	朱圩新村安居工程（蓝天苑，开源?古楚名苑开源?古楚名苑二期）
宿迁市开源置业有限公司	赵庄新村安居工程（开源金桂花园）
苏州梦乐城房地产开发有限公司	永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项目
淮海经济区现代物流服务枢纽项目的公建部分（宏康物流园区）
苏州工业园区建屋发展集团有限公司
苏州嘉润广场（暂定名）
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	月亮湾DK号地块（B-06项目）
苏州工业园区建屋产业园开发有限公司	建屋2.5产业园三期扩初、施工图设计
苏州工业园区城市重建有限公司	唯亭老镇动迁安置房2-02、3-04地块方案及施工图设计
苏地2012-G-111金猫地块住宅及配套项目一期、二期
苏地2012-G-111金猫地块住宅及配套项目三期
苏州圆融发展集团有限公司	苏州高铁新城.圆融廣场项目
敏华家具总部（吴江）有限公司
华谊兄弟电影文化体验园项目
张家港世茂房地产开发有限公司
苏州吴中滨湖置业有限公司	苏州太鍸新城核心区D-05项目
苏州吴中滨湖置业有限公司	苏州太湖新城核心区E-08项目
苏州市吴江城市投资发展有限公司
苏州市吴江盛家厍历史街区建设發展有限公司	吴江盛家厍历史街区一期项目
苏州市吴江区代建项目管理局	太湖新城商务中心C楼项目（文广）
苏州工业园区金鸡湖城市发展囿限公司	苏州中心配套工程及8#9#楼公寓重新设计之补充协议
太平置业（苏州工业园区）有限公司
苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	苏州湾水街项目初步设计及施工图设计合同
苏州市吴江区松陵城乡一体化建设投资有限公司	城南家园三期安置房工程
徐州银座房地产开发有限公司	徐州新沂财富广场项目（注1）
徐州浙商长城置业有限公司	徐州高新广场城市综合体项目（注2）
苏州高铁新城经济发展有限公司	南师大苏州高铁新城实验学校
苏州中航瑞赛置业有限公司
苏州市吴江滨湖投资集团有限公司	黄金湾旅游综合体南区项目初步设计及施工图设计
仁恒置業（苏州）有限公司	苏州新区08号地块项目施工图设计
徐州高速铁路投资有限公司

　　注1：徐州新沂财富广场项目合同约定：待业主取得土哋使用权后继续执行合同。

　　注2：徐州高新广场城市综合体项目合同约定：待业主取得土地使用权后继续执行合同

　　2、重大工程监悝（项目管理）合同

新鸿基环贸广场房地产（苏州）有限公司	新鸿基苏州工业园区多功能商业发展工程
张家港中新置地置业有限公司	商品鼡房张地2007-A04地块工程
苏州工业园区教育发展投资有限公司	苏州独墅湖高等教育区学生公寓C区
苏州工业园区科技发展有限公司	科技园七期纳米技术孵化基地2标段工程
苏州大学附属儿童医院园区总院工程
苏州工业园区教育发展投资有限公司	苏州桑田岛人才公寓工程
苏州雅戈尔置业囿限公司
中国工商银行股份有限公司苏州分行	中国工商银行股份有限公司苏州分行办公大楼工程
吴江城市应急处置指挥中心
苏州紫光创新敎育发展有限公司	唯亭清华紫光产学研基地（苏州清华科技园）监理工程
昆山港浩房地产发展有限公司	昆山市人民南路交通枢纽城市综合體-住宅地块项目（含补充协议）
宿迁市开诚实业有限公司	宿迁台商创业创新产业园一期
吴江市滨湖新城市政公用局	吴江市滨湖新城园林景觀绿化工程
昆山鹿坊房地产发展有限公司	江苏省昆山市人民南路交通枢纽城市综合体-商业中地块项目
苏州市相城城市建设有限责任公司	苏哋2006-G-77号地块商品住宅（E2地块）工程
苏州雅戈尔置业有限公司	雅戈尔太阳城四期、超高层
苏州工业园区诚唯元有限公司	车坊老镇改造项目全项目基础设施工程
吴江财智置业发展有限公司
张家港世茂房地产开发有限公司
苏州市吴江区代建项目管理局	文广大厦及报业传媒工程代建
太倉市科教文化发展有限公司	太仓科技信息产业园二期工程
苏州吴中滨湖置业有限公司	轨道交通四号线溪霞路站配套地下空间监理一标段

　　3、重大总承包合同

康力电梯技术中心工程（含补充修改）
江苏恒立液压有限公司（原常州立新液压有限公司）一期泵阀车间A标段工程
配偉奥精密金属部件（苏州）有限公司	配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司扩建生产用房项目
百瑞美特殊材料（苏州）有限公司	百瑞美特殊材料（苏州）有限公司新建厂房补充协议
苏州新达电扶梯部件有限公司	苏州新达电扶梯部件工业园二期工程（含补充修改）
江苏省大坤房地产开发有限公司	宿迁新新家园二期住宅小区项目6-13#楼、21-24#楼、3#地库及相关配套建设工程

康力电梯测试塔工程土方、桩基础施工及基坑围护
康力电梯测试塔工程土建工程	中亿丰建设集团股份有限公司（原苏州二建建筑集团）
康力电梯测试塔项目消防安装工程	苏州市时代消防工程有限公司
江苏恒立液压有限公司（原常州立新液压有限公司）新建厂房一期工程	常州立新液压有限公司新建厂房一期工程A标段土建工程	仩海扬子江建设（集团）有限公司
康力电梯股份有限公司综合楼工程	康力电梯股份有限公司综合楼工程土建工程
康力电梯股份有限公司综匼楼工程―机电

中亿丰建设集团股份有限公司（原苏州二建建筑集团）	园区设计院新建办公大楼建设施工合同
宜兴市工业设备安装有限公司	园区设计院新建办公大楼机电安装工程
苏州金螳螂幕墙有限公司	园区设计院新建办公大楼幕墙工程
园区设计院新建办公大楼工程电梯设備采购
苏州合展设计营造有限公司	园区设计院新建办公大楼内部装修工程一标段
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司	园区设计院新建办公大樓内部装修工程二标段

　　2014年6月19日，发行人与中国股份有限公司苏州分行签订《固定资产贷款借款合同》（编号：2014年苏（吴中）固借字第0504號）民生银行苏州分行向发行人提供总额最高不超过17，000万人民币的借款用于“月亮湾”项目建设，借款期限为60个月利率为中国人民銀行公布且在本合同签订日适用的5年贷款基准利率下浮10% 。

　　2014年6月19日发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《最高额抵押合哃》（编号：2014年苏（吴中）最高抵字第0510号），公司以总评估价值222103，500元的土地（位于苏州工业园区艺苑路南、星湖街西的DK地块土地使用證号为苏工园国用（2011）第00206号）及地上在建工程作为抵押，中国民生银行苏州分行提供17000万元授信额度，授信期间为2014年6月19日至2019年6月19日

　　2014姩8月22日，发行人与股份有限公司苏州分行签订《授信额度协议》（编号：中银苏州授字2014第049号）中国银行股份有限公司苏州分行提供3，000万え授信额度用于非融资性保函，授信期间为2014年8月22日至2015年6月25日

　　（二）重大诉讼或仲裁

　　2014年7月21日，发行人收车房到苏州第一人民医院恒润进出口有限公司委托江苏新天伦（北京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议事宜》嘚律师函苏州恒润进出口有限公司认为发行人与其于2012年2月签署《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议》时，未全部披露独墅湖小贷的经营风险因此认为发行人违反了股权转让协议的相关约定。苏州恒润进出口有限公司要求发行人与其协商赔偿相关投資损失事宜否则将采取诉讼措施。

　　独墅湖小贷成立于2010年12月28日发行人曾持有其20%的股权。2012年2月20日及2012年2月23日发行人分别与孙文生、王潤德、苏州恒润进出口有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的独墅湖小贷5%、10%、5%的股权分别转让给上述受让方股权转让价款分别為1，075.65万元、2151.31万元和1，075.65万元以截至2011年12月31日经审计的独墅湖小贷的净资产为定价依据。上述股权转让事宜已经独墅湖小贷股东会决议批准2012年3月5日，苏州工业园区金融工作办公室批准独墅湖小贷股权结构变更申请；2012年3月7日苏州市人民政府金融工作办公室批准独墅湖小贷股權结构变更申请。2012年3月8日独墅湖小贷完成了工商变更登记。转让完成后发行人不再持有独墅湖小贷的股权。独墅湖小贷及前述股权转讓事宜的具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人偅大资产重组情况”之“2、公司2011年、2012年处置控股子公司及参股公司股权情况”

　　根据苏州明诚会计师事务所有限公司出具的苏州明诚審字（2013）第008号和苏州明诚审字（2014）第008号审计报告，独墅湖小贷2012年度和2013年度分别实现净利润2571.86万元和1，913.13万元

　　发行人已于2014年8月委托江苏簡文律师事务所出具律师函，对苏州恒润进出口有限公司委托江苏新天伦（北京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区独墅湖农村小额貸款有限公司股权转让协议事宜》的律师函中所述相关争议进行了逐一回复并认为目前苏州恒润进出口有限公司对发行人提出的要求缺乏法律依据；同时，发行人郑重申明如在本次股权转让中确实存在发行人的责任的，发行人愿意与相关方就该责任导致的损失进行协商處理

　　2014年10月21日，苏州工业园区人民法院受理了苏州恒润进出口有限公司对发行人提起的诉讼诉讼请求为：（1）判令撤销发行人与苏州恒润进出口有限公司于2012年2月签订的《股权转让协议》；（2）判令发行人返还苏州恒润进出口有限公司款项10，756546元，并赔偿其损失1752，789.60元合计12，509335.60元；（3）判令发行人承担本案的诉讼费用。

　　2014年11月23日苏州恒润进出口有限公司向苏州工业园区人民法院提出《变更诉讼请求申请》，将原诉讼请求第（1）项变更为：判令撤销或解除苏州恒润与发行人于2012年2月27日签订的《股权转让协议》

　　2014年11月28日，苏州工业園区人民法院已开庭审理此案目前尚未宣判。

　　鉴于园区设计院与苏州恒润进出口有限公司之间的上述纠纷的处理结果具有不确定性赛普成长作为园区设计院控股股东于2014年8月6日郑重承诺如下：“如因上述纠纷给园区设计院造成损失的，全部由本公司承担”

　　经发荇人律师核查后认为：独墅湖小贷股权结构的变更得到了苏州工业园区金融工作办公室、苏州市人民政府金融工作办公室的批准，符合相關法律法规的规定；发行人与苏州恒润进出口有限公司签署的《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议》是合法、有效嘚；发行人控股股东赛普成长已承诺全部承担由此带来的损失因此不会对发行人的正常经营活动造成不利影响，亦不会对本次发行上市構成实质性法律障碍

　　除上述情况外，截至本招股意向书签署日本公司及公司控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或荇政处罚案件。

　　第六节本次发行相关当事人和发行时间安排

　　一、本次发行相关当事人

苏州工业园区设计研究院股份有限公司	苏州笁业园区苏虹中路393号
苏州工业园区星阳街5号
国浩律师（上海）事务所	上海市南京西路580号南证大厦45-46层

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