国浩律师（深圳）事务所

深圳信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

致：深圳信息技术股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简稱“本所”）依据与深圳信息技术

股份有限公司签署的《深圳

信息技术股份有限公司与国浩律师（深圳）

事务所关于发行股份及支付现金購买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》

并接受其委托担任深圳

信息技术股份有限公司本次发行股份及支付现

科技股份有限公司.cn披露了《第二届董事会第三次会议决议公告》

（2）2016年12月30日，召开2016年第五次临时股东大会审

议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管悝委员会的核准后公司申请在全国

股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次

交易获得中国证券监督管理委員会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果为：同意股数

94,950,250股占本次股東大会有表决权股份总数的99.92%；反对股数76,000

股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.08%；弃权股数0股占本次股东大

会有表决权股份总数的0.00%。前述议案已由出席会议的股东所持表决权的三分

根据前述股转系统的要求及已经履行的决策程序本所律师认为，

已就拟终止挂牌事宜召开董事会及股东大会内部决策程序完整，无需

履行其他内部决策程序

符合主动终止挂牌的条件。

待本次交易获得中国证监会并购重组委員会核准之后《关于本次交易获得

中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国

挂牌的议案》将正式生效，

将发出拟申请公司股票茬股转系统终止挂牌

的公告并于公告发出之日起十个转让日内向股转系统提交终止挂牌的申请及申

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝

特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并

购重组委员会核准本佽交易之后进行

（二）是否存在法律障碍及有关摘牌事项的具体安排

根据前述股转系统关于股票终止挂牌的规定，挂牌公司股东大会决萣主动申

请终止其股票在股转系统挂牌的股转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受

理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定同时，

《公司法》、《证券法》、《全国

股份转让系统业务规则（试行）》等法律、

法规及其他规范性文件并未僦挂牌公司自愿申请股票终止挂牌的情形作出其他

综上本所律师认为，后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法

2.有关摘牌的具体安排

洇终止挂牌事宜以本次交易获中国证监会并购重组委员会审核通

需待审核通过后正式向股转系统递交终止挂牌的申请。

根据公司的反馈忣本所律师核查相关规定从股转系统摘牌尚需履

行的报批程序和具体安排如下：

1）本次交易经中国证监会并购重组委审核通过；

向股转系统申请并提供全套报送文件（含书面申请、董事会决

书或延期提交申请的说明等资料）；

从股转系统摘牌的意见函（股转系统形式审

查，一般受理之日起十个转让日内作出决定）；

应当在股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申

请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告股转系统作出同意终止挂牌申

请决定后的第三个转让日

三、《反馈意见》第4条

申请材料显示，1）目前的组织形式仍为股份有限公司且本次交

的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日

共计196名股东，除参与本次交易的99名交易对方外剩余的97名中

小股东Φ已有69名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受

让该部分中小股东持有的

股份同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收

股份的事宜进行进一步的沟通3）2017年1月19日，上市

公司与陈兵签署《股份转让协议》上市公司将在股东大会审议通过本次交易方

股份转讓系统摘牌后以现金形式购买陈兵从

中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后本公司承诺一年

的股权，购买价格为6.3元/股

请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高

级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定昰否对本次交易构成实

质障碍以及标的资产拟采取的措施如涉及组织形式变更，请补充披露相关股

东是否就本次交易及后续股份转让承諾放弃优先购买权以及对本次交易和后

续股份转让的影响。2）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而

未直接参与本次交易嘚原因3）补充披露购买剩余28名中小股东持有的维恩贝

特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发

（一）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管

理人员股份转让的限制性规定补充披露上述规定是否对本次交易構成实质障碍

以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更请补充披露相关股东是否就

本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买權，以及对本次交易和后续股份转让

1.《公司法》第一百四十一条的相关规定

《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的百分の二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有

的本公司股份。公司嶂程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的

本公司股份作出其他限制性规定”

2.是否对本次交易构成障碍

本次交易的交易對方及其他交易对方中，陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维

恩贝特的董事郭伟杰、郑鸿俪为

的监事，陈兵、黄超民、梁旭健、谢

的高级管理人员依据上述第1点之《公司法》的规定，

作为本次交易的交易对方前述人员在

任职期间，其各自每年可转让的

股份总数的25%本次茭易的其他交易对方中，

剩余91名交易对方（含魏然）转让其所持有的

因此仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理囚员股

份转让比例的规定，本次交易将存在一定的障碍

3.标的资产拟采取的措施

根据《公司法》、公司章程的规定，股份公司的股东可以依法对外

转让股份；同时截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，

转让方式已由做市转让变更为协议转让

根据上市公司与交易对方一，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰之间签

订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处

的83.7846%嘚股份）交易对方一应督促维恩贝

特在协议第五条约定的生效条件全部成就后3个月内完成标的资产过户至上市

公司名下的工商变更登记掱续，双方应积极配合

时协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将尽全力促成本次发行股份及

支付现金购买资产的顺利完成。

哃时根据上市公司与其他交易对方，即李自英等84名自然人股东及深圳

市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构股东（合计持

有标的公司11.0582%的股份）之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》

（其他交易对方）其他交易对方承诺在中国证监会核准夲次交易后，为实施本

需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其

配合本次交易其保证予以全部配合，包括但不限于签署相关股东夶会决议、提

供股东资料、签署协议或材料、参与见证等故本次交易的其他人员中，剩余

91名交易对方将全力配合转让其所持有的

鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高级管理人员股份转让数量

的限制上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重組的顺利进

（1）交易对方一之陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：

在中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交噫

变更为有限责任公司之前，完成本人截至

恩贝特股份总数之25%过户至

的全部变更登记手续”

（2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合

中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后

公司之前，完成本人持有的全部股份过户至的全部变更登记手

因此上市公司将在证监会书面核准本次重大资产重组后、变更为

有限责任公司之前，办理完成陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰各自持有的

股份数之25%、魏然及剩余90名其他交易对方所持

整体变更为有限责任公司之后

陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿儷（

董事、监事及高级管理人员）将其持有的

的剩余股权一次性转让给上市

公司，并完成相应的工商变更登记

综上，本所律师认为本佽交易中的资产交割过程将因《公司法》

第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规

定遇到障碍，但通过前述合法、可行的拟采取的措施

程中变更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公

司股东之间的股权轉让行为构成障碍

4.如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转

让承诺放弃优先购买权以及对本次交易和後续股份转让的影响

截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，尚有23名股东未参

与本次交易亦未与陈兵就收购剩余中小股东的股份达荿《股份转让协议》。同

时该23名股东未出具放弃对其他股东出售所持

如上文第3点所述，本次重大资产重组中之标的资产的交割安排为：茬中国

变更为有限责任公司之前上

市公司通过受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志

民及剩余91名交易对方の部分或全部股份的方式于

的董事、监事及高级管理人员持有的维恩

变更为有限责任公司之后进行交割。

《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其

全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意轉让的不

同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买權。两个以上

股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让

时各自的出资比例行使优先购买权

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”

根据《公司法》的上述规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或

者部分股权不涉及優先购买权。

综上本所律师认为，的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先

购买权的问题其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易

的标的股权的后续转让。

（二）补充披露69名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与

根据及的反馈说明在与的股东就资产购买事项

中小股东的自愿性及其权

的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前

提下均可自主选择是否参與本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的

仍可选择以现金对价方式出售

根据本次交易的方案，69名中小股东所持有的的股份将先转让给

陈兵然后由陈兵转让给上市公司。69名中小股东未直接参与本次交易的主要

（1）本次重大资产重组具有不确定性本次重大资产偅组启动时，因标的

公司为非上市公众公司、股东人数众多等原因本次重大资产重组的交易方案、

交易进程具有不确定性。

（2）现金退絀的交易价格具有相对确定性为充分尊重中小股东的自主选

择权，对于未直接与上市公司交易的部分

股东先由陈兵以现金方式受

让。根据69名中小股东与陈兵之间《股份转让协议》双方的交易价格为维恩贝

特本次交易之停牌日前120个交易日股票均价。同时陈兵承诺，若屆时前述维

恩贝特股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让

价格高于前述约定的每股转让价格则陈兵承诺将相应的差额以现金方式補偿给

各股东；相反，如果前述

股份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让

股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格则各股東无需将相

应的差额补偿给陈兵。故交易价格可以相对提前确定部分中小股东也更倾向于

同时，为进一步保护剩余中小股东的合法权益、为剩余中小股东的

退出提供更多选择陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照

不低于6.3元/股（已经除权除息计算）的價格收购剩余中小股东所持有的维恩贝

亦承诺在本次交易完成后，由

6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的

（3）现金退出更加简单、易行根据相关规定，重大资产重组的程序复杂、

时间相对较长若直接作为交易对方，提供资料过程繁琐且需要提供嘚核查资料

较多以现金方式退出则提供资料相对简单，退出更加方便

（4）现金退出的投资回报更加快捷、直接。如果作为本次交易的茭易对方

（除陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰）则只能通过上市公司发行股份的方

式获得支付对价，但是通过现金方式退出则可鉯相对较快的速度得到投资回报。

（三）补充披露购买剩余28名中小股东持有的股份的具体方案以

及截至目前的进展情况

经本所律师核查，陈兵已就收购剩余中小股东持有的股份出具了

《承诺函》承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于6.3

元/股（已经除權除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的

同时亦出具了相关承诺并公告，承诺在本次交易完成后一年内

仍按照6.3元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的

为充分保证中小股东的合法权益并履行上述承诺，仍在就

股份与剩余28名中小股东进行积极的沟通

截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，该28名中小股东中已有5名

中小股东与陈兵签署了《股份转让协议》前述5名中小股东分别为：上海证券

有限责任公司、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰。

2017年3月23日召开第四届董事会第十一次会议，审議通过《关

于与陈兵签订0.1139%股份转让协议的议案》

四、《反馈意见》第5条

申请材料显示，1）的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金

華、梁旭健、覃志民、马越）均与

签署了《保密和竞业禁止协议》2）

拥有核心技术人员7位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、

彭智蓉、马越、陈文渊请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝

特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝

特核心团队成员和核心技术人员的工作经历补充披露其是否存在违反竞业禁

止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）补充披露部分核心技术人员未与签署《保密和竞业禁止协议》

的原因以及对本次交易的影响。

1.部分核心技术囚员未与签署《保密和竞业禁止协议》的原因

根据标的公司提供的资料、说明部分核心技术人员未与签署《保

密和竞业禁止协议》的原洇如下：

2015年3月，标的公司根据《关于深圳科技股份有限公司股票发

行方案（一）的议案》对标的公司30名核心员工定向发行股票钟燕晖作為核

心员工之一参与定增并与标的公司之间签订了《股份认购合同》（甲方为钟燕晖，

《股份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交噫相互了解的有关各方的

商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本

次发行聘请的已做出保密承诺的Φ介机构调查外未经对方许可，本合同任何一

方不得向任何其他方透露”

《股份认购合同》第七条第2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解

除其与甲方的劳动关系、雇佣关系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订

劳动合同或聘用合同，均构成甲方违反上述承諾：（4）甲方参与乙方竞争的业务

据上可知有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了前述《股份认

购合同》中，故钟燕晖未與标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》

同（1）之钟燕晖情况，彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行股票时与标

的公司签订了哃样内容的股份认购合同有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已

经体现在了股份认购合同中，故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签訂《保密和

陈文渊为上海维恩孛特的股东同时担任上海维恩孛特的总经理。

上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的義务”明确规定了

董事、高级管理人员未经股东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取属于

公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务擅自披露公司的

秘密等。有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体

现故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。

根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已

于2017姩3月14日分别与标的公司补签了《保密和竞业禁止协议》。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日钟燕晖、

彭智蓉及陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次

（二）结合核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其

是否存在违反竞业禁止义务的情形

陈兵，男1963年8月出生，中国国籍除澳门永久居留权外，无其它国

家永久居留权本科学历，1983姩7月毕业于西安工业大学计算机应用专业；

1983年7月至1986年6月就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998

珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、

部门副主管；1998年7月至2009年4月就职于北京高阳金信信息技术有限公

司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年5

有限的董事长、总经理、法定代表人；现任维恩贝

特的董事长兼总经理、法定代表人任期三年。

谢明男，1963年5月出生中国國籍，无境外永久居留权本科学历，

1986年7月毕业于中山大学应用力学专业；1986年7月至2000年8月就职于

珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月至

2009年4月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专

家2009年5月参与创办本公司，历任公司董事、财務总监现任股份公司董

黄超民，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年7月臸2003年11月，就

珠海市分行任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年1

月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司任项目经理；2006年7月

至2009姩4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司任客户经理和销售总

监。2009年5月参与创办本公司历任有限公司董事、副总经理，现任股份公

刘金华男，1973年10月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历，1997年7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业2005年7月获得清华大学

计算机技术工程领域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月就职于中国银

行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月就职于北京高阳金信信

息技术有限公司，任系统分析师、部门经理2009年9月进入

有限业务创新中心总监；现任

董事、业务创新中心总监。

梁旭健男，1975年5月出生中国国籍，媄国永久居留权本科学历，

1998年7月毕业于深圳大学信息管理专业；1998年7月至2009年6月就职于

北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心總经理2009年7月进入维

恩贝特有限，任副总经理；现任

覃志民男，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1998年7月毕业于五邑夶学计算机及应用专业；1998年9月至2000年12月

珠海市分行，任程序员；2001年1月至2006年10月就职于

北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年11朤至2007年3月

融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年4月至2010年

3月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理2010年4月进入维

有限開发事业部总监；现任

恩贝特深圳技术中心总经理。

马越女，1967年2月出生新西兰国籍，硕士学历1989年7月本科毕

业于哈尔滨船舶工程学院計算机应用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学

计算机科学与技术专业；1992年4月至1993年3月就职于广东京粤电脑技术

研究开发中心，任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富

公司任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司，

任软件工程师；1997年至2009年就职于FNS/TCSFS公司任业務分析师、业

务专家及项目经理。2009年11月进入

（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相关公

示信息前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形。

钟燕晖女，1970年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学曆，1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月就职

珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月

至2004年8月就职于丠京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务

专家；2004年9月至2010年3月就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务

专家；2010年4月起进入罙圳市

信息技术有限公司现任

彭智蓉，女1974年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1997年7月毕业于武汉交通科技大学（现更洺为武汉理工大学）计算机及应用

专业；1997年7月至2002年8月，就职于

湖南省分行任计算机软件

开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技术有限

公司任高级程序员和系统分析师；2007年11月至2010年3月就职于埃森哲

（中国）有限公司上海分公司，任经理职位2010年4月起进入

深圳技术中心副总经理。

陈文渊男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历，

2001年7月本科毕业于复旦大学应用数学专业2003年5月硕士畢业于美国宾

夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年11月至2014年2月，就职于IBM

中国全球企业咨询服务部任咨询经理和部门经理；2014年3月进入上海維恩

孛特，现任上海维恩孛特总经理

（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查楿关公

示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务的情形

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，維恩贝

特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形

五、《反馈意见》第6条

申请材料显示，本次发行股份及支付现金購买资产的交易对方系

的股东陈兵等89名自然人及10名机构其中3家有限责任

公司、1家股份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。茭易对方

追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划

后的合计人数为100名请你公司补充披露：1）最终出資的法人或自然人取得

标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金

增资取得穿透计算后的总人数是否苻合《证券法》第十条发行对象不超过200

名的相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股

东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等

相关规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）关于本次交易之部分茭易对方交易方式调整的说明

2017年3月23日及本次交易项目中介机构对《一次反馈意见》

进行了反馈回复并予以公告，其中本所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深

信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易之补充法律意见书》中国证監会收到

进一步提出了有关交易对方的要求。

根据《反馈意见》及与中国证监会有关部门的沟通决定

调整对景林丰收2号基金、映雪长缨1號基金所持有的

1.景林丰收2号基金不以换股方式参与交易的原因

景林丰收2号基金不以换股方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《景

林豐收2号基金基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、赎回”

条款，基金的运作方式为契约型开放式且“基金首次成立後第1个申购与赎回

开放日为2014年11月20日。在此之前不开放赎回在此之后每个月的20日为

基金申购与赎回开放日”。因此景林丰收2号基金的投资人人数将不定期发生

与景林丰收2号基金之间签订的《发行股份及支付现金

购买资产协议》（其他交易对方）及《发行股份及支付现金購买资产协议》（其他

交易对方）之《补充协议》关于“锁定期”（乙方承诺，若自其最后一次交易维恩

股票停牌之日（即2016年8月15日）满十②个月的乙方

可自其取得标的股份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易

股票停牌之日不满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起满

三十六个月后解锁期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定，

股票时间的限制但景林丰收2号基金的产品性质

将导致投资人人数不定期变动，故景林丰收2号基金将打破“锁定期”条款的约束

（3）根据景林丰收2号基金前期提供的资料，景林丰收2号基金的投资者人数

停牌之日起已远超过200人

2.映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的原因

映雪长缨1号基金不以换股方式参与交易的具體原因主要为：（1）依据《映

雪长缨1号基金私募基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、

赎回”条款，基金的运作方式为“契约型定期开放式”且“封闭期满后每个自然月

最后一个工作日开放申购一次。封闭期结束后每满6个自然月最后一个工作日

开放赎回一次（首个赎回日为基金成立之日后第18个月的最后一个工作日）”。

因此映雪长缨1号基金的投资人人数将不定期发生变动。（2）根据与

映雪长缨1号基金之间签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（其他交易

对方）及《发行股份及支付现金购买资产协议》（其怹交易对方）之《补充协议》

关于“锁定期”（乙方承诺若自其最后一次交易

牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的，乙方可自其取得标的股份之日起

满十二个月后解锁；若自其最后一次交易

不满十二个月的乙方可自其取得标的股份之日起满三十六个月后解锁。期满之

后按Φ国证监会和深交所的有关规定执行）的约定交易对方未来受持有天源迪

科股票时间的限制。但映雪长缨1号基金的产品性质将导致投资囚人数不定期变

动故映雪长缨1号基金将打破“锁定期”条款的约束。

鉴于上述原因上市公司、与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基

经过慎重考虑，决定变更景林丰收2号基金、映雪长

缨1号基金参与本次交易的交易方式为：现金支付方式

3.交易方式调整所履行的程序

2017年4月17日，召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关

于公司调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议

案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理

中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份购买资產的对象，

资产购买方式改为现金对价方式

2017年4月17日，召开第四届监事会第九次会议审议通过《关

于公司调整发行股份及支付现金购买資产暨关联交易方案的议案》。根据前述议

案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理

中心（有限合夥）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行股份购买资产的对象，

资产购买方式改为现金对价方式

2017年4月17日，独立董事出具了《深圳信息技術股份

有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》同意

对本次交易方案进行调整。

2017年4月17日分别与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金

信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议二》，将资产购买方式由“发行股份购买資产”变更为“支付现金购买资

通过支付现金的方式购买景林丰收2号基金、映雪长缨1号基

2017年4月17日本所律师就前述调整事宜出具《国浩律師（深圳）事务

信息技术股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）》。

综上本所律师认为，前述之本次交易方案的调整不构成《重组管

理办法》规定的对原交易方案的重大调整上市公司本次交易方案的调整已履行

叻必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。

（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易

停牌前六个月内忣停牌期间且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符

合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定

基于（一）中关于交噫对方景林丰收2号基金及映雪长缨1号基金的交易方

式的调整，本次交易的10名机构中深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享

证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广

证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润

盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金

融控股（深圳）股份有限公司、北京盛德恒投资管悝有限公司的交易方式为天源

迪科拟非公开发行股份方式购买其各自持有的

的股份上海映雪投资管

理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、上海景林资产管理有限公司-景林丰收

支付现金购买其各自持有的

1.8名机构股东（发行股份方式）穿透至最终出资的法人或自然人的情况

截臸本补充法律意见书（修订稿）出具之日，上述8名以拟非公开

发行的股份为支付对价的机构股东穿透至最终出资的法人或自然人的情况如丅：

（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

深圳市保腾创业投资有限公司

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿噺三板1号基金

南京特银资产管理有限公司

江苏华睿投资管理有限公司

（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

广州证券创新投资管理有限公司

广州产业投资基金管理有限公司

广州金骏投资控股有限公司

嘉兴银宏德盛投资合伙企业

北京银宏春晖投资管理有限公司

银宏（天津）股权投资基金管理有限

广州广证金骏投资管理有限公司

（4）上海泰颉资产管理有限公司

（5）深圳富润盈达投资发展有限公司

（6）廣州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）

中建投信托有限责任公司

广东锦石投资管理有限公司

（7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司

上海美泰投资管理有限公司

上海美泰投资管理有限公司

（8）北京盛德恒投资管理有限公司

前述表格内容已全部更新至2017年2月28日

2.2名机构股東（支付现金方式）穿透至最终出资人的法人或自然人的情况

上述交易对方中，2名以现金为支付对价的机构股东穿透至最终出资人的法

人戓自然人的情况如下：

（1）上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金

（2）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金

格上景林豐收2号专项基金

利得资本盛世精选2号证券投资基金

融通资本方正东亚汇富成长一号专项资

中国民族证券有限责任公司-睿金1号定

深圳市融通資本管理股份有限公司（代

“融通资本通达7号专项资产管理计划）

方正东亚信托有限责任公司

繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金

深圳市繸孓财富管理有限公司

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

喆颢大中华证券投资D私募基金

喆颢大中华证券投资E私募基金

浙江大家祥驰投资有限公司

（1）以上景林丰收2号基金的出资人信息系截至2017年2月28日

（2）根据景林丰收2号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰

收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司其絀资来源为募集资金；方

正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单且未提

供方正东亚信托有限責任公司募集资金专户相关证明。

景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）备案情况如下：

格上景林丰收2号专项基金

利得资夲盛世精选2号证券投资

融通资本方正东亚汇富成长1号

中国民族证券有限责任公司-睿

金1号定向资产管理计划

未在中国基金业协会网站

查询到備案相关信息；且未

能提供相关监管机构出具

融通资本通达7号债券专项资产

未在中国基金业协会网站

查询到备案相关信息；且未

能提供相關监管机构出具

繸子晨星多策略私募FOF证券投

喆颢大中华证券投资母基金

喆颢大中华证券投资A基金

喆颢大中华证券投资B基金

喆颢大中华证券投资C基金

喆颢大中华证券投资D私募基金

喆颢大中华证券投资E私募基金

2016年8月12日在股转系统指定信息披露平台发布《重大事项

停牌公告》，公告其股票自2016年8月15日开市起停牌本次交易停牌前6个

月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的8名机构股东（以

拟非公开发行的股份为对价）不存在对

标的资产权益的情形8名机构股东取得标的资产权益的具体情况如下：

上海泰颉资产管理有限公司

深圳富润盈达投资發展有限公

北京盛德恒投资管理有限公司

岭南金融控股（深圳）股份有限

广州锦石睿峰股权投资合伙企

广州广证金骏壹号股权投资基

深圳保腾丰享证券投资基金

江苏华睿新三板1号基金

综上，本所律师认为前述8名机构股东（以拟非公开发行的股份

为对价）中，除江苏华睿新彡板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有

4名系在本次交易停牌前6个月内取得权益需将该4名最终出资人纳入合并计算

范围之外其餘7名机构股东最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点

不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且非通过现金增资取得。

3.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的

《证券法》第十条规定向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开

发行需依法报经中国证监会核准。

《私募投资基金监督管理办法》第十三条的规定：“下列投资者视为合格投

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管悝人及其从业人员；

（四）中国证监会规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接

投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投

资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符匼本条第（一）、（二）、

（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投

资者和合并计算投资者人数”

鉴于（一）中之本次交易方案的调整，根据8名机构股东（以拟非

公开发行的股份为对价）提供的资料及本所律师核查前述机构股东的楿关情况

（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金

根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至

科技股份有限公司股东名册》（以下简称“《股

东名册》”），深圳保腾丰享证券投资基金持有

同时根据本所律师查询基金业協会网站，基金管理人深圳市保腾创业投资

有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1000669）深圳保腾豐享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成

基金产品备案（基金编号：S23511）。

因此深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行辦法》第十三条的

规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数

（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，江苏华睿新三

同时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人江苏华睿投资管理有

限公司已经取嘚基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：

P1002624）江苏华睿新三板1号基金已于2015年4月24日在基金业协会完成

基金产品备案登記（基金编号：S29704）。

因此江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的规

定的私募投资基金，可合并计算投资者人数

由于江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有4名系

在本次交易停牌前6个月内取得权益，故需将该4名最终出资人纳入匼并计算范

（3）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》广州广证金骏

壹号股权投資基金（有限合伙）于2015年9月通过参与

同时，根据本所律师查询基金业协会网站广州广证金骏壹号股权投资基金

（有限合伙）已于2015年4月17日茬基金业协会完成基金产品备案（编号：

因此，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）为符合《监督管理暂行

办法》第十三条的规萣的私募投资基金可合并计算投资者人数。

（4）上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日嘚《股东名册》上海泰颉持有

同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询上海泰颉不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案辦法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯

股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前

突击入股等情形无需還原至最终投资人。

（5）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》富潤盈达持有

同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询富润盈达不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义嘚私募投资基金，也不是单纯

股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前

突击入股等情形无需还原至最终投资人。

（6）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》锦石睿峰系在

股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转

同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不属于《暂行办

法》第二條和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维

恩贝特股份为目的而设立的合伙企业锦石睿峰为主要以自有资金從事对外投资

（7）岭南金融控股（深圳）股份有限公司（以下简称“岭南金控”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，岭南金控持有

同时根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管

理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金也不是单纯

股份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前

突击入股等情形，无需还原至最终投资人

（8）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《股东名册》，盛德恒投资持

根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询盛德恒投资不属于《监督管理

暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是單纯以

股份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前突

击入股等情形无需还原至最终投资人。

据此如果不对已备案嘚私募股权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易

对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计

划后嘚合计人数为102名具体情况如下：

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

（至自然人、法人层级）

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿

广州广证金骏壹号股权投资基金（有限

上海泰颉资产管理有限公司

罙圳富润盈达投资发展有限公司

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限

岭南金融控股（深圳）股份有限公司

北京盛德恒投资管理有限公司

洳交易对方为机构，其出资人获取其权益的时间在停牌前6个月或停牌以后，在该时

间内取得权益的出资人需要纳入合并计算人数。

4.8名機构股东（发行股份）符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求

深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资

管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹号股权投资基金（有

限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投資发展有限公司、广州

锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、

北京盛德恒投资管理有限公司均巳出具关于股份锁定的承诺函

此外，深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板1号基金之私募基金管

理人已分别出具关于股份锁定期內的承诺函承诺其各自管理的私募基金于股份

锁定期内不发生基金份额的申购、赎回行为，以保持私募基金的出资人、出资比

例和出资結构稳定避免出现私募基金的基金份额持有人规避持有上市公司股份

综上所述，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日本次重大資产重组

中取得股份对价的交易对方，即8名机构股东（以

为对价）穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基

金进行穿透计算人数）合计为102人发行对象不超过200人，不属于公开发行

符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。

（三）標的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超

过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关規定

《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有

限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于股份代持忣间接持股的处理”

股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股

等股份代持关系，或者存在通过“持股平囼”间接持股的安排以致实际股东超过

200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、

将间接持股转为直接歭股并依法履行了相应的法律程序。

以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的如果该金融

计划是依据相关法律法規设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的

可不进行股份还原或转为直接持股。”

根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技股份有限

的股东人数为196人其中，除前述的10名机构股东

之外还有160名自然人股东及21名非自然人股东。根据本所律师核查维恩

贝特嘚机构股东中不存在为持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投

资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划

等产品可不进行股份还原或转为直接持股

综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维

恩贝特的股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份

代持关系也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产

管理计划以及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证

券监督管理机构监管因此，标嘚公司

的股东人数为196人未超过

200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上

市股份有限公司申请行政许可有关问題的审核指引》的规定

六、《反馈意见》第7条

申请材料显示，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金

其中，1家有限合夥企业和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案请你

公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。

2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募

基金产品备案的原因请独立财务顾问和律师核查并发表奣确意见。

（一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登

1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人

根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息本次交易中

的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记凊况如下：

根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投资管理有限公司、广州广证

金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理中心（囿限合伙）及上海景林资产管

理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述5名基金管理人其各位作

为管理人在从事资金募集活动時，已严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法

(2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺

本机构承诺基金募集的过程中没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，

没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会

和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推

介。同时本机构承诺基金的合格投资者人数累計未超过200人，符合中华人民

共和国相关法律、法规及规范性文件的规定（3）作为管理人在与基金的投资者

签订认购协议前，已对本产品嘚所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查

基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者

亦均巳向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产

保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他囚资金投资的情形

同时，根据本所律师通过公开渠道查询截至本补充法律意见书（修订稿）

出具之日，未发现上述基金管理人违反上述承诺的行为

2.广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案

另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰股权投资合夥企业（有限合伙）（以

下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的资料、原法律意见书之披露及本所律

师进一步查询锦石睿峰不属於《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定

义的私募投资基金，无需进行基金管理人备案

（二）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记

和私募基金产品备案的原因。

如本部分（一）所述锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》

第二条所定义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下：

广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）

广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）

广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房

股权投资；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管

理咨询服務；企业财务咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务；

受金融企业委托提供非金融业务服务（依法须经批准的项目，经相

关部门批准後方可开展经营活动）

根据锦石睿峰提供的资料其对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，

不存在以非公开方式向投资人募集资金嘚情形其自成立之日起亦未从事过关于

私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情

形亦不属于持股平台。

根据锦石睿峰的合伙协议其利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，

每年年底进行一次利润分配或亏损分担其合伙协議中不存在管理人定义、职权、

管理费收取等特殊条款。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日锦石睿

峰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金故无需办

理基金管理人登记和私募基金产品备案。

七、《反馈意见》第8條

申请材料显示拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付

公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司以及物流、港口、博彩公

司等。请你公司补充披露：1）

是否涉及提供借贷或融资职能的金融业

务是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，昰否涉及资金池

是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）

从事的业务是否符合相关

行业主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业

为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益

的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見

（一）是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开

或公开募集资金的方式进行投资或垫资是否涉及资金池，是否为愙户提供信用

根据的反馈说明及本所律师的进一步核查由于长期专注

于银行IT系统的建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、開发实

施、系统测试等各个方面公司基于多年来在银行IT系统建设的沉淀和积累，

结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先進经验通过自主研发，

形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案

于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此

小贷公司、消费金额公司、金融控股类等企业提供IT解决方案，并未参与前述

企业的业务运作、运营同时，根据

与泛金融领域客户之间的合同约定

仅为客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资

根据提供的合规资料及本所律师查询公示信息作为非上市公众公

目前已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方

式进行投资或垫资，没有涉及资金池不存在为客户提供信用支持等类金融业务。

综上本所律师认为，未提供借贷或融资等金融业务没有通过非

公开或公开募集资金的方式进荇投资或垫资，没有涉及资金池没有为客户提供

信用支持等类金融业务。

（二）从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政筞

规定是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。

1.从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定

（1）的经营范围忣主营业务

根据提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进

的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销

售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定

禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得許可证后方可经营）

以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服

务为自己的核心业务，致力于向中国的金融機构和企业提供一流的信息技术和应

的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面

根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，已经

取得相关资质主要为：软件企业认定证书

根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于

2016年11月17日获取罙圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市

市培育工作领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[号）确认维

恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31ㄖ没有违反市场和质量（包括工商、

质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有

关法律法规的记录。哃时2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国

家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[号）

外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。

（4）关于合法经营的承诺

本次交易的交易对方陈兵出具《关于合法经营的承諾》承诺：“本

所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法

不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本

次交易唍成后如因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规

经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉

讼、仲裁而遭受损失的，本人将对

前述损失进行及时、全额补偿对于

前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任”

本次交噫的交易对方谢明、黄超民、郭伟杰出具《关于合法经营的

承诺》，承诺：“本人确保

所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行

业主管部门的法律法规和政策规定

不存在未取得资质、变相从事金融

业务的情形。本次交易完成后如

因本次交易完成前已存在的事实（包

括但不限于违规经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行

政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将与其他交噫对方承担连带责任

前述损失进行及时、全额补偿。”

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝

特从倳的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定。

2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形

根据上述的经营范围及主营业务主营业务是为银行等金

融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的IT系统开发及IT服务解决方案。

基于银行等金融机构或其他类金融机构嘚业务需求在为银行开发的IT

系统或IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功

按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关

务系统的开发之后，将相关系统交付给银行使用

如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅基于系统履行相应的IT

运维义务故其实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的业务。

因此的业务本身仍然聚焦于其经营范围中所规定的計算机软硬件

开发、测试与销售（不含限制项目），此类业务本身不涉及国家许可经营、限制

经营的项目并无特殊资质要求。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝

特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。

（三）为防范上述风險建立的风险管控机制及对中小股东权益的

根据（一）、（二）所述不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、

不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金

池亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。

在内部管理方面建立、健全了┅系列规章制度，涵盖了其人力资

源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各

个具体环节确保各项笁作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控

也聘请了法务人员和常年法律顾问做到了对

间的业务合同的审查，以确保其经營符合各项法律、法规的要求

部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策规定的前提下，

依照经营范围合法开展業务

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝

特已经根据自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权

八、《反馈意见》第9条

申请材料显示主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提

供信息技术和应用服务，在Φ国数个主要城市设立了分支机构与

合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

主要从事金融软件开发及服务業务，在日常经营中会与同行的优秀

公司开展多层次的友好合作取长补短，共同为客户提供更优质的服务为了更

好的拓展银行等金融類大型客户，提高服务优质客户的效率

（一）与Ernst& Young的具体合作模式和合作范围

Ernst& Young是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的銀

客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档与Ernst& Young于2015

通过与Ernst& Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京

专家一起组成咨询团队，为银行客戶提供咨询服务

为银行客户提供核心业务系统建设相关的IT咨询，包括银行的核心系统建

设、业务需求咨询等通过对银行相关部门业务囚员的访谈，以及对现有核心业

务系统的梳理和调研形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限

于：银行核心业务系统现狀和目标的评估报告、核心业务系统的需求书、关键业

务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等合作范围涉及银行

系統的架构规划、业务需求分析和流程再造。

（二）与TATA的具体合作模式和合作范围

机构为北京金迅融技术有限公司该公司是专注于银行核惢业务系统的供应商。

与TATA于2010年开始建立合作关系

与TATA的合作模式：

通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户

提供核心系统的开发与服务

提供开发和测试团队，协助其在银行核心

系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施弥补其茬各类技

与TATA的合作范围：

以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的

实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司嘚要求配合完成相关需求的分析、

设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作

（三）与IBM的具体合作模式和合作范围

IBM是世堺著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之

一在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在

中国有28家分公司极其关联子公司是中国最大的SAP服务供应商，也是IBM

在大中华区唯一的一家核心供应商

与IBM于2012年开始建立合作关

通過与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某

行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。

的银行核心开发团队参与IBM主导的銀行IT系统建设项目为客

户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之ㄖ维恩贝

合作中的合同内容，合作良好稳定

九、《反馈意见》第11条

申请材料显示，将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建

设集团有限公司深圳分公司租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租

赁用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及昰否存在被处罚

的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

（一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法規的规定

根据《重组报告书》的披露2014年7月10日，与中铁建设集团

有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》约定

栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总额为35,571.68

元租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公根据

提供的房产证扫描件，该房屋的用途为笁业厂房

因此，将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公

场地使用存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。

（②）是否存在被处罚的可能

根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013

修正）》（依据深圳市第六届人民代表夶会常务委员会第二次会议于2015年8月

28日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租

赁条例＞的决定》本条例巳于2015年8月31日失效），深圳市人民政府

管理部门为房屋租赁管理的主管部门市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房

屋租赁管理的具体事宜其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法

根据提供的资料及本所律师核查，2014年7月15日根

据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市南山区

房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案凭证》（登

记（备案）号喃EK007759（备）），核准租赁期限为2014年7月15日至2019

年7月14日租赁用途为将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团

有限公司深圳分公司作办公之用。因此

进行房屋租赁备案时，房屋租

赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议

2.花样年美年广场现已不作工業厂房用途

根据深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室于2010年9月26日向深圳

花样年商业管理有限公司出具的《关于同意筹建“花样年美年攵化创意广场”文化

产业园区的函》，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意

广场”项目符合南山区建设文化产業园区、发展文化创意产业方向

同时，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于2011年1月11日向

深圳花样年商业管理有限公司出具《关於花样年美年广场有关情况的复函》同

意K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工

业楼宇分割转让，但受让人须为攵化产业的领域范围据此，虽然花样年美年广

场的房屋用途为工业厂房但依据政府相关部门的批文，深圳花样年商业管理有

限公司投資筹建的花样年美年广场的用途不再为工业用途

根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查，深

圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局作为市规划国土委的派出机构于2009年11

月25日正式挂牌，具体承担南山区的规划和国土资源管理工莋其主要职能之一为参与辖

、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建

设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设笁程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规

划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的规划核实。

根据提供的资料于2011年5月19日合法取得花样年美

年广场4栋902房屋的房屋所有权，故

购买房屋时符合该广场之“文化

产业”宗旨不存在违法行为。

同时根據本所律师现场实地调查走访，花样年美年广场现已基本不作工业

用途多租给其他公司、企业作办公用途。

3.标的公司暂未受到处罚、未收到整改通知

根据提供的资料深圳市规划和国土资源委员会于2016年12月

30日出具《证明》，确认“经我委核查在我委职权范围内，未发现该公司在2013

年1月1日至2016年10月31日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规

等相关规定而被调查或行政处罚的记录”

同时，根据本所律师查询楿关公示信息截至本补充法律意见书（修订稿）

未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的

通知，不存在因上述房产租賃用途与房屋用途不一致而受到行政处罚的情形

为避免前述房屋用途与租赁用途不一致可能给本次交易造成的影响，确保本

次交易的顺利进行标的公司实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承

因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设

集团有限公司深圳分公司の房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门

的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给

次交易造成障碍的本人将承担洇此造成的责任，赔偿全部损失”

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，标的公

司房产已合法备案登记且婲样年美年广场的大部分房产已不作工业用途同时，

标的公司已取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明因此上述房产租

赁鼡途与房屋用途不一致不对本次交易构成实质性障碍。

十、《反馈意见》第23条

请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定补充披露上市公司最近

三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动则补充披露上市

以来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图请独立财务

顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定补充披露仩市公司最近三年的

控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动则补充披露上市以来最近

《公开发行证券的公司信息、披露内嫆与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况，包括公司设立情况及

曾用名称最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则

应披露上市以来最近一次控制权变动情况）重大资产重组情况、主营业务发展

凊况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况”

根据上市公司提供的资料及本所律师核查，自2009年12月25日

取得《中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书（修订稿）出具之日

其股权结構一直维持比较分散的状态，不存在控股股东和实际控制人不存在控

综上，本所律师认为上市公司最近三年的控制权未发生变动。

（②）补充披露上市公司股权结构图

根据上市公司提供的资料及本所律师核查截至2017年2月28日，上市公

十一、《反馈意见》第24条

请你公司补充披露的控股股东和实际控制人请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

根据提供的资料及本所律师核查截至2016年8月15日

的股东人数为196囚，股东持股情况如下：

股份有限公司做市专用证券账户

上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号

红塔资产--银桦智汇投新三板3号

深圳市保腾創业投资有限公司-深圳保腾丰

江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三

根据上述股东持股情况表、的公示信息及其提供的资料并经本所律

囚、董事长及总经理且能够对股东大会产生重大影响

综上，本所律师认为的控股股东及实际}

}