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点击联系发帖人 时间：2022-06-15 13:50

大连合同纠纷专业律师

原标题:大连港:北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

致：大连港股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务
所（以下简称“本所”）接受大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）的
委托，作为其换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”，其中大连港换股吸收合并
营口港以下简称为“本次合并”）项目的专项法律顾问。就本次交易相关事项，
本所已于2020年7月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易
所套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》（以下简称
“《专项核查意见》”）；于2020年9月4日出具了《北京市金杜律师事务所
关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2020年9月
24日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营
口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自
查情况的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见（二）》”）；于2020
年9月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金关联交易之补充法律意见书》（以
下简称“《补充法律意见书》”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年10月21
日出具202684号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）。据此，本所对《反馈意见》提出的有关法律问题
及相关事项进行核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书》《专项核查意
见》及《专项核查意见（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补
充法律意见书》《专项核查意见》及《专项核查意见（二）》不可分割的一部

本所在《法律意见书》《补充法律意见书》《专项核查意见》及《专项核
查意见（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补

本补充法律意见书中，就中国以外的其他司法辖区所涉法律事项、法律分
析意见，为根据大连港为本次交易聘请的相关司法辖区的法律顾问出具的法律
分析备忘录呈现，本所对该等法律分析备忘录内容、假设、前提、内容、结论
及意见及/或其译文所作的引述不代表本所对中国以外的其他司法辖区的法律事
项发表意见。该等法律分析备忘录构成本所出具本补充法律意见书的支持性材
料，就该等文件的真实性、准确性、完整性及/或译文的准确性，本所不承担任

本补充法律意见书仅供大连港为本次交易之目的使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为大连港对《反馈意见》的回
复材料之一，随其他材料一起上报中国证监会。

本所同意大连港在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核要求引用本意见的相关内容，但
其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相
关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件
和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：

第一部分：《反馈意见》的答复

一、《反馈意见》问题2“申请文件显示，本次交易方案设置了大连港异议股
东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格的调整机制。请你公
司补充披露截至目前上述调价条件是否已满足；如是，大连港及营口港拟
进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

（一）大连港异议股东收购请求权价格与营口港异议股东现金选择权价格

1、大连港异议股东收购请求权价格的调整机制

大连港审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核

1）大连港A股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（/）进行相关网络核查，尚未发现有关政
府部门告知营口港必须停止使用或拆除该等处房产或受到主管部门行政处罚的

根据营口港务集团、营口港的说明，营口港务集团已启动将相关房产坐落
土地转让给营口港的工作（其中第72-第77项房产坐落土地及地上房产将由营
口港务集团/营口港转让给营口港控股子公司新港矿石），以实现该等房产的

（2）未取得权属证书的房产

截至本补充法律意见书出具日，营口港及其控股子公司实际占有并使用但
未取得权属证书的房产合计117处，总建筑面积为200,/）进行相关网络核查，尚未发现有关政府部门
告知其必须停止使用或拆除该等处房产或受到主管部门的行政处罚的情形。

根据营口港及其控股子公司提供的资料及书面确认并经核查，截至本补充
法律意见书出具日，营口港及其控股子公司的上述117处房产未设置任何抵押
权或存在其他权利受限情形。

营口港务集团已就本次交易前营口港及其控股子公司需办理的泊位、土地、
房产等资产产权权属证书的情况出具相关声明和承诺（详见《反馈意见》问题

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，营口港的上述
房产不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请强制拆除或受
到行政处罚的情形。就存续公司可能因该等房产未办理不动产登记受到的损失，
营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。因此，营口港及其控股子公司未办理
不动产登记的情形不会对营口港及其下属控股子公司或本次交易完成后存续公
司的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

根据营口港提供的资料及书面说明并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，营口港及其控股子公司拥有的经营性泊位共计33项（详见本补充法律意见
书附件三），营口港及其控股子公司就该33项生产性泊位码头未办理不动产登

根据营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心于2020年11月4
日出具的《关于鲅鱼圈港区码头泊位相关事项的说明》，截至本说明出具之日，
本中心尚未接获上级部门关于办理码头泊位构筑物不动产登记的具体操作细则，
因此暂时无法受理营口港务集团、营口港及其下属公司关于鲅鱼圈港区码头泊
位构筑物的不动产权登记申请，待营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记
分中心明确相应操作程序后，将依法依规积极配合其完成鲅鱼圈港区码头泊位
构筑物的不动产权登记工作。

根据营口市交通局出具的《关于鲅鱼圈港区码头泊位相关事项的说明》，
截至本说明出具之日，港口行业普遍存在码头泊位无法办理不动产权登记的情
形，但未办理不动产权登记的情形不会影响码头泊位的正常经营活动。营口港
务集团、营口港位于鲅鱼圈港区的码头泊位符合港口规划且均已依法验收合格，
可以投入使用。截至本说明出具之日，营口港务集团、营口港不存在因违反码
头泊位建设与使用相关法律、法规及规范性文件而被营口市交通局要求限期改
正、责令停止使用、申请强制拆除或受到营口市交通局行政处罚或被营口市交
通局予以立案调查的情形。

根据营口港及其控股子公司的书面确认并经本所于国家企业信用信息公示
系统（/）进行相关网络核查，截至本补充法律意见书
出具日，营口港及其控股子公司在使用该33项生产性泊位从事经营活动时，未
存在实质性障碍，未发生有关政府部门要求其必须停止使用或拆除该33项生产
性泊位或受到主管部门行政处罚的情形。此外，经营口港及其控股子公司确认
并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，该33项生产性泊位未
设置任何抵押权或存在其他权利受限情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，根据相关主管
部门出具的说明，前述泊位不存在被相关主管部门要求限期改正、责令停止使
用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形；就存续公司大连港可能因该等泊位
未办理不动产登记受到的损失，营口港务集团已出具了相应的补偿承诺。该等
泊位码头未办理不动产登记的情形不会对营口港或本次交易完成后存续公司的
生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（二）上述土地转让及权属证书办理进展，是否存在不能办理的风险。

根据营口港务集团、营口港提供的资料以及书面说明，截至补充法律意见
书出具日，招商局集团已于2020年10月24日作出《关于营口港务集团海域
及土地有关事宜的批复》（招发财务字〔2020〕543号），同意营口港务集团、
营口港、新港矿石之间按照经招商局集团备案的评估价格对所请示的相关土地
进行协议转让，具体为：营口港务集团将面积.cn）披露。

根据营口港提供的资料及书面说明
关于利润分配的规定，能够独立作出利润分配

决策，公司利润分配的决策和实施无需辽港集团审批。

③针对辽港集团资金归集制度及管理文件

根据辽宁证监局的整改要求，营口港自主制定并下发了系列财务管理制度
文件，逐步完善资金管控制度，确保营口港独立决策其资金管理，保证对资金
使用的自主权。同时辽港集团贯彻执行《辽宁港口集团有限公司货币资金管理
办法》，首要确保下属上市公司资金管理符合相关法律法规和监管的要求，充
分尊重下属上市公司资金管理自主权，保障上市公司资金运作独立性。

从资金归集和使用的实际情况看，按照
中国银行保险监督管理委员会
《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施
办法》要求，营口港财务公司已在
相关资金已全数清算归还，辽港集团及下属子公司已不再参与
营口港资金存放与归集。

后续营口港基于平等自愿原则与招商局财务公司签订《金融服务协议》，
开展存贷款业务。招商局财务公司为招商局集团下属唯一的
招商局集团下属各上市主体均开展合作，各项监管指标均符合监管机构的要求，
资金储备充沛，业务运营合法合规，营口港将资金存放于招商局财务公司不会
影响资金使用的自主权。报告期内，在营口港良好经营的大背景下，营口港持
续偿还外部金融机构借款，资产负债率持续降低。

14营口港”公司债券，公司合并口径金融负债全部偿还，进一步显
示出营口港充沛的资金状况以及充分的资金使用自主权。整体而言，营口港财
务管理方面的问题已整改完毕。

3）公司在人员管理方面缺乏独立性

问题：财务负责人的选任实行委派制，由辽港集团委派（推荐）
和管理，损害了管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。在事业部
赋能管理模式下，事业部所属单位间人员调整由事业部自行审批，向人力资源
部报备，营口港不行使相应人事管理权。劳动合同管理较为混乱，营口港部分
签订劳动合同，劳动关系不明晰。

①针对管理人员委派制的整改情况

根据营口港《公司章程》规定，公司财务负责人、副总经理的选任由总经
董事会聘任，保证管理层、经营层对相关管理人员的提名权及任命权。

现任公司财务负责人邹先平的聘任经营口港第六届董事会第九次会议全票

审议通过，独立董事发表了独立意见。

4日，营口港召开第七届董
事会第一次会议，聘任邹先平为财务总监的议案获全票通过，独立董事发表了
独立意见，上述聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上相
关审议决策信息均已及时

，营口港相关管理人员的提名和任命
由营口港根据《公司章程》自主决定，公司在人员管理方面具有独立性。

②针对事业部赋能的整改情况

根据营口港提供的资料及说明
目前营口港已设立完善组织架构，并完善
人员配备，辽港集团的事业部赋能管理模式已经整改完毕，营口港各所属单位
人数调整由营口港管理。营口港人力资源部是干部选拔任用工作的归口管理部
门，负责审核和制定干部选拔任用工作方案，并按规定程序，提交营口港公司
党委会审议，各单位干部任免由营口港统一下发任免文件。

，辽港集团通过事业部赋能管理模式问题已
经整改完毕，目前人事管理权由营口港公司行使。

③关于劳动合同问题的整改情况

根据营口港提供的资料及说明
营口港梳理了高管人员劳动合同，按照各
相关聘任合同，明晰劳动关系。截至本
营口港所有高管均与营口港签订了劳动合同，劳动合同管理混乱的问题已整改

4）公司部分管理部门缺乏独立性

问题：在辽港集团层面成立人力资源共享中心，负责
单位间具体人事政策的落实工作。人力资源共享中心人员及领导均由公司人
力资源部组成。同时将公司个别职能部门与集团职能部门合并，存在机构混同

①关于人力资源共享中心问题整改情况

目前，辽港集团人力资源共享中心已经撤
销。营口港总部设立人力资源部，主要职责为负责营口港人力资源规划及人员
配置，干部管理与考核，员工薪酬、福利、绩效管理，员工队伍建设，“三定”

管理，劳务延伸管理，培训管理，劳动关系管理等工作。根据《营口港务股份
有限公司领导干部选拔任用管理办法（试行）》，营口港的领导干部选拔任用

由营口港统一管理，营口港党委会讨论决定。

，营口港人力资源部负责营口港具体人事政
策的落实工作，人力管理缺乏独立性的问题已经整改完毕。

针对机构混同问题的整改情况

各职能部门相关负责人员安排如下：

营口港副总经理兼散杂货业务部部长

营口港副总经理兼企划部部长

营口港财务总监兼财务部部长

营口港董事会办公室主任

营口港行政部/党委办公室部长

营口港总法律顾问、法律合规部/风险控制部部长

营口港集装箱业务部部长

营口港油品业务部部长兼营口港务股份第四分公司书记、经理

经相关人员确认，目前营口港职能部门负责人均独立就职于营口港，不存
在于股东，担任董事、监事以外其他岗位的情况。

，营口港与营口港集团的机构混同问题已整

2）关联方通过财务公司隐形非经营性占用上市公司资金

问题：营口港将日常经营资金归集至
营口港财务公司，由营口
财务公司进行集中收付。营口港作为营口
财务公司的成员单位，为营口
务公司提供了绝大部分的流动性来源，其中

6日，大连港召开第五届董事会
议通过了《关于新增签署金融服务协议的议案》，同意与
《金融服务协议》，协议有效期至
31日，该关联交易事项已经
2020年第一次临时股东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时

截至本补充法律意见书出具日，大连港财务公司已注销，大连港与招商局
签订《金融服务协议》，由招商局财务公司为
港提供相关金融服务。截至
30日，招商局财务公司资产总额

，营口港与招商局财务公司签订《金融服务协议》，在
招商局财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。该关联交
易事项已经营口港第六届董事会第十三次会议审议通过，经营口港
东大会审议通过，以上相关审议决策信息均已及时在

报告期内，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金等问题，营口港、
营口港务集团及其相关人员受到
的相关行政监管措施。截
营口港财务公司已办理完毕注销登记手续，营口
港就上述行政监管措施所涉及的违规事项已经整改完毕。

营口港与招商局财务公司
签订《金融服务协议》，由招商局
财务公司提供相关金融服务。截至
30日，招商局财务公司资产总
478.42亿元，所有者权益
60.58亿元，吸收成员单位存款
上数据未经审计），同期营口港在招商局财务公司的存款余额为
占招商局财务公司吸收存款的
4.60%，比例较低，招商局财务公司对营口港的

根据营口港提供的材料和说明，
营口港与招商局财务公司之间的
签署了相关协议，定价原则公允，
不存在关联方非经营性资金占用的情形。

（三）详细列示报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况
（包括金额、利率、期限、截至目前是否已结清等），是否存在关联方非经营
性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

1、报告期内吸并双方向其他关联公司拆借资金的详细情况

根据营口港及大连港提供的资料，
报告期内，营口港未向其他关联公司拆
资金，大连港向其他关联公司拆借资金的详细情况如下所示：

大连长兴岛港口有限公司

大连万捷国际物流有限公司

大连普集仓储设施有限公司

大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长兴岛”）为大连港与新加坡万邦集
团和大连长兴岛开发建设投资有限公司共同合资的合营企业，注册资本
元，其中大连港持股比例
40%，新加坡万邦集团持股比例
发建设投资有限公司持股比例
20%。长兴岛营业范围包括码头和其他港口设施
经营，在港区内进行货物的装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租
赁、维修经营，配套物流园区开发、经营等。

的拆借为2017年对长兴岛拆借的展期，2017年
8月18日，大连港全资子公司亚太港口（大连）有限公司与大连港财务有限公
司及大连长兴岛港口有限公司签订《委托贷款借款合同》，提供2,900万元借
款，该笔借款于2018年8月18日进行展期，借款利率为5.655%。该笔借款
到期后，经双方同意后展期至2022年8月17日。

该笔资金拆借主要基于长兴岛自身的建设需求以及大连港当时对长兴岛纳
入合并报表的预期，故其他股东未同比例提供借款。大连港长期看好长兴岛发
展前景，具有未来将其纳入合并范围的计划，该事项已经大连港董事会审议通
过，且各方股东沟通及相关工作已具有初步成果。考虑到保障本次换股吸收合
并项目的顺利推进，因此大连港将长兴岛纳入大连港合并范围的事项暂缓推进，
待本次合并完成后，将继续推进将长兴岛纳入合并范围的相关工作。。

大连万捷国际物流有限公司（以下简称“万捷物流”）为大连港间接全资子
公司大连港集发物流有限责任公司与中远海运控股股份有限公司间接全资子公
司大连中远海运集装箱运输有限公司联合设立的合营企业，注册资本7,400万
元，双方各持50%股权。万捷物流为大连中远海运集装箱运输有限公司在大连
港地区的主要主场站，主营业务为在大连港港区为大连中远海运集装箱运输有
限公司提供提返箱业务，同时依托主场站的资源优势，开展装拆箱业务、集装
箱暂存业务及仓储业务。

2019年6月28日，为支持万捷物流推进项目建设，提升合营公司盈利能
力及后续股东回报，万捷物流双方股东根据持股比例为万捷物流提供合计
4,600万元借款，借款利率为4.350%。该笔借款到期后，经双方同意后展期至

大连普集仓储设施有限公司（以下简称“普集仓储”）为大连港全资子公司
大连港集装箱发展有限公司的联营企业，注册资本8,000万美元，控股股东为
普洛斯集团下属全资子公司中国物流控股第三十一公司，持有60%股权，大连
港集装箱发展有限公司持有40%股权。普集仓储主要经营仓储设施及厂房等相
关工业设施的建设、经营和管理，目前拥有普洛斯-集发大连保税港物流园及普
洛斯-集发大窑湾物流园两座物流园。

根据大连港提供的材料和说明，为支持普集仓储建设发展其仓储业务，进
一步实现引货入港，更好的实现大连港与普洛斯集团的战略协同，双方股东对
普集仓储实施资金支持。截至2019年末，普洛斯集团为普集仓储提供借款
1.40亿元，大连港尚未提供资金资助，为实现双方股东利益平衡，2020年1月
6日，大连港集装箱发展有限公司与大连港财务公司及普集仓储签订《委托贷
款借款合同》，大连港集装箱发展有限公司为普集仓储提供5,470.00万元借款，
借款期限为3年，借款利率为5.225%。

2、是否存在关联方非经营性资金占用的情形、是否符合相关规则的要求

（1）上述借款合理性分析

①具有港口主业协同意义：如前所述，长兴岛、万捷物流及普集仓储与大
连港同属于物流运输行业，为大连港与重要战略合作伙伴新加坡万邦集团、中
远海运集团、普洛斯集团成立的合联营企业；

②借款协议约定了合理的利息费用：大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓
储的借款均收取利息，且利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮；

③除长兴岛借款由于未来存在收购预期为单方面借款外，万捷物流及普集
仓储的外部股东均按持股比例或更高比例提供借款。

因此，大连港对合联营企业借款不存在损害上市公司中小股东利益的情形，
股东对参股公司提供资金支持不属于《上市公司2011年年度报告工作备忘录第
三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》下的非经营

（2）《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求

根据上交所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》：

“非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金，为大股东及其附
属企业承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股
东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企
业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。”

由于长兴岛、万捷物流及普集仓储不属于前述规定的大连港大股东及其附
属企业，因此，大连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储借款不属于前述规定的

根据《上市规则》中的相关规定：

“10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；

（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

13.4.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序
对外提供担保，情形严重的。”

由于长兴岛、万捷物流及普集仓储与大连港控股股东及实际控制人不存在
股权关系，且其董事、高管未由大连港董事、监事或高级管理人员兼任，故大
连港对长兴岛、万捷物流及普集仓储的借款不属于《上市规则》中规定的关联

（四）结合前述问题，进一步补充披露本次交易是否符合《
>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
—证券期货法律适用意见第

根据《证券期货法律适用意见第
10号－＜上市公司重大资产重组管理办法
＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：

上市公司重大资产重组时
拟购买资产存在被其股东及其关联方
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受
理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表

本次交易中，被吸并方营口港报告期内向营口港财务公司归集大量资金，
同期资金贡献率与获得的贷款比率失衡，
现场检查后认为该行为构
成隐性非经营性资金占用。

根据营口港提供的材料和说明，
港财务公司已完成注销，营口港在营口港财务公司的相关资金已经全部转出，
未造成营口港资金损失。

中国证监会受理重大资产重组申报材料时点
本次交易被吸并方营口港不存在被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

（五）本次交易完成后，辽港集团及存续主体资金管控安排，以及保障存
续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

1、辽港集团及存续主体资金管控安排

根据大连港、辽港集团提供的材料及说明，
本次交易完成后，辽港集团将
延续目前资金管控模式，根据上市公司内控制度，严禁以任何形式干预上市公
司会计工作及资金使用，尊重上市公司自主经营及管理权，保障上市公司投资、
融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。在保障存续上市公司财务人
员和资金使用独立性的大前提下，根据
《辽宁港口集团有限公司货币资金管理
等相关内控规定开展资金的内部控制和管理，实现安全、高效的资金管

本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子

公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
务。大连港母公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，
营口港子公司相关货币资金仍留存在其体内。本次交易完成后，大连港及大连
港下属子公司将统一遵守《上市规则》等关于上市公司资金使用、调配的相关
管理制度，避免本次交易完成后上市公司资金被控股股东及其关联方占用。

2、保障存续主体财务独立性、防范大股东占用公司资金的具体措施

1）完善存续公司规范制度

根据大连港提供的材料及说明，
自上市以来建立了较为健全
已制定了《大连港股份有限公司章程》、《大连港股份有限公
司关联交易管理办法》以及
《大连港股份有限公司对外担保管理制度实施细则》
等制度，明确严格限制控股股东及其他关联方占用上市公司资金，并对关联交
易、对外担保等事项制定相应的内部审批决策程序及信息披露程序。

大连港作为存续上市公司，将结合大连港及营口港实际
情况，对相关涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项加大重视程度，
组织相关人员进一步学习相关法律法规，不断强化员工的风险合规意识，加强
财务部对关联交易行为涉及的资金往来的日常监控，严格防止再次发生非经营

存续公司内部审计部门、独立董事、监事将定期查阅关联交
司审计委员会督导内部审计部门对公司资金往来情况的核查，判断是否存在非
迹象，如发现异常情况，及时通知公司董事会并采取相应措施。

此外，存续公司内部审计部门每年将对内控体系进行有效性的自我评价。

2）大股东出具承诺并贯彻执行

招商局集团作为存续公司实际控制人，已出具《关于保持上市公司独立性

机构和业务方面与大连港保持
相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益
为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规
占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商
局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔

作为交易完成后存续公司第一大及第二大股东，

已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
大连港集团及营口港务集团

机构和业务方面与大连港保持相互
独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控
制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持
续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担

经核查，本所律师认为：

1、报告期内营口港因规范运作等方面存在问题，营口港务集团、营口港
及相关主体受到辽宁证监局行政监管措施及交易所通报批评纪律处分，相关问
进行了整改或作出了相关整改安排

2、报告期内，大连港及营口港与关联财务公司发生存贷款业务已履行了
必要的审议程序和信息披露义务。营口港存在向营口港财务公司归集大量资金，
与从营口港财务公司获得的贷款比率严重失衡，同时营口港财务公司资金无法
覆盖营口港贷款需求，客观上促使营口港从外部金融机构进行融资的不规范行
为，目前相关不规范行为已整改完毕并收回全部资金，除上述情况外，吸并双
不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。

3、报告期内大连港向其他关联方拆借资金，均为大连港向与外部战略伙
伴合作经营的合联营公司进行拆借，属于正常的商业行为，相关借款均收取利
息，且借款利率均参照同期金融机构基准利率或进行一定上浮，不存在关联方
非经营性资金占用的情形，符合相关规则的要求。

4、截至中国证监会受理重大资产重组申报材料时点，本次交易被吸并方
营口港不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用
>第三条有关拟购买资产存在
——证券期货法律适用意见第

5、本次交易完成后，辽港集团将在保障存续上市公司资金独立性的前提
下，根据相关内控规定开展资金管控，实现安全、高效的资金管控。大连港母
公司或其全资子公司将承继营口港母公司相关货币资金，营口港子公司相关货
币资金仍留存在其体内，大连港作为存续上市主体对资金进行统筹管理。存续
公司实际控制人及主要股东已就存续公司资金独立性出具承诺，同时大连港已
建立了较为健全的内部控制管理体系，后续将进一步通过内外部核查能力提升，
保障存续公司财务独立性，防范

十一、《反馈意见》问题18“申请文件显示，1）营口港前五大客户包括营口
港务集团、上海泛亚航运有限公司等关联公司。2）本次交易完成后存续
公司仍存在较大额关联交易。请你公司：1）补充披露营口港与前五大关
联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关交易是否具备公允性。2）
核算并补充披露本次交易前吸并双方、交易完成后存续主体关联交易的金
额及比例。3）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减
少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确

（一）营口港与前五大关联客户交易的主要内容、定价情况，并说明相关

1、营口港报告期内与前五大关联客户交易情况

根据《营口港审计报告》及营口港提供的资料，
报告期内，营口港与前五
大关联客户交易内容及金额情况如下：

办公用品、物业费、机械服
务、堆存服务、包干服务等

办公用品、物业费、包干服

北大荒物流股份有限公司

大连沈铁远港物流有限公司

办公用品、物业费、机械服
务、堆存服务、包干服务等

办公用品、物业费、包干服

苫布、办公用品、修理、机

大连中远海运集装箱运输有

办公用品、物业费、包干服

办公用品、物业费、机械服
务、堆存服务、包干服务等

北大荒物流股份有限公司

苫布、办公用品、修理、机

大连中远海运集装箱运输有

2、营口港报告期内与前五大关联客户交易内容及定价情况

1）与营口港务集团关联交易内容及定价情况

根据营口港提供的资料，
报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提
供劳务的具体内容如下：

报告期内，营口港向营口港务集团销售商品、提供劳
务产生的收入主要来自于提供机械作业服务。上述机械作业主要为营口港在营
口港务集团散杂货港口作业中，向其提供的门机搬运、流动机械叉车运输等服
务，服务按照提供的机械服务类型和搬运、运输货物的重量计费。

营口港向营口港务集团提供的港口包干和堆存服务的货种主要为矿石、粮
食、设备等，根据货种和吨重确定交易价格；营口港向营口港务集团销售办公
用品根据商品的实际价格定价；修理费主要为营口港向营口港务集团提供港口
机械设备维修改造收取的费用，业务开展中，由营口港相关业务部门根据实际
发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费用；租赁费主要为

向营口港务集团出租港口机械设备的租赁收入，根据设备成新率、折旧成本确

上述关联交易的定价标准、定价方式均在经营口港
议通过的《关联交易定价协议》
补充协议（六）中约定的各项价格与营口
港对外公示的港口业务收费标准不存在重要差异，

2）与盘锦港集团有限公司关联交易内容及定价方式

根据营口港提供的资料，
报告期内，营口港向盘锦港集团有限公司（以下
提供劳务的具体内容如下

营口港向盘锦港集团销售商品、提供劳务产生的收入主要为机械设备修理
收入和出售苫布等港口设施所得的收入，其中机械设备修理费用由营口港相关
业务部门根据实际发生的成本出具项目预算，委托方对预算审核后确定维修费
用；苫布等港口设施的销售价格根据
价格确定，具有公允性。

2019年度，营口港主要通过下属营口分公司与盘锦港集团开
展港口设施销售的业务，
2020年因营口港内部管理结构调整，解散了营口分公
司，与盘锦港集团的港口设施销售业务随之暂停。

3）与其他主要关联客户的交易内容及定价方式

营口港向上海泛亚航运有限公司、中国外
运东北有限公司、北大荒物流股份有限公司、大连沈铁远港物流有限公司、大
连中远海运集装箱运输有限公司等关联客户主要提供集装箱、散杂货和散粮的

营口港以对外公示的定价标准为基础，并酌情考虑对
重要客户的优惠，与上述主要关联客户签署协议确定关联交易价格。营口港向
上述关联客户收取的港口作业费用与营口港非关联客户港口作业费用无明显差

（二）核算并补充披露本次交易前
吸并双方、交易完成后存续主体关联交

为由招商局集团实际控制的上市公司，本次合并
由招商局集团实际控制，本次合并完成后，存续
的关联方范围在合并双方关联方范围之和的基础上，
方。同时，本次合并完成后，营口港
将注销法人资格，合并双方之间的关联关
系将得到消除，且营口港现有的重要子公司营口新世纪集装箱码头有限公司
”）将不再属于存续主体大连港的重要子公司，持有
10%以上股份的法人不属于存续上市公司

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规
上市公司的关联法人，包括
持有对上市公司具有重要影响的控股子公司

前，中海码头发展有限公司为营口港子公司新世纪
根据《营口港审计报告》及营口港提供的资料，
2019年末，新世纪公司各项财务指标占营口港

根据《营口港审计报告》及营口港的说明
要非全资子公司，并将中海码头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公
司及其下属公司纳入关联方范围。

根据安永华明出具的《大连港股份有限公司
2019年度备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（
本次合并完成后，新世纪公司
2019年末各项财务指
标占存续上市公司比例情况如下：

本次吸收合并完成后，新世纪公司各项财务指标占存
续上市公司比例均将低于
5%，将不作为存续上市公司的重要子公司，中海码
头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司将不纳入存续
上市公司的关联方范围。

2、本次交易前合并双方关联交易金额及占比情况

（1）本次交易前大连港关联交易金额及占比

根据《大连港审计报告》及大连港提供的资料，报告期内，大连港关联交
易及占比情况如下所示：

采购商品、接受劳务关联交易金

费用类交易金额占营业成本比例

销售商品、提供劳务类关联交易

收入类交易金额占营业收入比例

（2）本次交易前营口港关联交易金额及占比

根据《营口港审计报告》及营口港提供的说明，报告期内，营口港关联交
易及占比情况如下所示：

采购商品、接受劳务关联交易金

其他采购类关联交易金额

费用类交易金额占营业成本比例

销售商品、提供劳务类关联交易

收入类交易金额占营业收入比例

3、本次交易后存续公司关联交易金额及占比情况

后，大连港、营口港之间的关联交易将得到消除，同时，中海码
头发展有限公司实际控制人中远海运集团有限公司及其下属公司与营口港之间
的交易也将不纳入关联交易，存续公司关联交易金额

交易前合并双方关联交易加

存续公司备考关联交易额

交易前合并双方关联交易加

存续公司备考关联交易额

供服务的关联交易总额分别为
前合并双方此类关联交易总额分别降低
2019年度采购商品、接受劳务
97,662.42万元，与本次交易前合并双方此类关联交易总额相同
1-6月采购商品、接受劳务
41,611.18万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易

除上述两类关联交易外，存续公司关联交易金额较本次交
易前合并双方关联交易总额不变。

1-6月存续上市公司关联交易

采购商品、接受劳务关联交易金额

费用类交易金额占营业成本比例

销售商品、提供劳务类关联交易金额

收入类交易金额占营业收入比例

（三）结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交
易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

通过本次交易，大连港和营口港之间的关联交易将得到消除，
的关联方范围在合并双方关联方范围之和的基础上，
1-6月销售商品、提供服务的关联交易
次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低
1-6月存续公司采购商品、接受劳务
次交易前合并双方此类关联交易总额降低

因此，本次交易有利于上
市公司减少关联交易、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款

，随着招商局集团、大连港集团、营口港务集团关
于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减
少。同时，本次交易作为
落实招商局集团解决同业竞争承诺的重要组成部分，
解决。解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属
符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将
司与上述资产间的关联交易。

根据合并双方提供的材料及说明，
口港与主要关联客户的交易
履行了上市公司关联交易相关程序
关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定。

第二部分：本次交易有关事项的更新

一、营口港资质证照的变化情况

就《法律意见书》中“五、营口港情况”之“（三）营口港的业务”“2.
资质证照”部分所述营口港及其分公司、控股子公司就其生产经营已取得的资
质，根据营口港提供的资料并经核查，自《补充法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，营口港及其控股子公司的资质申领、续期情况如下：

二、本次交易有关的持续信息披露

2020年9月26日，大连港公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、

2020年10月13日，大连港公告了《关于收到〈中国证监会行政许可申请

2020年10月13日，大连港公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、
债务人的第二次公告》。

2020年10月22日，大连港公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、
债务人的第三次公告》。

2020年10月23日，大连港公告了《关于收到〈中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

2020年9月26日，营口港公告了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、

2020年10月13日，营口港公告了《关于收到〈中国证监会行政许可申请

2020年10月23日，营口港公告了《关于收到〈中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，大连港、营口港已
履行了现阶段的信息披露义务。大连港、营口港尚需根据本次交易的进展情况
按照《重组管理办法》《上市规则》等法律法规规定持续履行相关信息披露义

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

附件一：营口港及其控股子公司权属存在瑕疵的房产

18-实业公司印刷厂办公

18-港埠办公楼（股二）

18-1-7号转运机房（输

18-老鲅埠办公楼（股一

18-煤炭公司装卸楼（股

18-业务楼（原中远集装

18-退休办货场办公室

18-维修库（鲅埠仓库）

18-化肥厂（三突堤大

18-营口海龙仓储贸易有

18-原海龙公司办公楼

18-车库（一派楼下）

18-装卸工具库房和库房

18-港汽运公司办公楼

18-7#变电所（固机）

18-前方维修间（固机）

18-实业公司汽修厂厂房

18-实业公司汽修厂办公

18-港实业公司铆焊间

18-实业公司锻工车间

18-商检局办公楼商检制

18-流机公司维修车间

18-流机公司业务用房

18-物业公司机关食堂

18-物业公司指挥部食堂

18-港务集团公司1#综

18-物业公司办公化验楼

港办公区18-港区内散

18-港务集团公司2#综

港务局小区 18-物业公

鲅房权证港字第009850号

1 根据营口港的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，第72-77项房产由新港矿石实际使用。

港厂区营口港务局中央

附件二：营口港及其控股子公司未取得权属证书的房产

60#泊位，58#变电所西侧

港消防队（四公司办公楼）北

附件三：营口港及其控股子公司自有泊位

《国家计划委员会关于审
批营口港鲅鱼圈港区成品
油和液体化工品码头项目

《港口工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于审
批营口港鲅鱼圈港区成品
油和液体化工品码头项目

《港口工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于审
批营口港鲅鱼圈港区成品
油和液体化工品码头项目

《港口工程竣工验收证书》

《辽宁省发展和改革委员
会关于营口港鲅鱼圈港区
一港池顺岸成品油和液体
化工品码头工程项目核准

《港口工程竣工验收证书》

《辽宁省发展和改革委员
会关于营口港鲅鱼圈港区
一港池顺岸成品油和液体
化工品码头工程项目核准

《港口工程竣工验收证书》

《辽宁省发展和改革委员
会关于营口港鲅鱼圈港区
一港池通用散货泊位工程
项目建议书的批复》（辽

《港口工程竣工验收证书》

《国家发展改革委关于营
口港鲅鱼圈港区20万吨
级矿石码头工程项目核准

《港口工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
部、辽宁省建设营口港鲅
鱼圈港区的批复》（计交

《关于营口港鲅鱼圈港区一期
工程煤码头竣工验收报告及证
书的批复》（（87）交基字

《国家计划委员会关于营
口港鲅鱼圈港区二期工程
项目建议书的批复》（计

《营口港鲅鱼圈港区二期工程
竣工验收证书》（2001年2

《国家计划委员会关于营
口港鲅鱼圈港区二期工程
项目建议书的批复》（计

《营口港鲅鱼圈港区二期工程
竣工验收证书》（2001年2

《国家计划委员会关于营
口港鲅鱼圈港区二期工程
项目建议书的批复》（计

《营口港鲅鱼圈港区二期工程
竣工验收证书》（2001年2

《国家计划委员会关于营
口港鲅鱼圈港区二期工程
项目建议书的批复》（计

《营口港鲅鱼圈港区港口工程
竣工验收证书》（2001年2

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《交通部关于营口港鲅鱼
圈港区新建309米深水岸
复》（交计字806号）

《营口港鲅鱼圈港区309米深
水岸线工程竣工验收证书》

《交通部关于营口港鲅鱼
圈港区新建309米深水岸
复》（交计字806号）

《营口港鲅鱼圈港区309米深
水岸线工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《国家计划委员会关于建
设营口港鲅鱼圈港区计划
家计划委员会关交通部、
辽宁省建设营口港鲅鱼圈

《营口港鲅鱼圈港区一期散杂
货泊位工程竣工验收证书》

《营口经济技术开发区经
济发展局关于建设营口港
鲅鱼圈港区散粮仓储、装

《营口港鲅鱼圈港区粮食中转
设施码头工程竣工验收证书》

《营口市发展计划委员会
关于鲅鱼圈港区四港池改

《营口港务局鲅鱼圈港区四港
池改扩建工程竣工验收证书》

《交通部关于营口港鲅鱼
圈港区商品汽车滚装码头
工程项目建议书的批复》
（（91）交计字818
号）、《营口市发展和改
革委员会关于营口港粮食
中转设施改造项目核准的
市发展和改革委员会关于
营口港粮食中转设施扩建

《营口港鲅鱼圈港区商品汽车
滚装码头工程竣工验收证书》
（1996年7月）、《港口工
程竣工验收证书》（编号：

工程核准的批复》（营发

《交通部关于关于营口港
鲅鱼圈港区三期工程多用

《港口工程竣工验收证书》

《交通部关于营口港鲅鱼
圈港区52号集装箱泊位

《港口工程竣工验收证书》

《辽宁省发展计划委员会
关于营口港鲅鱼圈港区53
号集装箱泊位项目建议书

《港口工程竣工验收证书》