证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-001森特士兴集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月22日以通讯形式发出会议通知，并于2024年1月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。刘爱森董事长主持了本次会议议案的审议，并对公司2023年工作进行了总结，同时部署了2024年重点工作。本次会议应出席董事共8人，实际出席董事8人，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。本次会议表决所形成的决议合法、有效。二、董事会会议审议情况（一）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-003）。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。（二）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（三）审议并通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-005）。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（四）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、翁家恩先生、李文学先生、张进军先生回避表决。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（五）审议并通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-007）。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（六）审议并通过《关于修订公司相关制度的议案》1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份股东大会议事规则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会议事规则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。3、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份独立董事制度》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。4、审议通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份对外担保制度》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。5、审议通过《关于修订〈关联交易制度〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关联交易制度》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。6、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会薪酬与考核委员会工作细则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。7、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会提名委员会工作细则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。8、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会审计委员会工作细则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。9、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份董事会战略委员会工作细则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。10、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份独立董事专门会议议事规则》。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。（七）审议并通过《关于公司追加对外担保额度预计的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司追加对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-008）。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。（八）审议并通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》同意公司召开2024年第一次临时股东大会，同时授权公司董事长刘爱森先生确定股东大会召开的具体时间和地点。具体召开时间以股东大会通知公告为准。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-003森特士兴集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于2024年
1月9日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。现将具体内容公告如下：一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005号文核准，公司于2019年12月公开发行面值总额60,000.00万元可转换公司债券，发行价为100元/张，债券期限6年。根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为58,846.30万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币58,777.06万元。该次募集资金到位情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2019]8516号《验资报告》。本次募集资金投资项目计划及使用情况如下：单位：万元■二、部分募集资金投资项目延期的具体情况（一）研发中心项目延期的具体情况及原因公司可转债募集资金之研发中心项目在原有的研发中心基础上，扩大研发团队，开展基于大数据应用的金属屋面智能管理系统研发、土壤修复环保技术和环保设备研发。1、延期的原因（1）金属屋面智能管理系统研发领域近几年，受宏观经济、市场环境等客观因素的影响，建筑行业整体增速放缓，投资增量不断减少，客户对智慧屋面管理系统的需求放缓，导致该研发产品在市场应用环节测试放缓、软件BUG及功能迭代放缓。同时，考虑到国际市场环境的新形势，增加该项目的国产化率，公司一直在寻找国产高精度传感器进行替代，在这个过程中，软硬件的设计以及系统集成需要在新的环境中重新验证和测试，需要投入更多的时间来解决新出现的技术问题。因此，项目投资受到影响，投资进度延后。（2）土壤修复环保技术和环保设备研发领域在募投项目实施过程中，由于受物流管控及国际原材料短缺影响，实验室的建设受到较大影响，相关的设备采购延后。同时，依据《“十四五”生态环境领域科技创新专项规划》中针对土壤污染防治方面提出的开展土壤和地下水中典型有毒有害污染物和新污染物的检测方法比选、建立健全标准化测试方法等需求，国家相关的标准正在修订与更新中。因此，购置计划中科研仪器及修复样机的性能需要满足市场环境及技术标准的新变化，为紧跟国家发展规划、高质量完成募投项目建设，投资进度延后。2、对研发中心项目可行性的重新论证公司可转债募集资金之研发中心项目属于费用中心，不存在预期收益。截至2023年12月22日，可转债募投项目中研发中心项目的投资进度为48.42%，滞后于投资计划。鉴于上述情况，公司对研发中心项目的可行性进行了重新论证，认为研发中心项目尽管存在投资进度滞后于计划的情形，但上述情况是本着成本效益的原则审慎逐步投入地结果，研发中心项目建设的必要性及可行性没有发生变化。截至目前已投入的研发中心项目，已经使公司在该行业占据领先位置。继续推进“研发中心项目”的建设，将进一步打造公司的技术优势，提升公司的核心竞争力。（1）金属屋面智能管理系统研发领域：我国金属围护系统产业仍处于发展阶段，公共建筑、工业厂房等适用金属屋面的建筑面积的不断增加，屋面建筑结构的维护需求日益扩大，特别是BIPV光伏建筑一体化新业态的迅猛发展，对工商业厂房屋顶屋面的健康监测管理变得更加迫切。公司的金属屋面智能管理系统在融合了光伏发电、光伏监测等新功能后，市场需求将更加广阔。（2）土壤修复环保技术和环保设备研发领域：当前，国家宏观和行业政策对土壤修复重视度日益提高，特别是《土壤污染防治法》实施以来，土壤修复管理体系构建日益完善，未来我国将会产生更多的土壤修复项目需求，土壤修复行业规模将迎来巨大的提升空间。土壤自身复杂的特性使得污染土壤的修复治理必须依靠过硬的技术和装备。在国家发展规划和行业标准的指引下，公司坚持采用国际最先进的土壤治理技术和设备，并通过国产化改造使之更适用于我国的土壤治理实情。综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将 “ 研发中心项目” 的建设期延期至2025年12月。（二）设计中心项目延期的具体情况及原因1、延期的原因设计中心项目的核心是为公司构建起以BIM技术应用为主体的设计中心，结合公司现有及将来拟拓展的业务方向，在复杂项目如机场、高铁站、电厂以及甲方要求使用BIM技术的项目的建筑设计、施工等过程中，积极推广应用BIM技术。目前，涉及该项目的基建和室内装修均已完工并投入使用；但项目中涉及的BIM人才招聘以及BIM设计软件及硬件设备的采购执行滞后于投资计划。导致项目执行滞后的原因主要有两方面，一是BIM技术的应用是建筑业技术创新的热点领域，BIM人才相对紧缺，在募投项目实施过程中，人员流动受到外部客观因素的影响，公司对BIM领域专业人士录用及引进不及预期。二是近年来国内经济形势复杂严峻，公司项目的执行受到许多外部因素的制约，项目周期存在很大的不确定性，公司保持业绩平稳增长的压力大于往年，这在一定程度上导致业务对于BIM软件的需求不那么迫切，BIM软硬件的采购计划放缓。2、对设计中心项目可行性的重新论证公司可转债募集资金之设计中心项目属于费用中心，不存在预期收益。截至2023年12月22日，可转债募投项目中设计中心项目的投资进度为46.70%，滞后于投资计划。鉴于上述情况，公司对设计中心项目的可行性进行了重新论证，认为设计中心项目尽管存在投资进度滞后于计划的情形，但上述情况是本着成本效益的原则审慎逐步投入地结果，设计中心项目建设的必要性及可行性没有发生变化。截至目前已投入的设计中心项目，已经使公司在设计能力、运营效率方面有所提升。继续推进“设计中心项目”的建设，有利于打造公司的高水准设计水平，增强公司的核心竞争力。由于BIM技术能够将公司各种施工项目的相关信息，在策划、运行和维护的全生命周期过程中进行共享和传递，使工程技术人员对各种建筑信息作出正确理解和高效应对，为设计团队以及包括建筑运营单位在内的各方提供协同工作的基础，在公司提高生产效率、节约成本和缩短工期方面发挥了重要作用。BIM 技术应用已然成为行业发展的趋势，大力发展 BIM 技术是公司顺应趋势，必然选择。因此，为强化公司的设计实力和综合竞争力，拓宽公司业务范围，进而在激烈的市场竞争中掌握主动权，公司需要继续推进以 BIM 为基础的设计中心建设。综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将“设计中心项目”的建设期延期至 2025 年 12 月。（三）项目管理信息系统平台建设项目延期的具体情况及原因项目管理信息系统平台建设项目是公司在现有OA、财务管理等管理系统的基础上加强信息化系统建设的重要举措。目前， 涉及该项目的基建和室内装修均已完工并投入使用，但硬件设备以及相关软件系统的采购搭建仍然在陆续进行中，这部分的项目执行滞后于投资计划。导致项目执行滞后的原因主要有三方面，一是信息系统平台建设涉及多种业务的协同和多个软件的集成，平台建设内容比预想的要庞大复杂；二是公司业务领域属于比较细分的行业，第三方软件供应商对公司的服务响应速度低于预期，延长了项目实施周期；三是公司业务向新能源转型，项目管理综合复杂度进一步提高，项目管理平台存在调整升级的需求，数据集成模式需要更新再设计，并计划在项目管理信息系统中增加光伏电站运维调度管理模块及智能屋面检测模块，以更好地服务建筑光伏一体化业务的发展。综上，为高质量完成募投项目建设，发挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，公司拟将 “ 项目管理信息系统平台建设项目” 的建设期延期至2025年12月。三、募集资金投资项目延期对公司的影响本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。四、履行的审议程序（一）董事会审议2024年1月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目”的建设期限进行延长，延长至2025年12月。（二）独立董事意见公司独立董事认为：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取谨慎的态度适当调整募投项目投资进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形， 符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。 因此，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目”的建设期限进行延长，延长至2025年12月。（三）监事会审议2024年1月9日，公司召开第四届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“研发中心项目”、“设计中心项目”和“项目管理信息系统平台建设项目”的建设期限进行延长，延长至2025年12月。公司监事会认为： 受外部经济环境、 行业标准变化、供应链影响等多方面因素影响，公司决定对部分募集资金投资项目延期，符合公司实际经营情况和市场环境变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。五、保荐机构核查意见保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的相关规定。本次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。六、备查文件1、公司第四届董事会第十二次会议决议；2、公司第四届监事会第十二次会议决议；3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；4、《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-004森特士兴集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 本次终止及结项的募集资金投项目名称：新型材料生产基地建设项目。● 终止及结项后剩余募集资金安排：永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。●履行的程序：本事项已经公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构对本事项发表了核查意见。●本事项尚需提交股东大会审议。森特士兴集团股份有限公司（以下简称：“森特股份”或“公司”）于2024年1月9日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目终止及结项，同时将上述项目截止至2023年12月22日的剩余募集资金5,122.24万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，并注销相应募集资金专用账户。上述议案尚需提请公司股东大会审议，现就具体情况公告如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2618号）核准，森特股份于2016年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,215万股，发行价格为每股9.18元，募集资金总额为人民币57,384.18万元，扣除发行费用5,933.21万元，实际募集资金金额为51,450.97万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募集资金净额为人民币51,114.18万元。本次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097号《验资报告》。根据《森特士兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元■二、募集资金存放、管理及使用情况（一）募集资金管理情况公司根据有关法律法规以及上海证券交易所关于募集资金的相关管理规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。（二）募集资金存放情况2016年12月7日，公司与中国民生银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国民生银行北京大兴新城支行开设募集资金专项账户（账号：699226689）。2016年12月7日，本公司与北京银行股份有限公司金运支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在北京银行金运支行开设募集资金专项账户（账号：20000023076500013780728）。2016年12月7日，本公司与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行北京经济技术开发区支行开设募集资金专项账户（账号：321130100100295661）。2016年12月7日，本公司与南京银行股份有限公司北京分行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在南京银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：0518270000000002）。2016年12月7日，本公司与招商银行股份有限公司北京方庄支行和兴业证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行方庄支行开设募集资金专项账户（账号：755925021110203）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。（三）募集资金实际使用情况截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况具体详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴集团股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。截至2023年12月22日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：单位：万元■募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目” 历次延期情况如下：公司于2018年11月召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2019年12月。公司于2020年8月召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2021年12月。公司于2022年12月召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2022年12月。公司于2023年1月召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至2023年12月。三、本次拟终止及结项的募投项目具体情况公司本次拟终止“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容，并对该项目予以结项，且将剩余募集资金永久补充流动资金。该项目除复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容存在延期外，主体建设投资已完成并投入使用，于2017年12月达到预定可使用状态，自2018年度起该项目实现预计收益。（一）募投项目资金使用及结余情况截至2023年12月22日，新型材料生产基地建设项目资金使用及结余情况如下：单位：万元■（二）本次拟终止募集资金投资项目部分建设内容的原因“新型材料生产基地建设项目”主要包括三类生产线的建设，分别是：①金属复合幕墙板自动化生产线；②复合隔吸声屏障板自动化生产线；③各式金属屋墙面成型机组。自公司2016年12月IPO上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布等变化，导致复合隔吸声屏障板自动化生产线的投资进度受到影响。除复合隔吸声屏障板自动化生产线外，该项目的其他建设内容已基本建设完成。因此，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设投资滞后是“新型材料生产基地建设项目”历次延期的主要原因。具体情况如下：2017年3月，《国家铁路局关于印发〈国家铁路局2017年铁路技术标准项目计划〉的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》TB/T3122-2010标准。2018年12月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公司（CRCC）自2019年10月1日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为首批六家企业之一。但具体相关工作至今尚未启动。2020年6月14日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。但该标准已运行三年多，在实际工程项目中并未大量推广使用。2021年11月11日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所发布《关于征求国铁集团技术标准〈铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意见稿）〉意见的函》。2022 年 5 月 12 日，中国国家铁路集团有限公司发布了铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板企业标准（Q/CR870-2022），并多次召开铁路插板式金属声屏障Ⅲ型单元板专家评审会。目前，关于Ⅲ型单元板的新标准仍未发布。鉴于声屏障行业标准及规范的不断变化，且声屏障产品市场需求在放缓，复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设必要性逐渐减弱，同时鉴于公司“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已基本完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，经过审慎论证与评估，公司拟终止该募投项目中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设，同时对该项目予以结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。（三）募集资金投资项目结项后剩余募集资金使用安排为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司募集资金投资项目结项后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风险财务性投资及为他人提供财务资助。公司募集资金投资项目结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，存放该项目募集资金的专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。四、对公司经营的影响公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司实际情况做出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益。不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。五、履行的审议程序2024年1月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。（一）独立董事意见公司募集资金投资项目“新型材料生产基地建设项目”终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况及市场环境作出的审慎决定。“新型材料生产基地建设项目”的主体建设内容已完成，该项目自2017年12月达到预定可使用状态后，2018年至2022年度均已实现预期效益，同意该项目予以结项；“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设在技术标准及市场环境发生较大变化情况下终止，是公司结合经营及外部环境作出的审慎决定，该项目剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。综上所述，我们同意《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。（二）监事会意见公司“新型材料生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。“新型材料生产基地建设项目”中复合隔吸声屏障板自动化生产线的建设内容予以终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后，将全部用于与公司主营业务相关的日常生产经营，能够提高募集资金使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。六、保荐机构核查意见保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定。本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，符合公司长期利益，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-006森特士兴集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易额度预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 本次关联交易预计需提交股东大会审议。● 本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。● 鉴于本议案为关联交易，审议预计与森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）关联方的日常关联交易事项时，关联董事予以回避表决。对于尚需提交股东大会批准的日常关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序根据公司业务发展需求，2024年公司预计与关联方在原材料采购、施工服务、房屋租赁等方面会产生一定数量的业务往来。为规范关联交易行为，及时履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，公司对 2024年日常关联交易进行了预计。2023年12月18日，公司独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》，认为：公司2024年日常关联交易额度预计的事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。2024年1月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为100,200万元，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次预计关联交易金额总额在3000万元以上且超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。（二）2023年度日常关联交易预计与执行情况单位：万元■（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别预计 2024公司与关联方签署的各类日常关联交易合同情况具体如下：单位：万元■二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况介绍及关联关系1、隆基绿能科技股份有限公司（1）关联方法人情况简介：该公司注册地址：西安市长安区航天中路388号，注册资本：758,140.0813万元，法定代表人：李振国，主要经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）关联关系：隆基绿能科技股份有限公司作为持有公司5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，隆基绿能科技股份有限公司及其子公司为本公司的关联法人。（3）财务数据单位：元■2、武汉基建环保工程有限公司（1）关联方法人情况简介：该公司注册地址：武汉市江汉区天门墩路5-10号5号201室，注册资本：1500万元，法定代表人：李航，主要经营范围：许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；减振降噪设备销售；隔热和隔音材料销售；噪声与振动控制服务；机械设备租赁；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（2）关联关系：武汉基建环保工程有限公司属于本公司参股公司，由公司与武汉桥建集团有限公司共同出资成立，叶渊先生作为公司高管，担任武汉基建环保工程有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，武汉基建环保工程有限公司为本公司的关联法人。（3）财务数据单位：元■3、美丽华夏生态环境科技有限公司（1）关联方法人情况简介：该公司注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼1层101室，注册资本：10,000 万元，法定代表人：翁家恩，主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；工程管理服务；规划设计管理；基础地质勘查；地理遥感信息服务；生态资源监测；环境应急治理服务；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；地质灾害治理服务；林业专业及辅助性活动；水文服务；水污染治理；水环境污染防治服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水土流失防治服务；灌溉服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；森林公园管理；城市绿化管理；草种植；树木种植经营；信息技术咨询服务；大数据服务；云计算装备技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；测绘服务；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）关联关系：公司董事长刘爱森先生作为本公司的控股股东，在美丽华夏生态环境科技有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，美丽华夏生态环境科技有限公司为本公司的关联法人。（3）财务数据单位：元■（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。三、定价政策和定价依据公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。四、审议意见（一）独立董事意见公司独立董事对公司预计 2024 年日常关联交易发表了相关的独立意见，独立董事认为：公司 2024 年度日常关联交易额度预计的议案符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易额度预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。（二）监事会意见2023年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、 合理，交易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2024年度预计日常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格 预计交易定价，属于正常的业务活动。五、关联交易目的和对公司的影响公司基于日常生产经营需要以及为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，公司与各关联方在公平、互利的基础上进行合作，定价公允，交易条件公平、合理，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-007森特士兴集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）于2024年1月9日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：一、变更注册资本情况根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，经公司第四届董事会第九次会议及森特股份2023年第二次临时股东大会审议通过，实施公司2023年股票期权和限制性股票激励计划。本激励计划限制性股票的实际授予人数为8人，实际授予数量为90.00万股。公司于2023 年 10 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。（具体内容请详见公司于2023年10月11日披露的《森特股份关于2023年股票期权和限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2023-048）鉴于以上股本变动，公司注册资本由【53,879.9978】万元增加至【53,969.9978】万元。二、《公司章程》修订内容为落实独立董事制度改革相关要求，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，修订详情如下：■因本次修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。本次修订《森特士兴集团股份有限公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。《森特股份公司章程》（2024年1月修订）刊登于上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-002森特士兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）第四届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月22日以通讯形式发出会议通知，并于2024年1月9日在公司会议室以现场与通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席孟托先生主持，公司部分高管列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定。本次会议表决所形成的决议合法、有效。二、监事会会议审议情况（一）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-003）。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。（二）审议并通过《关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司部分募集资金投资项目终止及结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（三）审议并通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-005）。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（四）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-006）。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。（五）审议并通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-007）。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的100%。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。森特士兴集团股份有限公司监事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-005森特士兴集团股份有限公司关于公司2024年度申请银行综合授信额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2024年1月9日，森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“森特股份”）召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》。相关情况如下：根据公司发展计划和资金需求，公司及全资子公司拟向相关金融机构申请折合总额不超过147亿元的授信额度，授信期限内，该授信额度可循环使用。本次申请融资授信额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至审议 2025 年度相同事项的股东大会召开之日止。上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函（含分离式）、信用证（含福费廷）、商票保贴及商票贴现、数字供应链融资、债权融资计划、国内买方保理、融资租赁等，如涉及保证金质押担保等低风险额度的，公司以自有合法资金提供保证金质押，具体以银行审批为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人或各子公司负责人等及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。本议案尚需提交股东大会审议。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日证券代码：603098 证券简称：森特股份
公告编号：2024-008森特士兴集团股份有限公司关于公司追加对外担保额度预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：● 被担保人名称及关联关系：森特土壤修复研究院（深圳）有限公司（以下简称“森特研究院”）为森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）控股公司。● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：森特股份为森特研究院提供总额不超过人民币7,500万元的担保额度。● 公司目前对外担保的总额度为36,594.49万元（不含本次担保预计额度）。● 本次担保是否有反担保：否● 对外担保逾期的累计数量：无● 本事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。一、担保情况概述公司对控股公司森特研究院的对外担保是为满足控股公司项目履约的需要，为保障控股公司项目履约的需求，按持股比例提供担保，担保总额不超过人民币7,500万元，期限为自本议案经公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司于2024年1月9日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司追加对外担保额度预计的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。二、被担保人基本情况（一）基本情况公司名称：森特土壤修复研究院（深圳）有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：1,000万(元)注册地址：深圳市宝安区沙井街道沙头社区金沙一路25号金沙名都A301法定代表人：张文超经营范围：一般经营项目是：环境工程咨询、环境工程设计、环境污染场地调查、环境风险评估、环境监测服务；环保工程的工程施工及管理服务（包括土壤污染修复、水污染治理）；环保工程设备的租赁服务；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环境修复设备的研发、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；生态环境材料销售；生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：环境修复设备的生产最近一年又一期主要财务指标：单位：元■三、对外担保金额及逾期担保的情况截至2023年12月15日，公司对外担保总额为人民币36,594.49万元，占本公司2022年度经审计净资产的13.56%。其中对全资及其控股公司的担保金额为人民币11,123.37万元，为对参股公司的担保金额为人民币19万元，为中国建筑第八工程局有限公司担保25,452.12万元（注）。截至2023年12月15日,合并报表范围内全资子公司北京烨兴钢制品有限公司为上市母公司提供31,775.82万元担保。公司不存在逾期担保。注：因公司与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）组成的联合体中标“重钢渔鳅浩原址场地污染土壤治理修复项目”，公司对中建八局按承担的工作量比例等因素进行担保，具体详见公司公告（公告编号：2021-076）、（公告编号：2022-010）。四、本次担保的审议程序2024年1月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司追加对外担保额度预计的议案》。董事会认为：本次向森特研究院提供担保是为了满足项目履约需要，有利于公司在环保领域，开拓市场，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东的利益。本次担保事项尚需提交股东大会审议。特此公告。森特士兴集团股份有限公司董事会2024年1月10日海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP}