鞍钢在福建莆田生产线今年计划生产冷轧钢板40万吨_新华网福建频道-福建省新闻门户网站
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鞍钢在福建莆田生产线今年计划生产冷轧钢板40万吨
来源：新华网福建频道
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&&&&新华网福州３月１日电（徐向阳）日前，鞍钢冷轧钢板（莆田）公司合资经营签字仪式举行，该公司成功引入福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司两个战略投资者；今年计划生产冷轧钢板４０万吨，年产值将超２０亿元。
&&&&建在莆田市秀屿港区的鞍钢冷轧钢板（莆田）公司，建设规模为年产１００万吨的１４５０ｍｍ冷轧板生产线。其产品定位于以家电板为主，兼顾汽车用冷轧板和镀锌板等。
&&&&２０１０年１月，鞍钢与福建省签署合作协议，正式建立战略合作伙伴关系。半个月后，鞍钢自主集成的年产１００万吨冷轧板生产线在莆田开建。该项目的首条生产线于去年底试产，第二条生产线将于今年４月份试产。（完）
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高三地理查漏补缺学生用
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读材料，完成下列问题。材料一　向莆铁路西起南昌市，自南昌(向塘)枢纽新南昌站引出，分别引入外福铁路福州站和福厦铁路莆田站，全长约603.6千米，预计日建成通车。全线通车后，从福州至南昌的行车时间将由现在的11小时缩短为约3个半小时。材料二　鞍山钢铁公司决定把投资总额30多亿的冷轧钢板生产基地落户海西新兴港口城市——莆田市，建成后将年产100万吨冷轧钢板，年创产值约80亿，并为国家和地方增创税收8～10亿。材料三　下图为我国东南沿海局部区域示意图。
(1)说明向莆铁路建设过程中的主要不利自然条件。(2)简述向莆铁路建成后的意义。(3)从产业转移的角度，分析莆田吸引鞍钢冷轧项目落户的有利区位条件。
(1)地形、地质条件复杂，河流众多，多暴雨、台风。(2)加快内陆与福建沿海港口城市对接，拓展莆田港口经济腹地；加速区域经济整合、优势互补、资源共享，促进海峡西岸和闽赣等省经济的可持续发展；改善沿线地区陆路以公路为主的运输格局；完善华东地区综合运输体系。(3)辐射东南沿海地区，消费市场广阔；内部交易成本低；水陆交通便利；土地价格低廉；劳动力丰富。
(1)修建铁路过程中的不利自然条件应从地形、地质等方面分析。该铁路经过地区地形多样，地质条件复杂，河流众多，台风、暴雨多发，这都会给铁路建设带来不利影响。(2)主要从铁路对沿线地区社会经济的带动作用回答。(3)可从自然条件和社会经济条件两方面分析莆田发展钢铁工业的有利区位条件。证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：
债券代码：112036 债券简称：11三钢01
福建三钢闽光股份有限公司
关于拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司（以下简称“冷轧公司”）是由鞍钢股
份有限公司（以下简称“鞍钢股份”）出资设立的有限责任公司（国有独资），
现有注册资本为120,000万元人民币，实收资本为120,000万元人民币，系由
鞍钢股份以货币方式出资足额缴纳。公司拟以自有资金投资15,008.01万元人
民币参股冷轧公司，同时莆田市国有资产投资有限公司也投资15,008.01万元
人民币参股冷轧公司。在冷轧公司完成本次增资后，其注册资本及实收资本
均从120,000万元人民币增至150,000万元人民币，其中：鞍钢股份已缴纳的
出资额为120,000万元人民币（全部计入实收资本），占80%的股权；本公司缴
纳的出资额为15,008.01万元人民币（其中15,000万元计入实收资本，8.01
万元计入资本公积），占10%的股权；莆田市国有资产投资有限公司缴纳的出
资额为15,008.01万元人民币（其中15,000万元计入实收资本，8.01万元计入
资本公积），占10%的股权。
2、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《福建三钢闽光股份有限
公司章程》的有关规定，公司本次对外投资在董事会审批权限范围内，本次
对外投资事项只需经公司董事会审议通过后即可签订《增资入股经营合同》、
《鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司章程》等相关法律文书并向政府有关主管部
门办理审批、备案、工商变更登记等相关手续，无需提交公司股东大会审议。
3、日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于福建三钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司的议
案》，董事会已同意本次对外投资事项，公司独立董事也发表了同意的独立
二、交易对方的基本情况
1、鞍钢股份有限公司：
（1）住所：辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区。
（2）法定代表人：张晓刚。
（3）注册资本：7,234,807,847元人民币。
（4）实收资本：7,234,807,847元人民币。
（5）经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工。
（6）企业类型：股份有限公司（中外合资、上市公司）。
鞍钢股份的控股股东是鞍山钢铁集团公司，实际控制人是国务院国有资
产监督管理委员会。鞍钢股份是在深圳证券交易所、香港联合交易所两地挂
牌上市的上市公司，其已发行的A股股票在深圳证券交易所上市（股票代码
为000898），其已发行的H股股票在香港联合交易所上市（股票代码为0347）。
2、莆田市国有资产投资有限公司：
（1）住所：莆田市文献西路外经贸大厦3-4层。
（2）法定代表人：何金清。
（3）注册资本：9亿元人民币。
（4）实收资本：9亿元人民币。
（5）经营范围：从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的
资本经营活动；高新技术、新能源开发和房地产开发、港口开发、仓储、物
流（不含运输）和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告投资建设、市政
府投资项目代建、投资信息咨询、产权交易经营领域；土地收储及一级土地
开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，，应在取得有关部门的许可后方
可经营）。
（6）企业类型：有限责任公司（国有独资）。
莆田市国有资产投资有限公司是由莆田市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“莆田市国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，
实际控制人是莆田市国资委。
3、本公司与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司之间无关联关系。
公司本次投资参股冷轧公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
三、投资标的公司基本情况
1、冷轧公司基本情况
鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司（简称“冷轧公司”）系由鞍钢股份出资设
立的有限责任公司（法人独资），于日在莆田市秀屿区工商行政管
理局注册成立，现持有注册号为796的《企业法人营业执照》。
住所为莆田市秀屿区政府财政楼212室；法定代表人为曹丕智；现注册资本为
120,000万元人民币，实收资本为120,000万元人民币；企业类型为有限责任
公司（法人独资）。经营范围为：黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品、冶
金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及相关服务。
2、本次审计及评估情况
冷轧公司为实施本次增资之工作需要，聘请了福建中兴会计师事务所有
限公司和北京中同华资产评估有限公司对冷轧公司进行了专项审计和资产评
估，分别出具了闽中兴专审字（2012）第001号《审计报告》和中同华评报字
（2012）第36号《福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公
司拟对鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司增资项目资产评估报告书》（以下简称
“《资产评估报告书》”），审计和评估的基准日为日。
根据福建中兴会计师事务所有限公司闽中兴专审字（2012）第001号《审
计报告》，截至日，冷轧公司的资产总额为276,732.54万元人民
币，负债总额为159,433.89万元人民币，企业所有者权益为117,298.65万元
人民币；2011年度实现营业收入为0万元人民币，净利润为-2,067.49万元人
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2012）第36号
《资产评估报告书》，截至日（评估基准日），冷轧公司委估股
东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为120,064.05万元，比
审计后账面净资产增值2,765.40万元，增值率为2.36%。
冷轧公司于评估基准日日，在持续经营前提下，经福建中
兴会计师事务所有限公司审计的账面价值、北京中同华资产评估有限公司评
估的评估价值结果情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：日 单位：人民币万元
D=C/A×100
非流动资产
227,808.53
230,573.92
其中：长期股权投资
投资性房地产
222,748.48
223,352.05
其中：土地使用权
其他非流动资产
276,732.54
279,497.94
非流动负债
168,667.02
168,667.02
159,433.89
159,433.89
净资产（所有者权益）
117,298.65
120,064.05
3、冷轧公司本次增资情况
冷轧公司的注册资本从120,000万元增至150,000万元，上述新增的注
册资本30,000万元将由本公司和莆田市国有资产投资有限公司按同等价格
分别认缴15,000万元。
根据上述冷轧公司全部股权权益评估值120,064.05万元与实收资本
120,000万元的情况，本公司和莆田市国有资产投资有限公司将分别向冷轧
公司缴纳出资15,008.01万元（其中15,000万元计入实收资本，8.01万元
计入资本公积）。在本次增资后，冷轧公司的注册资本从120,000万元增至
150,000万元，其中，鞍钢股份有限公司占80%的股权；本公司占10%的股权；
莆田市国有资产投资有限公司占10%的股权。
4、冷轧公司在本次增资前后的股权结构
冷轧公司在本次增资前后的股权结构如下：
本次增资前
本次增资后
鞍钢股份有限公司
福建三钢闽光股份有限公司
莆田市国有资产投资有限公司
注册资本合计
〔注：本公司以自有资金缴纳出资15,008.01万元，其中15,000万元
计入实收资本，8.01万元计入资本公积。莆田市国有资产投资有限公司缴纳
出资15,008.01万元，其中15,000万元计入实收资本，8.01万元计入资本
四、增资合同的主要内容
（一）本公司与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司三方经友好协
商，共同拟订了《对鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司增资入股经营合同》，合
同主要内容如下：
1、合同各方：甲方：鞍钢股份有限公司；乙方：福建三钢闽光股份有
限公司；丙方：莆田市国有资产投资有限公司。在本合同中乙、丙方合称“福
建方”，本合同中所称双方或三方则是指甲方与福建方，增资后鞍钢冷轧钢
板(莆田)有限公司简称“目标公司”。
2、增资对价的依据：经双方协商，双方一致同意以日
为评估基准日，双方共同委托福建中兴会计师事务所有限公司对冷轧公司的
财务报表进行审计，并委托北京中华同资产评估有限公司对冷轧公司的资
产、负债及所有者权益状况进行评估。双方同意按经双方确认并按国有资产
监管要求备案的冷轧公司的净资产评估值作为本次福建方增资入股的对价
依据。上述审计、资产评估费用由冷轧公司承担。
3、增资缴款：在各方均完成本次增资事项所必备的上级审批、备案等
手续后，乙、丙方于日前，对目标公司各缴纳出资款5,000
万元人民币；于日前各缴纳出资款5,000万元人民币；乙方
于日前缴清剩余的出资款5,008.01万元人民币；丙方于2012
年5月31日前缴清剩余的出资款5,008.01万元人民币。
本次增资完成后，目标公司的注册资本由原来的120,000万元人民币增
加至150,000万元人民币，同时实收资本由原来的120,000万元人民币增加
至150,000万元人民币。其中：（1）甲方实缴出资人民币120,000万元（全
部作为实收资本），甲方持有目标公司80%的股权；（2）乙方实缴出资人民币
15,008.01万元（其中15,000万元计入实收资本，8.01万元计入资本公积），
乙方持有目标公司10%的股权；（3）丙方实缴出资人民币15,008.01万元（其
中15,000万元计入实收资本，8.01万元计入资本公积），丙方持有目标公司
10%的股权。
4、税费：因本次增资产生的所有税费，由各方按法律、法规之规定各
自承担；法律、法规未明确规定缴纳义务人的，由目标公司承担。
5、工商变更登记：乙、丙方按本合同约定向目标公司缴纳每一期出资
款后，目标公司应出具出资证明书，置备股东名册或相应修改股东名册上记
载的股东出资额等内容，同时根据本合同相应修改公司章程，并及时依法办
理工商变更登记事宜。
6、目标公司名称及住所：本次增资完成后，目标公司名称为：鞍钢冷
轧钢板(莆田)有限公司。住所地址为：莆田市秀屿区政府财政楼212室。
7、组织机构：
（1）目标公司设立股东会，由全体股东（即甲、乙、丙三方）组成。股
东会是目标公司的最高权力机构。股东会会议由全体股东按照实缴的出资比
例行使表决权。股东会的职权、议事规则、形成决议的方式等具体事项由目
标公司章程作出具体规定。
（2）目标公司设立董事会，董事会是目标公司的经营决策机构，对股东
会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方推荐5人，乙方推荐1人，丙方
推荐1人。董事的任期为每届三年，任期届满，经推荐方推荐经并股东会选
举后，连选可以连任。股东方可在董事任期内更换其推荐的董事，继任者应
在该名董事剩余的任期内继任董事。董事会设董事长1人，由董事会选举产
生。董事长由甲方推荐人选担任，是目标公司的法定代表人。董事会的职权、
议事规则、形成决议的方式等具体事项由目标公司章程作出具体规定。
（3）目标公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1人，乙方推
荐1人，职工代表监事1人。监事的任期为每届三年，任期届满，股东代表
监事经推荐方推荐并经股东会选举、职工代表监事经目标公司职工代表大会
（或职工大会）选举，连选可以连任。股东方可在监事任期内更换其推荐的
监事，继任者应在该名监事剩余的任期内继任监事。。监事会的职权、议事规
则、形成决议的方式等具体事项由目标公司章程作出具体规定。
（4）目标公司设总经理1人、副总经理1人，由甲方推荐的人选担任，
并由董事会聘任或解聘；设财务负责人1人，由甲方推荐的人选担任，并由
董事会聘任或解聘；设财务部门第二负责人1人，由丙方推荐的人选担任，
由目标公司的总经理聘任。
8、目标公司的工作安排：目标公司应当于本合同签订后15个工作日内
在（目标公司所在地）召开股东会会议，根据《公司法》及本合同约定选举
董事、监事、聘任高级管理人员，制定公司章程。
9、利润分配：在本次增资完成后目标公司产生的利润或亏损，由甲、乙、
丙三方按照各自的出资比例享有或承担。每一年度结束后，在该年度目标公
司实现盈利的情况下，目标公司应当按不低于该年度实现的净利润的30%向
全体股东进行利润分配（指现金分红）。
10、合同的生效：本合同经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表人签
字并各自加盖公章后生效。
（二）在公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于福建三钢闽光
股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司的议案》后，公司将
与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有限公司共同签署《对鞍钢冷轧钢板(莆田)
有限公司增资入股经营合同》，并尽快完成本次对外投资相关工作。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）本次对外投资的目的、对公司的影响
公司本次对外投资参股冷轧公司，将快速进入冷轧钢板领域，有利于公
司优化资产结构，实现公司资产的保值增值，有利于公司提高资金使用效率
及抗风险能力，增加投资收益，实现股东利益最大化。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、宏观经济和行业市场环境具有不确定性的风险
虽然公司已就投资参股目标公司的后续经营状况进行了审慎测算并认为
其具有良好的发展前景，本次投资参股目标公司具有可行性，但是由于宏观
经济环境、钢铁行业发展的周期性以及产业政策、行业市场环境的不确定性
和不可控性，故可能存在投资后盈利情况不确定的风险。
公司将积极跟踪分析国家宏观经济状况和行业市场环境的变化，审慎决
策，同时加强投资决策与风险管控机制，降低经营风险，把握钢铁行业的发
展新动向和新机会，从战略上主动适应宏观经济和行业市场环境，尽量降低
投资风险，使投资效益最大化。
2、目标公司在管理、财务等方面的经营风险
公司通过本次投资取得目标公司10%的股权后，目标公司可能存在技术、
市场、管理等方面加强整合的经营风险，若目标公司未能实现预期的经营业
绩，将对本公司的投资收益产生一定的影响。
公司通过本次投资参股目标公司，与鞍钢股份、莆田市国有资产投资有
限公司形成战略合作伙伴的关系，既可以充分发挥鞍钢股份及本公司在资本
运营、经营管理、财务融通方面的优势，又可以充分利用莆田市国有资产投
资有限公司在当地的拥有的资源和优势，从而为目标公司的后续发展在管理、
运营、技术、财务等方面奠定良好的基础。通过优势互补和管理协同效应，
在目标公司的管理架构设计上规避合作各方在经营理念和管理风格上可能出
现的分歧。
公司进行本次对外投资后，若目标公司达不到预期的经营目标，可能会
给本公司造成一定的投资损失。因此，公司将按照《公司法》及目标公司章
程的有关规定，积极参与目标公司的管理和运作，预防和规避在财务、法律、
税收等方面的风险，力争获得良好的投资回报。
六、授权公司董事长负责签署本次对外投资相关文件并处理后续事宜
为保证公司本次对外投资工作能够顺利、高效地实施，公司董事会同意
授权公司董事长全权负责签署相关文件并处理后续事宜，包括但不限于：
1、全权代表公司和本次投资涉及的相关方洽谈本次投资事宜，并签署、
呈报、执行合同、章程等所有法律文件；
2、办理公司本次对外投资涉及的审批、备案、工商变更登记等相关手续；
3、决定公司向目标公司委派、推荐或更换董事、监事、高级管理人员的
4、全权决定并办理与本次对外投资有关的其他一切具体事宜。
上述授权自公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于福建三钢闽
光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司的议案》之日起生
效，在目标公司营业期限内持续有效。
七、独立董事对本次对外投资的独立意见
公司独立董事陈维铉先生、苏天森先生、刘微芳女士对公司第四届董事
会第十六次会议审议的拟投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司之事宜，发
表如下独立意见：
1、经核查，我们认为，本公司与交易对手方鞍钢股份有限公司、莆田市
国有资产投资有限公司之间无关联关系。公司本次投资参股鞍钢冷轧钢板(莆
田)有限公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
2、我们认为，公司为了优化公司的资产结构，快速进入冷轧钢板领域，
提升公司在行业内的竞争力和影响力，公司以自有资金15,008.01万元人民
币投资参股鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司，交易价格公允、合理，符合公司
的发展需要，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于福建三
钢闽光股份有限公司拟投资参股鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司的议案》表
八、其他事项
公司将按照相关法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本
次对外投资的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、北京中同华资产评估有限公司中同华评报字（2012）第36号《福建
三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司拟对鞍钢冷轧钢板(莆
田)有限公司增资项目资产评估报告书》；
3、福建中兴会计师事务所有限公司闽中兴专审字（2012）第001号《审
计报告》。
特此公告！
福建三钢闽光股份有限公司
二○一二年二月二十四日}