嘉兴市真真老老食品有限公司
&食品/饮料/化妆品
&股份制企业
“真真老老”粽子是由1939年老五芳斋粽子店创始人冯昌年先生嫡子冯月明先生在继承其父经营粽子深厚历史底蕴的基础上，历经几十年的努力，发扬光大冯氏家族独特的传统工艺调制而成。“真真老老”粽子用料考究，制作精细，造型别致，香糯可口，肥而不腻，口味纯正，是嘉兴粽子文化中的杰出代表，更是嘉兴对外交流的友好使者。&&&&&&&&
公司于2012年搬迁至新厂房，扩大了生产规模，拥有一大批优秀的生产粽子的能手以及一套现代化的粽子生产管理体系，生产的“真真老老”粽子从选料到加工直至包装都经过了标准的卫生检测。作为粽子文化的杰出代表，“真真老老”粽子先后被商业部评为质量放心产品，同时享有粽子状元的美称，并在2005年首届中国粽子文化节中荣获金奖，深受广大消费者的喜爱和各界人士的赞赏。&&&&&&&&
公司本着以人为本、共同发展的理念，诚邀各界有志之士加盟本公司，开拓广阔的市场资源,体现自身价值回报国家社会。&&&&&&&&
注：请在招聘信息内直接回复，人事部将统一安排面试，面试时请带好毕业证、身份证、职称证书等相关资历证明（原件和复印件）。&&&&&&&&
面试地点：嘉兴市正阳东路199号，嘉兴市真真老老食品有限公司。&&&&&&&&
汽车北站283路、K26路公交车到百花庄站点下，往南走5分钟。&&&&&&&&
联&&系&&人:
&嘉兴市->市区
地&&&&&&&&址:
&嘉兴市正阳东路199号证券代码：002695 证券简称： 公告编号：
江西集团食品股份有限公司
关于使用部分超募资金收购
嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西集团食品股份有限公司(“公司”)于日召开第三
届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品
有限公司67%股权的议案》，使用超募资金7370.00万元人民币通过股权转让的
方式收购真真老老67%的股权。
一、募集资金的基本情况
江西集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“”）经中
国证券监督管理委员会证监许可﹝号文《关于核准江西集团食
品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普
通股（A股）股票 3,098.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民
币30.00元，募集资金总额为人民币92,940万元，扣除发行费用8,362.03万元，
实际募集资金净额为人民币84,577.97万元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于日出具的信会师报字（2012）第113886号《验
资报告》验证确认。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金
33,059.62万元，超募资金为51,518.35 万元。公司对募集资金采取了专户存储
制度，实行专款专用。
日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资
金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金6000万元归还银行贷款。
日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意使用超募资金4000万元用于
公司信息化建设项目。
日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金向全资子公司增资用于年产6000吨肉制品加工建设项目的议案》，同
意公司使用超募资金8,088.00万元对全资子公司陕西食品有限公司进行
增资，其中4,000.00万进实收资本，4,088.00万进资本公积。本次增资完成后，
陕西仍为公司全资子公司，其注册资本将由1,000.00万元增加至
5,000.00万元。本次增资已于日召开的2013年第一次临时股东
大会审议通过。
日公司第二届董事会第十五次会议已经审议通过《关于调整
募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项
目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司
拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至
7,785.64万元，同意使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
日公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募
投项目“年产2万吨食品加工建设项目”调整预算和使用超额募集资金补充募投
项目资金的议案》，结合公司“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为
保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的
12,769.43万元增至17,716.13万元，同意使用超额募集资金4,946.70万元补
充该项目资金。
截止本次公告披露日，公司尚有27,287.75万元超募资金尚未使用（不含利
二、本次交易概述
公司于日与嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真
老老”或“标的公司”）股东邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍签署了
《关于嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让协议》，以7370.00万元人民币收
购上述人员持有的真真老老67%的股权，较评估价6,566万元（9,800万元*67%）
上浮12.24%，上述人员承诺未来三年经营业绩不低于1,200万元、1,450万元、
1,730万元。
本次对外投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
三、交易对手方介绍
邵建国，男、身份证号码： ********，住所：浙江省嘉兴市秀
洲区丽池庄园；
冯月明，男、身份证号码：********，住所：浙江省嘉兴市南湖
区嘉禾北京城；
吴沂加，男、身份证号码：********，住所：浙江省嘉兴市南湖
区文昌里；
唐燕飞，男、身份证号码：********，住所：浙江省嘉兴市南湖
区流长弄；
冯榴珍，女、身份证号码：********，住所：浙江省嘉兴市南湖
区百花新村。
邵建国、冯月明、吴沂加、唐燕飞、冯榴珍与公司均不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况：
名称： 嘉兴市真真老老食品有限公司
注册号： 082
住所： 嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号
法定代表人： 邵建国
注册资本： 叁仟伍佰万元
经营范围： 粽子的生产和销售等
成立日期： 日
营业期限： 自日至日
收购前真真老老股权结构如下：
出资金额（万元）
收购后真真老老股权结构如下：
出资金额（万元）
江西集团股份有
2、主要财务数据
截止日，真真老老合并报表反映总资产11,124.90万元，
净资产4,128.93万元；营业收入16,427.13万元，净利润752.36元。（经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为信会师报字[2015]第150059
号的审计报告）
3、标的评估价值
银信资产评估有限公司以日为评估基准日，出具了《江西
集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司股权所涉及
的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2014]
沪第0087号）。评估结论为：截止评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评
估值为9,800.00万元，较账面净资产增值5,394.31万元，增值率为122.44%。
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：江西集团食品股份有限公司
乙方（转让发）：乙方1：邵建国；乙方2：冯月明；乙方3：吴沂加；乙
方4：唐燕飞；乙方5：冯榴珍
（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5合称乙方）
(一)、收购标的
甲方的收购标的为标的公司（即真真老老）67%的股权。
(二)、收购方式
甲方拟通过受让乙方持有标的公司67%股权的方式完成对标的公司的收
(三)、转让价格、支付方式及相关费用
1.1 协议各方一致同意以目标公司审计评估后的净资产为股权转让作价依据，
各方最终商定本次股权转让的总价款为人民币柒仟叁佰柒拾万元整
（RMB73,700,000.00元）。乙方所有成员一致确认，甲方向乙方支付各期
款项时，按乙方各成员转让股权占目标股权的比例，分别支付至乙方各成
员指定的账户即视为甲方已履行支付义务。
1.2 各方一致同意：在本合同生效后，根据目标公司按照后述第四条乙方所承
诺的利润实现情况，由甲方在目标公司年度正式审计报告出来后按以下安
排支付股权转让款及安排股权变更登记：
1.2.1 本合同生效后十个工作日内，甲方向乙方支付合计股权转让价款总额10%
1.2.2 乙方收到前述定金后的次日促使目标公司将甲方记载于其的股东名册，并
由目标公司向甲方交付出资证明书。此外，乙方应在收到甲方支付的定金
后五个工作日向有关主管部门提交办理股权转让相关资料，目标公司应积
极协调与当地政府的关系，努力促使目标公司将标的股权过户至甲方名下，
办理完毕股东工商变更登记。如目标公司有意或故意延期办理、逾期履行
前述两项股东变更登记义务，甲方可酌情选择继续交易，同时乙方需所收
取的定金为基数每日向甲方支付万分之八的违约金，该等违约金可以在以
后甲方应支付给乙方的任意款项中抵扣；如目标公司逾期履行前述义务超
过15个日历日，甲方有权单方解除合同，同时乙方应在甲方单方解除合同
后5个工作日日内双倍返还甲方已向乙方支付定金。乙方未按时双倍返还
定金的，则乙方还应以欠付金额为基数每日向甲方支付万分之八的违约金，
直至所有欠款付清之日止。
1.2.3 甲方在工商部门登记为目标公司股东后的次日，应向乙方支付股权转让价
款总额的10%；
1.2.4 如果目标公司经审计后的2015年度扣除非经营性损益后净利润达到
1200.00万元以上（含1200万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,
向乙方支付合计股权转让股款的20%;如果目标公司未能达到2015年的业
绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付
给乙方,即2015年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款
总额*20%；
1.2.5 如果目标公司经审计后的2016年度扣除非经营性损益后净利润达到
1450.00万元以上（含1450万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,
向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到2016年的业
绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付
给乙方,即2016年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款
总额*30%；
1.2.6 如果目标公司经审计后的2017年度扣除非经营性损益后净利润达到
1730.00万元以上（含1730万元）,则甲方在审计报告出具10个工作日内,
向乙方支付合计股权转让股款的30%;如果目标公司未能达到2017年的业
绩承诺,则该年度应支付的股权转让款按照以下调整后的股权转让款支付
给乙方,即2017年度审计后实际净利润/承诺净利润*约定的股权转让价款
总额*30%；
1.2.7 如果乙方年连续三年每年均完成了利润承诺，则在最后一次
股权转让款支付时，甲方向乙方追加支付670万元人民币,作为甲方对乙方
的完成业绩的激励。
1.3 如在本次股权转让变更登记完成前，目标公司存在应缴而未缴的税款、滞
纳金及可能遭受的罚款、应缴而未缴的员工社会保险费和住房公积金、目
标公司自设立以来收取的员工罚款、应付而未付的员工工资、带薪假期工
资和加班工资等导致的目标公司的所有损失（含现在及将来）以及目标公
司因本次股权转让变更登记完成前的行为引发任何诉讼、仲裁、行政处罚、
赔偿或罚款等相关费用。如目标公司有上述款项、费用、罚款发生，甲方
有权要求乙方在目标公司支付前述金额后的 日内以现金全额向目标公
司予以补足，如乙方逾期未补足，则乙方应以欠付款项为基数每日向目标
公司支付千分之一的滞纳金，直至乙方欠付款项及相应违约金付清之日止。
且甲方有权按公司法及目标公司章程等有关规定，提议召开相关会议，并
做出决议，确定从目标公司应付乙方的分红或其他款项中，冲抵乙方应支
付给目标公司的前述款项。
1.4 如目标公司存在未披露的债务或第3.3条约定的目标公司支付款项、费用、
罚款，而给甲方造成损失的，甲方也有权选择要求乙方直接赔偿甲方的损
失，而不是由乙方向目标公司全额补足目标公司的损失。
六、资金来源
本次投资所用资金来源于公司超募资金。
七、对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险
如本次股权收购能够完成，有利于公司贯彻横向规模化的战略，进一步完
善公司的产业布局和产品结构，从而不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，
为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础。
存在的风险
本次股权收购的实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对公司的
经营管理带来挑战；
八、监事会意见
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉
兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，同意使用超募资金7370.00万元
用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权。
公司使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司
67%股权。系为了进一步拓展公司经营业务，提高资金使用效率，进一步提升企
业盈利能力，符合公司中长期发展战略。没有与原募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形，同时该事项履行了必要的审批程序，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
因此，我们同意使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品
有限公司67%股权。
九、独立董事意见
公司拟使用超募资金7370.00万元用于收购嘉兴市真真老老食品有限公司
67%股权，有利于进一步提升公司的整体盈利能力，提高募集资金使用效率，为
公司及其股东创造更大的价值，符合公司的发展战略。
本次使用超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。不存在损害公司和中小股东合法
利益的情况，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成关联交易。因此，我们同意公司使用超募资金7370.00万元收购嘉兴市真
真老老食品有限公司67%股权事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
使用超募资金收购真真老老67%的股权有利于进一步提升公司的整
体盈利能力，符合公司发展战略；上述募集资金使用行为已经履行了必要的程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对本次拟使用超募资金收购真真老老67%的股权
事宜无异议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届第四次董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届第四次监事会决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、关于江西集团食品股份有限公司使用超募资金收购嘉兴
市真真老老食品有限公司67%股权的核查意见
5、嘉兴市真真老老食品有限公司2014年度审计报告
6、江西集团食品股份有限公司拟收购嘉兴市真真老老食品有限公司
股权所涉及的嘉兴市真真老老食品有限公司股东全部权益价值评估报告
7、嘉兴市真真老老食品有限公司股权转让合同
特此公告。
江西集团食品股份有限公司董事会问题补充&&
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