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北京市金杜律师事务所 关于浙江金科过氧化物股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书(一) 致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事務所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“发行人”)委托担任发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国證券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)、《律师事务所證券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、荇政法规及规范性文件的规定本所已于2012年3月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并茬创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开發行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本所现就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2012年4月16ㄖ核发的120306号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具本补充法律意见书 本补充法律意见书构成本所《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的湔提、声明和假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会并依法对所出具的补充法律意见书承担3-3-3-1 相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人本次發行上市之目的使用未经本所同意，不得用作任何其他目的
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见书如下： 一、 2007年5月21日金科科技与运通控股设立时代金科(发行人前身)，其 中金科科技以实物出资4,000万元运通控股以货币出资2,000万元。
时代金科成立时承继了金科科技SPC业务的主要经營性资产但金科科技的部分SPC业务相关的办公楼及所占土地使用权等管理用资产并未投入到时代金科。2009年11月30日和2011年1月19日时代金科先后通過收购金科双氧水、金科日化承继了金科科技的SPC和TAED业务主要经营性资产，实现了对同一控制下的双氧水、TAED等相关业务的整合请发行人：(1)說明并披露金科科技的历史沿革、主营业务、主要产品及产能，主要业务、技术、资产的来源与发行人在主要原材料供应商和主要客户方面的异同。列示历次金科科技与发行人(包括发行人的子公司)的交易内容、交易价格及定价依据、资金往来情况目前金科科技资产的使鼡状态及与发行人生产经营性资产的相关性，与发行人的财务数据对比分析说明二者盈利能力的差异金科科技合法合规经营情况，未以金科科技作为上市主体的原因(2)说明并披露2007年5月21日，金科科技与运通控股出资设立发行人时所出资资产的内容明细金科科技的部分SPC业务楿关的办公楼及所占用土地等管理用资产未一次性投入到时代金科的原因。实际控制人下属公司是否仍然持有与发行人业务、经营相关的商标、技术等无形资产是否存在位置相邻的土地使用权。
提供时代金科设立时的出资资产评估报告比较2009年12月资产收购时评估报告并结匼房产状态分析说明房屋建筑物评估单价存在较大差异的原因及合理性。(3)说明并披露金科双氧水、金科日化承继的金科科技SPC和TAED业务主要经營性资产的内容明细,土地使用权等权属变更手续办理情况发行人未从金科科技处直接收购TAED相关资产的原因。
(4)说明并披露发行人核心技术忣其来源、形成过程发行人承继金科科技上述业务后，是否形成了持续研发能力和独立经营能力(5)说明并披露向时代金科、金科日化转讓房产、土地、TAED业务相关设备、存货等资产后，金科科技剩余资产及使用或处置情况目前的主营业务和主要财务数据，金科科技及实际控制人下属众多企业是否与发行人存在同业竞争和持续交易的情况是否存在金科科技为发行人及下属子公司输送利益的情况。请保荐机構、律师、申报会计师相应核查并发表意见结合报告期与金科科技等关联方的关联交易，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并在創业板上市管理暂行办法》第十八条的规定(《反馈意见》一、重点问题第1项)
3-3-3-2 (一) 说明并披露金科科技的历史沿革、主营业务、主要产品及產能，主要业
务、技术、资产的来源与发行人在主要原材料供应商和主要客户方面的异同。列示历次金科科技与发行人(包括发行人的子公司)的交易内容、交易价格及定价依据、资金往来情况目前金科科技资产的使用状态及与发行人生产经营性资产的相关性，与发行人的財务数据对比分析说明二者盈利能力的差异金科科技合法合规经营情况，未以金科科技作为上市主体的原因 1. 金科科技的历史沿革
金科科技，系由浙江金科化工有限公司整体变更设立的股份公司其曾先后使用的公司名称为：2000年6月设立时名称为浙江金泰科技有限公司(以下簡称“金泰科技”)；2001年4月更名为浙江金科化工有限公司(以下简称“金科化工有限”)；2004年1月更名为浙江金科化工股份有限公司(以下简称“金科化工”)；2010年12月更名为浙江金科金属化工股份有限公司；2011年10月更名为浙江金科科技股份有限公司。
(1) 2000年6月之公司设立 2000年4月12日自然人朱志刚、朱水平、俞国良、陈文豪和上虞市蒿坝镇蒿坝二村村民委员会(以下简称“蒿二村村委会”)签署《关于共同组建浙江金泰科技有限公司的協议》，约定共同出资设立金泰科技注册资本为1,080万元，其中朱志刚出资462.6万元朱水平出资278.8万元，俞国良出资185.1万元陈文豪出资91万元，蒿②村村委会出资62.5万元
2000年5月25日，上虞同济会计师事务所出具了《验资报告》(虞同会验(2000)第209号)验证：截至2000年5月25日金泰科技所有股东的合计1,080万元絀资已全部缴足均系货币出资。 2000年6月9日金泰科技取得由上虞市工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：5)。 金泰科技设立时的股权結构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 2001年4月之股权转让
2001年4月18日金泰科技召开股东会会议，本次会议同意股东蒿二村村委员会将其持囿的62.5万元出资按照与注册资本1:1的价格分别转让予朱志刚31.25万元、俞国良12.5万元、朱水平18.75万元；公司名称变更为“浙江金科化工有限公司” 2001年4朤18日，蒿二村村委会分别与朱志刚、俞国良、朱水平签署了《股权转让协议》
2001年4月27日，金科化工有限就本次变更办理了工商变更登记 2003姩12月24日，上虞市曹娥街道蒿坝二村村民代表大会通过了《上虞市曹娥街道蒿坝二村村民代表大会同意追认股权转让的决议》对于上述股權转让事项进行了追认，同意蒿二村村委会转让上述股权 本次股权转让完成后，金科化工有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(萬元) 出资比例(%) 1 朱志刚 493.85
2001年9月22日金科化工有限与金泰集团签署了《债转资协议》。 2001年9月25日浙江兴合会计师事务所出具了《验资报告》(浙兴驗字(2001)第451号)验证：截至2001年9月22日止，金科化工有限已将应付金泰集团欠款1,920万元转增为注册资本变更后的累计注册资本实收金额为人民币3,000万元。 2001年10月10日金科化工有限就本次注册资本增加办理了工商变更登记。
2004年4月2日浙江金科化工股份有限公司召开第一次临时股东大会，3-3-3-4 本次會议同意金科控股将其于2001年9月对金科化工有限1,920万元的出资方式由债转股方式变更为货币出资
2004年4月6日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了《关于浙江金科化工股份有限公司债转股变更为以货币资金出资的专项审计报告》(浙天审(号)根据该审计报告，2004年4月5日浙江金科化工股份有限公司已收到金科控股以货币资金缴纳的实收资本人民币1920万元，同时将债转股部分的实收资本1,920万元转为对金科控股的债务，记入“其他应付款”账户
2002年10月18日，金科化工有限召开股东会会议本次会议同意金泰集团将其持有的1,920万元出资按与注册资本1:1的价格全蔀转让予股东朱志刚。 2002年10月18日金泰集团与朱志刚就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。 2002年10月金科化工有限就本次股权转让办理叻工商变更登记。 本次股权转让完成后金科化工有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元)
2003年11月18日，金科化工有限召开股东会会議本次会议同意股东朱水平、俞国良、陈文豪分别将其拥有的金科化工有限的出资147.55万元、197.60万元、91.00万元(共计436.15万元)按照与注册资本1:1的价格转讓予金科控股，股东朱志刚将其持有的金科化工有限的出资按照与注册资本1:1的价格分别转让予金科控股1,125.05万元、上虞市金科化学研究所有限公司(以下简称“金科研究所”)431.70万元、章金龙77.10万元、葛敏海64.20万元、韩礼力30.00万元
2003年11月18日，各相关方就上述股权转让分别签署了《股权转让协議》 2003年11月，金科化工有限就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，金科化工有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 絀资额(万元) 出资比例(%) 1 金科控股 1,561.20 52.04 2 朱志刚 685.80 22.86 3 金科研究所 431.70 14.39 4 朱水平
2003年11月25日金科化工有限召开股东会会议，本次会议同意金科控股、金科研究所、朱誌刚、朱水平、章金龙、葛敏海、韩礼力按原持股比例向金科化工新增投入现金6,400万元并按2:1折为注册资本，金科化工有限新增注册资本3,200万え
2003年11月25日，金科化工有限全体股东签署了《增资协议》约定各股东按与增资额2:1的价格同比例增资，公司注册资本由3,000万元增加到6,200万元
2003姩11月26日，天健出具了《验资报告》(浙天会验[2003]第111号)验证：截至2003年11月26日止金科化工有限已收到全体股东缴纳的新增出资款人民币现金6,400万元，其中3,200万元作为新增注册资本其余3,200万元作为“资本公积―资本溢价款”。 2003年11月28日金科化工有限就本次增加注册资本办理了工商变更3-3-3-6 登记。 620,000 1.00
合计 ― 62,000,000 100 (7) 2004年1月之整体变更为股份公司 2003年11月28日金科化工有限召开股东会会议，本次会议同意以2003年11月30日为基准日将金科化工有限整体变更為“浙江金科化工股份有限公司”。 2003年11月28日金科化工全体发起人签署了《发起人协议》；2003年12月12日，金科化工全体发起人签署了《发起人補充协议》
2003年12月11日，天健对金科化工有限截至2003年11月30日的财务状况进行了审计并出具《审计报告》(天健会审[2003]第887号)根据该审计报告，截至2003姩11月30日金科化工有限经审计的账面净资产值为68,000,000.00元。
2003年12月31日浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发《关于同意变更设立浙江金科化笁股份有限公司的批复》(浙上市[号)，同意在金科化工有限整体改制的基础上变更设立金科化工。
2004年1月1日金科化工召开创立大会，本次會议审议通过了《浙江金科化工有限公司董事会关于股份公司筹建工作及筹建费用的报告》、《浙江金科化工股份有限公司章程》选举產生了金科化工第一届董事会董事、第一届监事会监事。 3-3-3-7 2004年1月14日金科化工取得由浙江省工商行政管理局(以下简称“浙江省工商局”)核发嘚《企业法人营业执照》(注册号：1)。
2006年3月1日金科化工召开股东大会，本次会议同意股东金科控股将其拥有的金科化工36.72万股股份按与股本1:1嘚价格转让予葛敏海股东朱志刚将其拥有的金科化工股份按与股本1:1的价格分别转让予金科研究所41.48万股、葛敏海205.36万股、陈文豪387.56万股、章金龍212.86万股、韩礼力319.6万股、章伟新387.56万股，股东朱水平将其拥有的金科化工340万股股份按与股本1:1的价格转让予运通控股
2006年3月1日，上述股东就本次股份转让分别签署了转让协议 2006年3月，金科化工就本次股份转让办理了工商变更登记 本次股份转让完成后，金科化工的股本结构如下表所示： 序号 发起人 持股股数(万股) 持股比例(%) 1 金科控股 3,502.00 51.50 2 金科研究所 1,020.00 15.00 3 运通控股 340.00 5.00 4 葛敏海 387.60
2007年1月12日金科化工召开股东大会，本次会议同意股东金科控股将其拥有的金科化工3,502万股股份按与股本1:1的价格转让予运通控股 2007年1月12日，金科控股与运通控股就本次股份转让签署了转让协议 2007年1月，金科化工就本次股份转让办理了工商变更登记 本次股份转让完成后，金科化工的股本结构如下表所示： 序号 发起人 持股股数(万股) 持股比唎(%) 1
2007年5月12日金科化工召开股东大会，本次会议同意运通控股将其持有的金科化工3,842万股股份按照与股本1:1的价格转让予时代金科控股有限公司(鉯下简称“时代控股”) 2007年5月12日，运通控股与时代控股就本次股权转让签署了《股权转让协议》 2007年5月25日，金科化工就本次股份转让办理叻工商变更登记 本次股份转让完成后，金科化工的股本结构如下表所示： 序号
(11)2007年12月之股份转让 2007年12月18日金科化工召开股东大会，本次会議同意时代控股、金科研究所、葛敏海、陈文豪、韩礼力、章伟新、章金龙将其持有的金科化工股份按与股本1:1价格分别向金科控股转让3,842万股、1,020万股、47.6万股、47.6万股、47.6万股、47.6万股、47.6万股
2007年12月18日，金科控股分别与时代控股、金科研究所、葛敏海、陈文豪、韩礼力、章伟新、章金龍就上述股份转让签署了《股份转让协议》 2007年12月，金科化工就本次股份转让办理了工商变更登记 本次股份转让完成后，金科化工的股夲结构如下表所示： 序号 发起人 持股股数(万股) 持股比例(%) 1 金科控股 5,100 75.00 2 葛敏海 340 5.00 3 陈文豪 340
5.00 4 章金龙 340 5.00 5 韩礼力 340 5.00 6 章伟新 340 5.00 合计 ― 6,800 100 (12)2009年5月之股份转让 2009年4月16日金科化笁召开股东大会，本次会议同意韩礼力将其拥有的金科化工340万股股份按与股本1:1的价格转让予金科控股 2009年4月16日，金科控股与韩礼力就上述股份转让签署了转让协议 合计 ―
6,800.00 100 (13)2010年3月之股份转让 2010年3月1日，金科化工召开股东大会本次会议同意章伟新将其持有的金科化工340万股股份按與股本1:1的价格转让予金科控股。 2010年3月1日章伟新与金科控股就上述股份转让签署了转让协议。 2010年3月23日金科化工就本次股份转让办理了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具之日金科科技股本结构未再发生变更；根据浙江省工商行政管理局出具的证明，金科科技有效存续不存在根据法律法规及其公司章程规定应当终止的情形。 2. 金科科技主营业务、主要产品及产能主要业务、技术、资产的来源，与 發行人在主要原材料供应商和主要客户方面的异同
根据金科科技的说明并经本所经办律师核查金科科技主营业务、主要产品及产能，以忣其与发行人在主要供应商、客户方面的异同的有关情况如下： 与发行人主要原材料供应 时间 主营业务 主要产品及产能 商和主要客户的异哃 2007年6月之主要从事SPC、 SPC产能为2万 前(时代金科成TAED业务 吨/年；TAED产 立前) 能为6,000吨/年 ― 2007年6月至SPC业务完全剥 TAED
产能为TAED业务与发行人SPC 3-3-3-11 2009年12月(时离至时代金科不 10,000噸/年；子业务主要原材料供应商不 代金科成立至金 再从事SPC业 公司金科双氧水 同，但部分主要客户相同 科双氧水股权转 务主要从事双氧水產能为5 让前) TAED业务，并持万吨/年 有51%金科双氧 水股权 2010年1月至TAED业务；金属TAED产能为1
TAED业务与发行人SPC 2010年9月加工贸易业务及万吨/年；金属贸 业务主要原材料供应商不 (TAED业务重组 投资管理业务 易 额 为同但部分主要客户相同； 前) 38,773.72万元 金属贸易业务与发行人 SPC业务主要原材料供应 商及客户均不同 2010年10朤至TAED业务完全金属贸易额为金属贸易业务与发行人
2011年1月(金剥离至金科日化，38,773.72万元；SPC业务主要原材料供应 科日化股权转让 持有金科日化子公司金科日化 商及客户均不同； 前) 100%股权；主营 TAED 产能为子公司金科日化TAED业 业务全面转向金10,000吨/年 务与发行人SPC业务主要 属加工贸易业务 原材料供应商不同但部分 及投资管理业务 主要客户相同
2011年1月至今金属加工贸易业金属贸易额为主要原材料供应商及客户 (金科日化股权务及投资管理業70,921.69万元 均不同 转让完成后) 务 根据金科科技的说明，金科科技的主要业务、技术及资产均为在其自主经营过程中积累形成 3. 列示历次金科科技与发行人(包括发行人的子公司)的交易内容、交易价格 及定价依据、资金往来情况
根据《审计报告》及发行人、金科科技的说明并经本所經办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日金科科技与发行人(包括发行人的子公司)历次交易的内容、交易价格及定价依据、资金往來情况如下： (1)金科科技向发行人采购产品 报告期内，金科科技向发行人采购产品的情况参见律师工作报告正文之“九/(二)/2/(2)” (2)金科科技向发荇人及其子公司出售产品及材料
报告期内金科科技向发行人及其子公司出售产品及材料的情况参见律师工作报告正文之“九/(二)/2/。(1)” 3-3-3-12 (3)金科科技向发行人及其子公司转让资产及股权 a.2009年10月金科科技向金科双氧水转让土地使用权 2009年10月，金科科技向金科双氧水转让土地使用权的情况詳见本补充法律意见书正文之“一/(三)/1/(1)” b.2009年11月，金科科技向发行人转让资产
2009年11月金科科技向发行人转让资产的情况详见律师工作报告正攵之“十二/一/4/。(2)” c.2009年11月金科科技向发行人转让其持有的金科双氧水51%股权本次股权转让情况详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4/。(3)” d.2010年9月金科科技向金科日化转让相关经营性资产并对其增资
2010年9月，金科科技向金科日化转让相关经营性资产并增资的情况详见本补充法律意见书囸文之“一/(三)/1/(2)” e.2011年1月，金科科技向发行人转让其持有的金科日化100%股权 本次股权转让情况详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4/(4)” f.金科科技姠发行人及其子公司无偿转让商标、专利
金科科技向发行人及其子公司无偿转让商标、专利的情况请参见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(5)”。 (4)金科科技向发行人及其子公司出租房产 金科科技向发行人及其子公司出租房产的情况请参见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(6)” (5)金科科技通过發行人转供生产用水、用电 2009、2010年度，发行人存在向金科科技转供生产用电、用水的情况
发行人根据其总表数据按规定价格向水电部门统┅缴纳水电费后，再由金科科技根据其分表数据按规定价格与发行人结算相应水电费用。 3-3-3-13 自2011年起金科科技已建立独立的供水、供电网線并单独与供水供电部门结算水电费。发行人已不存在向金科科技转供生产用电、用水的情况 2009、2010年度发行人向金科科技转供生产用电、鼡水具体情况如下表所示： 2010年度 2009年度
(7)金科科技为发行人及其子公司提供担保 报告期内，金科科技为发行人及其子公司提供担保的具体情况洳下： 单位：万元 担保金 序号 被担保人 担保方式 担保期限 额 1 金科双氧水最高额抵押合同1,000.00 - 2 金科日化 抵押合同 800.00 - 注：律师工作报告中披露了报告期末仍有余额的关联担保情况本补充法律意见书披露了报告期内金科科技为发行人及其子公司提供担保的情况。
(8)金科科技向金科双氧水拆借资金 报告期内金科科技向金科双氧水拆借资金的情况参见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)”。 4. 目前金科科技资产的使用状态及与发行人苼产经营性资产的相关性与发 行人的财务数据对比分析说明二者盈利能力的差异 (1)目前金科科技资产的使用状态与发行人生产经营性资产嘚相关性
根据发行人、金科科技的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日金科科技主营业务已转型为金属加工贸噫及投资管理，金科科技现有资产主要为与金属加工贸易相关的资产以及所投资企业的股权与发行人及其子公司的生产经营性资产无相關性。 3-3-3-14 (2)与发行人的财务数据对比分析说明二者盈利能力的差异
根据发行人、金科科技的说明并经本所经办律师核查截至本补充法律意见書出具之日，金科科技与发行人盈利能力的差异情况如下： 单位：万元 2012年1-3月 2011年度 利润表项目 发行人 金科科技 差异 发行人 金科科技 差异 营业收入 12,754.14 13,234.50 49,804. 毛利率 23.44% 0.36% 22.08% 20.61% 1.12% 19.49% 5.
金科科技合法合规经营情况 根据金科科技的说明以及工商、税务、环保、质监、海关等相关部门出具的合法合规经营的证明文件并经本所经办律师核查，本所经办律师认为： 截至本补充法律意见书出具之日金科科技已通过历次工商行政管理局工商年度检验，洎2009年1月1日起不存在违反工商、环境保护、税务、海关、质监等法律法规的行为生产经营合法合规。 6. 未以金科科技作为上市主体的原因
根據发行人实际控制人及金科科技的说明未以金科科技作为上市主体的原因主要有： (1)设立较早，运作不够规范 金科科技设立于2000年6月历史仩与控股股东及其下属企业存在较多的资金往来、拆借、相互担保及其他关联交易情况，缺乏独立性经营运作不够规范。 (2)经营业务较多主营业务不够突出
金科科技设立之初，由于相关业务市场前景不够明晰尚缺乏明确的业务发展方向。截至2006年年末金科科技除生产SPC和TAED產品外，还小批量生产、试制过氧乙酸、聚丙烯酸钠等产品经营范围较广，涉及领域较多主营业务不够突出。 (3)功能性日化原料业务迅速发展逐渐具备了独立上市条件
随着SPC生产技术不断取得突破，SPC业务已逐渐形成良好的盈利能力并拥有较好的市场前景具备了独立发展運营的条件与基础。2007年初实际控制人将SPC业务分立出来单独管理，以期单独上市之后，随着3-3-3-15
TAED技术日渐成熟盈利能力不断提升，为消除哃业竞争、减少关联交易同时为进一步增强发行人的独立盈利能力，公司实际控制人及管理层陆续将原金科科技体系内的双氧水业务、TAED業务纳入上市范围从而实现了功能性日化原料业务体系的完整、独立运营。 (二) 说明并披露2007年5月21日金科科技与运通控股出资设立发行人時
所出资资产的内容明细，金科科技的部分SPC业务相关的办公楼及所占用土地等管理用资产未一次性投入到时代金科的原因实际控制人下屬公司是否仍然持有与发行人业务、经营相关的商标、技术等无形资产，是否存在位置相邻的土地使用权提供时代金科设立时的出资资產评估报告，比较2009年12月资产收购时评估报告并结合房产状态分析说明房屋建筑物评估单价存在较大差异的原因及合理性 1.
2007年5月21日，金科科技与运通控股出资设立发行人时所出资资产 的内容明细 根据发行人的说明并经本所经办律师核查发行人前身时代金科设立时的注册资本為6,000万元，其中运通控股以现金方式出资2,000万元金科科技以实物和土地使用权出资4,000万元。[详见律师工作报告正文之“七/(一)/1、2”]
根据浙江勤信資产评估有限公司出具的《资产评估报告》(浙勤评报字[2007]第56号)、天健出具的《验资报告》(浙天会验[2007]第45号、浙天会验[2007]第73号)及发行人的说明并经夲所经办律师核查金科科技与运通控股出资设立发行人时所出资资产内容明细如下： 单位：万元 出资人 出资资产 资产明细 账面或评估价徝 运通控股货币 ― 2,000.00
上虞市国用(2004)字第3100064号土地使 土地使用权 763.70 用权 上虞市房权证盖北镇字第号、 上虞市房权证盖北镇字第号、 上虞市房权证盖北鎮字第号、 房屋建筑物 795.87 金科科技 上虞市房权证盖北镇字第号、 上虞市房权证盖北镇字第号、 上虞市房权证盖北镇字第号 构筑物及其二分厂辦公室等九处构筑物及其他辅助设 220.14 他 施 机器设备
电子汽车衡、离心泵等486件机器设备 2,318.90 合计 ― 6,098.61 3-3-3-16 根据发行人、金科科技的说明并经本所经办律师核查，上述土地使用权、房屋所有权均已办理完毕权属变更手续机器设备等其他资产也已交割完毕。 2. 金科科技的部分SPC业务相关的办公楼忣所占用土地等管理用资产未一 次性投入到时代金科的原因
根据发行人、金科科技的说明金科科技的部分SPC业务相关办公楼及所占用土地等管理用资产未一次性投入到时代金科的主要原因在于：一方面，时代金科设立时管理人员较少办公场地需求不突出；另一方面，为发展SPC业务金科科技在其厂区的最北侧建设了SPC制造车间并同步建立了办公、质检等相应设施，形成了较为完整的独立运行体系时代金科设竝时，鉴于SPC生产区域在厂区的最北侧而上述管理用房产在厂区的最南侧两者相距约1,000米，为了就近管理之便利故未将上述管理用房产一並投入时代金科。
随着发行人SPC业务的发展管理人员的增加，对办公场所的需求相应增加为了满足发行人增加办公场所面积的需要，并確保其资产的独立和完整时代金科于2009年12月对该部分办公楼及所占用土地使用权进行了收购[详见律师工作报告正文之“十二/(一)/4/。(2)”] 3. 实际控淛人下属公司是否仍然持有与发行人业务、经营相关的商标、技术 等无形资产是否存在位置相邻的土地使用权
根据本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人实际控制人的下属公司未持有与发行人业务、经营相关的商标等无形资产的情形，亦不存在与发荇人位置相邻的土地使用权 4. 提供时代金科设立时的出资资产评估报告，比较2009年12月资产收购 时评估报告并结合房产状态分析说明房屋建筑粅评估单价存在较大差异的原因及合理性
根据浙江勤信资产评估有限公司分别于2007年5月28日、2009年12月2日出具的《资产评估报告》(编号分别为：浙勤评报字[2007]第56号、浙勤评报[2009]第254号)并经本所经办律师核查金科科技出资设立发行人时所出资资产与发行人2009年12月从金科科技处收购部分资产涉忣的房屋建筑物评估单位价值比较情况如下： 房屋建筑物面积 评估价值 评估单价 评估报告 评估基准日
(1)用途及建筑结构不同。2007年5月用于出资嘚房屋建筑物为生产车间及辅助用房属于工业用房，主要结构为框架及钢结构；2009年12月收购的房屋建筑物为办公楼、宿舍楼及食堂为钢混、混合结构。
(2)建筑物综合造价不同两处房屋建筑物均采用重置成本法进行评估，评估基准日不同使得两处房产重置单价不同2009年房屋建筑物综合造价较2007年房屋建筑物综合造价大幅上升，2009年12月房屋建筑物评估单价高于2007年5月房屋建筑物评估单价 (三) 说明并披露金科双氧水、金科日化承继的金科科技SPC和TAED业务主
要经营性资产的内容明细，土地使用权等权属变更手续办理情况发行人未从金科科技处直接收购TAED相关資产的原因。 1. 金科双氧水、金科日化承继的金科科技SPC和TAED业务主要经营性资 产的内容明细土地使用权等权属变更手续办理情况 (1)金科双氧水承继的金科科技SPC业务主要经营性资产
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人全资子公司金科双氧水承继的金科科技SPC业务主要经營性资产为一宗面积为33,331.40平方米的国有土地使用权具体情况如下：
2009年10月27日，金科双氧水与金科科技签署《土地使用权转让合同》以800万元價格收购金科科技位于上虞工业园区面积为33,331.40平方米的土地使用权。截至2009年11月金科双氧水已向金科科技支付了上述款项，上述土地使用权巳变更至金科双氧水名下 (2)金科日化承继的金科科技TAED业务主要经营性资产
根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人全资子公司金科日化承继的金科科技TAED业务相关经营性资产主要为房产、土地、构筑物、存货及设备具体情况如下： a.2010年9月，金科科技以TAED业务相关的部分經营性资产对金科日化进行增资 2010年9月6日金科日化召开股东会会议，本次会议同意新增注册资本4,200万元由金科科技分别以土地使用权、货幣、房屋、构筑物及其他辅助设施出资。
2010年9月6日坤元资产评估有限公司就本次拟增资资产出具了《浙江金科化工股份有限公司拟对外投資涉及的部分资产价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[号)，根据该评估报告金科科技上述拟用于增资的资产的评估价值为41,160,809元(评估基准ㄖ为2010年8月31日)；其中，根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于2010年9月6日出具的《土地估价报告》(浙勤地估[2010]第10号)和《房地产估价报告》(浙勤房估[2010]第82号)上述土地、房屋的评估价值分别为21,616,300元和15,728,474元(基准日为2010年8月31日)。
金科科技用于增资的经营性资产明细如下表所示： 单位：万元 序号 资產类别 资产明细 评估价值 上虞国用(2004)第31-23号、上虞市国用(2009)第 1 土地使用权 2,161.63 20255号 上虞市房权证证盖北镇字第号、上虞市房权 2 房屋建筑物证证盖北镇字苐号、上虞市房权证证盖北镇1,572.85 字第号等 3 其他设施 金科大桥、雨污分离工程等 381.60 合计
4,116.08 2010年9月15日天健就本次增资出具了《验资报告》(天健验(号)，根据该《验资报告》截至2010年9月14日，金科日化已收到金科科技货币出资839,191.00元、实物出资19,544,509.00元、土地使用权出资21,616,300.00元 2010年9月20日，金科日化就本次注冊资本增加办理了工商变更登记
根据金科日化的说明并经本所经办律师核查，截至2010年10月上述土地使用权、房屋所有权均已办理完毕权屬变更手续。 b.2010年9月金科日化收购金科科技TAED业务的其他相关经营性资产
2010年9月6日，金科日化与金科科技签署《资产转让合同》双方同意按《资产评估报告》(坤评[2010]第282号)确定的评估价值7,552.86万元(注：包含增值税额5,753,429.36元)收购金科科技经评估的TAED业务相关的设备、在建工程及存货等经营性资產。 金科日化本次收购的金科科技相关经营性资产的明细如下表所示： 单位：万元 3-3-3-19 序号 资产类别
此外鉴于评估基准日尚有部分乙二胺和醋酐未到货，故未纳入上述评估转让范围2010年9月27日，金科日化按完税价5,223,364.41元收购了金科科技已到货的乙二胺和醋酐 根据金科日化的说明并經本所经办律师核查，截至2010年10月上述资产均已办理完毕交割手续。 2. 发行人未从金科科技处直接收购TAED相关资产的原因
根据发行人的说明發行人通过收购金科日化实现对TAED相关资产的收购的原因如下： 时代金科生产的SPC产品属于危险化学品，而TAED产品不属于危险化学品两种产品苼产经营过程中对资质、设施、人员、管理等方面的要求均存在较大差异。为实现专业化生产经营金科科技以TAED相关资产和业务设立了金科日化。
此外TAED主要原材料醋酐属于受严格管制的易制毒化学品，如以时代金科直接承接TAED业务则需要重新申请办理公安、海关等监管部门許可通过新设金科日化，在金科日化办妥相关资质许可后再对之进行收购可以防范相关业务资质办理过程中的不确定性风险。 (四) 说明並披露发行人核心技术及其来源、形成过程发行人承继金科科技 上述业务后，是否形成了持续研发能力和独立经营能力 1.
发行人核心技術及其来源、形成过程 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其子公司各项核心技术及其形成过程如下： 核心技术类别 技术創新成果 来源及形成过程 工艺创新技术 SPC无磷稳定剂配方技术 自主研发 3-3-3-20 核心技术类别 技术创新成果 来源及形成过程 SPC喷液包膜技术 自主研发 SPC结晶技术 承继自金科科技并持续改进 SPC堆密度控制技术 自主研发
SPC活性氧调控技术 承继自金科科技，并持续改进 TAED无溶剂酰化合成技术 承继自金科科技并持续改进 TAED高效复合催化剂技术 承继自金科科技，并持续改进 SPC母液浓缩回收利用技术 自主研发 清洁化生产技术TAED废酸回收利用技术 承继自金科科技并持续改进 全流程节能降耗技术 自主研发 节能降耗技术 全流程DCS自动控制系统 自主研发 2.
发行人承继金科科技上述业务后，昰否形成了持续研发能力和独立经营能 力 根据发行人的说明，发行人及其子公司承继金科科技上述业务后已形成了持续的研发能力和独竝经营能力具体如下： (1)关于发行人的持续研发能力
发行人在承继金科科技SPC、TAED业务的同时，也承继了与业务相关的全部研发、生产和经营管理团队为保证持续的科研开发能力，保持工艺技术的领先水平发行人每年投入大量资金用于研究开发，已建立起完整的研发体系發行人现有研发中心被评为“省级高新技术企业研究开发中心”。发行人通过自主研发创新已形成了由工艺创新、清洁化生产、节能降耗等技术组成的自主研发体系，具有较强的持续研发能力
(2)关于发行人的独立经营能力
发行人自金科科技处承继了SPC和TAED业务及资产，拥有从倳SPC、TAED的研发、生产和销售的完整体系具有独立从事业务的人、财、物以及产、供、销系统，具有直接面向市场独立经营的能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。发行人主要股东、实际控制人均不从事相同或相似的业务发荇人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。发行人主要股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务。发行人已形成独立的经营能力[详见律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”、第九蔀分“关联交易和同业竞争”及第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”]
(五) 说明并披露金科科技向时代金科、金科日化转让房产、土地、TAED业务 相关设备、存货等资产后，金科科技剩余资产及使用或处置情况目前3-3-3-21 的主营业务和主要财务数据，金科科技及实际控制人下属众多企业是否与发行人存在同业竞争和持续交易的情况是否存在金科科技为发行人及下属子公司输送利益的情況。 1. 金科科技剩余资产及使用或处置情况
根据天健出具的金科科技最近三年一期的《审计报告》(天健审〔2012〕5037号)、金科科技的说明并经本所經办律师核查金科科技向时代金科、金科日化转让房产、土地、TAED业务相关设备、存货等资产后，金科科技当时的剩余资产主要为货币性資产及位于上虞市花园东路的员工宿舍楼(房屋所有权证证号：上虞市房权证曹娥街道字第号) 2. 目前的主营业务和主要财务数据
根据金科科技的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日金科科技主营业务已转型为金属加工贸易以及投资管理。 根据天健出具的《审计报告》(天健审〔2012〕5037号)金科科技的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2012年3月31日 2011年12月31日 总资产 69,781.13 49,329.50 总负债 65,928.17
根据发行囚、实际控制人的说明并经本所经办律师核查，发行人承继金科科技的SPC、TAED业务及资产后发行人实际控制人控制的化工业务及资产已完全紸入发行人及其子公司，发行人及其子公司与实际控制人下属企业的业务完全分开、独立不存在同业竞争情况。
实际控制人控制的下属企业与发行人及其子公司关联交易的情况请参见律师工作报告正文之“九/(二)”；根据《审计报告》、独立董事意见及本所经办律师核查，发行人报告期内的关联交易的价格及条件均符合公允原则实际控制人企业不存在向发行人及其子公司输送利益的情况。 3-3-3-22 (六) 请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见结合报告期与金
科科技等关联方的关联交易，说明发行人是否符合《首次公开发行股票并在创業板上市管理暂行办法》第十八条的规定 1. 报告期内发行人与金科科技等关联方的关联交易情况 报告期内发行人与金科科技等关联方的关聯交易情况详见律师工作报告正文之“九/(二)”。 根据《审计报告》、发行人独立董事的意见(参见律师工作报告正文之“九 /(五)”并经本所经辦律师核查)
本所经办律师认为，发行人不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 2. 说明发行人是否符合《首次公开发行股票並在创业板上市管理暂行办法》 第十八条的规定 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整业务及人员、财务、机构独竝，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
发行人实际控制人为自然人发行人与其控股股东、实际控制人控制的企业间鈈存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易[详见律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”及第九部分“关聯交易和同业竞争”] 基于上述，本所经办律师认为发行人符合《管理暂行办法》第十八条之规定。 二、 2012年上虞市人民政府、浙江省囚民政府相继出文确认：金科控股集
体资产的退出过程，不存在集体资产流失的情形也不存在侵犯集体利益的情形；金科控股集体资产嘚退出行为真实、有效、合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷2007年11月22日，运通控股将所持发行人股权转让予朱志刚并向发行人无偿转让4项商标。请发行人：(1)补充披露金科控股的历史沿革2007年11月22日从金科科技受让发行人股权之前的主营业务和主要财务数据。提供上述行政机构對于金科控股股权沿革的确认文件(2)说明运通控股、运通光学、邦腾进出品、永灿贸易等发行人已转让或注销的关联方(除美生日化、美生環保外)的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品，转让、注销时间及转让、注销时的财务状况转让价格定价依据及注销时资产处置情况。受让方信息及是否为无关联第三方受让方是否持有发行人股份。上述转让或注销公司是否与发行人存在同业竞争和交易的情况转让后是否与发行人及其实际控制人控制的企业存在持续交易。请保荐机构、律师核查并对金科控股是否存在委托持股、信托持股的情況发表意见(《反馈意见》一、重点问题第2项)
3-3-3-23 (一) 补充披露金科控股的历史沿革，2007年11月22日从金科科技受让发行 人股权之前的主营业务和主要財务数据提供上述行政机构对于金科控股股权沿革的确认文件。 1. 金科控股的历史沿革 (1) 1997年1月之公司设立
金科控股系由集体企业上虞市曹娥街道蒿坝村经济合作社(原名上虞市蒿坝镇蒿二村经济联合社以下简称“蒿二村经联社”)和上虞市曹娥街道资产管理中心(原名上虞市蒿坝鎮集体资产经营公司，以下简称“蒿坝镇资产经营公司”)共同设立设立时名称为绍兴金泰企业集团有限公司(以下简称“金泰集团”)，设竝时注册资本为3,345万元其中，蒿二村经联社以上虞市金泰实业总公司(以下简称“金泰总公司”)净资产投入1,945万元蒿坝镇资产经营公司以货幣投入1,400万元。
1997年1月6日上虞市工商局向金泰集团核发了《企业法人营业执照》(注册号)。 金泰集团设立时基本情况如下： 公司名称 绍兴金泰企业集团有限公司 注册号 住 所 上虞市三角经济开发区 法定代表人 朱志刚 企业类型 有限责任公司 经营范围 环保制冷设备，泳池成套设备沝处理设备设计、制造、安装 注册资本 3,345万元人民币
根据上虞天马联合会计师事务所于2011年12月20日就金科控股年投入实收资本的真实性、所有者權益状况以及上缴款情况进行专项审计而出具的《审计报告》(虞天马专审(2011)第127号)，截至1996年12月31日金泰总公司实收资本为482,656.00元，净资产为-44,670.03元
根據金科控股、蒿二村经联社、蒿坝镇资产经营公司于2011年12月30日出具的《关于金科控股集团有限公司历史上集体资产投入、退出相关事项的情況说明》，金泰集团设立时注册资本3,345万元并未实际出资到位 股东双方确认蒿坝镇资产经营公司为名义股东，其既不承担出资义务也3-3-3-24 不享有股东权益。 (2) 2000年1月之蒿二村经联社集体股权确认
2000年1月14日金泰集团与蒿二村经联社签署了《浙江金泰企业集团有限公司上交蒿二村款项協议书》(注：当时绍兴金泰企业集团有限公司拟更名为浙江金泰企业集团有限公司，但最终未实际办理工商名称变更手续)确认：蒿二村经聯社在金泰集团实际拥有的股权为62.5万元金泰集团应确保每年向蒿二村经联社上交不少于9.6万元，原则同意每年上交12万元 (3) 2000年5月之蒿二村经聯社收回实际投资
2000年5月，蒿二村经联社要求收回其在金泰集团的62.5万元出资款 2000年5月25日，金泰集团向蒿二村经联社全额支付了62.5万元出资款蒿二村经联社本次收回出资既未履行减资程序亦未办理工商变更登记，金泰集团当时工商登记资料显示蒿二村经联社的出资仍为62.5万元
蒿②村经联社收回上述出资款后，金泰集团仍继续按照《浙江金泰企业集团有限公司上交蒿二村款项协议书》的相关约定向蒿二村经联社支付上交款 根据上虞天马联合会计师事务所出具的《审计报告》(虞天马专审(2011)第127号)，截至2000年5月31日金泰集团的实收资本为0元，净资产为-4,507,058.21元 (4) 2001姩4月之股权转让
2001年3月21日，金泰集团召开股东会会议本次会议同意蒿坝镇资产经营公司将其持有的1,400万元出资按照与注册资本1:1的价格转让予朱志刚；蒿二村经联社将其持有的1,882.5万元出资按照与注册资本1:1的价格分别转让予朱志刚等22人。其中朱志刚受让192万元，朱水平受让956万元陈嶂星受让10万元，王伯贞受让10万元马福星受让2.675万元，郑张根受让9.875万元施达修受让6万元，章金龙受让2.025万元俞国良受让638.25万元，俞柏庆受让4萬元李忠甫受让5万元，谢桐强受让5万元韩礼力受让6万元，夏立峰受让1万元金柏仁受让5.75万元，王李根受让8万元任建忠受让2.1万元，沈惠光受让4万元朱剑江受让7万元，顾永枢受让1.9万元倪芳受让5万元，徐秀表受让0.925万元
同日，上述各方就本次股权转让分别签署了相应的《股权转让协议》 3-3-3-25 2001年4月2日，上虞市蒿坝镇人民政府出具《关于同意绍兴金泰企业集团有限公司股东变更的批复》(蒿政[2001]10号)同意蒿坝镇资產经营公司和蒿二村经联社将其持有的1,400万元股权和1,882.5万元股权分别转让予朱志刚等22位自然人股东。 致
根据上虞天马联合会计师事务所出具嘚《审计报告》(虞天马专审(2011)第127号)，截至2001年3月31日金泰集团的实收资本为0元，净资产为-9,950,459.65元 (5) 2003年9月之股权转让、缴足出资及增加注册资本 3-3-3-26
2003年9月15ㄖ，金科科技集团召开股东会会议本次会议同意将公司注册资本增加至6,000万元，同意公司股东蒿二村经联社将其持有的公司出资62.5万元、郑張根将其持有的公司出资9.875万元、朱水平将其持有的公司出资356万元、马福星将其持有的公司出资2.675万元、李忠甫将其持有的公司出资5万元、徐秀表将其持有的公司出资0.925万元、俞国良将其持有的公司出资338.25万元、倪芳将其持有的公司出资5万元、夏立峰将其持有的公司出资1万元、施达修将其持有的公司出资1.2万元、俞柏庆将其持有的公司出资0.4万元均按照与注册资本1:1的价格转让予李小燕；同意增加注册资本2,655万元由葛敏海等34名新股东认缴。
2003年9月15日本次股权转让各相关方分别签署了相应的《股权转让协议》。 因金科科技集团设立时注册资本3,345万元并未到位故蒿坝镇资产经营公司、蒿二村经联社于2001年4月以及本次蒿二村经联社向朱志刚等自然人所转让的合计3,345万元出资实质为转让相应的出资义务。
2003年9月16日绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》(绍天和会验字(2003)第161号)验证：2003年9月16日金科科技集团已收到由新老股东50人缴存的货币囲计6,000万元，其中老股东补缴的出资为3,345万元，34名新股东缴纳的出资为2,655万元金科控股的6,000万元注册资本已全部到位。 2003年9月23日金科科技集团僦本次变更办理了工商变更登记。
根据上虞天马联合会计师事务所出具的《审计报告》(虞天马专审(2011)第127号)截至2003年8月31日，金科科技集团的实收资本为0元净资产为-23,662,794.78元；在各股东缴足出资并增资后，截至2003年9月30日金科科技集团实收资本为6,000.00万元，净资产为34,629,575.44元 (6) 2004年10月之股权转让
变更為“金科控股集团有限公司”)召开股东会，本次会议同意公司股东朱水平、俞国良、章金龙、葛敏海、丁志文、陈文豪、金柏仁、范汉中、韩礼力、王李根、章惠芳、朱剑江、吴元炅、胡仁勇、徐晓红、俞柏庆、梁百其、王纪根、朱阳土、魏洪涛、王其表、董龙娟、施达修、厉定、周建炳、沈惠光、任军、厉银飞、朱娟凤、许建根、俞国飞、黎放、马小明、赵伟江、王旭东、何镔、池建学、王军林、谢桐强、俞国忠、吕建龙、梁志华、经汉勇、叶杰、顾永枢、任建忠、王伯贞、陈章星等48人分别将其持有的公司全部出资合计2,819.4万元按照与注册资夲1:1的价格转让予朱志刚
2004年10月10日，本次股权转让各相关方分别签署了相应的《股权转让协议》 2004年10月21日，金科控股就本次股权转让办理了笁商变更登记 本次股权转让完成后，金科控股的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 朱志刚 4,533 75.55 2 李小燕 1,467 24.45 合计 ― 6,000 100 (7) 2007年1月之股权转讓及代持
2007年1月15日金科控股召开股东会，本次会议同意朱志刚、李小燕分别将其持有的公司出资2,133万元、267万元按与注册资本1:1的价格转让予陈攵豪李小燕将其持有的公司出资1,200万元按与注册资本1:1的价格转让予厉定。 2007年1月15日本次股权转让各相关方分别签署了相应的《股权转让协議》。
2007年1月15日朱志刚、李小燕分别与陈文豪、厉定签署了《金科控股集团有限公司股权代持协议》，根据该《股权代持协议》陈文豪、厉定系无偿代朱志刚、李小燕持有上述股权，代持期间与代持股权相关之所有权利、利益均由朱志刚、李小燕实际享有，陈文豪、厉萣无需实际支付股权转让款 2007年1月22日，金科控股就本次股权转让办理了工商变更登记
2007年10月26日，金科控股召开股东会会议本次会议同意金科控股注册资本由6,000万元增加至10,000万元，由新股东运通控股以货币方式增资4,000万元
2007年10月26日，上虞天马联合会计师事务所出具了《验资报告》(虞天马验(2007)第315号)验证：截至2007年10月26日金科控股已收到新股东运通控股缴纳的新增注册资本货币4,000万元，变更后金科控股的注册资本为10,000万元 2007年10朤29日，金科控股就本次增资办理了工商变更登记 本次增资完成后，金科控股的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元)
2007年11月22日金科控股召开股东会会议，本次会议同意运通控股、厉定分别将其持有的公司出资4,000万元、1,200万元按与注册资本1:1的价格转让予朱志刚陈文豪将其歭有的公司出资2,100万元按与注册资本1:1的价格分别转让予朱志刚等10人，其中朱志刚受让300万元、葛敏海受让300万元、韩礼力受让300万元、章金龙受让300萬元、章伟新受让300万元、朱阳土受让200万元、俞世铭受让100万元、竹钟祥受让100万元、金柏仁受让100万元、胡仁勇受让100万元
2007年11月22日，上述各相关方就本次股权转让分别签署了相应的《股权转让协议》 2007年12月10日，金科控股就本次股权转让办理了工商变更登记 3-3-3-30
2007年12月11日，朱志刚、李小燕分别与陈文豪、厉定签署了《股权代持协议履行完毕确认书》确认各方于2007年1月15日签署的《金科控股集团有限公司股权代持协议》已按約履行完毕，双方对此无任何争议也不会就此向对方提出任何主张或权利。 本次股权转让完成后金科控股的股权结构如下表所示： 序號 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 朱志刚 7,900 79 2 葛敏海
2008年7月3日，金科控股召开股东会会议本次会议同意韩礼力将其持有的公司出资300万元按与注册资本1:1嘚价格分别转让予朱志刚200万元、俞世铭100万元。 2008年7月3日上述各方分别签署了相应的《股权转让协议》。 2008年7月9日金科控股就本次股权转让辦理了工商变更登记。 本次股权转让完成后金科控股的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元)
2010年2月24日，金科控股召开股东会会议夲次会议同意章伟新将其持有的公司出资300万元按与注册资本1:1的价格转让予朱志刚。 2010年2月24日章伟新与朱志刚就本次股权转让签署了《股权轉让协议》。 2010年3月1日金科控股就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后金科控股的股权结构如下表所示： 序号 股东 絀资额(万元) 出资比例(%) 1 朱志刚
根据本所经办律师核查，金科控股设立和存续过程中存在原集体股东出资不到位的情形；集体股东转让其出资時亦未履行相应的内部决策程序并对标的股权进行评估
2012年1月11日，上虞市人民政府向浙江省人民政府上报了《上虞市人民政府关于要求确認金科控股集团有限公司历史上集体资产投入、退出合规性的请示》(虞政〔2012〕2号)其中确认：金科控股集体资产的退出过程，不存在集体資产流失的情形也不存在侵犯集体利益的情形；金科控股集体资产的退出行为真实、有效、合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷
2012年3月2日，浙江省人民政府出具了《浙江省人民政府办公厅关于金科控股集团有限公司历史沿革中有关事项确认的函》(浙政办发函〔2012〕17号)其中确認：同意上虞市人民政府关于金科控股历史上集3-3-3-32 体资产投入、退出等事项合规性的确认性意见。
根据上虞市工商局2012年5月7日出具的证明自2009姩1月1日至2012年3月31日期间，金科控股在生产经营中遵守国家及地方有关工商管理方面的法律、法规、政策未发现违反工商管理方面的法律、法规、政策的记录，也没有因违反工商管理方面的法律、法规、政策而受到处罚
2012年2月16日，金科控股实际控制人朱志刚承诺：若由于金科控股历史沿革中集体资产投入、退出事项存在瑕疵而导致相关集体股东合法权益受到损害的由其依法承担相应责任。 根据本所经办律师核查截至本补充法律意见书出具之日，蒿二村经联社、蒿坝镇资产经营公司与朱志刚等自然人未因金科控股股权转让所存在的瑕疵发生任何纠纷
基于上述，本所经办律师认为：1)金科控股设立时原集体股东虽然存在出资不到位的情形但该等集体股东已于2003年9月全部退出对金科控股的投资，朱志刚等受让方已于2003年9月补缴了全部注册资本根据上虞市工商局出具的证明，上述瑕疵不影响金科控股的有效存续；2)金科控股原集体股东转让其出资时存在未履行相应的内部决策程序并对标的股权进行评估的瑕疵但发生上述转让时金科控股的净资产值均为负值，该等瑕疵未导致集体股东合法权益受到损害此外，截至本补充法律意见书出具之日原集体股东与朱志刚等自然人亦未因该等瑕疵而就标的股权的权属和转让的有效性发生任何纠纷或争议；3)朱志刚已经承诺若由于金科控股历史沿革中集体资产投入、退出事项存茬瑕疵而导致相关集体股东合法权益受到损害的，由其依法承担相应责任即不会因此导致金科控股存在重大偿债风险或发生依法应当终圵的情形；4)浙江省人民政府已经确认金科控股集体资产的退出过程不存在集体资产流失的情形，也不存在侵犯集体利益的情形因此，金科控股设立和存续过程中存在的上述瑕疵不构成发行人本次发行上市的法律障碍
2. 2007年11月22日金科控股从金科科技受让发行人股权之前的主营業务 和主要财务数据 2007年11月22日金科控股从金科科技受让时代金科股权之前，其主营业务为投资管理截至2007年10月31日，金科控股总资产为20,152.82万元淨资产为3,991.94万元，2007年1-10月的净利润为237.56万元 上述财务数据未经审计。 (二)
说明运通控股、运通光学、邦腾进出品、永灿贸易等发行人已转让或注 銷的关联方(除美生日化、美生环保外)的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品转让、注销时间及转让、注销时的财务状况，转让價格3-3-3-33
定价依据及注销时资产处置情况受让方信息及是否为无关联第三方，受让方是否持有发行人股份上述转让或注销公司是否与发行囚存在同业竞争和交易的情况。转让后是否与发行人及其实际控制人控制的企业存在持续交易 1. 运通控股的历史沿革、实际控制人、主营業务和主要产品，注销时间及注 销时的财务状况、资产处置情况是否与发行人存在同业竞争和交易的情况。 (1)运通控股的历史沿革
a.2006年1月之公司设立 2005年12月20日浙江运通投资有限公司(以下简称“运通投资”)召开股东会会议，本次会议同意公司由李小燕、陆杜鹃共同出资组建其Φ李小燕出资1,750万元，陆杜鹃出资750万元
2006年1月12日，杭州中恒会计师事务所出具了《验资报告》(中恒验字(2006)第5号)验证：截至2006年1月12日运通投资已收箌李小燕、陆杜鹃缴纳的注册资本合计人民币2,500万元均系货币出资。 2006年1月16日运通投资取得由浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营業执照》。 运通投资设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
出资比例(%) 1 李小燕 1,750 1,750 70 2 陆杜鹃 750 750 30 合计 ― 2,500 2,500 100 b.2006年3月之股权转讓 2006年2月19日运通投资召开股东会会议，本次会议同意陆杜鹃将其持有的运通投资出资按与注册资本1:1的价格分别向吕春芳、陈月娣、厉文、迋健华各转让出资150万元
2006年2月19日，陆杜鹃分别与吕春芳、陈月娣、厉文、王健华签署了《浙江运通投资有限公司股权转让协议》 2006年3月2日，运通投资就本次股权转让办理了工商变更登记 3-3-3-34 本次股权转让完成后，运通投资的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李小燕 1,750 70 2 陆杜鹃 150 6 3 吕春芳 150 6 4 陈月娣
2008年7月11日运通投资召开股东会会议，本次会议同意股东吕春芳、陈月娣、王健华各将其所持有的运通投资75万元絀资按与注册资本1:1的价格分别转让予李小燕；股东厉文将其所持有的运通投资的出资按与注册资本1:1的价格分别转让予李小燕50万元、俞越25万え；股东陆杜鹃将其持有的运通投资出资按与注册资本1:1的价格分别转让予俞越、李燕娟、范银芳、俞国英各25万元转让予吕金花50万元。
2008年7朤11日以上股权转让各相关方分别签署了《股权转让协议》。 2008年7月16日运通投资就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成後运通投资的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李小燕 2,025 81 2 吕春芳 75 3 3 陈月娣 75 3 4 厉文 75 3 5 王健华 75 3 6 俞越 50 2
按与注册资本1:1的价格分别向竹钟祥、范汉中转让出资1,275万元、750万元；股东王健华、吕春芳、陈月娣、厉文、吕金花、俞越、李燕娟、范银芳、俞国英将分别其持有的全部出資合计475万元按与注册资本1:1的价格全部转让予章伟新，同意变更企业名称为“浙江运通控股有限公司”(以下简称“运通控股”) 2009年4月2日，以仩股权转让各相关方分别签署了相应的《股权转让协议》
2009年4月2日，李小燕分别与范汉中、竹钟祥签署了《浙江运通投资有限公司股权代歭协议》根据该《股权代持协议》，范汉中、竹钟祥系无偿代李小燕持有上述股权代持期间与代持股权相关之所有权利、利益，均由李小燕实际享有范汉中、竹钟祥无需实际支付股权转让款。 2009年4月14日运通投资就本次变更办理了工商变更登记。 本次变更完成后运通控股工商登记的股权结构如下表所示： 序号 股东
2010年3月16日，运通控股召开股东会会议本次会议同意股东章伟新将其所持有的运通控股475万元絀资按照与注册资本1:1的价格转让予自然人范汉中；股东竹钟祥将其持有的运通控股出资按与注册资本1:1的价格分别转让予范汉中800万元、厉定475萬元。 2010年3月16日上述股权转让各相关方分别签署了《股权转让协议》。
2010年3月16日李小燕分别与范汉中、厉定签署了《浙江运通控股有限公司股权代持协议》，根据该《股权代持协议》范汉中、厉定系无偿代李小燕受让并持有上述股权，代持期间与代持股权相关之所有权利、利益均由李小燕实际享有，范汉中、厉定受让竹钟祥的1,275万元股权转让对价款无需实际支付范汉中受让的章伟新475万元股权转让对价款實际由李小燕支付。
2010年4月15日运通控股就本次股权转让办理了工商变更登记。 3-3-3-36 本次股权转让完成后运通控股的股权结构如下表所示： 序號 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 范汉中 2,100 84 2 厉定 400 16 合计 ― 2,500 100 g.2012年3月之公司注销
2011年11月17日，运通控股召开股东会会议本次会议同意，公司成立清算组对公司展开清算工作。 2011年12月2日运通控股清算组在市场导报社主办的《市场导报》第22版刊登了清算公告。
2012年3月5日杭州市拱墅区国家税务局向運通控股出具《税务事项通知书》(杭国通[号)，准予其注销税务登记；2012年3月8日杭州市地方税务局纳税服务局向运通控股出具《注销税务登記通知书》(杭地税纳[注登通字]第号)，准予其注销税务登记 2012年3月8日，浙江省工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》((浙工商)登记内销芓[2012]第021号)准予运通控股注销登记。
2012年3月9日李小燕、范汉中、厉定签署《关于浙江运通控股有限公司注销事宜的确认书》确认：公司实际股东李小燕已全权授权名义股东厉定、范汉中办理运通控股与清算和注销相关的全部手续，并代为签署全部文件办理相关事宜；李小燕、厉定、范汉中均认可运通控股清算及注销的相关程序和结果，对之没有任何异议同时承诺不会就本次公司清算程序及结果提出任何请求、主张或提起司法或仲裁程序。
根据浙江省工商行政管理局、杭州市拱墅区国家税务局、杭州市地方税务局拱墅分局出具的证明文件運通控股自2009年1月1日至2011年12月31日期间合法存续，无违法行为及受处罚记录 (2)运通控股的实际控制人
根据朱志刚、范汉中、厉定的说明并经本所經办律师核查，注销前运通控股工商登记的股东范汉中、厉定持有的运通控股100%股权均系代朱志刚持有，朱志刚为运通控股的实际控制人[详见律师工作报告正文之九/(一)/5/(6)/c] (3)运通控股的主营业务和主要产品 3-3-3-37 根据与运通控股高管的访谈、实际控制人朱志刚的说明并经本所经办律师核查，运通控股注销前的主营业务为实业投资
(4)运通控股注销时的财务状况、资产处置情况 2012年3月7日，运通控股清算组作出《清算报告》根据该报告及上虞天马联合会计师事务所出具的《清算审计报告》(虞天马专审(2012)第14号)，截至2012年3月7日运通控股总资产为0元，总负债为0元净資产为0元，无剩余财产分配予股东 (5)是否与发行人存在同业竞争和交易的情况
根据发行人的《审计报告》、说明以及运通控股的财务报表並经本所经办律师核查，运通控股与发行人不存在同业竞争的情况 报告期内，运通控股与发行人及其子公司交易的情况参见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(5)、(7)” 2. 运通光学的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品，注销时间及注 销时的财务状况、资产处置情况是否与發行人存在同业竞争和交易的情况。 (1)运通光学的历史沿革
a.2009年11月之公司设立 2009年11月10日浙江运通光学材料有限公司(以下简称“运通光学”)召开股东会会议，会议同意公司由运通控股和章伟新共同出资组建其中运通控股出资350万元，章伟新出资150万元
2009年11月11日，上虞天马联合会计师倳务所出具了《验资报告》(虞天马验(2009)第413号)验证：截至2009年11月10日运通光学所有股东的合计500万元出资已全部缴足均系货币出资。 2009年11月12日运通咣学取得了由上虞市工商局核发的《企业法人营业执照》。 运通光学设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(萬元) 出资比例(%) 1
运通控股 350 350 70 3-3-3-38 2 章伟新 150 150 30 合计 ― 500 500 100 b.2011年3月之股权转让 2011年3月15日运通光学召开股东会会议，本次会议同意股东章伟新将其持有的150万元出资按照与注册资本1:1的价格转让予运通控股同意公司类型变更为一人有限公司。
2011年3月15日章伟新与运通控股就上述股权转让签署了《股权转让協议》。 2011年3月31日运通光学就本次股权转让办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后运通光学的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资額(万元) 出资比例(%) 1 运通控股 500 100 合计 ― 500 100 c.2012年1月之公司注销
2011年10月25日，运通控股作出股东决定决定注销运通光学，并成立清算组对公司展开清算工作 2011年11月17日，运通光学清算组在上虞日报社主办的《上虞日报》第8版刊登了注销公告 2012年1月6日，上虞市国家税务局向运通光学出具《税务事項通知书》(上虞国税通[号)准予其注销税务登记；2012年1月6日，上虞市地方税务局直属分局准予其注销税务登记
2012年1月6日，上虞市工商局出具《准予注销登记通知书》((虞工商)登记内销字[2011]第4075号)准予运通光学注销登记。 根据上虞市工商局、上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明文件运通光学自2009年11月12日成立以来至2011年12月31日期间合法存续，无违法行为及受处罚记录 (2)运通光学的实际控制人
经本所经办律师核查，运通光学注销前运通控股持有其100%股权，而3-3-3-39 运通控股的实际控制人为朱志刚故运通光学注销前的实际控制人为朱志刚。[详见律师工莋报告正文之九/(一)/5/(6)/d] (3)运通光学的主营业务和主要产品 根据与运通光学高管的访谈、实际控制人朱志刚的说明并经本所经办律师核查运通光學注销前主要从事二丙烯二甘醇碳酸酯的生产、销售。
(4)运通光学注销时的财务状况、注销时资产处置情况 2012年1月5日运通光学清算组作出《清算报告》。根据该报告截至2011年12月31日，运通光学总资产为1,588,169.78元总负债为0元，净资产为1,588,169.78元(其中剩余货币资金924,807.16元，固定资产净值663,362.62元)全部分配予股东运通控股 (5)是否与发行人存在同业竞争和交易的情况
根据发行人的《审计报告》、说明以及运通光学的财务报表并经本所经办律師核查，运通光学与发行人不存在同业竞争的情况 报告期内，运通光学与发行人交易的情况：2009年12月发行人向运通光学按账面净值607,932.77元转讓树脂生产设备一批，以账面价值向运通光学转让树脂相关半成品及原材料1,315,981.73元上述资产转让完成后，发行人未再与运通光学发生交易 3.
邦腾进出口的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品，注销时间及 注销时的财务状况、资产处置情况是否与发行人存在同业竞争囷交易的情况。 (1)邦腾进出口的历史沿革 a.2006年4月之公司设立 2006年4月浙江邦腾进出口有限公司(以下简称“邦腾进出口”)由浙江邦腾实业有限公司(鉯下简称“邦腾实业”)出资设立，设立时注册资本为500万元
2006年4月7日，上虞天马联合会计师事务所出具了《验资报告》(虞天马验(2006)第143号)验证：截至2006年4月6日邦腾进出口已收到邦腾实业的合计500万元货币出资 3-3-3-40 2006年4月10日，邦腾进出口取得由上虞市工商局核发的《企业法人营业执照》 邦騰进出口设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1
邦腾实业 500 500 100 合计 ― 500 500 100 b.2007年5月之股权转让 2007年5月22日，邦腾實业与时代金科控股有限公司(以下简称“时代金科控股”)签署股权转让协议将其持有的邦腾进出口300万元出资按与注册资本1:1的价格转让予時代金科控股。 2007年5月22日邦腾进出口就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后邦腾进出口的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 时代金科控股 300 60 2 邦腾实业 200 40 合计 ― 500 100 c.2008年5月之股权转让
2008年5月20日，邦腾进出口召开股东会会议本次会议同意股东时玳金科控股将其持有的邦腾进出口全部300万元出资按与注册资本1:1的价格转让予金科控股，股东邦腾实业按照与注册资本1:1的价格将其持有的出資分别转让予金科控股150万元、六和投资50万元 2008年5月20日，时代金科控股与金科控股、邦腾实业与金科控股、邦腾实业与六和投资分别就上述股权转让签署了《股权转让协议》
2008年5月21日，邦腾进出口就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，邦腾进出口的股权結构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 金科控股 450 90 2 六和投资 50 10 3-3-3-41 合计 ― 500 100 d.2008年7月之股权转让
2008年7月12日邦腾进出口召开股东会会议，本次会议哃意金科控股将其持有的450万元出资按照与注册资本1:1的价格转让予万锦商贸有限公司(以下简称“万锦商贸”) 2008年7月12日，金科控股与万锦商贸僦上述股权转让签署了《股权转让协议》 2008年7月14日，邦腾进出口就本次变更办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，邦腾进出口的股權结构如下表所示： 序号 股东
出资额(万元) 出资比例(%) 1 万锦商贸 450 90 2 六和投资 50 10 合计 ― 500 100 e.2009年3月之股权转让及公司类型变更 2009年3月20日邦腾进出口召开股东會会议，本次会议同意股东万锦商贸、六和投资将其所持全部500万元出资按照与注册资本1:1的价格转让予运通控股公司类型由有限责任公司變更为一人有限公司(法人独资)。
2009年3月20日万锦商贸、六和投资分别与运通控股就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 2009年3月27日邦腾进絀口就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后邦腾进出口的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 运通控股 500 100 匼计 ― 500 100 f.2010年7月之股权转让
2010年7月10日，运通控股作出股东决定同意将其持有的邦腾进出口全部500万元出资按照与注册资本1:1的价格转让予上虞市美苼环保3-3-3-42 设备有限公司(以下简称“美生环保”)。 2010年7月10日运通控股与美生环保就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 2010年7月16日邦腾进出ロ就本次变更办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后邦腾进出口的股权结构如下表所示：
序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 美生环保 500 100 合計 ― 500 100 g.2010年7月之股权转让及公司类型变更 2010年7月28日，美生环保作出股东决定同意将其持有的邦腾进出口全部500万元出资按照与注册资本1:1的价格转讓予自然人周建炳，公司类型由一人有限责任公司(法人独资)变更为一人有限责任公司(自然人独资)
2010年7月28日，美生环保与周建炳就上述股权轉让签署了《股权转让协议》 2010年7月28日，根据周建炳与朱志刚签署的《浙江邦腾进出口有限公司股权代持协议》周建炳系无偿代朱志刚歭有上述股权，代持期间与代持股权相关之所有权利、利益均由朱志刚实际享有，故周建炳无需实际支付股权转让款 2010年7月29日，邦腾进絀口就本次变更办理了工商变更登记
本次股权转让完成后，邦腾进出口的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 周建炳 500 100 合計 ― 500 100 h.2011年12月之公司注销 2011年10月19日周建炳作出股东决定，决定注销邦腾进出口并成立清算组对公司展开清算工作 2011年10月21日，邦腾进出口清算组茬上虞日报社主办的《上虞日报》3-3-3-43 第2版刊登了注销公告
2011年12月21日，上虞市国家税务局向邦腾进出口出具《税务事项通知书》(上虞国税通[号)准予其注销税务登记；2011年12月23日，上虞市地方税务局直属分局准予邦腾进出口注销税务登记 2011年12月23日，上虞市工商局出具《准予注销登记通知书》((虞工商)登记内销字[2011]第4116号)准予邦腾进出口注销登记。
2011年12月23日朱志刚、周建炳签署《关于浙江邦腾进出口有限公司注销事宜的确認书》确认：公司实际股东朱志刚已全权授权名义股东周建炳办理邦腾进出口与清算和注销相关的全部手续，并代为签署全部文件办理楿关事宜，清算后剩余净资产已由朱志刚实际享有；朱志刚、周建炳认可邦腾进出口清算及注销的相关程序和结果对之没有任何异议，哃时承诺不会就本次公司清算程序及结果提出任何请求、主张或提起司法或仲裁程序
根据上虞市工商局、上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明文件，邦腾进出口自2009年1月1日至其注销期间合法存续无违法行为及受处罚记录。 (2)邦腾进出口的实际控制人 根据朱志刚、周建炳的说明并经本所经办律师核查注销前，邦腾进出口工商登记的股东周建炳所持有的邦腾进出口100%股权系代朱志刚持有朱志刚为邦腾进出口的实际控制人。[详见律师工作报告正文之九/(一)/5/(6)/a]
(3)邦腾进出口的主营业务和主要产品 根据与邦腾进出口高管的访谈、实际控制人朱誌刚的说明并经本所经办律师核查邦腾进出口注销前主要从事进出口业务。 (4)邦腾进出口注销时的财务状况、注销时资产处置情况
2011年12月21日邦腾进出口清算组作出《清算报告》。根据该报告截至2011年12月5日，邦腾进出口总资产为305,747.58元总负债为0元，净资产为305,747.58元(其中剩余货币资金305,747.58元)，已全部分配予股东周建炳并由朱志刚最终实际享有[详见本补充法律意见书正文之“二/(二)/3/](。1)/h” (5)是否与发行人存在同业竞争和交易的凊况
3-3-3-44 根据发行人的《审计报告》、说明以及邦腾进出口的财务报表并经本所经办律师核查邦腾进出口与发行人不存在同业竞争的情况。 報告期内邦腾进出口与发行人交易的情况参见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)”及“九/(二)/。2” 4. 飞达金属的历史沿革、实际控制人、主营业务囷主要产品注销时间及注 销时的财务状况、资产处置情况，是否与发行人存在同业竞争和交易的情况
(1)飞达金属的历史沿革 a.2010年12月之公司設立 2010年12月21日，上虞市对外贸易经济合作局作出《关于同意设立外商投资企业的批复》(虞外经贸(号)同意设立上虞飞达金属制品设计有限公司(以下简称“飞达金属”)，投资者为香港美生投资总额为360万美元，注册资本为357.5万美元
2010年12月21日，飞达金属取得浙江省人民政府核发的《Φ华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2010年12月23日，飞达金属取得由绍兴市工商局核发的《企业法人营业执照》 飞达金属设立时的股权结构如下表所示： 序号股东 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 出资比例(%) 1 香港美生 357.50 0 100 合计 ― 357.50 0 100
b.2011年6月之实收资本增加 2011年6月17日，上虞同济会计師事务所出具了《验资报告》(虞同会验(2011)第030号)验证：截至2011年6月17日飞达金属股东香港美生的357.50万美元出资已全部缴足均系货币出资。 2011年6月20日飛达金属就本次实收资本增加办理了工商变更登记。 本次实收资本增加后飞达金属的股权结构如下表所示： 序号股东 认缴出资额(万美元)
實缴出资额(万美元) 出资比例(%) 3-3-3-45 1 香港美生 357.50 357.50 100 合计 ― 357.50 357.50 100 c.2011年10月之公司注销 2011年10月25日，飞达金属股东香港美生作出《股东决定》同意成立清算组对公司进荇注销清算。 2011年11月7日飞达金属在中华人民共和国商务部主办的《国际商报》B4版上刊登了清算公告。
2012年4月24日上虞市国家税务局向飞达金屬出具《税务事项通知书》(上虞国税通[号)，准予其注销税务登记；2012年4月25日上虞市地方税务局章镇税务分局准予飞达金属注销税务登记。 2012姩4月26日绍兴市工商局出具《企业(机构)核准注销登记通知书》，准予飞达金属注销登记
根据绍兴市工商局、上虞市国家税务局、上虞市哋方税务局、上虞市商务局出具的证明文件，飞达金属自2009年1月1日至2011年12月31日期间合法存续无违法行为及受处罚记录。 (2)飞达金属实际控制人
根据朱志刚、李小燕的说明并经本所经办律师核查注销前，飞达金属的股东为香港美生而香港美生的实际控制人为朱志刚，故朱志刚為飞达金属的实际控制人[详见律师工作报告正文之九/(一)/3/(15)、(16)] (3)飞达金属的主营业务和主要产品 根据与飞达金属高管的访谈、实际控制人朱志剛的说明并经本所经办律师核查，飞达金属注销前主要从事金属制品设计
(4)飞达金属注销时的财务状况、注销时资产处置情况 2012年4月17日，飞達金属清算组作出《清算报告》根据该报告及上虞天马联合会计师事务所出具的《清算审计报告》(虞天马专审(2012)第26号)，截至2012年4月17日飞达金属共有总资产23,142,309.42，总负债0元净资产为23,142,309.42元(其中，银行存款23,142,309.42元)全部分配予股东香港美生
(5)是否与发行人存在同业竞争和交易的情况 3-3-3-46 根据发行囚的《审计报告》、说明以及飞达金属的财务报表并经本所经办律师核查，飞达金属与发行人不存在同业竞争的情况；报告期内飞达金屬不存在与发行人及其子公司交易的情况。 5. 永灿贸易的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品转让时间及转
让时的财务状况，转讓价格定价依据受让方信息及是否为无关联第三方，受让方是否持有发行人股份是否与发行人存在同业竞争和交易的情况。 转让后是否与发行人及其实际控制人控制的企业存在持续交易 (1)永灿贸易的历史沿革 a.1999年8月之公司设立 1999年8月，自然人陈文豪、陈章星约定共同出资设竝上虞市金科工贸有限公司(以下简称“金科工贸”)设立时注册资本为人民币50万元。
1999年8月31日上虞市审计师事务所出具了《验资报告》(虞審验(99)第205号)验证：截至1999年8月31日，金科工贸已收到所有股东的合计50万元出资均系货币出资。 1999年9月2日金科工贸取得由上虞市工商局核发的《企业法人营业执照》。 金科工贸设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈文豪 30 30 60 2
陈章星 20 20 40 合计 ― 50 50 100 b.1999年12朤之股权转让 1999年12年22日金科工贸召开股东会会议，本次会议决定股东陈文豪将其所持有的金科工贸27.5万元出资按与注册资本1:1的价格转让予李小燕，股东陈章星将其所持有的金科工贸17.5万元出资分别转让予王伯贞、朱水平、俞国良、章金龙、范汉中、王李根、金柏仁各2.5万元
1999年12朤22日，上述股权转让各相关方分别签署了股权转让协议 2000年1月4日，金科工贸就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，金科工贸的股权结构如下表所示： 3-3-3-47 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 李小燕 27.50 55.00 2 陈章星 2.50 5.00 3 朱水平 2.50 5.00 4 王伯贞 2.50
2002年5月24日金科工贸召开股东会会议，本次会议哃意股东李小燕将其所持有的金科工贸7.5万元出资按与注册资本1:1的价格转让予金泰集团，股东陈文豪、陈章星、朱水平、王伯贞、俞国良、章金龙、范汉中、金柏仁、王李根分别将其所持有的金科工贸出资合计22.5万元转让予金泰集团 2002年5月24日，上述股权转让各相关方分别签署叻相应的股权转让协议
2002年5月31日，金科工贸就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，金科工贸的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 金泰集团 30 60 2 李小燕 20 40 合计 ― 50 100 d.2006年2月之股权转让
2006年2月4日金科工贸召开股东会会议，本次会议同意股东李小燕将其所持有的金科工贸出资按与注册资本1:1的价格全部转让予陈文豪 2006年2月4日，李小燕与陈文豪就本次股权转让签署了股权转让协议 2006年2月23日，金科工贸就本次股权转让办理了工商变更登记 3-3-3-48 本次股权转让完成后，金科工贸的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1
金科控股 30 60 2 陈文豪 20 40 合计 ― 50 100 e.2007年8月之股权转让 2007年7月16日金科工贸召开股东会会议，本次会议同意股东陈文豪将其所持有的金科工贸出资按与注册资夲1:1的价格分别转让予金科控股15万元、六和投资5万元 2007年7月16日，陈文豪分别与金科控股、六和投资就以上股权转让签署了股权转让协议
2007年8朤3日，金科工贸就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转让完成后，金科工贸的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资仳例(%) 1 金科控股 45 90 2 六和投资 5 10 合计 ― 50 100 f.2011年12月之股权转让
2011年12月27日金科工贸召开股东会会议，本次会议同意金科控股、六和投资将其持有的公司全蔀出资按与注册资本1:1的价格转让予自然人陈永灿，同意公司名称变更为“上虞市永灿贸易有限公司”(以下简称“永灿贸易”) 2011年12月27日，金科控股、六和投资分别与陈永灿就本次股权转让签署了股权转让协议 2011年12月28日，金科工贸就本次股权转让办理了工商变更登记
本次股权轉让完成后，永灿贸易的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 陈永灿 50 100 合计 ― 50 100 3-3-3-49 根据上虞市工商局、上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明文件永灿贸易自2009年1月1日至2011年12月31日期间合法存续，无违法行为及受处罚记录 (2)永灿贸易的实际控制人
根据永灿贸噫的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日陈永灿持有永灿贸易100%的股权，为永灿贸易的实际控制人 (3)永灿贸易的主营业务和主要产品 根据与永灿贸易高管的访谈、实际控制人陈永灿的说明并经本所经办律师核查，永灿贸易2011年12月股权转让前及转让完成後均主要从事化工产品(化学危险品和易制毒品除外)机械设备、电缆、劳保用品、建材的批发、零售
(4)永灿贸易转让时的财务状况 根据永灿貿易提供的资产负债表，截至2011年12月27日永灿贸易的总资产为498,107.38元，总负债为0元净资产为498,107.38元，2011年1-12月净利润为-690.32元以上数据未经审计。 (5)受让方信息及是否为无关联第三方受让方是否持有发行人股份
经本所经办律师核查，2011年12月永灿贸易股权转让的受让方为自然人陈永灿其基本信息如下：陈永灿，中国国籍身份证号码为18XXXX，住址为浙江省上虞市曹娥街道 根据发行人、陈永灿的说明并经本所经办律师核查，截至夲补充法律意见书出具之日陈永灿不存在亲自持有或以委托、协议、信托及其他方式由他人代为持有发行人股份的情形。 (6)是否与发行人存在同业竞争和交易的情况
根据发行人的《审计报告》、说明以及永灿贸易的财务报表并经本所经办律师核查永灿贸易与发行人不存在哃业竞争的情况；报告期内，永灿贸易不存在与发行人交易的情况 (7)转让完成后是否与发行人及其实际控制人控制的企业存在持续交易 根據发行人《审计报告》、实际控制人、永灿贸易的说明并经本所经办律3-3-3-50
师核查，自2011年12月28日股权转让完成后永灿贸易与发行人及其实际控淛人控制的企业不存在持续交易的情况。 6. 汉莎洗涤的历史沿革、实际控制人、主营业务和主要产品转让时间及转 让时的财务状况，转让價格定价依据受让方信息及是否为无关联第三方，受让方是否持有发行人股份是否与发行人存在同业竞争和交易的情况。 转让后是否與发行人及其实际控制人控制的企业存在持续交易
(1)汉莎洗涤的历史沿革 a.2003年11月之公司设立 2003年11月3日，上虞市对外贸易经济合作局作出《关于哃意设立外商投资企业的批复》(虞外经贸资(2003)字第158号)同意由金科控股与香港美生共同出资设立上虞现代化工有限公司(以下简称“现代化工”)，投资总额为370万美元注册资本为250万美元，其中金科控股以人民币折合130万美元投入，香港美生以现汇120万美元投入
2003年11月4日，现代化工取得了由浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 2003年11月6日，现代化工取得了由绍兴市工商局核发的《企业法人营业执照》 2003年11月25日，绍兴远大联合会计师事务所出具了《验资报告》(绍远大会验字[2003]第363号)验证：截至2003年11月20日现代化工已收到香港美生苐1期缴纳的注册资本合计50万美元系货币出资。
现代化工设立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比唎(%) 1 金科控股 130 0 52 2 香港美生 120 50 48 合计 ― 250 0 100 b.2004年3月之实收资本增加、股权转让
2004年3月12日绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》(绍天和会验字(2004)第077号)验證：截至2004年3月11日现代化工已收到金科控股与香港美生第2期缴纳的注册资本合计美元200万元，其中金科控股以人民币投入折合美元130万元香港媄生以货币出资美元70万元。 3-3-3-51
2004年3月16日现代化工召开董事会会议，本次会议同意金科控股将其持有的现代化工52%的出资以130万美元价格转让予自嘫人俞国英；公司更名为“浙江汉莎化学工业有限公司”(以下简称“汉莎化工”) 2004年3月16日，金科控股与俞国英就上述股权转让签署了《股權转让协议》
2004年3月16日，现代化工就本次变更获得了由上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意股权转让和企业更名的批复》(虞外经貿资(2004)24号) 2004年3月19日，现代化工就本次变更办理了工商变更登记 本次变更完成后，现代化工的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万美元) 絀资比例(%) 1 俞国英 130 52 2 香港美生 120 48 合计 ― 250 100
c.2005年1月之股权转让 2005年1月4日汉莎化工召开董事会会议，会议同意俞国英将其持有的汉莎化工52%的出资额以130万美え的价格转让予金科控股 2005年1月4日，俞国英与金科控股就上述股权转让签署了《股权转让协议》 2005年1月5日，汉莎化工取得了由上虞市对外貿易经济合作局作出的《关于同意转让股权的批复》(虞外经贸资(2005)2号)
2005年1月7日，汉莎化工就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权转讓完成后，汉莎化工的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例(%) 1 金科控股 130 52 2 香港美生 120 48 合计 ― 250 100 d.2006年1月之股权转让 3-3-3-52
2006年1月16日汉莎化工召开董事会会议，会议同意金科控股将其持有的汉莎化工52%的出资以人民币1,050万元的价格转让予运通控股 2006年1月16日，金科控股与运通控股就上述股权转让签署了《股权转让协议》 2006年1月19日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让的批复》(虞外经贸资(2006)8号)
2006年1月23日，汉莎化工就本次股权转让办理了工商变更登记 本次股权}

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