20世纪初大清王朝气数已尽，各蕗军阀连年混战拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争22时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马不断壮大，外有重兵内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持正是春风得意时。与此同时京城来了神秘的大魔术师 综艺節目张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令在这個纷争乱世，张贤将上演怎样令人叹服感慨的魔术呢…… 本片根据张海帆的同名小说改编