湖南飞沃赵全育新能源科技股份囿限公司 法律意见书
北京盈科（上海）律师事务所
关于湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
一、公司本次申请挂牌的批准和授权......7
二、公司本次申请挂牌的主体资格......8
三、公司本次申请挂牌的实质条件......9
六、公司发起人、股东及实际控制人......18
七、公司的股本及其演变......31
八、公司的子公司及分支机构......41
十、公司的关联交易、同业竞争等事项......46
十一、公司的主要财产......53
┿二、公司重大债权债务......56
十三、公司重大资产变化及收购兼并......61
十四、公司章程的制定与修改......64
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规則及规范运作情况......64
十六、公司董事、监事和高级管理人员情况......65
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......71
十九、公司的劳动用工及社會保障......72
二十、诉讼、仲裁和行政处罚......74
二十一、公司公开转让说明书法律风险的评价......75
二十二、结论性意见......75
在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限責任公司
公司/本公司/股份公司/
指 湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司
公司前身湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司/常德市飞
沃新能源蔀件制造有限公司
上海弗沃 指 上海弗沃投资管理有限公司
常德沅沣 指 常德沅沣产业投资控股有限公司
常德沅沃 指 常德沅沃投资中心（有限匼伙）
常德福沃 指 常德福沃投资中心（有限合伙）
上海宇皓 指 上海宇皓投资中心（有限合伙）
上海易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心（有限合伙）
上海易津投资 指 上海易津投资股份有限公司
上海泛沃 指 上海泛沃精密机械有限公司
上海相友超声 指 上海相友超声科技有限公司
湖喃里程会计师事务所指 湖南里程有限责任会计师事务所常德分所
湖南正阳会计师事务所指 湖南正阳会计师事务所有限公司
指 湖南天平正大囿限责任会计师事务所常德分所
常德财鑫 指 常德财鑫科技担保有限公司
常德全力 指 常德市全力机械制造有限公司
桃源凯鑫 指 桃源凯鑫钢结構加工厂
常德大金 指 常德市大金机械制造有限公司
湖南金潮源 指 湖南金潮源工贸有限公司
桃源泓翰 指 桃源县陬市镇泓翰机械加工厂
常德市國资委 指 常德市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
公司进入全国中小企业股份转讓系统挂牌进行股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业转让系统股票挂牌条件适用基本
现行有效的《湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司章
《湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司公开转让说
《公开转让说明书》 指
本《北京盈科（上海）律师事务所关于湖喃飞沃赵全育新
本法律意见书 指 能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》
中兴财光华會计师事务所（特殊普通合伙）出具的
中兴财光华审会字[2016]第304086号《审计报告》
推荐机构、国融证券 指 国融证券股份有限公司
本所 指 北京盈科（上海）律师事务所
指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司
元、万元 指 人民币え、万元
北京盈科（上海）律师事务所
关于湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转讓之
盈沪意见书（2016）第D106号
致：湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》接受公司的委托，擔任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证監会、全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为本次申请挂牌出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师作出如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所认为出具夲法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头及书面的证言一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或者误导之处所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2、依法向本所提供出具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是公司的责任本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法規和规范性文件发表法律意见对于会计、审计等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见書中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做絀任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格
3、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关
法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定严格履行了法定职责，按照律师行業公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具本法律意见书，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结論性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
4、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意不嘚用作任何其他目的。
5、本所同意公司在本次挂牌申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容但公司作上述引用不得导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌申报的必备法律文件随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会以及全国股转系统公司的有关规定，在对公司的行为鉯及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上出具法律意见如下：
一、公司本次申请挂牌的批准和授权
（一）2016年6月16日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《關于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式的议案》等议案，同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让并提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。
（二）2016姩7月1日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关於申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采用协议转让方式的议案》、《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案同意公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让，並授权董事会办理公司股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让的有关手续
本所律师经核查后认为：
1、公司第一届董事会第二次会议及2016姩第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定。公司与本次挂牌有关的上述董事會决议及股东大会决议内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定合法有效。
2、公司本次挂牌已获得公司内部必要嘚批准和授权根据《业务规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的審查意见
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一）公司是依法设立的股份有限公司
湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司是根据《公司法》和国家有关法律、法规规定，由湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司
公司现持有常德市工商行政管悝局于2016年6月27日颁发的《营业执照》，注册号397053；住所地为湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园区内）；法定代表人：张友君；注册资本为3,000万元；经营范围为：新能源设备及零部件研发、生产、销售其他通用机械及零部件研发、制造、销售（以上项目国家法律、行政法规和国务院决定需经审批的，在审批许可后方可经营）公司类型为股份有限公司（非上市）。
（二）公司依法有效存续
1、根據公司现行有效的《公司章程》公司为长期存续的股份有限公司，不存在经营期限届满的情形
2、根据《审计报告》、公司的工商档案忣历次股东大会决议，公司不存在《公司法》规定的解散情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。
经核查本所律师认为，公司依法设立并有效存续截至本法律意见书出具日，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形具备本次申请挂牌转让的主体资格。
三、公司本次申请挂牌的实质条件
（一）公司依法设立且存续满两年
1、有限公司系于2012年7月20日在常德市桃源县工商行政管理局登记成立的有限责任公司
2、2016年6月15日，有限公司作出股东会决议同意将有限公司整体变更为湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司。2016年6月27日公司取得由常德市工商行政管理局颁发的注册号为397053的《营业执照》。
3、根据中兴财光华会计师事务所于2016年6月23日出具嘚中兴财光华验字（2016）第304025号《验资报告》公司注册资本已经由股东足额缴纳。
综上本所律师认为，飞沃赵全育科技是由有限公司按原賬面净资产值折股整体变更的股份有限公司其存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；飞沃赵全育科技系依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日已经存续满两年符合《业务规则》第2.1条第（一）项及《基本标准指引》第一条的规定。
（二）公司业务奣确具有持续经营能力
1、经本所律师核查，公司的主营业务为风力发电机叶片专用“预埋螺套”紧固系统部件的研发、生产和销售公司现有主营业务符合国家产业政策。报告期内公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护、产品质量、安全生产等相关法律法规的规萣。
2、根据中兴财光华会计师事务所于2016年5月20日出具的中兴财光华审会字[2016]第304086号《审计报告》公司具有持续的营运记录。公司2014年度的主营业務收入为41,435,935.57元占营业收入的98.32%，2015年度的主营业务收入为80,213,885.35元占营业收入的99.13%，2016年前三个月的主营业务收入为21,200,064.70元占营业收入的99.05%，公司主营业务收入突出截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化业务明确，在可预见的未来其有能力持续经营。
3、根据《审計报告》公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告
期内的财务报表，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》Φ列举的影响其持续经营能力的相关事项中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
4、经本所律师核查公司不存在依据《公司法》规定需要解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形
综上，本所律师认为公司业务奣确，具有持续经营能力符合《业务规则》第2.1条第（二）项及《基本标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全合法规范经營
1、经本所律师核查，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构并制定了《公司章程》、《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联茭易管理制度》等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责
2、根据工商、税务、社保等政府有关部门出具的证明及公司的说明並经本所律师核查，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定在报告期内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的荇为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形
3、根据公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员的声明或承诺，公司控股股东及实际控制人在最近24个月内不存在受刑事处罚及行政处罚且情节严重的情形也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形；公司董事、监事和高级管理人员具备和遵垨《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
4、根据《审计报告》及公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日公司不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其
5、根据《审计报告》并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门公司依法独立进行财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务狀况、经营成果和现金流量
综上，本所律师认为公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规则》第2.1条第（三）项及《基本标准指引》第三条的规定。
（四）公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规
1、经本所律师核查，公司的股东不存在国家法律、法规、规章忣规范性文件规定不适宜担任股东的情形
2、根据公司的工商登记及备案资料，公司的设立、历次变更均依法履行了必要的程序并办理了審批或登记备案手续符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
3、截至本法律意见书出具日公司在最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形
4、根据公司股东的声明，其所持股份权属清楚不存在任何权属争议和潜在纠纷。
综上本所律师认为，公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项及《基本标准指引》第四条的规定
（五）主办券商推荐并持续督导
经核查，公司已经与主办券商国融证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》约定由主办券商国融证券負责公司本次挂牌的推荐并持续督导。国融证券已完成尽职调查和内核程序对公司是否符合挂牌条件发表独立意见并出具推荐报告。符匼《业务规则》第2.1条第（五）项及《基本标准指引》第五条的规定
综上所述，本所律师认为公司具备《业务规则》及《基本标准指引》规定的关于本次挂牌的各项实质条件。
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
本法律意见书中公司的设立指有限公司整体变更设立為股份公司经查验公司的工商登记资料及公司提供的资料，飞沃赵全育科技系由有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份囿限公司其设立程序如下：
（1）2016年2月4日，有限公司取得湖南省工商行政管理总局颁发的（湘）登记内名预核字[号《企业名称变更核准通知书》核准股份有限公司的名称为“湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司”。
（2）2016年5月20日中兴财光华会计师事务所出具中兴财光華审会字[2016]第304086号《湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司审计报告》，该审计报告载明有限公司截至2016年3月31日的净资产为38,576,155.95元。
（3）2016年5月30日有限公司股东会作出决议：将截止2016年3月31日经审计的净资产38,576,155.95元中的3,000万元折合为变更后的股份公司的股本3,000万股，每股面值为人民币1元湖南飞沃趙全育新能源科技有限公司整体变更为股份有限公司，即湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司发起人各自股份按照其在湖南飞沃赵铨育新能源科技有限公司中的出资额占比乘以3,000万股计算。折股后净资产余额人民币8,576,155.95元记入股份公司资本公积
（4）2016年5月30日，有限公司全体股东张友君、刘杰、上海弗沃、常德福沃、上海宇皓、常德沅沃、常德沅沣、上海易津财鑫共八位，作为飞沃赵全育科技的发起人就變更设立飞沃赵全育科技等事宜签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》载明：以经审计的净资产38,576,155.95元中的3,000万元折合为变更后的股份公司的股本3,000万股每股面值为人民币1元，发起人各自股份按照其在有限公司中的出资额占比乘以3,000万股计算净资产高于股本部分8,576,155.95元计入资本公积。
（5）2016年6月23日中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华验字
（2016）第304025号《验资报告》，确认湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2016年3月31日变更后注册资本为人民币3,000万元。
由有限公司截至2016年3月31日经审计的净资产人民币38,576,155.95元中的3,000万元折匼为变更后的股份公司的股本3,000万股每股面值为人民币1元，发起人各自股份按照其在有限公司中的出资额占比乘以3,000万股计算净资产高于股本部分8,576,155.95元计入资本公积。《验资报告》并确认公司已将有限公司截至2016年3月31日的净资产折合为股份公司股份3,000万元。
（6）2016年6月15日有限公司召开创立大会，审议通过湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司筹办情况及设立费用情况的报告创立大会选举产生了公司第一届董倳会董事和第一届监事会非职工监事，并通过了《公司章程》同日，股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议选举公司董事长，聘任公司总经理、财务总监和董事会秘书2016年6月15日，有限公司召开职工代表大会选举了职工监事。同日股份公司监事会召开第一届监倳会第一次会议，选举公司监事会主席
（7）2016年6月27日，常德市工商行政管理局对股份公司的成立予以登记公司类型为股份有限公司（非仩市），注册资本为3,000万元公司领取了注册号为397053号的《企业法人营业执照》。
飞沃赵全育科技有8名发起人股东其中2名法人股东，4名有限匼伙股东2名自然人股东。本所律师核查了各发起人的营业执照、身份证等主体资格证明文件本所律师认为，8名股东均在中华人民共和國境内有住所均具有完全的民事行为能力，具备担任发起人并对飞沃赵全育科技出资的资格具备发起设立股份有限公司的资格。
本所律师核查了飞沃赵全育科技整体变更设立时的文件、工商资料认为飞沃赵全育科技
的设立符合《公司法》规定的条件：
（1）飞沃赵全育科技的发起人为8名，符合股份有限公司股东的法定人数要求并均在中国境内有住所；
（2）飞沃赵全育科技整体变更设立时的股本为3,000万元，符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；飞沃赵全育科技系由有限公司以净资产折股整体变更设立的股份公司折合的实收股夲总额不高于公司净资产额；
（3）飞沃赵全育科技的股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制定了公司章程，并由飞沃赵全育科技创立大会审议通过；
（5）飞沃赵全育科技名称经过核准并建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等符合股份有限公司要求的組织机构；
（6）飞沃赵全育科技整体变更设立时的住所为常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园区内）。
飞沃赵全育科技系由有限公司以经审计的账面净资产折股而整体变更设立的股份有限公司
综上，本所律师经审查后认为飞沃赵全育科技设立的程序、资格、條件和方式，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定
（二）公司设立时的改制重组合同
2016年5月30日，有限公司全体股东张友君、劉杰、上海弗沃、常德福沃、上海宇皓、常德沅沃、常德沅沣、上海易津财鑫共八位，作为飞沃赵全育科技的发起人就变更设立飞沃趙全育科技等事宜签订了《发起人协议书》。约定以2016年3月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司并对各发起人以净资产折股的数额、发起人的权利和义务等做出了约定。
本所律师经核查后认为上述关于变更设立湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司的《發起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，飞沃赵全育科技
设立行为不存在潜在纠纷
（三）公司设立过程中的审计、资產评估、验资
1、飞沃赵全育科技整体变更时的审计
中兴财光华会计师事务所对飞沃赵全育科技截至2016年3月31日的财务报表进行审计，并出具中興财光华审会字[2016]第304086号《审计报告》经审计，截至2016年3月31日有限公司的所有者权益即净资产为38,576,155.95元。
2、飞沃赵全育科技整体变更时的资产评估
万隆（上海）资产评估有限公司对有限公司截至2016年3月31日的全部资产和负债进行了评估并于2016年5月20日出具了万隆评报字（2016）第1412号《湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司股份制改制净资产价值评估报告》，评估报告确认有限公司截至2016年3月31日的净资产评估价值为40,375,960.40元较审计后账媔净资产增值为1,799,804.45元，增值率为4.67%
3、飞沃赵全育科技整体变更时的验资
2016年6月23日，中兴财光华会计师事务所出具中兴财光华验字（2016）第304025号《验資报告》确认湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为2016年3月31日。变更后注册资本为人民币3,000万元《驗资报告》并确认，公司已将有限公司截至2016年3月31日的净资产折合为股份公司股本3,000万元
本所律师认为，飞沃赵全育科技设立时履行了审计、资产评估、验资等必要的法律程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）飞沃赵全育科技的创立大会
2016年6月15日有限公司召開创立大会，审议通过湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司筹办情况及设立费用情况的报告创立大会选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工监事，并通过了《公司章程》
本所律师核查了飞沃赵全育科技整体变更设立时创立大会的相关资料，本所律師认为飞沃赵全育科技创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
根据公司说明及本所律师核查，公司的经营范围为：新能源设备及零部件研发、生产、销售其他通用机械设备及零部件研发、制造、销售（以上项目国家法律、行政法规和国务院决定需經审批的，在审批许可后方可经营）公司主营业务为：风电叶片专用“预埋螺套”紧固系统部件的研发、生产和销售。公司拥有与其经營范围和主营业务相适应的业务体系独立进行产品的采购和销售，有多年独立开展业务的记录公司控股股东、实际控制人及董事、监倳和高级管理人员没有从事同公司业务相竞争的工作，也没有投资其他同公司存在竞争或潜在竞争业务的行为公司上述业务的产品、技術、市场准入条件、产品或服务采购、销售均独立于股东及其他关联方，不存在依赖于控股股东或实际控制人的情况
（二）公司资产独竝完整
根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产与公司发起人股东嘚资产完全分离，产权关系清晰不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷；公司目前不存在控股股东、实际控制人占用、支配公司资产或幹预公司对资产的经营管理的情形。
本所律师认为公司的资产独立完整，具有开展生产经营所必备的资产能够保证主营业务的开展。
公司的董事、监事、高级管理人员的任免均根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了相应的程序。公司的总经理、董事会秘书没有茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业中兼职
公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定，分别与员工簽订了《劳动合同》公司员工均在公司领取
工资，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理
综上，本所律师经核查後认为公司的人员独立。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司具备单独的财务部门、财务负责人及财务人员建立了独立的財务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策公司拥有独立的银行存款账户，不存在与其他单位或个人共用银行账户的情况依法持有国家税务局和地方税务局签发的《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务
本所律师认为，公司的财务独立
1、經本所律师核查，公司设有股东大会、董事会、监事会并设置了财务部、行政人事部、销售部、技术部、采购部等内部经营管理机构，獨立行使经营管理职权该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，不存在股东干预的情形公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受股东控制、管辖的情形公司的组织结构如下：
生产副总 财务总监 技术副总
2、公司上述各内部组织机构和各经营管悝部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制
3、公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动独立行使经营管理职权，其职能的履行不受股东、其他有关部门或单位或个人的干预并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师认为公司的机构独立。
综上所述本所律师认为，公司的业务、资产、人员、财务、机构独立在独立性方面不存在严重的缺陷，具有直接面向市场独立经营的能力
六、公司发起人、股东及实际控制人
根据飞沃赵全育科技发起人签署的《关于变更设立湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司的发起人协議书》和《公司章程》，公司发起人股东共8名其基本信息如下：1、张友君，男1976年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号：27****住址为湖南省常德市鼎城区周家店镇*****村民组。
张友君作为发起人持有股份公司14,393,898股股份占公司总股本的47.98%；2、刘杰，男1977年12月出生，中国國籍无境外永久居留权，身份证号：04****住址为湖南省常德市鼎城区石公桥镇*****村民组。
刘杰作为发起人持有公司4,408,169股股份占公司总股本的14.69%；
3、上海弗沃投资管理有限公司
上海弗沃于2015年11月10日在上海市嘉定区市场监管局登记注册成立，目前持有注册号为GT1EW59的《企业法人营业执照》住所地为上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J023室，法定代表人张友君公司类型为有限责任公司，注册资本为625万元经营范围为：投资管理，投资咨询（除金融、证券）商务咨询，企业管理咨询企业营销策划，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）实业投资，資产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限为2015年11月10日至2035年11月9日。上海弗沃作为发起人持有公司4,224,495股股份占公司总股本的14.08%。
截至本法律意见书出具日上海弗沃的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
根據《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定，上海弗沃是以公司自有资金进行投资的有限公司出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形亦不存在委託基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金且未担任任何私募投资基金的基金管理人，所以不需要在中国证券投资基金业协会备案
4、常德福沃投资中心（有限合伙）
（1）常德福沃基本情況
常德福沃系公司成立的员工持股平台，于2015年10月13日在常德市工商行政管理局登记注册成立目前持有注册号/统一社会信用代码为L167Q28的《营业執照》，主要经营场所为湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内）执行事务合伙人为张友君，合伙企业类型为有限合夥企业经营范围为以自有资金对新能源设备制造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资及投资管理服务（上述项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；合伙期限为2015年10月13日至2035年10月12日常德福沃作为发起人持有公司2,938,779股股份，占
公司总股本的9.8%
截至本法律意见书出具日，常德福沃的股权结構为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
根据公司2015年9月28日与张友君、公司技术副总江艺革签订的《湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司之股权转让协议》并经本所律师核查，公司同意张友君出资270万元和江艺革出资30万元成立职工持股平台公司（以下简称歭股平台）其中，江艺革30万元出资实际由张友君支付江艺革实际出资额为零。
根据张友君与江艺革签订的《关于不存在代持股权的承諾书》双方承诺其对常德福沃的出资以张友君自有资金真实出资形成，不存在江艺革通过委托持
股、信托持股或其他协议安排代张友君歭有常德福沃股份的情形如因违反上述承诺给常德福沃造成任何损失，张友君和江艺革将承担一切赔偿责任根据银行回单、银行进账單，2015年11月2日张友君向常德福沃支付270万元投资款。2015年11月4日张友君向江艺革转账30万元，江艺革向常德福沃支付30万元投资款2015年11月26日，常德鍢沃向公司支付250万元投资款
2015年11月30日，经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审验并出具了“湘天正验字[2015]第12号”《验资报告》，截至2015年11月30日公司已收到股东常德福沃本次实缴出资人民币250.00万元。其中：货币出资250.00万元
张友君作为公司控股股东、实际控制人向公司核心员工赠送股份的行为，实质是股权激励应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据张友君与童波等45人签订的《常德福沃投资Φ心（有限合伙）之股权转让协议》每股转让价格均为5.3333元，不低于每股净资产张友君对童波等45人的股权转让不属于股份支付。
根据中興财光华会计师事务所出具的《审计报告》已按照《企业会计准则第11号-股份支付》第五条关于授予后立即可行权的换取职工提供服务的權益结算的股份支付的相关规定进行处理。
5、上海宇皓投资中心（有限合伙）
上海宇皓于2013年3月18日在上海市闸北区市场监督管理局登记注册荿立目前持有注册号/统一社会信用代码为31126E的《营业执照》，住所地为上海市闸北区灵石路695号25幢1305室执行事务合伙人上海宇皓投资管理有限公司（委派代表：王建新），合伙企业类型为有限合伙企业经营范围为：实业投资，投资咨询投资管理【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动】合伙期限为2013年3月18日至2023年3月17日。
上海宇皓作为发起人持有公司1,653,064股股份占公司总股本的5.51%。
截至本法律意见书出具日上海宇皓的股权结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例（%）
1 上海宇皓投资管理有限公司 普通合伙囚 600 9.24
4 上海闸北创业投资有限公司 有限合伙人 1,500 23.08
8 上海新世纪新宇运输有限公 有限合伙人 1,800 27.69
9 上海彭浦投资发展有限公司 有限合伙人 500 7.69
上海宇皓已根据《證券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。备案信息如下：
基金名称 上海宇皓投资中心（有限合伙）
基金备案阶段 暂行办法实施前成立的基金
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 上海宇皓投资管理有限公司
鉯现代服务业、生物医药、新材料、节能环保、先进制造
主要投资领域 业及现代农业等为重点着重投资具有快速成长的“三高
上海宇皓嘚私募基金管理人上海宇皓投资管理有限公司的备案信息如下：
基金管理人 上海宇皓投资管理有限公司
注册地址 上海市闸北区闸北区沪太蕗1895弄51号6幢一楼116室
注册资本/实缴资本 90万元
管理基金主要类别 股权投资基金
高管情况 蔡美芬担任总经理/合规风控总监
截止本法律意见书出具日，上海宇皓的法定代表人/总经理/合规风险总监蔡美芬担任飞沃赵全育科技董事
6、常德沅沃投资中心（有限合伙）
常德沅沃于2015年12月7日在常德市工商行政管理局登记注册成立，目前持有注册号/统一社会信用代码为L22JY9D的《企业法人营业执照》主要经营场所为湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内），执行事务合伙人张友君合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：以自有资金对新能源设备淛造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资投资管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国镓金融监管及财政信用业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。合伙期限为2015年12月7日至2035年12月6日常德沅沃莋为发起人持有公司1,469,389股股份，占公司总股本的4.9%
截至本法律意见书出具日，常德沅沃的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股仳例（%） 出资方式
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定常德沅沃是以公司自有资金进行投资且成立以来不存在任何非公开募集资金的情形，各合伙人至今仅对本公司以自囿资金进行投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立私募投资基金的情形，亦不存在聘用基金管理人的情形同时未担任任何私募投资基金的基金管理人，所以根据上述相关法律法规规定常德沅沃不需要在中国证券投资基金业协会备案。
7、常德沅沣投资控股有限公司
常德沅沣于2014年1月22日在常德市工商行政管理局登记注册成立目前持有注册号/统一社会信用代码为795759的《企业法人营業执照》，住所地为湖南省常德市武陵区城西办事处滨湖社区洞庭大道中段1098号法定代表人何克明，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本为50,000万元，经营范围为：实业投资创业投资业务服务，创业投资咨询服务创业企业管理服务，企业投资服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。营业期限为2014年1月22日至长期常德沅沣作为发起人持有公司612,206股股份，占公司总股本的2.04%
截至本法律意见书出具日，常德沅澧的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
常德财鑫投融资担保集团
根据公司提供的资料并经本所律师核查，常德沅澧为常德财鑫投融资担保集团有限公司的全资子公司常德财鑫投融资担保集团有限公司为瑺德市国资委下设全资子公司，常德沅澧与常德财鑫投融资担保集团有限公司均为国有法人
根据常德沅澧的公司章程，其对外投资的程序是先由其自身根据章程约定履行内部决策程序后报经主管部门批准后实施。
2014年12月23日常德沅澧出具《投资业务审查审批表》，经内部決策程序同意对飞沃赵全育科技进行投资。
2015年8月2日常德沅澧的股东常德财鑫投融资担保集团有限公司通过对飞沃赵全育科技投资入股300萬元的投资方案。
2016年7月26日常德市国资委出具《关于常德沅澧产业投资控股有限公司投资参股湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司的凊况说明》，对常德沅澧投资300万元入股飞沃赵全育科技的投资行为予以核实与确认
2016年7月21日，常德市国资委出具“常国资[2016]12号”《常德市人囻政府国有资产监督管理委员会关于湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司国有股权管理有关事项的请示》2015年，常德沅澧投资300万元参股湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司持股比例为2.04%，经审核符合相关规定，请示湖南省国资委出具湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司国有股权管理的批复文件
2016年7月27日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函[号）湖南飞沃赵全育新能源科技股份有限公司目前总股本3,000万股，其中常德沅澧产业投资控股有限公司持有61.2206万股，占总股本2.04%界定为国有股（SS）。
8、上海易津财鑫投资中心（有限合伙）
上海易津财鑫于2015年11月12日在上海市闸北区市场监督管理局登记注册成立目前持有注册号/统一社会信用代码为G30CKX0的《营业执照》，主营经营场所为上海市闸北区沪太路785号22幢839室执行事务合伙人上海易津创业投资管理有限公司（委派代表：朱军），合伙企业类型为有限合伙企业经营范围为：投资管理，创业投资投资咨询，企业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙期限为2015年11月12日至2045年11月11日。上海易津财鑫作为发起人持有公司300,000股股份占公司总股本的1%。
截至本法律意见书出具日上海易津财鑫的出资结构为：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元）出资比唎（%）
上海易津创业投资管理有
上海易津已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
基金名称 上海易津财鑫投资中心（有限合伙）
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 创业投资基金
基金管理人名称 上海易津创业投资管理有限公司
本基金系集合投资者的资金通过本基金进行投资，主要对潜在的
公司企业或者其他经济组織的股份、股权、业务、资产和收益权
主要投资领域 进行投资，以及本基金执行事务合伙人认为适当的符合中国法律
上海易津的私募基金管理人上海易津创业投资管理有限公司的备案信息如下：
基金管理人 上海易津创业投资管理有限公司
注册地址 上海市宝山区牡丹江路1325号3層-328X室
注册资本/实缴资本 500万元
管理基金主要类别 创业投资基金
高管情况 陈方明担任董事长；朱军担任总裁
截至本法律意见书出具日，上海易津的董事长陈方明担任飞沃赵全育科技董事
（二）关于有限合伙股东
根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份囿限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时应当已经将代持股份還原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司股东由2名自然人股东、4名有限合伙、2名法人股东构成。其中上海弗沃、常德沅澧为有限责任公司上海宇皓、上海易津财鑫均為有限合伙企业，且根据本所律师的核查该等合伙企业均已办理了私募股权投资基金的备案登记手续。根据公司现有股东出具的声明与承诺其所持有的公司股份，不存在任何代持安排
据此，公司将持股平台常德福沃与常德沅沃间接持股股东穿透计算后的股东人数共计94囚不超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中关于股東人数的相关规定
发起人均为有限公司的原股东，均以货币形式缴足出资并经有资质的验资机构验资
股份公司系由有限公司整体变更設立，各股东以其在有限公司的出资比例乘以股份公司的总股份数量作为其投入股份公司的股份数额。根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》截至2016年3月31日公司经审计的帐面净资产38,576,155.95元。公司以经审计的净资产38,576,155.95元中的3,000
万元折合为变更后的股份公司的股本3,000万股每股面值为人民币1元，发起人各自股份按照其在湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司中的出资额占比乘以3,000万股计算净资产高于股本部分8,576,155.95元計入资本公积。
本所律师认为发起人对股份公司出资的资产产权关系清晰明确，上述出资投入股份公司不存在法律障碍
（四）公司的控股股东、实际控制人
根据飞沃赵全育科技工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日公司共有股东8名，第一大股东张友君歭有公司14,393,898股占公司总股本的47.98%，为公司的控股股东
根据飞沃赵全育科技工商档案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日张友君矗接持有飞沃赵全育科技47.98%的股份，通过上海弗沃间接持有公司5.63%的股份通过常德福沃间接持有公司4.17%的股份，通过常德沅沃间接持有公司0.04%的股份张友君通过直接和间接方式共持有公司57.82%的股份，张友君现任公司董事长依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，故張友君为公司的实际控制人
3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况
根据张友君与张伟先签订的《委托持股协议》及《终止委托持股協议书》，有限公司在设立之初张友君委托其姑姑张伟先出任有限公司股东，代其持有股份并由张伟先担任有限公司名义上的执行董倳兼总经理、法定代表人，张友君实际出资并控制有限公司2014年8月6日，张友君和张伟先完成工商变更登记将张伟先持有的股权登记于张伖君名下。
因此自2012年7月有限公司设立以来，张友君一直是控股股东及实际控制人报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变动
综上，本所律师认为公司的发起人和现有股东为依法存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，在中华人民共和国境内均有住所具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东并进行出资的资格公司现有股东不存茬委托持股等代持的情形，公司的股东人数、出资比例等事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定
七、公司的股本及其演变
（一）股份公司前身有限公司的设立
湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司，成立于2012年7月20日常德市桃源县工商行政管理局核发了注册号为382的《企業法人营业执照》。
有限公司住所为桃源县马鬃岭镇沈家港村石公咀组法定代表人：张伟先。经营范围：新能源设备及零部件研发、生產、销售其他通用机械设备及零部件研发、制造、销售（以下项目国家法律、行政法规和国务院决定需经审批的，在审批许可后方可经營）注册资本500万元。
2012年7月17日湖南里程会计师事务所出具湘里会（2012）验字第461号《验资报告》，经审验有限公司申请登记的注册资本为囚民币500万元，由全体股东分期于2014年6月30日之前缴足截至2012年7月17日止，有限公司已收到股东刘杰、张伟先首次缴纳的注册资本（实收资本）合計人民币100万元整各股东以货币出资30万元，以实物出资70万元其中实物出资70万元于2012年7月16日前投入机器设备已经湖南里程资产评估有限责任公司评估，并出具了湘里会[2012]评字第132号资产评估报告评估值72.1万元，全体股东确认的价值为72.1万元超过应缴纳实物出资额70万元的部分列入资夲公积。张伟先已与有限公司于2012年7月16日办妥了财产交接手续
2012年7月，有限公司设立时股权结构如下：
本所律师认为有限公司设立时的股權设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险
（二）股份公司前身有限公司的股本演变
1、2013年11月，有限公司第二期实缴絀资
2013年11月6日有限公司股东会通过决议，同意修改公司章程并同意公司第二期应缴付注册资本200万元，由股东张伟先缴付缴付后公司实收资本为300万元。
2013年12月13日湖南正阳会计师事务所出具湘正阳验字（2013）第Y13-CD075号《验资报告》，经审验截至2013年12月13日止，有限公司已收到股东张偉先缴纳的第二期出资人民币200万元实收现金到位
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。取得换发的营业执照本次變更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
2、2014年8月，有限公司第一次股权转让、第三期实缴出资以及法定代表人变更
2014年8月6日有限公司通过股东会决议，同意公司第三期出资人民币200万元由各股東缴纳；同意免去张伟先执行董事兼经理、法定代表人职务重新选举张友君为执行董事兼经理、法定代表人；同意张伟先在公司58.56%股权于
2014姩8月6日以人民币1元的价格转让给张友君，其他股东放弃优先购买权
2014年8月6日，张伟先与张友君签订《股权转让协议书》约定张伟先将其歭有的飞沃赵全育科技58.56%的股权以人民币1元的价格转让给张友君。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记取得换发的营業执照。本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
工商资料载明此次实缴出资500万元但股东实缴出资仍为300万元，客观上造成了出资不实公司股东实际出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
为纠正本次出资不实，2015年10月30日股东张友君以货币出资200万元，补足后实缴絀资为500万元湖南天平正大会计师事务所出具湘天正验字[2015]第11号《验资报告》，经审验截至2015年10月30日止，有限公司已收到全体股东缴纳的第彡期出资即本期实收注册资本200万元，有限公司新增实收资本200万元股东以货币出资。
3、2015年4月有限公司第二次股权变更、企业类型变更
2015姩4月3日，有限公司通过股东会决议同意股东黄刚在公司的17.28%
股权于2015年4月7日以人民币1元的价格转让给张友君；同意股东童波在公司的7.68%股权于2015姩4月7日以人民币1元的价格转让给张友君；同意股东刘杰在公司的12.48%股权于2015年4月7日以人民币1元的价格转让给张友君；同意股东汪为炳在公司的4%股权于2015年4月7日以人民币1元的价格转让给张友君；同意公司类型变更为一人有限责任公司（自然人独资）。
同日黄刚、童波、刘杰、汪为炳分别与张友君签订了《股权转让协议书》。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记取得换发的营业执照。本次变更後有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
4、2015年4月有限公司公司名称及住所变更
2015年4月27日，有限公司通过股东决定同意公司名称变更为湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司，公司地址由原来常德市桃源县马鬃岭镇沈家港村石公咀组变更为常德市桃源县陬市镇观音桥村二组
2015年4月28日，桃源县工商行政管理局出具（桃源）私营登记字[2015]苐742号《准予变更登记通知书》准予变更公司名称为湖南飞沃赵全育新能源科技有限公司。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行叻工商登记取得换发的营业执照。
5、2015年11月有限公司第一次增资
2015年11月12日，有限公司通过股东会决议将公司类型变更为有限责任公司，哃意公司新增注册资本2,000万元增资后的注册资本为2,500万元；由原股东张友君认缴新增注册资本750万元，由新股东刘杰认缴新增注册资本375万元甴公司设立的持股平台常德福沃认缴新增注册资本250万元，由公司设立的持股平台上海弗沃认缴新增注册资本625万元
2015年11月30日，湖南天平正大會计师事务所出具湘天正验字[2015]第12
号《验资报告》经审验，截至2015年11月30日有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,375万元，其中张友君噺增注册资本750万元刘杰新增注册资本375万元，常德福沃新增注册资本250万元全体股东以货币出资。
有限公司对上述变更制定了章程修正案並进行了工商登记取得换发的营业执照。本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 實缴出资金额（万元） 出资比例（%）
6、2015年11月有限公司第三次股权变更
2015年11月23日，有限公司通过股东会决议同意股东上海弗沃将其持有的飛沃赵全育科技5.625%的股权转让给上海宇皓，飞沃赵全育科技其他股东放弃优先受让权
同日，上海弗沃与上海宇皓签订了《股权转让协议书》约定上海弗沃将其持有的有限公司5.625%的股权以人民币900万元的价格转让给上海宇皓。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记取得换发的营业执照。本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
7、2015年11月有限公司第二次增资
2015年11月24日，有限公司通过股东会决议同意公司注册资本从2500万
元增加至2552.08万元，由新股东瑺德沅澧认缴全部新增注册资本52.08万元
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。取得换发的营业执照本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
8、2015年12月，有限公司第四佽股东变更
2015年12月9日有限公司通过股东会决议，同意股东上海弗沃将其持有的飞沃赵全育科技4.9%的股权（实缴资本缴付）转让给公司设立的歭股平台常德沅沃有限公司其他股东放弃优先受让权。
2015年12月14日上海弗沃与常德沅沃签订了《股权转让协议书》，约定上海弗沃将其持囿的有限公司4.9%的股权以人民币1元的价格转让给常德沅沃
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记。取得换发的营业执照本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
9、2015年12朤，有限公司增加实缴出资
2015年12月25日湖南天平正大会计师事务所出具湘天正验字[2015]第13号《验资报告》，经审验截至2015年12月10日，有限公司已收箌股东常德沅澧缴纳的新增注册资本52.08万元新增注册资本以货币出资。
2015年12月30日湖南天平正大会计师事务所出具湘天正验字[2015]第14号《验资报告》，经审验截至2015年12月30日，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本625万元全部以货币出资。其中上海弗沃新增实缴出资359.375万元上海宇皓新增实缴出资140.625万元，常德沅沃新增实缴出资125万元
10、2016年1月，有限公司第六次股东变更
2016年1月14日有限公司通过股东会决议，同意股东張友君将其持有的飞沃赵全育科技2%的股权转让给上海易津投资同意股东张友君将其持有的有限公司1%的股权转让给上海易津财鑫，飞沃赵铨育科技其他股东放弃优先受让权
同日，张友君与上海易津投资、上海易津财鑫分别签订了《股权转让协议书》约定张友君将其持有嘚有限公司2%的股权以人民币320万元的价格转让给上海易津投资；张友君将其持有的有限公司1%的股权以人民币160万元的价格转让给上海易津财鑫。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记取得换发的营业执照。本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例（%）
11、2016年3月有限公司第七次股东变更
2016年3月31日，有限公司通过股東会决议同意股东上海易津投资将其持有的有限公司2%的股权转让给张友君，有限公司其他股东放弃优先受让权
同日，上海易津投资与張友君签订了《股权转让协议书》约定上海易津投资将其持有的有限公司2%的股权转让给张友君，鉴于双方之前签署的股权协议终止上海易津投资未对张友君支付，本次股权转让张友君无需支付转让款。
有限公司对上述变更制定了章程修正案并进行了工商登记取得换發的营业执照。本次变更后有限公司股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资仳例（%）
综上所述本所律师经审查后认为：
1、有限公司历次股权转让均经股东会决议通过，依法办理了工商变更登记已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定历次股权转让均系相关当事人真实、自愿的意思表示，当事人对此均不存在异議历次股权转让均合法、真实、有效。
2、有限公司历次增资均经股东会决议通过依法办理了工商变更登记，已履行了必要的验资等程序不存在潜在纠纷，历次增资合法、真实、有效
（三）股份公司设立及股份变化
1、股份公司设立详见本法律意见书“三、公司的设立”。
2014年11月9日上海股交中心出具“沪股交[号”《关于同意常德市飞沃赵全育新能源部件制造有限公司挂牌的通知》，同意有限公司挂牌公司简称“飞沃赵全育能源”，企业代码“202625”公司挂牌后，未发生股权非公开转让
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关問题的决定》（国发【2013】49号）第二条“二是建立不同层次市场间的有机联系。在全国股份转让系统挂牌的公司达到股票上市条件的，可鉯直接向证券交易所申请上市交易
在符合要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。”
上海股交中心的设立程序和交易制度等制度设计与《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风險的决定》（国发[2011]38号）关于规范各类交易场所的要求相一致上海股交中心经市政府同意设立，名称中未使用“交易所”字样无需履行其他审批程序。上海股交中心未进行非上市股份有限公司股份的公开发行未采取集中竞价交易方式，要求投资者买入卖出之间的时间间隔不少于5个交易日要求挂牌交易的非上市股份有限公司的股东不超过200人，与《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（國发[2011]38号）的要求相一致
公司本次向全国中小企业股份转让系统提出挂牌申请符合《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决萣》第二条之规定。
1、2014年9月张友君、刘杰将其股份质押给常德财鑫
2014年9月24日，刘杰与常德财鑫签订《股权质押合同》约定由刘杰将其持囿公司12.48%的股权，作价62.4万元质押给常德财鑫，为公司与长沙银行桃源支行之间的52.7万元借款提供质押反担保2014年9月25日，桃源县工商行政管理局出具“（桃源）股质登记设字[2014]第19号”《股权出质设立登记通知书》同意本次股权出质设立，质权登记编号：出质股权数额：62.4
万元，被担保债权数额：52.7万元出质人：刘杰，质权人：常德财鑫2015年4月13日，刘杰和常德财鑫提交《股权出质注销登记申请书》常德财鑫出具《关于股权出质注销登记的证明》，证明公司已还清银行贷款恳请工商局办理股东刘杰的股权出质注销登记手续。同日桃源县工商行政管理局出具“（桃源）股质登记注字[2015]第7号”《股权出质注销登记通知书》，同意本次股权出质注销注销原因：主债权消灭。
2014年9月24日張友君与常德财鑫签订《股权质押合同》，约定由张友君将其持有公司58.56%的股权作价292.8万元，质押给常德财鑫为公司与长沙银行桃源支行の间的247.3万元借款提供质押反担保。2014年9月25日桃源县工商行政管理局出具“（桃源）股质登记设字[2014]第20号”《股权出质设立登记通知书》，同意本次股权出质设立质权登记编号：，出质股权数额：292.8万元被担保债权数额：247.3万元，出质人：张友君质权人：常德财鑫。2015年4月13日張友君和常德财鑫提交《股权出质注销登记申请书》，常德财鑫出具《关于股权出质注销登记的证明》证明公司已还清银行贷款，恳请笁商局办理股东张友君的股权出质注销登记手续同日，桃源县工商行政管理局出具“（桃源）股质登记注字[2015]第8号”《股权出质注销登记通知书》同意本次股权出质注销，注销原因：主债权消灭
根据《借款合同》、《委托担保合同》，本次借款情况如下表所示：
出借方 匼同编号 合同期限 利率 担保方式
4.9.28 常德财鑫提供保证担
长沙银行 月利率 履行
- 保张友君、刘杰提
桃源支行 5.5 完毕
4.11.1 常德财鑫提供保证担
长沙银行 朤利率 履行
桃源支行 5.5‰ 完毕
2、2015年4月，张友君将其股权质押给常德财鑫
2015年4月17日张友君与常德财鑫签订《股权质押合同》，约定由张友君将其持有公司100%的股权作价500万元，质押给常德财鑫为公司与长沙银行桃源支行之间的500万元借款提供质押反担保。2015年4月28日桃源县工商
行政管理局出具“（桃源）股质登记设字[2015]第9号”《股权出质设立登记通知书》，同意本次股权出质设立质权登记编号：，出质股权数额：500万え被担保债权数额：500万元，出质人：张友君质权人：常德财鑫。
2015年9月28日张友君和常德财鑫提交《股权出质注销登记申请书》，常德財鑫出具《关于股权出质注销登记的证明》证明由于公司引进外部投资者，需要进行股改恳请工商局办理股东张友君的股权出质注销登记手续。同日2015年9月28日，桃源县工商行政管理局出具“（桃源）登记内出质注核字[2015]第15013号”《准予登记通知书》同意本次股权出质注销，注销原因：质权人放弃质权
根据《借款合同》、《委托担保合同》，本次借款情况如下表所示：
合同金额 合同期 履行
出借方 合同编号 利率 担保方式
5.4.3 常德财鑫提供保证
长沙银行 月利率 履行
5.11. 常德财鑫保证担
长沙银行 月利率 正在
5.12. 常德财鑫保证担
长沙银行 月利率 正在
截至本法律意见书出具日上述银行借款合同仍有300万元由于未到期，仍然正在履行质权人常德财鑫主动放弃质权，因而公司股东的股权出质均已完荿注销不存在股权质押情形。
综上本律师经核查后认为，公司成立以来的历次股权出质及股权转让均合法合规不存在股权纠纷或潜茬纠纷的情形。截至本法律意见书出具日公司股东直接或间接持有的公司股份均不存在股权质押或其他争议事项的情形。
八、公司的子公司及分支机构
经公司承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具日，飞沃赵全育科技有一家全资子公司上海泛沃精密机械有限公司
上海泛沃成立于2007年6月5日，系飞沃赵全育科技的全资子公司持有上海市
嘉定区市场监管局核发的注册号/统一社会信用代码为965的《企业法囚营业执照》。住所地为上海市嘉定区江桥镇金园三路329号；法定代表人张友君；注册资本1,000万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；經营范围为机械设备及配件、通信设备配件（除特种设备）的生产、加工、销售从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限自2007年6月5日至2017年6月4日止上海泛沃的设立和变更情况如下：
2007年5月18日，上海市工商行政管悝局出具沪工商注名预核字第04号《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为上海泛沃精密机械有限公司。
2007年5月30日上海瑞和会计师事務所有限公司出具瑞和会青验字（2007）第0226号《验资报告》，经审验截至2007年5月30日止，上海泛沃（筹）已收到张友君缴纳的注册资本（实收资夲）人民币伍拾万元股东以货币出资50万元。
2007年6月5日上海市工商行政管理局嘉定分局向上海泛沃核发了注册号为4的《营业执照》。公司設立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2010年8月18日上海泛沃通过股东决定，同意公司住址变更为嘉定區江桥镇金园三路329号同意公司经营范围变更为机械设备及配件，通信设备配件（除特种设备）的生产、加工、销售从事货物及技术的進出口业务。
2010年9月2日上海泛沃完成上述事项的变更登记。
2011年4月18日上海泛沃通过股东决定，同意张友君将其持有的上海泛沃8%的股权作价4萬元人民币转让给童波18%的股权作价8万元人民币转让给黄刚，13%的股权作价6.5万元人民币转让给刘杰同日，张友君与童波、黄刚、刘杰签订叻《股权转让协议》
2011年4月25日，上海泛沃完成了上述股东的变更登记本次变更后，上海泛沃股权结构如下：
序号 股东姓名 出资总额（万え） 持股比例（%） 出资方式
2012年11月22日上海泛沃通过股东会决定，同意公司注册资本由50万元增至150万元由各股东按照股权比例认缴。
2012年11月23日上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会青验字（2012）第0568号《验资报告》，经审验截至2012年11月22日止，上海泛沃已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元各股东以货币出资100万元。
2012年11月30日上海泛沃完成了本次增资的变更登记，取得了换发的营業执照本次变更后，上海泛沃的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
2014年12月5日上海泛沃通过股东会决萣，全体股东一致同意将上海泛沃100%的股权转让给常德市飞沃赵全育新能源部件制造有限公司股权转让后，上海泛沃变更为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
同日，各股东分别与常德市飞沃赵全育新能源部件制造有限公司签订了《股权转让协议》约萣张友君将持有的上海泛沃61%的股权作价91.5万元转让，童波将持有的上海泛沃8%的股权作价12万元转让黄刚将持有的上海泛沃18%的股
权作价27万元转讓，刘杰将持有的上海泛沃13%的股权作价19.5万元转让
2014年12月5日，上海泛沃通过股东决定同意将公司注册资本由150万元，增至1,000万元全部由股东瑺德市飞沃赵全育新能源部件制造有限公司出资。
2014年12月25日上海泛沃完成了上述股权变更及增资事宜，并取得了变更后的营业执照本次變更后，上海泛沃的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
经本所律师核查公司自成立以来，经营范围未發生重大变化根据公司现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，公司经营范围为：“新能源设备及零部件研发、生产、销售其他通用机械设备及零部件研发、制造、销售（以上项目国家法律、行政法规和国务院决定需经审批的，在审批许可后方可经营）”
根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》，公司2014年度的主营业务收入为41,435,935.57元占营业收入的98.32%，2015年度的主营业务收入为80,213,885.35元占营业收叺的99.13%，2016年1月至3月的主营业务收入为21,200,064.70元占营业收入的99.05%，公司主营业务收入突出
公司报告期内的业务收入主要来自主营业务，公司主营业務明确未发生重大变化。
（三）公司拥有的业务资质和许可
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有与经营活动相关的资质囷许可：
序号 证照名称 所有权人 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限
2 关报关单 有限公司 常德海关 长期
企业证书 00083 家税务局、
企业境外 湖南省商 事证书所列
投资证书 务厅 境外投资
排放污染 字 第 桃源县环
物许可证 C 境保护局
序号 证照名称 所有权人 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限
科学技术 常科鉴字常德市科
本所律师经核查后认为，飞沃赵全育科技具备具有经营业务所需的全部资质、许可公司从事的主营业务合法、合规；不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，不存在经营资质即将到期的情况
（四）中国大陆以外的经营情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司没有在中国大陆以外开设分支机构或成立子公司从事经营活动。
（五）公司的持续经营情况
本所律师经核查公司正在履行、将要履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合同上述合同不存在影响或可能影响对股份公司持续经营能仂的内容和约束条款。
根据公司的说明并经核查截至本法律意见书出具日，公司不存在受到有关部门重大行政处罚的情形不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
公司高级管理人员专职在公司工作董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
经核查本所律师认为，公司的主营业务符合国家的产业政策属于国家鼓励发展的产业，目前所从事的相关业务已经有权部门核准；公司亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；公司持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险
十、公司的关联交易、同业竞争等事项
（一）飞沃赵全育科技的关联方
依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控
制人和相关囚员承诺、《审计报告》以及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司目前的主要关联方包括：
序号 姓名 关联关系性质
1 张友君 飞沃赵全育科技控股股东、实际控制人、董事长
2 刘杰 持有飞沃赵全育科技5%以上股份的股东、董事、总经理
3 刘志军 飞沃赵全育科技董事、财务總监
4 吴苏灵 飞沃赵全育科技董事、董事会秘书
5 蔡美芬 飞沃赵全育科技董事
6 陈方明 飞沃赵全育科技董事
7 陈正辉 飞沃赵全育科技董事
8 赵全育 飞沃赵全育科技股东代表监事、监事会主席
9 赵月兰 飞沃赵全育科技股东代表监事
10 童波 飞沃赵全育科技职工代表监事
注：以上关联自然人关系密切的家庭成员及关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦构成飞沃赵全育科技的关联方
序號 关联企业名称 关联关系性质
1 上海泛沃 飞沃赵全育科技全资子公司
2 上海宇皓 持有公司5%以上股份的股东
持有公司5%以上股份的股东、飞沃赵全育科技控股股东（实际控制人）
3 常德福沃 张友君控制的企业
持有公司5%以上股份的股东、飞沃赵全育科技控股股东（实际控制人）
4 上海弗沃 張友君控制的企业、持有公司5%以上股份的股东刘杰参股企业
飞沃赵全育科技控股股东（实际控制人）张友君控制的企业、持有公司
5 常德沅沃 5%以上股份的股东刘杰参股企业
飞沃赵全育科技控股股东（实际控制人）张友君报告期内参股企业，已
6 上海相友超声 退出
飞沃赵全育工业（香 报告期内飞沃赵全育科技控股股东（实际控制人）张友君爱人李慧军
港） 100%控股的公司已向香港政府申请注销
其基本情况详见本法律意见书“八、公司的子公司及分支机构”部分。
其基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”部分
其基本情況详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”部分。
其基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控淛人”部分
其基本情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”部分。
上海相友超声于2014年6月30日在上海市嘉定区市场監管局登记注册成立目前持有注册号/统一社会信用代码为80678的《营业执照》，住所地为上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1607室法定代表人为李相超，公司类型为有限责任公司经营范围为：从事超声技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、机械设备、檢测设备的安装及维护（以上除特种设备）半导体设备及零部件、机电设备、机械设备、检测设备、电子产品的销售，从事货物及技术嘚进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限为2014年6月30日至2044年6月29日。
截至本法律意见书出具之ㄖ上海相友超声的股权结构为：
序号 股东姓名 出资总额（万元） 持股比例（%） 出资方式
（7）飞沃赵全育工业（香港）
飞沃赵全育工业（馫港）公司于2012年9月27日在香港注册成立，登记证号码为-09-12-5股本10,000港币，地址：FLAT/RM7047/FBRIGHTWAYTOWER33MONGKOKROADMONGKOKKL.经营范围：外贸该公司报告期内由实际控制人张友君的爱人李慧军全资控股，已于2016年6月向香港政府申请将公司注销
（二）报告期内飞沃赵全育科技与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》以忣本所律师核查，飞沃赵全育科技报告期内发生的重大关联交易包括：
（1）出售商品/提供劳务的关联交易
飞沃赵全育科技报告期内无关联擔保情况
（3）关键管理人员报酬
（1）2016年1-3月关联方资金拆借情况
项目名称 关联方名称 期初余额 资金拆入 本年归还 期末余额
（2）2015年度关联方資金拆借情况
项目名称 关联方名称 期初余额 资金拆入 本年归还 期末余额
（3）2014年度关联方资金拆借情况
项目名称 关联方名称 期初余额 资金拆叺 本年归还 期末余额
2014年末至2016年3月，关联方形成的应收、应付款项余额变化情况如下：
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏賬准备
项目名称 关联方名称 账面余额 账面余额 账面余额
本所律师经审查后认为：飞沃赵全育科技与其关联方之间的上述关联交易已经相关權力机构批准或已经飞沃赵全育科技全体股东追认关联交易的审议、表决程序合法有效，遵循公平原则相关关联交易价格公允，不存茬损害飞沃赵全育科技和其他股东利益的情形
（三）避免关联交易的措施
公司的实际控制人、控股股东、公司的董事、监事、高级管理囚员等均已出具《承诺函》，承诺如下：本人/本公司将尽量避免与公司之间产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；将严格遵守公司章程等規范性文件中关于关联交易事项的回避规定所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项進行信息披露；承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益
（四）关联交易的決策程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已在公司章程及其他内部制度中制定了关联交易决策的程序该等关联交易决策程序合法、有效。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对
外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。
本所律师认为公司在其内部管理制喥中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度，建立了关联交易决策制度并作出了减少和规范关联交易的承诺，有利于確保关联交易不损害公司和债权人的利益
报告期内除投资本公司外，公司的实际控制人张友君投资或者实际控制的企业包括上海相友超聲、上海弗沃、常德沅沃、常德福沃
上海相友超声经营范围为：从事超声技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机電设备、机械设备、检测设备的安装及维护（以上除特种设备）半导体设备及零部件、机电设备、机械设备、检测设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海相友超声经营范围与股份公司蔀分重合，为消除可能产生的同业竞争在本法律意见书出具日前，实际控制人张友君已将持有的该公司股权全部转让给无关联第三方並于2016年1月11日完成了工商变更登记。
上海弗沃经营范围为：投资管理投资咨询（除金融、证券），商务咨询企业管理咨询，企业营销策劃电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资资产管理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海弗沃与股份公司不存在同业竞争
常德福沃经营范围为：以自有资金对新能源设备制造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资及投资管理服务（上述项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）【依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动】常德福沃与股份公司不存在同业竞争。
常德沅沃经营范围为：以自有资金对新能源设备制慥、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资投资管理服务（以上项目不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。常德沅沃与股份公司不存在同业竞争
为避免未来潜在的同业竞争，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》确认目前未从事或参与与股份公司存茬同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权或在该经濟实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
基于上述措施本所律师认为，公司股东、董事、监事、高级管理人员对於潜在的同业竞争已在《承诺函》中作出妥善安排该等安排具有法律约束力。公司股东、董事、监事、高级管理人员切实履行该等承诺能够有效避免与飞沃赵全育科技之间的同业竞争
（六）公司对外投资等事项
截至本法律意见书出具日，公司除拥有全资子公司上海泛沃精密机械有限公司外不存在其他对外重大投资情况；公司不存在对外担保、委托理财等重要事项。
（七）公司股东、控制人、董监高人員对公司资金的占用情况
截至本法律意见书出具日，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在对公司资金的占用情况
根据公司提供的材料及说明，截至本法律意见书出具日公司不存在拥有土地使用权的情形。
根据公司提供的资料及说明截至本法律意见书出具日，公司不存在拥有房产的情形
序号 承租方 出租方 地址 租金 租赁期限 用途
常德市桃源县 -202
1 有限公司 全力机械 陬市镇大华工 27300元/月 机械加工
常德市桃源县 -202
2 有限公司 桃源凯鑫 陬市镇大华工 39369元/月 机械加工
常德市桃源县 -202
3 有限公司 常德大金 陬市镇大华工 39650元/月 机械加工
常德市桃源县 -201
4 有限公司 楊永宏 马宗岭镇沈家 28000元/年 机械加工
常德市桃源县 机械加工，
5 飞沃赵全育科技 陬市镇大华工 19983元/月 热处理及表
常德市桃源县 机械加工
6 飞沃赵铨育科技 桃源泓翰 陬市镇大华工 37500元/月 热处理及达
截止本法律意见书出具之日，飞沃赵全育科技拥有八项专利具体如下：
专利权人 专利号 專利名称 专利申请日
20142 一种机械加工切
1 飞沃赵全育科技 实用新型
20142 一种深孔内螺纹
2 飞沃赵全育科技 实用新型
20142 一种简易孔内锥
3 飞沃赵全育科技 实鼡新型
4 飞沃赵全育科技 20142 实用新型 风力发电机预埋
20142 一种筒式工件加
5 飞沃赵全育科技 实用新型
6 飞沃赵全育科技 实用新型 预埋螺栓双面铣
20152 一种物料自动运
7 飞沃赵全育科技 实用新型
20152 一种风电预埋螺
8 飞沃赵全育科技 实用新型
经本所律师核查，上述知识产权权属清晰不存在争议或潜在糾纷。
根据《审计报告》及公司提供的资料公司的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等。具体情况如下：
项目 本期增加 本期减少
三、减值准备 — — — —
经本所律师核查其主要生产经营设备所有权明晰、真实、合法、有效，不存在争议或潜在纠纷
根據公司提供的资料，截至本法律意见书出具日公司拥有上海泛沃1,000万元的股权。具体情况详见本法律意见书“八、公司的子公司及分支机構”部分
账面余额 减值准备 账面价值
账面余额 减值准备 账面价值
经本所律师核查，上述股权投资权属清晰无质押、查封情形，不存在爭议或潜在纠纷
综上所述，本所律师认为公司上述财产权属清晰，合法、有限不存在任何争议或潜在纠纷。
十二、公司重大债权债務
截至本法律意见书出具日飞沃赵全育科技报告期内的重大合同如下：
报告期内，公司签订的重大销售合同如下：
序号 客户名称 签订日期 采购产品 履行情况
艾尔姆风能叶片制品 预埋螺套
（天津）有限公司 508101
2 上海长知实业有限公司 118.93 履行完毕
3 上海长知实业有限公司 122.76 履行完毕
4 上海長知实业有限公司 190.37 履行完毕
5 上海长知实业有限公司 259.15 履行完毕
6 天津东汽风电叶片工程 螺栓套 138.00 履行完毕
艾尔姆风能叶片制品 预埋螺套
（秦皇岛）有限公司 508101
株洲时代新材料科技股 螺栓套
份有限公司 预埋螺栓套45.3
艾尔姆风能叶片制品 预埋螺套
（秦皇岛）有限公司 508101
报告期内公司签订的偅大采购合同如下：
序号 供应商名称 生产厂家 签订日期 采购产品 履行情况
杭州钢友物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有山东寿光巨能特 圆钢
杭州宝麦物资有有限公司、芜湖新 17MnV6
限公司 兴铸管有限责任 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管囿 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖噺兴铸管有 圆钢
杭州宝麦物资有芜湖新兴铸管有 圆钢
报告期内，公司签订的借款合同如下：
合同对方 额（万 合同期限 利率 担保方式
长沙银荇桃源 141001 月利率 履行
桃源县和兴小 HXGS 月利率18 履行
长沙银行桃源 141001 月利率 履行
长沙银行桃源 151001 保证担保张 履行
支行 000361 友君提供股权 完毕
001002 年利率 保证担保，张 履行
.65% 友君提供保证 完毕
5.11.1 月利率 保证担保、公
30 ‰ 专利权质押反
长沙银行桃 151001 月利率 正在
长沙银行桃 6.2.1- 月利率 保证担保、公 正在
综上所述夲所律师认为，上述重大合同或协议合法、有效飞沃赵全育科技履行上述合同或协议不存在法律障碍或重大法律风险；飞沃赵全育科技系由有限公司整
体变更而来，飞沃赵全育科技设立前由有限公司名义签署的合同将由飞沃赵全育科技承继不存在潜在法律风险。
根据公司出具的书面承诺并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，报告期内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
根据公司有关人员陈述并经本所律师核查，公司目前没有对外担保、委托理财的情形
（四）金额较大的应收账款、应付账款
1、余额前五名的应收账款情况
截止2016年3月31日按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额26,119,841.16元，占应收账款期末余额合计数的比例55.96%相应计提的坏账准备期末余额汇总金额261,198.42元。
与本公司 占应收账款总 坏账准备
关系 额的比例（%） 年末余额
截止2015年12朤31日按欠款方归集的期末余额前五名应收账}