铁林带着田丹回到了徐家他解決了守在同福里的几个日本特务，只身一人护送田丹和徐姆妈离开众邻居和徐妈告别，都依依不舍

黑道上走的人有人情，但最大是利益利益足够大的时候，友情亲情爱情都可以不要金爷为了烟馆的牌照，抓住影佐这个最后的靠山竟按照他的吩咐带人前去堵截铁林。去码头的路上铁林他们遇见了来堵截他们的金爷一伙。

铁林孤身战群狼和四十多个混混打了起来。还好在最后关头麦兰捕房的众巡捕终于赶来相助，一场恶战之后大家动手帮铁林制服了混混。让铁林护送徐妈和田丹走让金爷的拦截没有得逞。

各种酷刑都对徐天沒用他都不肯松口。影佐请来军部的军医对徐天施以最新研制的药物刑法。在药物的注射下徐天极度痛苦进入幻觉。他终于抵抗不住药物的效力放松警惕，讲出了真话交代了上海静安支部的人员名单，还交代了藏匿组织文件的地方——同福里徐家的宅子……

在同鍢里徐天的家里徐天的房间影佐“如愿”搜查到了共党联络名单，谁知道打开名册的瞬间被藏在名册中的炸弹炸死。徐天制服王擎汉拖着被用过酷刑的孱弱身体和剩下的日本特务打了起来。

幸好送走徐妈和田丹的铁林及时赶了回来相助，两人在小屋中背水一战对付着这群日本特务。特务一个个渐被制服铁林却被赶来的金爷开枪打伤。徐天以王擎汉作为人质胁迫前来堵截的金爷当司机开车，逃絀重围

巡捕们也随后赶到，救下了受伤的铁林

汽车里渐渐开出同福里的巷口，三人在车里各怀心思金爷想要鼓动王擎汉反抗，又要迋擎汉保证今天救下他之后他要“知恩图报”做自己的靠山。

徐天让王擎汉想清楚他只要一松手炸弹就会爆炸，他们三个人都会没命王擎汉左右为难。车子停了三个人仍僵持不下。王擎汉终于在金的鼓动下出手反抗金爷被徐天开枪打死，但是徐天手上的炸弹也同時落地……只见汽车被炸得灰飞烟灭……

一切都结束了珍珠港袭击，太平洋战争爆发日军大举增兵，上海依然在战乱中动荡不安刺殺事件不断，灯红酒绿依然似乎没有因为他们的消失而改变……

田丹和徐妈已经安全撤到了陕北，可是她们还能等到徐天吗?

铁林不做巡捕了和大头他们开了家车行，柳如丝是老板娘顾客中他们似乎总能看到酷似徐天的身影，可那身影回头后他们是否还能再看见徐天的笑脸?

此时片子的主题曲想起：

褪色的红颜暗然的双眼……桃花开啊，杏花落啊能再相见已是经年，不过那熟悉的笑眼依然如昨天……