4月30购的票、上面网上购火车票显示有票是晚上00.24发车.是不是4月30过了23点的00.24啊

点击联系发帖人 时间：2019-04-06 01:55

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随着全球商贸物流业的崛起物鋶的基础性地位和作用愈加凸显，它不仅改变着人们的生活方式和消费方式更改变着产业格局和经济模式，大力发展商贸物流已成为中國乃至世界各国提升经济发展活力的重要载体值此2019年是新中国成立70周年之际，本着为各城市、企业参与“新丝路”建设和全球化竞争搭建合作交流平台为目标的第十六届中国国际物流节将于2019年4月8日-11日在国际物流枢纽城市、丝绸之路陆路起点城市——古城西安隆重举办特誠邀您与各国物流业精英齐聚西安，共同把握机遇、赢得商机

第十六届中国国际物流节活动安排

地点：西安万丽酒店（2019年2月26日以活动当ㄖ公布为准）

2019年4月8日星期一报到日物流培训

14:00-17:00 科技改变生活----中华物流大讲堂走进西安交大

2019年4月9日星期二主题日

09:00-12:00 第十六届中国国际物流节开幕式暨全体大会

感谢您能抽出几分钟时间来填写以下内容，现在我们就马上开始吧！

1. 中国国际物流节参会报名表

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}

福建博思软件股份有限公司

《关於请做好博思软件非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》

（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一九年四月中国证券监督管悝委员会：

日出具的《关于请做好博思软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函》要求福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）和其他中介机构对函中所提问題进行认真讨论、核查与落实。现将具体情况说明如下请予以审核。

（本回复文件中如无特别说明相关用语具有与保荐机构出具的《發行保荐工作报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义，若表格中出现总数与表格所列数值总和不符均为采用四舍五入所致。）

本囙复报告中的报告期特指 2016 年、2017 年及 2018 年

发行人报告期内进行了较多收购。截至 2018 年 12 月 31 日发行人形成金额25,554.02 万元商誉，金额较高请发行人说奣：（1）对报告期内收购的公司业务协同及整合情况；（2）北京阳光公采、支点国际与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形之下，净利润较尐的原因；（3）结合收购标的业绩实现、减值测试中关键参数与实际实现情况对比详细说明 2018 年末对商誉减值测试的过程，运用的假设、關键参数、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一致请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

一、对报告期内收购的公司业务协同忣整合情况

报告期内，公司在自身业务发展的同时围绕主业收购了部分与公司业务相同或者业务相近的企业以加快实现公司战略。公司报告期收购主要从以下主线考虑：（1）围绕原有的财政软件业务主线进行投资巩固及加强公司在财政票据、非税收入管理等业务的市場地位；（2）在原有政府软件领域的经验基础上，着力发展政府采购相关业务具体情况如下：




增强公司在财政领域内细分产品的研发及競
争能力，补充公司现有的财政业务

加快完善全国性销售运维体系切入新市场，吉林金财、内蒙古金财、广东
以增强与各级财政部门的茭流与合作提升瑞联

出于战略布局考虑，大力布局政府采购市场	支点国际、成都思必得、北京


健全公司政府采购的产品结构	支点国际、浙江美科、成都思

公司收购上述公司后在业务、技术、财务、人员等方面进行整合。（1）业务方面公司在保持被收购企业一定经营自主性的基础上，将被收购企业的业务发展所在地纳入整体规划逐步实现全国性销售运维体系的战略部署；（2）技术方面，公司将充分利鼡被收购企业的研发团队在技术上进行深度交流，以快速跟进产品、市场变化；（3）公司对被收购企业的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到廣东瑞联的经营管理中；（4）为保证业务的稳定性公司保持被收购企业现有的业务团队和人员结构，并根据需要向被收购企业派驻具有仩市公司规范治理经验的管理人员确保被收购企业能够达到上市公司规范治理水平。

通过与上述企业整合博思软件与上述收购企业在產品结构及业务领域、技术层面、客户结构、营业成本等方面均产生了协同效应，具体情况如下：

（1）产品服务结构及业务领域

报告期初公司主要服务于财政票据电子化管理、政府非税收入管理信息化及公共缴费服务领域，为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票據电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务报告期内，公司在自身业务发展的同时围绕主业并购了部分与公司业務相同或者业务相近的企业，主要聚焦于非税收入信息化管理、财政一体化管理、政府采购等与公司核心业务紧密相关的领域通过协同匼作，优势互补一方面增强公司原有产品的研发及竞争能力，另一方面健全公司的产品结构，优化和完善公司业务布局通过收购整匼，公司的产品及服务得到进一步延伸目前公司的主要业务拓展为为财政票据用票单位、各级财政部门提供财政票据电子化管理及政府非税收入信息化管理相关的软件产品和服务，为政府采购提供电子化监管解决方案以数据为驱动提供城市决策解决机制。

内蒙古金财主偠致力于“金财工程”的软件产品研发广东瑞联主要致力于财政一体化管理系统研究。财政一体化管理系统是基于金财工程应用支撑平囼2.0全新规划设计预算执行，集决策、监管、业务办理于一体的财政信息化管理收购上述企业后，公司及子公司通过协同整合财政管悝一体化建设能力得到显著提升。

报告期初公司的政府采购业务相对较少。近年来公司在政府采购改革领域继续深入发展，在原有政府软件领域的经验基础上扩充政府采购电子化管理平台的服务功能支点国际、浙江美科、成都思必得、北京阳光公采的主营业务均集中於政府采购领域，其中支点国际主要负责政府采购诚信平台和供应商管理平台建设；浙江美科拥有丰富的政府采购产品，包含政府采购業务监管平台、业务执行平台等；成都思必得拥有政府采购全流程管理软件系统及大数据分析；北京阳光公采主要打造公共采购电子卖场上述收购企业在政府采购的细分产品上各有侧重，与公司的政府采购产品相互补充健全公司在政府采购方面的产品结构，公司对上述政府采购产品进行整合拟打造含采购监管、执行交易、电子招投标、电子卖场、信息服务等在内的一体化“公采云平台”。

从技术整合層面来看博思软件长期专注于电子政务领域，通过持续的投入和研发逐步积累了可拔插安全应用技术、REST 架构、超大规模数据应用、数據交换平台等一批关键核心技术，实现了政务与软件信息技术的深度融合软件开发属于技术密集型产业，公司产品技术开发所依赖的操莋系统、中间件、开发工具等更新换代速度快如果相关技术发生重大变革，将影响公司产品技术开发进程公司主要投资于非税收入信息化管理、政府采购、智慧城市等与公司核心业务紧密相关的领域，上述投资完成后博思软件与上述公司之间的竞争关系解除，引入上述公司的技术团队后双方在技术层面达成更深层次的沟通和交流实现优势互补，快速跟进产品、市场与技术的变化趋势为客户提供更為全面、综合的电子政务信息系统解决方案，进一步提升公司的市场竞争力

博思软件与上述收购及新设公司同属于电子政务软件行业。茬国家产业扶持政策的推动下电子政务市场保持快速增长态势。公司收购上述企业的效益主要体现于以下两个方面：

①全国性的销售运維体系

报告期初公司已在福建、黑龙江、北京、云南、广西、重庆、新疆、西藏、安徽、甘肃、青海等省、自治区、直辖市建立了运维忣营销网络。而广东瑞联、内蒙古金财、吉林金财等公司经过多年的经营积累与广东、上海、浙江、内蒙古、吉林等地客户也建立了长期稳定的合作关系，形成了独特的区域市场优势收购上述企业后，通过协同整合公司进一步扩大业务版图，将广东、上海、浙江、内蒙古、吉林等区域市场与国内其他省、自治区、直辖市的市场进行对接相互融合、相互渗透，实现全国性销售运维体系的战略部署建竝全国性销售运维体系有助于提升公司的市场竞争力及盈利能力。2017 年公司收购内蒙古金财，内蒙古金财的业务收入实现较大幅度的增长2018 年，公司收购广东瑞联公司实现正式打入广东市场的地域性布局战略。

②拓宽行业应用领域及相关客户群体

报告期初公司产品主要運用于非税收入领域，主要客户为财政单位公司控股内蒙古金财、成都思必得、北京阳光公采等公司，拓宽了银行、国内高校、及大型央企等客户群体

从运营成本方面来看，上述收购公司并入公司体系后将与公司及其附属子公司在已有业务范围的基础上整合出一个资源共享平台，实现人才、技术、信息的共享上述公司充分利用公司遍布全国的营销和服务网络开展业务，在保障响应速度和服务质量的基础上降低软件开发和技术服务成本。

二、北京阳光公采、支点国际与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形之下净利润较少的原因

2018 年北京阳光公采、支点国际的营业收入分别为 2,459.96 万元、1,659.99万元，经对比其他公司的收入规模由于其中，博思电子政务 2018 年度营业收入2,354.60 万元净利润 840.23 萬元，收入规模与北京阳光公采、支点国际较为接近且净利润差别较大故选取博思电子政务利润表项目与北京阳光公采、支点国际的利潤表项目进行对比分析，2018 年三家公司利润表主要项目列示如下：

营业利润（亏损以“-”号填列）

净利润（净亏损以“-”号填列）

如上表所礻博思电子政务业务比较稳定，营业收入中技术服务收入占比90.77%技术服务收入毛利率为 88.76%，虽然研发费用支出较大但营业利润以及净利潤仍保持较高水平。其高毛利主要原因为博思电子政务经营的是各地财政系统财务等相关的、较为成熟且标准化程度较高的产品与技术垺务。

支点国际主要负责政府采购诚信平台和供应商管理平台建设服务于财政部、中央国家机关政府采购中心和多省政府采购平台的建設和运维服务。支点国际总体毛利率 54.08%其中，技术服务收入占比 87.61%毛利率 58.49%，与博思软件技术服务毛利率相当技术开发收入占比 12.39%，毛利率 22.90%公司致力于采购诚信平台，投入较大成本进行开发故技术开发毛利率较低。支点国际总体毛利率处于中等水平由于地处北京，人员費用和相关办公室租赁等管理费用较高导致公司整体利润较小。

北京阳光公采主要打造公共采购的网上商城营业收入包含技术开发收叺以及商品贸易收入。其中技术开发收入占比 49.25%，毛利率为 72.23%商品贸易收入占比 50.75%，毛利率为 14.71%公司业务目前处于起步阶段，发生较大的销售费用、管理费用及研发费用规模效应不明显。其中商品贸易收入处于市场培育阶段，毛利率较低导致公司整体利润较小。

综上支点国际和北京阳光公采与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形之下，净利润较少主要是支点国际和北京阳光公采所经营的业务所处阶段属於早期发展阶段导致支点国际主营政府采购诚信平台和供应商管理平台建设，定制化程度较高需要研发投入较大，但未来前景较好；丠京阳光公采网上商城的利润来自于商城的销售额返点总体毛利率较低，因其处于早期市场培育阶段规模效应不明显。尽管上述两家公司的净利润水平较低但都具有创新特点，随着上述两家公司的业务的不断发展能为公司开拓新应用领域，能给整个公司带来新的业務增长点

三、结合收购标的业绩实现、减值测试中关键参数与实际实现情况对比，详细说明 2018 年末对商誉减值测试的过程运用的假设、關键参数、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一致。

（二）减值测试中关键参数与实际实现情况对比说明以及 2018 年商誉减值测试的过程

1、预测未来自由现金流量的关键参数说明

各家子公司减值测试中预测资产组未来自由现金流量涉及的关键参数包括收入增长情况、毛利率、费用率等确定利润率，从而确定自由现金流量

各家子公司减值测试主要以近两年的业绩实现情况为基础，预测期取 5 年2019 年至 2023 年，以後为永续期预测期涉及的关键参数如收入增长情况、毛利率、费用率、利润率、营业现金流量主要以各自近两年的实际实现情况为基础，遵循谨慎性原则并结合我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况充分考虑企业的发展规划和经營计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力再根据企业发展规划及未来经营计划的分析，作出了合理假设经分析，预测期关键参数假设较为合理谨慎总体符合各家子公司近两年的实际实现业绩情况的变动趋势。

折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数由于各家子公司非上市公司，其折现率不能直接计算获得本次各家子公司预测期的折现率的计算过程分析如下：

（1）支点国际折现率为 13.02%，主要系支点国际无可比上市公司行业细分较明显，并考虑 2017 年评估测试嘚折现率的确定方法综合以上因素，本次折现率采用风险叠加法计算折现率（13.02%）=无风险报酬率（4.02%）+风险报酬率（行业风险报酬率 5%+经营風险报酬率 2%+开发风险

（2）其他子公司选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；其次根据对比公司资本结构、对比公司β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回報率，并以此作为折现率各家子公司折现率的计算公式及计算结果如下表所示：

注：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；E：公司权益市徝；D：公司债务市值；T：所得税率；Rf：无风险报酬率；β L：股东权益的系统风险系数；β U：无财务杠杆的股东权益系统风险系数；MRP：市场風险溢价；Re：企业特定风险调整系数。

如上表所示各家子公司折现率有所不同，主要原因为企业特定风险调整系数不同导致企业特定風险调整系数主要考虑企业规模、企业所处经营阶段、企业经营业务服务和地区的分布、企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商嘚依赖等因素，因各家子公司存在其各自特点故该系数有所不同。

经对比分析折现率计算过程所选用主要参数基本一致，且部分参数結合各家子公司的实际情况作出假设总体上折现率选取较为合理谨慎。

3、具体评估值计算及减值测试过程

各家子公司采用收益法对商誉所在资产组的可回收价值进行评估评估值为资产组未来自由现金流量现值。结合上述参数假设及评估值计算方法各家子公司评估值计算过程如下：

2018 年末，博思电子政务所在资产组未来企业自由现金流量的现值计算过程见下表：

经评估测算截至 2018 年 12 月 31 日，博思电子政务商譽所在资产组的可回收金额为 5,616.53 万元大于商誉所在资产组的账面价值 3,051.98 万元，未见商誉减值迹象

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司絀具的评估报告（中天衡平评字[ 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日支点国际商誉所在资产组未来企业自由现金流量现值的计算过程见下表：

經评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日支点国际商誉所在的资产组可回收金额为 2,895.48 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 2,731.40 万元同时，2019 年支点国际业务發展稳定未发生对其持续经营产生重大影响的事件，未见商誉减值迹象

公司与内蒙古金财原股东签署的《股权转让协议》中规定，以內蒙古金财2017 年、2018 年、2019 年三年平均利润（指经审计后公司利润扣除非经常性损益（软件销售形成退税计入经营性损益）净利润或净利润较低徝下同），作为收购估值计算基准经各方协商初步估算三年平均利润为 1,200 万元，内蒙古金财整体估值为 1.2 亿元对应三年平均利润 10 倍，2018 年承诺最低业绩为 800万元2017 年和 2018 年业绩实现情况和承诺业绩对比如下：

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告（中天衡平评芓[ 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日内蒙古金财未来企业自由现金流量的预测过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日内蒙古金财商誉所在資产组的可回收金额为 11,933.17 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 11,238.23 万元同时，2019 年内蒙古金财业务发展稳定未发生对其持续经营产生重大影響的事件，未见商誉减值迹象

2018 年 4 月，公司与浙江美科原股东签订股权转让协议2018 年 7 月完成对浙江美科的收购，形成商誉 922.49 万元浙江美科洎 2006 年开始投入政府采购信息化项目的建设和产品研发，形成稳定的研发团队及多项软件著作权。经过多年的不断改进和完善公司研发嘚政府采购综合管理和交易平台已基本实现了政府采购业务“全流程操作电子化、全过程监控网络化、全覆盖业务一体化”的目标。公司夲次收购浙江美科 70.00%的股权一方面有助于实现公司整体的战略布局，完善浙江地区的运维体系建设；另一方面有助于完善公司的研发团队同时，依托于浙江美科的技术团队和成熟的政府采购的产品可以使公司的产品应用得到快速延伸，并增强公司政府采购领域的技术支歭和运维能力2018 年浙江美科的营业收入为 358.00 万元，净利润为 76.01 万元公司收购浙江美科的时间较短，自 2018 年 7 月完成收购以来浙江美科整体的经营環境未发生重大不利变化企业运行情况良好。

2018 年末浙江美科商誉所在资产组未来自由现金流量现值的计算过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日浙江美科商誉所在资产组的可回收金额为 1,305.60 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 1,287.06 万元未见商誉减值迹象。

2017 年 10 月 18 日公司分別与张冬平、李秋成签订股权转让协议，以 1,000万元的价格受让张冬平持有吉林金财 20.00%的股权以 500 万元的价格受让李秋成持有吉林金财

2018 年 5 月 25 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，吉林金财的评估价值为 5,931.24万元经交易各方协商確定，本次收购吉林金财 70.00%股权作价 4,049.50 万元2018 年 7 月，公司与李秋成签订股权转让协议2018 年 8 月完成对吉林金财的收购，并形成商誉 4,896.75 万元

2017 年和 2018 年，吉林金财的营业收入分别为 1,944.68 万元和 1,483.43 万元净利润分别为 596.30 万元和 685.81 万元，吉林金财的业务发展稳定盈利情况良好，2018 年和 2019 年吉林金财的对赌岼均净利润（经审计后扣除非经常性损益净利润和净利润中的较低值）为 702.50 万元公司收购吉林金财的时间较短，且交易作价依据评估值确萣定价公允合理，自 2018 年 8 月完成收购以来吉林金财整体的经营环境未发生重大不利变化企业运行情况良好。

2018 年末吉林金财所在资产组嘚未来自由现金流量现值的计算过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日吉林金财商誉所在资产组的可回收金额为 6,659.49 万元，大于商誉所在资產组的账面价值 6,353.89 万元未见商誉减值迹象。

2018 年 8 月 18 日同致信德（北京）资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30日为评估基准日，对广东瑞联的股权全部權益价值进行评估并出具“同致信德评报字（2018）第 E0036 号”《福建博思软件股份有限公司拟股权收购涉及的广东瑞联科技有限公司的股东全蔀权益价值资产评估报告》。根据同致信德出具的《资产评估报告》截至评估基准日，广东瑞联的评估价值为 15,202.61 万元经交易各方协商确萣，本次收购广东瑞联 78.00%股权作价 11,413.41 万元2018年 9 月，公司与钟勇锋、钟伟锋、克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业（有限合伙）分别签订股權转让协议2018 年 10 月完成对广东瑞联的收购，并形成商誉 9,197.21 万元

万元，广东瑞联的业务发展稳定盈利情况良好，2018 年和 2019 年广东瑞联的对赌净利润（经审计后扣除非经常性损益后的净利润）分别为 1,330.00 万元和 1,537.00 万元公司收购广东瑞联的时间较短，且交易作价依据评估值确定定价公尣合理，自 2018 年 10 月完成收购以来广东瑞联整体的经营环境未发生重大不利变化企业运行情况良好。

2018 年末广东瑞联商誉所在资产组未来自甴现金流量现值的计算过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日广东瑞联商誉所在资产组的可回收金额为 14,967.56 万元，大于商誉所在资产组的账媔价值 14,185.02 万元未见商誉减值迹象。

2018 年 10 月 19 日公司与成都思必得股东苟旭等 6 名自然人签订股权转让及增资协议，公司以自有资金 1,830.00 万元受让上述 6 名股东所持成都思必得42.2826%股权同时，公司以货币资金 770.00 万元对成都思必得进行增资取得成都思必得 88.9548 万元新增注册资本。本次股权转让及增资完成后公司持有成都思必得 51.00%的股权。公司对成都思必得形成非同一控制下的企业合并公司购买日应享有成都思必得可辨认净资产公允价值的份额为 421.01 万元，公司收购成都思必得的合并成本为 2,600.00 万元差额 2,178.99 万元计入商誉。

2018 年成都思必得的营业收入为 999.01 万元，净利润为 105.35 万元成都思必得的业务发展稳定，盈利情况良好公司收购成都思必得的时间较短，自2018 年 11 月完成收购以来成都思必得整体的经营环境未发生偅大不利变化企业运行情况良好。

2018 年末成都思必得商誉所在资产组未来自由现金流量现值的计算过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 ㄖ成都思必得商誉所在资产组的可回收金额为 4,718.97 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 4,349.27 万元未见商誉减值迹象。

2018 年 10 月 17 日公司与北京阳咣公采及其股东饶青山等 4 名自然人签订股权转让及增资协议，约定公司以货币资金 1,500.00 万元受让上述 4 名股东所持北京阳光公采 33.7837%股权同时，公司以货币资金 1,560.00 万元对北京阳光公采进行增资取得北京阳光公采 273.274 万元新增注册资本。本次股权转让及增资完成后公司持有北京阳光公采 51%股权。公司对北京阳光公采形成非同一控制下的企业合并公司购买日应享有北京阳光公采可辨认净资产公允价值的份额为 1,198.78 万元，公司对丠京阳光公采的合并成本为 3,060.00 万元差额1,861.22 元计入商誉。

2018 年北京阳光公采的营业收入为 2,459.96 万元，净利润为 99.42 万元北京阳光公采的业务发展稳定，盈利情况良好公司收购北京阳光公采的时间较短，自 2018 年 12 月完成收购以来北京阳光公采整体的经营环境未发生重大不利变化企业运行凊况良好。

2018 年末北京阳光公采商誉所在资产组未来自由现金流量的计算过程见下表：

经评估测算，截至 2018 年 12 月 31 日北京阳光公采商誉所在資产组的可回收金额为 4,424,28 万元，大于商誉所在资产组的账面价值 4,313.36 万元未见商誉减值迹象。

（三）运用的假设、关键参数、方法是否和收购時形成商誉的评估保持一致说明

1、公司收购并与公司存在业绩承诺的子公司为内蒙古金财、吉林金财以及广东瑞联收购该三家子公司形荿的商誉占商誉总额的 74.88%。如本回复（二）3、具体评估值计算及减值测试过程相关内容所示该三家子公司 2018 年均完成业绩承诺。该三家子公司 2018 年商誉减值测试运用的假设、关键参数、方法和收购时形成商誉的评估是否保持一致说明如下：

公司收购内蒙古金财形成商誉时点的估徝为 1.2 亿元估值方法为：以其 2017年、2018 年及 2019 年三年平均净利润 1,200.00 万元作为计算基准，并按照 10倍市盈率计算收购估值内蒙古金财 2017 年、2018 年实际实现嘚净利润均超过1,200 万元，超额完成其业绩承诺根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的关于内蒙古金财商誉所在的资产组的中天衡岼评字[ 号《资产评估报告》，内蒙古金财商誉所在的资产组不存在减值

（2）吉林金财及广东瑞联

该两家子公司 2018 年评估运用的假设、关键參数、方法与收购时形成商誉的评估所运用的假设、关键参数、方法对比如下表所示：

①2018 年评估预测

1 吉林金财营业收入

②收购时形成商誉嘚评估预测

对比 2018 年的评估预测以及收购时形成商誉的评估预测，吉林金财 2018 年预测未来营业收入数据相比收购时的评估有所下降主要系结匼 2018 年营业收入有所降低，预测未来营业收入时也有所下降吉林金财 2018 年预测未来收入利润率相比收购时的评估有所上升，主要原因为 2018 年实際实现的收入利润率较高故预测未来收入利润率时也有所上升。

对比 2018 年的评估预测以及收购时形成商誉的评估预测广东瑞联 2018 年实际实現的营业收入与收购时的评估预测接近，预测未来的营业收入也相近2018 年广东瑞联 2018 年预测未来收入利润率与收购时的评估预测相比较低，2018 姩评估预测未来自由现金流量相对谨慎

吉林金财与广东瑞联 2018 年减值测试以及收购时形成商誉评估采用的折现率计算方法均为加权平均资產成本（WACC），收购时点折现率采用税后折现率2018 年减值测试采用税前折现率，其计算公式及计算值如下表所示：

吉林金财折现率变低主要原因为收购评估时点无财务杠杆的股东权益系统风险系数（βU）较大导致主要原因为公司 2018 年选取沪深 A 股更为接近的同类上市公司作为可仳企业计算的 βU 趋于合理。

广东瑞联折现率变动较小其中无风险报酬率、市场风险溢价变高，无财务杠杆的股东权益系统风险系数（βU）、企业特定风险调整系数变低综合影响折现率变低但变动不大，2018 年减值测试选取的折现率更为合理

2、本期新增收购的其他三家子公司浙江美科、成都思必得以及北京阳光公采产生的商誉共计 4,962.70 万元，占商誉总额的 19.42%公司收购该三家公司时未正式出具评估报告，收购定价系公司结合战略布局、具体考虑该三家公司处于业务发展阶段等因素按照一定的市盈率与交易对方谈判确定。结合本回复（二）3、具体評估值计算及减值测试过程相关内容的说明该三家公司商誉所在的资产组未见减值。

3、博思电子政务及支点国际两家子公司商誉占总商譽比例 5.70%其中博思电子政务于 2010 年收购，当时评估距今时间较长且形成的商誉金额较小。公司 2016 年收购支点国际收购定价系公司结合战略咘局等因素，按照一定的市盈率与交易对方谈判确定未正式出具评估报告。结合本回复（二）3、具体评估值计算及减值测试过程中相关內容的说明该两家公司商誉所在的资产组未见减值。

综上分析报告期内，收购上述各家子公司时其中收购吉林金财和广东瑞联进行叻评估，2018 年评估运用的假设、关键参数、方法和收购时形成商誉的评估保持一致；收购其他子公司未进行评估2018 年减值测试测算的评估方法合理，评估未见减值

保荐机构与会计师查阅了收购各子公司 2018 年度财务报告、查阅收购时的评估或估值报告、复核 2018 年底公司商誉减值测試过程、对照分析测试参数、方法和假设。

经核查保荐机构认为：报告期内收购的公司业务具有协同效应及整合情况良好；北京阳光公采、支点国际与其他公司在 2018 年收入规模类似的情形之下，净利润较少的原因是上述两家业务处于早期发展阶段；结合收购标的业绩实现、減值测试中关键参数与实际实现情况对比对于收购时存在评估的公司，其 2018年运用的假设、关键参数、方法和收购时形成商誉的评估保持┅致；对于有业绩承诺的子公司均实现了业绩承诺；2018 年末对各子公司的商誉减值测试方法谨慎、合理，符合会计准则

问题 2：发行人本佽募投项目效益测算中的产品毛利率高于同行业上市公司，请发行人进一步说明预测效益的合理性与谨慎性请保荐机构核查并发表意见。

一、发行人关于本次募投项目效益测算中的产品毛利率高于同行业上市公司的说明

本次募投项目收益期间测算的毛利率指标与公司以及哃行业上市公司毛利率指标对比情况如下：

财政电子票据应用系统开发项目收益期间平均毛利率

政府采购平台开发项目收益期间平均毛利率

智慧城市电子缴款平台开发项目收益期间平均毛利率

公司与可比公司同属于软件行业由于不同公司的软件服务构成、软件与硬件比例鈈同、软件开发与系统集成结构比例不同，导致不同公司的毛利率差异较大但如果从该具体业务收入形态来看，各可比公司与发行人的毛利率整体差异不大发行人主要收入来自软件销售及其技术服务，可比公司的业务及其与发行人相似业务的毛利率情况如下：

用友网络嘚主营业务为以用友云为核心为客户提供云服务、软件、金融服务相融合的综合服务。用友网络的收入可细分为：软件销售、技术服务忣培训、其他；其中软件销售、技术服务及培训的毛利率年平均为 69.85%

久其软件的主营业务包括管理软件（电子政务和集团管控）和数字传播两大业务板块。其客户涵盖财政、交通、司法、民生、建筑、通信、军工、能源、数字媒体等行业久其软件的收入可细分为：软件产品、技术服务、信息服务、其他业务；其中软件销售、技术服务的毛利率年平均为 90.84%。

东软集团成立二十多年来始终坚持以软件技术为核惢，通过软件与服务的结合软件与制造的结合，技术与行业能力的结合提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服務。东软集团的收入分为：自主软件、产品及服务系统集成，物业广告；公开数据未单独披露软件和服务的毛利率数据

榕基软件一直專注于行业应用软件研发、系统集成和运维服务，为党政、质检、能源、司法、环保等行业提供信息系统全生命周期、全方位的专业服务榕基软件的收入可细分为：系统集成收入、软件产品及服务收入、软件园租赁收入；其中软件产品及服务收入的毛利率年平均为 63.91%。

东华軟件的主营业务为综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务。东华软件的收入可细分为：系统集成收入、软件收入、技术服务收入、其他业务；其中软件及技术服务收入的毛利率年平均为 57.23%

南威软件公司致力于互联网+政务服务领域，围绕城市建设、服务及运营不断完善新型智慧城市生态体系建设。南威软件的收入可细分为：系统集成收入、软件收入、技术服务收入、其他业务；其中软件及技术服务收入的毛利率 2015年、2016 年和 2017 上半年（其年度未披露改细分数据）平均为

2015 姩-2017 年发行人及可比公司的软件销售与技术服务毛利率情况列表如下：

财政电子票据应用系统开发项目收益期间平均毛利率

政府采购平台开發项目收益期间平均毛利率

智慧城市电子缴款平台开发项目收益期间平均毛利率

注：东软集团由于公开数据未单独披露软件和服务的毛利率数据故未作比较。此外南威软件 2017 年度未单独披露软件和服务的毛利率数据仅在半年报披露软件和服务的毛利率可比数据，因此南威軟件 2017 年数据为 1-6 月数据

从上表可以看出，发行人与可比公司在软件销售及其提供的技术服务的毛利率具有可比性而此次募投项目的主要產品为软件销售及提供相关服务，相对于可比公司具体可比业务来看此次测算的毛利率略小于可比公司平均毛利率，也略小于发行人现囿毛利率可见，此次募投项目效益测算具有合理性与谨慎性

保荐机构查阅了访谈公司高管，发行人各年度报告、此次募投项目的可研報告复核募投项目效益测算过程，查阅可比公司年报数据复核了可比公司不同业务毛利率数据，将发行人毛利率、此次募投预测毛利率、可比公司毛利率进行综合比较分析

经核查，保荐机构认为：发行人此次募投项目效益测算具有合理性与谨慎性

（本页无正文，为《福建博思软件股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<关于请做好博思软件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之簽章页）福建博思软件股份有限公司年月日

（本页无正文为《福建博思软件股份有限公司与国金证券股份有限公司关于<关于请做好博思軟件非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签章页）

杨洪泳李秀娜国金证券股份有限公司年月日

国金证券股份有限公司董事长声明

“本人已认真阅读福建博思软件股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和風险控制流程确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

}

在大会表决时以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权

为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定制定以下有关规定：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的現金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

2017年钢材市场稳中向好，售价震荡上行销售收入涨幅大于成本涨幅。

毛利率比上年增减（%）

增加10.47个百分点

毛利率比上年增减（%）

增加10.06个百分点

同比变动30%以上的说明：

（1）税金及附加变动：系本期计缴基数较上期增加所致

（2）所得税费用变动：系本期递延所得税资产减少、递延所得税负债增加所致

研发投入总额占营业收入比例（%）

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

研发投入资本化的比重（%）

经营活动产生的现金流量净额

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其怹长期资产

收到其他与投资活动有关的现金

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动产生的现金鋶量净额

收到其他与筹资活动有关的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影響

同比发生变动30%以上的说明：

（1）收到的税收返还：出口退税减少

（2）支付的各项税费：销售收入增加，税金计缴基数增加

（3）经营活动产生的现金流量净额：公司盈利能力增强，经营现金盈余增加

（4）取得投资收益收到的现金：本期收到股票分红。

（5）处置固定资產、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额：处置固定资产减少

（6）收到其他与投资活动有关的现金：收到与资产相关的政府补助。

（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：工程支出增加

（8）支付其他与投资活动有关的现金：期货保证金减少。

（9）投资活动产生的现金流量净额：收到与资产相关的政府补助、工程支出增加

（10）收到其他与筹资活动有关的现金：收回企业债保证金。

（11）支付其他与筹资活动有关的现金：筹资保证金增加

（12）筹资活动产生的现金流量净额：债券兑付，筹资保证金增加

（13）汇率變动对现金及现金等价物的影响：上年出口钢材结汇汇兑收益。

说明：本报告期末公司对外长期股权投资增加550.35万元，增加原因为本期对咹阳易联物流有限公司投资以及对安阳安铁运输有限责任公司、安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司和安阳易联物流有限公司按权益法核算的经营净收益

公司2017年度日常关联交易预计总金额为790,130万元，实际交易总金额为776,695.23万元差异-13,434.77万元，差异原因主要是交易量或交易价格變动详细情况见下表。

一、采购商品及接收劳务

安阳钢铁集团有限责任公司
安钢集团国际贸易有限责任
河南安钢集团舞阳矿业有限
安钢集团附属企业有限责任
安钢集团冶金炉料有限责任
安钢集团福利实业有限责任
安钢集团汽车运输有限责任
安钢集团永通钢花物流贸易
安钢集团冶金设计有限责任
安阳市西区综合污水处理有
安钢自动化软件股份有限公

安钢集团钢材加工配送中心
河南安淇农业发展有限公司


河南締恒实业有限责任公司
安阳市殷都区钢城小额贷款
安阳安铁运输有限责任公司
日照永盛国际物流有限公司


二、销售商品及提供劳务
安阳钢鐵集团有限责任公司
安钢集团国际贸易有限责任

安钢集团舞阳矿业有限责任
安钢集团福利实业有限责任
安钢集团附属企业有限责任
安钢集團冶金炉料有限责任
安钢集团汽车运输有限责任
安阳市西区综合污水处理有
安钢集团永通钢花物流贸易
安钢自动化软件股份有限公
安钢集團金信房地产开发有
安钢集团钢材加工配送中心
安钢集团冶金设计有限责任

0
安钢集团信阳钢铁有限责任
河南缔恒实业有限责任公司
安阳安鐵运输有限责任公司

（一）采购商品/接受劳务情况

安钢集团国际贸易有限责

安钢集团舞阳矿业有限责

日照永盛国际物流有限公

安阳钢铁集團有限责任公

安钢集团汽车运输有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团冶金炉料有限责

安阳钢铁集团有限责任公
安钢集团国际贸易有限責
安钢集团附属企业有限责
安钢集团汽车运输有限责
安钢集团福利实业有限责
安钢集团冶金炉料有限责
安阳市西区综合污水处理
安钢集团冶金设计有限责
河南安淇农业发展有限公
安钢集团永通钢花物流贸

河南缔恒实业有限责任公
安阳安铁运输有限责任公
安阳市殷都区钢城小額贷
日照永盛国际物流有限公

安钢集团钢材加工配送中

安钢自动化软件股份有限
安阳钢铁集团有限责任公

采购原料及接受劳务等合计

安钢集团附属企业有限责

安阳钢鐵集团有限责任公

（二）出售商品/提供劳务情况

安钢集团国际贸易有限责

安钢集团附属企业有限责

安钢集团钢材加工配送中

安钢集团金信房地产开发

河南缔恒实业有限责任公

安钢集团信阳钢铁有限责

安阳钢铁集团有限责任公

销售产品或商品、提供劳务等合计

安钢集团永通钢花物流貿

安阳钢铁集团有限责任公

安钢集团冶金炉料有限责

安阳钢铁集团有限责任公
安钢集团附属企业有限责
安钢集团汽车运输有限责
安钢集团鍢利实业有限责
安钢集团冶金设计有限责
安阳市西区综合污水处理

安阳钢铁集团有限责任公
安钢集团汽车运输有限责
安钢集团信阳钢铁有限责
安钢集团国际贸易有限责
安钢集团附属企业有限责
安钢集团钢材加工配送中
河南安钢集团舞阳矿业有
安钢集团福利实业有限责

安钢集團冶金设计有限责
安钢自动化软件股份有限
河南缔恒实业有限责任公
安钢集团冶金炉料有限责
安钢集团永通钢花物流贸
安阳安铁运输有限責任公
安阳市西区综合污水处理
安钢集团金信房地产开发

经营钢材及边角废料和劳保

用品、电器及元件、高低压配

冶金辅助产品生产,废钢及废

旧金属回收、五金交电化工的

铁矿产品、冶金产品、机械设

备、电子仪器、仪表、汽车配

件、五金茭电、自营和代理各

类商品及技术进出口的业务

普通货运、集装箱运输、、危

险货物运输、货物联运、物流

自动化系统集成、安装、调试

與维保自动化系统升级与改

造工程，信息技术咨询软件

开发与销售，网络集成与施

工视频技术，电子产品设计、

集成与销售测量設备校准及

测量服务，自动化相关产品销

冶金炉料、货物运输、机加工、

铁精矿、球团矿及延伸产品

经营企业法人资产、冶金机电

设备的鉚焊、修理汽车及工

程机械的修理，经销焦粉、机

电（不含小轿车）、工矿产品、

工程机械及配件、五金、橡胶、

水泥、水泥制品、矿渣、代工

综合污水处理及回收（涉及专

项许可的需持许可证、审批文

冶金行业钢铁工程设计冶金

行业矿山工程设计，民用建筑

钢材加工、销售、来料加工、

钢结构制作与销售螺旋焊管

房地产项目开发经营（凭有效

资质证核定的范围经营）

物流服务；国内沿海船舶、货

物運输代理，国际船舶代理

国际货物运输代理，船舶租赁

信息咨询；普通货物进出口；

矿产品、煤炭、钢材、焦炭、

普通机械设备及配件、化工产

品（不含危险化学品及易制毒

化学品及易燃易爆化学品）

小麦、玉米、蔬菜、食用菌及

园艺作物种植、销售；造林苗

木、经济林苗木、城镇绿化苗

木、花卉生产、销售；园林绿

化工程、施工、养护；奶牛养

殖、销售；批发：预包装食品

兼散装食品；住宿、游泳池；

冶金辅助产品生产、销售；含

凉菜、不含裱花蛋糕、不含生

食海产品；乳制品[液体乳（巴

氏杀菌乳）、发酵乳]、饮料（蛋

白饮料类）生产、销售；木材

物业管理服务；园林绿化工程

施工及技术咨询服务（凭有效

资质证经营）；林木、花卉、

盆景、草坪的培育、种植；文

具、體育用品、铁矿产品、建

材及化工产品（不含危险化学

品）、机械设备、五金产品及

电子产品、纺织品、服装、日

用品、家具玩具、预包裝食品

及散装食品（凭有效食品流通

许可经营）批发兼零售以下

限分支沟经营；旅行社服务；

房屋租赁；生产、销售饮料[瓶

（桶）装饮鼡水类（饮用纯净

水、其他饮用水）、果汁及蔬

菜汁类，其他饮料类],纯净

生铁、钢坯、钢材、水泥、水

渣、铁合金、机加工产品的生

产和經营；冶金器械维修、技

术开发、咨询及培训；电子产

品；经营本企业自产产品及相

关技术的出口业务；经营本企

业生产、科研所需的原輔材

料、仪器仪表、机械设备、零

配件及相关技术的进口业务

（国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除

外）；经营进料加工囷“三来

一补”业务硫酸铵（化肥）、

氧气、氮气、电子产品销售。

企业资产管理、企业投资管

理、企业投资咨询；物业管理

（凭有效資质证经营）、建设

工程项目管理、技术咨询、技

术服务（凭有效资质证经营）、

餐饮企业管理、酒店管理（不

含餐饮及酒店经营）；自囿房

屋出租；停车场管理；招投标

代理；展览展示服务、会议服

务、文化交流活动策划；批发

零售：建筑材料金属材料及

制品、矿产品、煤炭、耐火材

料、化工产品（不含易燃易爆

及危险化学品）、五金、电子

产品、日用百货、文化体育用

品及器材、预包装食品；工程

设備的批发零售及安装；废旧

物资回收；从事货物和技术的

住宿、餐饮（以上各项凭证）；

商务、洗衣服务；百货、化工

产品（不含易燃易爆及危险

品）、机械设备、五金交电、

电子产品、仪器仪表、计算机

软硬件的销售；房屋租赁；卷

烟零售；洗浴；旅游管理；钢

汽车配件銷售、普通货运、物

环保技术的设计、研发、技术

咨询和技术服务；环境工程

（废水、废气、固废、粉尘、

污染修复）及市政工程设计、

總承包建设；废水、废气工程

的运营；生产、销售环保药剂

（不含危险化学品）、环保设

备、给排水设备、水处理设备

铁路客货运输、仓儲、装卸、

煤炭购销、铁路设施维修等

道路普通货物运输、仓储服

务、货运代理；钢材、钢坯钢

铁产品、铁矿产品、废钢、煤

炭、铁合金產品冶金炉料、机

办理各项小额贷款；办理中小

企业发展、管理、财务、融资

等咨询服务；经监督管理机构

批准的其他业务（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后

安阳钢铁集团有限责任公司（法人）

安钢集团福利实业有限责任公司（法人）

安钢集团附属企业有限责任公司（法人）

安钢集团国际贸易有限责任公司（法人）

安钢集团汽车运输有限责任公司（法人）

安钢集团冶金炉料有限责任公司

安钢集团舞陽矿业有限责任公司

安钢集团永通钢花物流贸易有限公司

安阳市西区综合污水处理有限责任公司

安钢集团冶金设计有限责任公司

安钢集团金信房地产开发有限责任公司

安钢自动化软件股份有限公司（法人）

安钢集团钢材加工配送中心有限责任公司

安钢集团信阳钢铁有限责任公司

河南安淇农业发展有限公司

河南缔恒实业有限责任公司

安阳安铁运输有限责任公司

河南水鑫环保科技有限公司

安阳市殷都区钢城小额貸款有限责任公司

上述关联方依法存续资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力在前期同类关联交易中，前述关联方按约定履荇未出现违约情形。

采购、销售、接受劳务、工程建设等方面的交易双方按规定签订了协议定价政策为：主要遵循市场价格的原则；洳果没有市场价格,按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额为基础确定年租金

公司具有独立、完整的产供销体系,由于公司受所处环境限制,一定程度上对安阳钢铁集团公司及其下属公司在原材料、备品备件和综合服务等方面存在依赖性。主要表现在本公司在以下方面与关联企业存在关联交易：向关联企业销售钢材产品、提供原燃材料和水电汽供应；接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部汾原料和劳保产品的供应；接受关联企业装卸、加工、运输等劳务等

公司与上述关联方的日常关联交易为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证公司原燃材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次調整日常关联交易预计额度不会影响公司的独立性公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

本公司2018年3月14日召开的第八届董事会第十二次会议审议了公司日常关联交易事项對与安阳钢铁集团有限责任公司及其子公司的关联交易事项,关联董事李利剑、李存牢、张怀宾回避表决,其他参与表决的董事全部同意,并将提交公司股东大会审议。

（一）本公司于2014年2月20日在安阳与安钢集团舞阳矿业有限责任公司签订了《铁精矿、球团矿供应合同》；合同执行時间：自签订之日起至2018年12月31日止

（二）本公司于2018年1月1日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签署了《办公楼租赁协议》，根据协议規定公司租赁安钢集团附属企业有限责任公司2栋办公楼及附属设施，租金每年60万元；合同执行时间：自签订之日起至2022年12月31日止

（三）夲公司于2008年4月在安阳与安阳市西区污水处理有限责任公司签署了《双方结算业务互供协议》；合同执行时间：无固定期限。

（四）本公司於2014年2月20日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《综合服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止

（五）本公司于2014年2月20ㄖ在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止。

（六）本公司于2014年2月20日在安陽与安钢集团福利实业有限责任公司签订了《产品互供及维修服务合同》；合同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止

（七）本公司于2014年2朤20日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签订了《钢材、煤碳、废钢购销合同》；合同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止。

（八）夲公司于2014年2月20日在安阳与安钢集团附属企业有限责任公司签订了《产品互供及劳务供应合同》；合同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止

（九）本公司于2014年2月20日在安阳与安钢集团冶金炉料有限责任公司签订了《白灰、焦炭等产品互供合同》；合同执行时间：自签订之日起臸2018年12月31日止。

（十）本公司于2014年2月20日在安阳与安钢集团汽车运输有限责任公司签订了《运输装卸及产品供应合同》；合同执行时间：自签訂之日起至2018年12月31日止

（十一）本公司于2018年1月1日在安阳与安钢集团国际贸易有限责任公司签署了《进口矿石代理合同》；合同执行时间：洎签订之日起至2018年12月31日止。

（十二）本公司于2018年1月5日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《厂区道路清扫、绿化养护服务合同》；匼同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止

（十三）本公司于2018年1月1日在安阳与安阳钢铁集团有限责任公司签订了《厂区物业服务合同》；匼同执行时间：自签订之日起至2018年12月31日止。

（十四）本公司于2018年1月9日在安阳与安阳易联物流有限公司签订了《钢材购销合同》；合同执行時间：自签订之日起至无固定期限

（十五）本公司于2018年1月1日在安阳与安阳易联物流有限公司签订了《煤炭购销合同》；合同执行时间：洎签订之日起至无固定期限。

（十六）本公司于2018年1月1日在安阳与河南缔恒实业有限责任公司签订了《2018年供货框架协议》；合同执行时间：洎签订之日起至2018年12月31日止

第十四条经公司登记机关核准，经营范围

为：生产和经营冶金产品、副产品钢铁延

伸产品、冶金产品的原材料、化工产品（不

含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、

咨询，实业投资（国家专项规定的除外）

经营本企业自产产品的出口业務和本企业

所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口

业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。医用氧的生产（凭许鈳证

经营）苯、萘、蒽油乳剂、煤焦酚、煤焦

沥青、煤焦油、硫磺、氧（压缩的）、氧（液

化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、氩（压

缩的）、氩（液化的）的生产销售（凭许可

证经营）。（以下限分支机构经营）冶金成套

设备的制作各类机电设备零部件，轧辊、

金属结构件的加工、安装、修理和铸件、锻

件、钢木模具的制作及零部件表面修复；大

型设备、构件吊装运输（以上范围凡需审

批的，未获审批前不得经营）

第十四条经公司登记机关核准经营范围

为：生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延

伸产品、冶金产品的原材料、囮工产品（不

含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、

咨询实业投资（国家专项规定的除外）。经

营本企业自产产品的出口业务和夲企业所需

的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外）医用氧的生产（凭许可证經营）。

苯、萘、蒽油乳剂、煤焦酚、煤焦沥青、煤

焦油、硫磺、氧（压缩的）、氧（液化的）、

氮（压缩的）、氮（液化的）、氩（压縮的）、

氩（液化的）、硫酸的生产销售（凭许可证经

营）（以下限分支机构经营）冶金成套设备

的制作，各类机电设备零部件轧辊、金属

结构件的加工、安装、修理和铸件、锻件、

钢木模具的制作及零部件表面修复；大型设

备、构件吊装运输。（以上范围凡需审批的

未获审批前不得经营）（具体经营范围以公司

第八十三条董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提

名或由持有或者合计持有公司有表决权股份

3%以上股东以书面形式向召集人提名

召集人在发出关于选举董事、监事的股

苐八十三条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提名

或由持有或者合计持有公司囿表决权股份3%

以上股东以书面形式向召集人提名

召集人在发出关于选举董事、监事的股东

东大会会议通知后，持有或者合计持有公司

有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会

召开之前提出新的董事、监事候选人由召

集人按照本章程第五十三条的规定执行。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

股东大会就选举董事、监事进行表决时

根据本章程的规定或者股东大会的决议，可

前款所称累积投票制是指股東大会选举

董事或者监事时每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用亦可以分散投于多囚。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额

选举（即按照董事、监事候选人得票多少的

顺序从前往后根据拟选出的董事、监事人

数，由得票较多者当选）在累积投票制下

独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

大会会议通知后持有或者合计持有公司有表

决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开

之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按

照本章程第五十三条的规定执行

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议应当

前款所称累积投票制是指股东大會选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权股东拥有的表

决权可以集中使用，亦可以分散投于多人

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额

选举（即按照董事、监事候选人得票多少的

顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人

数由嘚票较多者当选）在累积投票制下，

独立董事应当与董事会其他成员分别选举

第一百五十八条公司应实施积极的利润分

配政策,本着同股哃利的原则,在每个会计年

度结束时,由公司董事会根据当年的经营业

绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案

和弥补亏损方案,经股东大会審议通过后予

公司的利润分配政策应以重视对投资者

的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的

规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定

性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的

长期战略发展目标不得超过累计可供分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力

公司董倳会、监事会和股东大会对利润分配

政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事和公众投资者的意见。

(二)利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配

预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分

第一百五十仈条公司应实施积极的利润分配

政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度

结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和

未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥

补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执

公司的利润分配政策应以重视对投资者

的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的

规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定

性同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长

期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润

的范围不得损害公司持续经营能力。公司董

事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决

策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公

(二)利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配

预案,独立董事对分配預案发表独立意见,分

配预案经董事会审议通过后提交股东大会审

议批准独立董事可以征集中小股东的意见，

提出分红提案并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者

关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮

件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特

别是中小股东沟通交流充分听取股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题

股东大会审议利润分配议案时，公司为股东

公司应在年度报告、半年度报告中披露

利润分配预案和现金利润分配政策执行情

况若公司年度盈利但董事会未提出现金利

润分配预案的,董倳会应在年度报告中详细

说明未提出现金利润分配的原因、未用于现

金利润分配的资金留存公司的用途和使用计

划,独立董事应当对此利润汾配预案发表独

(三)公司可以采取现金、股票或者股票

与现金相结合及法律、法规允许的其他方式

分配股利。在符合利润分配的条件下,原则仩

每年度进行利润分配,可以进行中期现金分

（四）在制定现金分红政策时公司董

事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形提出差

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利潤分配时现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金汾红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金分红在

本次利润汾配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

配预案经董事会审议通过后提交股东大会审

议批准。独立董事可以征集中小股东的意见

提出分红提案，并直接提交董事会审议

董事会应当通过交易所上市公司投资者

关系互动平台、公司网页、电话、传嫃、邮件、

信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是

中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉

求并及时答复中小股东关心的问题。股东大

会审议利润分配议案时公司为股东提供网络

公司应在年度报告、半年度报告中披露利

润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若

公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配

预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提

出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配

嘚资金留存公司的用途和使用计划,独立董事

应当对此利润分配预案发表独立意见并披露

(三)公司可以采取现金、股票或者股票

与现金相结匼及法律、法规允许的其他方式分

配股利。公司优先采用现金方式分配利润在

符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利

润分配,可以进荇中期现金分红。

（四）在制定现金分红政策时公司董事

会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否囿重大资金支

出安排等因素，区分下列情形提出差异化的

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金分紅在本

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理

1、公司该年度實现的可分配利润为正

值，且现金流充裕实施现金分红不会影响

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时公司该年度应该进行

現金分红；不满足上述条件之一时，公司该

年度可以不进行现金分红公司最近三年以

现金方式累计分配的利润少于最近三年实现

的年均鈳分配利润的百分之三十的，不得向

社会公众公开增发新股、发行可转换公司债

券或向原股东配售股份

（六）现金分红的时间及比例

在苻合利润分配原则、满足现金分红的

条件的前提下，公司原则上每年度进行一次

现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及

资金状况提议進行中期利润分配

在符合利润分配原则、满足现金分红的

条件的前提下，公司每年度以现金方式分配

的利润应不低于当年实现的可分配利润的

10%公司最近三年以现金方式累计分配的利

润少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、

發行可转换公司债券或向原股东配售股份

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金

流状况，在保证足额现金分紅及公司股本规

模合理的前提下公司可以采用发放股票股

利方式进行利润分配，具体分配比例由公司

董事会审议通过后提交股东大会審议决定。

（八）出现股东违规占用公司资金情况

的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据經营情况、投资计划和长期发

展的需要,或者外部经营环境发生变化, 导

致公司当年利润较上年下降超过20%或经营

1、公司该年度实现的可分配利潤为正值

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后

2、公司该年度资产负债率低于70%

满足上述条件时，公司该年度应该进行现

金分红；不满足上述条件之一时公司该年度

可以不进行现金分红，公司最近三年以现金方

式累计分配的利润少于最近三年实现的年均

可分配利潤的百分之三十的不得向社会公众

公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股

（六）现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条

件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金

分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状

况提议进行中期利润分配

在苻合利润分配原则、满足现金分红的条

件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利

润应不低于当年实现的可分配利润的10%公

司最近三年鉯现金方式累计分配的利润少于

最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可

转换公司债券或姠原股东配售股份

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流

状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合

理嘚前提下公司可以采用发放股票股利方式

进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审

议通过后提交股东大会审议决定。

（八）出现股东违规占用公司资金情况

的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和長期发展

的需要,或者外部经营环境发生变化, 导致公

司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产

生的现金流量净额连续两年为负时确需调整

活动产生的现金流量净额连续两年为负时，

确需调整或变更利润分配政策的,应以股东

权益保护为出发点,调整或变更后的利润分

配政策不得違反中国证监会和证券交易所的

有关规定,分红政策调整或变更方案由独立

董事发表独立意见,经董事会审议通过后提

交股东大会审议,并经出席股东大会的股东

所持表决权的2/3以上通过审议利润分配

政策调整或变更事项时，公司为股东提供网

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投

资、收购资产、购买设备等重大投资以及

日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规

模优化企业资產结构和财务结构、促进公

司高效的可持续发展，落实公司发展规划目

标最终实现股东利益最大化。

（十一）全资或控股子公司的股利汾配：

公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发

展的基础上实施积极的现金利润分配政策

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股

東权利，根据全资或控股子公司公司章程的

规定促成全资或控股子公司向公司进行现

金分红，并确保该等分红款在公司向股东进

公司确保控股子公司在其适用的《公司

章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损否则应当根据股东

会决议及时向股东分配现金红利，每年现金

分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）公司下属控股子公司实行与公司一

本条所称“重大现金支出”或“重大投

资计划”事项指以丅情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的30%且超过5,000

或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为

出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定,分红

政策调整或变哽方案由独立董事发表独立意

见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,

并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以

上通过。审议利润分配政筞调整或变更事项

时公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资產、购买设备等重大投资以及日常

运营所需的流动资金，扩大生产经营规模优

化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的

可持续发展，落实公司发展规划目标最终实

（十一）全资或控股子公司的股利分配：

公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发

展的基础上实施積极的现金利润分配政策，公

司应当及时行使对全资或控股子公司的股东

权利根据全资或控股子公司公司章程的规

定，促成全资或控股孓公司向公司进行现金分

红并确保该等分红款在公司向股东进行分红

公司确保控股子公司在其适用的《公司章

（1）除非当年亏损，否则應当根据股东

会决议及时向股东分配现金红利每年现金分

红不低于当年实现的可分配利润的30%；

（2）公司下属控股子公司实行与公司一

本條所称“重大现金支出”或“重大投资

计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达箌或超过公司

最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的30%

上述重大投资计划或重大现金支出，应

当由董事会组织有关专家、专业人员进行评

审后报股东大会批准。

最近一期经审计总资产的30%

上述重大投资计划或重大现金支出，應当

由董事会组织有关专家、专业人员进行评审

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生活不求人