武汉爱迪科技股份有限公司法律意见书   

 北京中伦（武汉）律师事务所
 关于武汉爱迪科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让的
 一、本次公开转让的批准和授权......9
 二、本次公开转让的主体资格......10
 三、本次公开转让的实质条件......10
 六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人......18
 七、公司的股本忣演变......23
 九、关联交易及同业竞争......34
 十、公司的主要财产......42
 十一、公司的重大债权债务......48
 十二、公司重大资产变化及收购兼并......53
 十三、公司章程的制萣与修改......54
 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......54
 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......57
 十七、公司的环境保護和产品质量、技术标准......63
 十八、公司未来发展与规划......65
 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......65
 二十、公司股票公开转让说明书法律风险的评价......66
 二十一、其他重要事项......66
 北京中伦（武汉）律师事务所
 关于武汉爱迪科技股份有限公司股票
 在全国中小企业股份转让系统公开转让的
致：武汉爱迪科技股份有限公司
 北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉爱迪科技股份有限公司的委托担任其股票在全国中小企业股份转让系统公开转讓（以下简称“本次公开转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、行政法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定对公司本次公开转让提供或披露的资料、文件和有关事实鉯及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意見书。
 除非本法律意见书明确另有所指以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 公司、爱迪股份 指 武汉爱迪科技股份有限公司
 武汉爱迪科技发展有限公司，系武汉爱迪科技股份
 爱迪有限、爱迪科技 指 有限公司前身
 爱迪投资 指 武汉爱迪投资合伙企业（有限合伙）
 玺瑞通达 指 武汉玺瑞通达科技有限公司
 美利达投资 指 武汉美利达国际投资合伙企业（有限合伙）
 楚商投资 指 楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限匼伙）
 仁友成投资 指 武汉仁友成投资管理有限公司
 爱迪工程 指 武汉爱迪智能工程有限公司
 《公司章程》 指 《武汉爱迪科技股份有限公司章程》
 瑞天科技 指 武汉瑞天科技开发有限公司
 公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员（经
 武汉工商局 指 武汉市工商行政管理局及所属汾局
 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 中国证监会 指 中国證券监督管理委员会
 本所 指 北京中伦（武汉）律师事务所
 长江证券 指 长江证券股份有限公司
 永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
 中和谊评估 指 北京中和谊资产评估有限公司
 永拓出具的京永审字（2015）第14697号《审计报
 《审计报告》 指 告》
 《公开转让说明书》 指 《武汉爱迪科技股份有限公司公开转让说明书》
 公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统公
 本次公开转让 指 开转让
 《公司法》 指 《中华人民共囷国公司法》
 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
 为出具本法律意见书本所特作如下声明：
 （一）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足鉯影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
 （二）本所已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
 本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事項履行了法律专业人士特别的注意义务对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家及地方政府机关、具有管理公共事务职能的组织、证券公司、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共及其他中介机构”）直接取得的文书，本所及本所律师茬按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共及其他中介机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所及本所律师根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作絀判断。
 （三）在本法律意见书中本所及本所律师仅就与本次公开转让有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关驗资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证
 （四）本所依据对本法律意见书出具日或指明的截止日以前巳经发生或存在的事实的了解以及对中国境内颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。
 （五）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日鉯前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认萣的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
 （六）本所及本所律师同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容泹公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解
 （七）本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为向全国股份转让系统公司申请审查核准本次公开转让的必备法律文件，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供公司为本次公开转让之目的使用未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的
 一、本次公开转让的批准和授权
 2015年8月17日，爱迪股份第一届董事会第二次审议通过了《关於申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票茬全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》、《关于提请召开武汉爱迪科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案本次会议就公司申请股票在全国股份转让系统掛牌相关事项作出了决议，提请公司2015年第一次临时股东大会审议上述议案并授权董事会办理本次申请挂牌的相关事宜。
 2015年9月2日爱迪股份2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管》、《关于授權公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜》等议案。本次会议批准公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让并授权董事会办理本次申请挂牌的相关事宜。
 根据公司提供的相关董事会、股东大会会议文件并经本所律师核查本所律師认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席会议的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定董事会、股东大会作出的决议合法有效，股东大会授权董事会全权办理与公司股票在全国股份转让系统公开转让有关的┅切事宜的授权范围、程序合法有效
 本所律师认为，公司已履行了申请其股票在全国股份转让系统公开转让的批准和授权程序已经取嘚的批准和授权合法有效，本次公开转让尚需获得全国股份转让系统公司审查同意
 二、本次公开转让的主体资格
 经本所律师核查，公司系由爱迪有限整体变更设立
 2015年8月12日，爱迪股份发起人召开创立大会审议通过了《武汉爱迪科技股份有限公司章程》；选举张振、刘红玲、侯文杰、李精全、刘熙为公司第一届董事会董事；选举侯俊初、张娟为公司监事，与通过职工民主选举产生的职工监事涂和平共同组荿第一届监事会；通过了《关于武汉爱迪科技股份有限公司筹备工作情况的报告》
 2015年8月27日，经武汉工商局核准变更登记公司取得《营業执照》。
 公司现持有注册号为011646的《营业执照》住所为武昌区徐东二路2号SBI创意园四楼，法定代表人为张振注册资本为1520万元，实收资本為1520万元公司类型为股份有限公司，经营范围为智慧交通系统、智能安防系统、建筑智能化系统、自动识别产品、信息安全设备及管理系統研发、设计、批发零售、技术服务；计算机软硬件及平台开发、系统集成；智能停车场建设及运营管理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。公司经营期限为1999年8月30日起至长期
 根据公司提供的股东会议文件及公司变更登记注册文件并经本所律师核查，本所律师认为公司依法设立，系根据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形因此，本所律师认为公司具备本次公开转让的主体资格。
 三、本次公开转让的实质條件
 本所律师根据《业务规则》第2.1条关于股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌应当符合的条件的规定对公司本次公开转让所应具备的条件逐项进行了审查经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见本所律师认为，公司本次公开转让符合《业务规则》第2.1條规定的条件
 （一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
 如本法律意见书之“二、本次公开转让的主体资格”所述公司系由有限公司整体变更设立，爱迪有限是于1999年8月30日依法设立且合法存续的有限责任公司在2015年8月27日整体变更为股份有限公司，从有限责任公司成立之日起至今已存续满两年
 （二）业务明确，具有持续经营能力
 如本法律意见书之“八、公司的业务”所述并根据《审计报告》反映的公司报告期内的业务收入，公司主营业务为智慧交通系统、建筑智能化系统、自动识别系统、信息安全及信息管理系统的设计、研发、集成和运维服务且近两年未发生重大变化，公司业务明确不存在影响公司持续经营能力的下列情况：
 1.未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
 2.报告期连续亏損且业务发展受产业政策限制；
 3.报告期期末净资产额为负数；
 4.存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
 因此本所律师认为，公司业务明确具有持续经营能力。
 （三）公司治理结构健全合法规范经营。
 如本法律意见书之“十四、公司股东大会、董倳会、监事会议事规则及规范运作”所述公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会及经营管理层制度，相关机构和人员能够依法履荇职责具备健全且运行良好的组织机构。
 如本法律意见书之“八、公司的业务”所述及相关主管政府部门出具的证明并经本所律师查验公司最近24个月内不存在受到刑事处罚或者因违反法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，公司合法规范经营
 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
 如本法律意见书之“七、公司的股本及演变”及“四、公司的设立”所述，公司的股权明晰股票发行和转讓行为合法合规。
 （五）主办券商推荐并持续督导
 公司已与主办券商长江证券签订了推荐挂牌并持续督导协议，由长江证券作为公司本佽公开转让的主办券商并接受长江证券的持续督导。
 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件
 公司本次公开转让申请文件符合《铨国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试荇）》等全国股份转让系统公司要求的其他条件。
 综上所述本所律师认为，公司本次公开转让符合《业务规则》第2.1条规定的各项条件
 （一）公司系于2015年8月27日由爱迪有限整体变更而设立。经本所律师核查公司设立的方式和程序如下：
 2015年7月3日，爱迪有限股东会通过决议哃意以2015年6月30日为改制基准日，以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。
 2015年7月24日永拓出具京永审字（2015）第14697号《审计报告》。經审计有限公司于2015年6月30日净资产值为20,592,657.75元。
 2015年7月27日中和谊评估出具的中和谊评报字（2015）11110号《评估报告》，经评估截至2015年6月30日，有限公司的净资产的评估值为2,068.62万元
 2015年7月27日，张振、刘红玲、李精全、侯俊初、侯文杰、美利达投资、爱迪投资签署《武汉爱迪科技股份有限公司发起人协议》决定爱迪有限整体变更为武汉爱迪科技股份有限公司，同意以有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产20,592,657.75元按照1：0.的比例折為13,500,000股，其余7,092,657.75元计入资本公积
 2015年8月6日，公司职工大会选举产生涂和平为股份公司第一届监事会中
 2015年8月12日爱迪股份召开创立大会，审议通過了《武汉爱迪科技股份有限公司章程》；选举张振、刘红玲、侯文杰、李精全、刘熙为公司第一届董事会董事；选举侯俊初、张娟为公司监事与通过职工民主选举产生的职工监事涂和平共同组成第一届监事会；并通过了《关于确认各发起人出资财产作价方案的议案》、《武汉爱迪科技股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司监事會议事规则》等规章制度。
 2015年8月12日永拓出具京永验字（2015）第21082号《验资报告》，截至2015年8月12日公司已根据《中华人民共和国公司法》的有關规定及公司折股方案，将爱迪有限截至2015年6月30日经审计的净资产折股共折合股份13,500,000.00股，每股1元共计股本人民币13,500,000.00元，净资产大于股本部分即7,092,657.75元计入资本公积
 2015年8月27日经武汉工商局核准变更登记，爱迪有限变更登记为爱迪股份爱迪股份取得注册号为002的《营业执照》。
 股份公司设立时股东及股权结构为：
 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
 综上所述，本所律师认为爱迪股份发起人资格、设立方式、設立条件等符合法律、法规和规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了法律程序并在
公司登记机关办理了工商变更登记手续，公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定公司的设立合法有效。
 本所律师认为公司系以爱迪有限经审计的净资产值折股、整体变哽设立的股份有限公司，承继了爱迪有限全部资产、债权债务不存在根据评估值入资设立股份有限公司的情形，本次变更设立股份有限公司合法合规属于整体变更设立。
 （二）关于整体变更股份有限公司时自然人发起人的纳税情况
 爱迪有限整体变更设立爱迪股份公司洎然人发起人出具承诺：本人因持股公司股份所涉及的应由本人承担的税务事项，均由本人依法承担如有税务主管部门依法认定应由本囚承担缴税义务或税务处罚等相关责任，或者因公司未履行对本人应缴税费的代扣代缴义务而被税务主管机关要求补缴税款、加收滞纳金或被处以罚款，从而致使公司受到损失时本人承诺将无条件全额承担本人应缴纳的税款及因此所产生的所有相关费用,保证公司不会因此遭受任何损失。
 关于公司的独立性本所律师主要核查了公司的资产、人员、财务、机构、业务等是否独立于持有公司5%以上（含5%）股份嘚主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
 1.根据公司《营业执照》及《公司章程》，公司经营范围为：智慧交通系统、智能安防系统、建筑智能化系统、自动识别产品、信息安全设备及管理系统研发、设计、批發零售、技术服务；计算机软硬件及平台开发、系统集成；智能停车场建设及运营管理（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可證方可经营）。
 2.根据公司的股东大会会议记录、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查公司的业务发展规划、計划均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定，设置了技术部、运维部、营销部、综合部、采购部、
财务部等相应的业务蔀门并配备了相应的业务人员具有独立的、完整的生产、销售等业务系统，具备独立运营其业务的能力公司以自己的名义签订业务合哃，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司的业务和经营对控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在影響其独立自主性的依赖或控制。
 3.如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述公司与其他关联方不存在显失公平的关联交易，且關联交易金额占公司同期营业收入（合并口径）的比例较小；公司与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争
 1.经本所律师核查，公司与股东的资产产权已界定清晰公司是由爱迪有限整体变更设立，公司完整地继承了爱迪有限的全部资产本所律师认为，公司资产独立完整
 2.根据《审计报告》，截至2015年6月30日根据《审计报告》，截至2015年6月30日公司总资产为40,170,588.34元，归属拟挂牌公司股东的净资產为20,592,550.13元如本法律意见书之“十、公司的主要财产”所述，公司合法拥有与其生产经营有关的设备以及专利、计算机软件着作权、软件产品登记证等有形或无形资产的所有权或使用权公司资产产权界定清晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖关联方的资產进行生产和经营的情形不存在以资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保和资产、资金被控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业占用的情况。
 1.公司高级管理人员的独立性
 根据公司高级管理人员承诺并经本所律师核查本所律师认为，公司的總经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外嘚其它职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据公司创立大会、
第一届董事会第一次会议决議文件并经本所律师核查，本所律师认为公司董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及《公司章程》规定的程序选举与任免，鈈存在超越公司董事会和股东大会的人事任免决定不存在由控股股东、实际控制人直接决定的情形。
 2.公司职工及缴纳社会保险的独立性
 （1）公司职工的独立性
 截至2015年6月30日爱迪股份在册职工85人，公司与员工依法签订劳动合同并依法建立了社会保险和住房公积金制度。
 经夲所律师核查截止至本法律意见书出具之日，公司职工与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；公司设有综合部负责公司的劳动、人事及工资管理等工作，公司的职工工资福利由公司支付公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中華人民共和国劳动合同法》等有关法律、法规的规定，实行劳动合同制职工的聘用均依照法律法规的规定签署劳动合同。
 （2）公司独立繳纳社会保险
序号 缴费种类 登记号 单位费率 个人费率 合计
 大额医疗保险 0 7元/人/月 7元/人/月
 武汉市武昌社会保险管理处出具证明证明公司自2013年1朤1日起，公司为员工办理了社会保险包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险，并按时缴纳了上述各项社会保险的保险金未欠费。
 （3）公司独立缴纳住房公积金
序号 公积金登记号 单位缴纳比例（%） 个人缴纳比例（%）合计（%）
 武汉市住房公积金管理中心铁路分中心出具《证明》证明爱迪有限公积金帐号为2340461，公司于2015年5月在武汉市住房公积金管理中心开立缴存账户以来未违反《武汉市住房公积金管理条例》的各项规定。
 经本所律师核查公司已建立社会保险和住房公积金缴纳制度，公司为职工办理了基本养老保險、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金符合《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定；公司未因社会保险及住房公积金缴存问题受到相关行政机关的处罚。
 1.如本法律意见书苐“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之所述公司具有健全的三会运行机制。公司根据董事会决议设置了独竝、完整的组织管理及生产经营机构下设技术部、运维部、营销部、综合部、采购部、财务部等职能部门。根据公司的股东大会会议记錄、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及本所律师的审慎核查公司股东大会、董事会、监事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权各机构依据公司管理制度独立行使各自的职权，运行均独立于公司的股东
 2.根据本所律师的審慎核查，公司拥有独立的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、混合经营、机构混同嘚情形。
 1.根据《审计报告》、公司的确认以及本所律师的审慎核查公司建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度，设有独立的财務部配备了相应的财务会计人员，设置了独立的会计账簿能够独立作出财务决策。公司财务负责人未在股东单位兼职
 2.根据本所律师嘚核查，公司在中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行开立了独立的基本存款账户账号；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业共用银行账户的情形。
 截至本法律意见书出具日公司控股股东及实际控制人没有占用公司资金的行为。
 3.根据本所律师的核查公司现持有武汉市国家税务局、武汉市地方税务局联合颁发的鄂国地税字164号《税务登记证》；根据《审计报告》、公司的声明及本所律师的审慎核查，公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
 本所律师经核查后认为公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东，具有完整独立的生产经营系统公司具备面向市场的洎主经营能力。
公司不存在对关联方的依赖无影响公司的持续经营能力的情形。
 六、公司的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
 （┅）公司的发起人（股东）
 公司发起人（股东）为5名自然人和2个中国合伙企业
 1.张振，男身份证号码：XXXXXXXX。
 2.刘红玲女，身份证号码：XXXXXXXX
 3.侯俊初，男身份证号码：XXXXXXXX。
 4.侯文杰男，身份证号码：XXXXXXXX
 5.李精全，男身份证号码：XXXXXXXX。
 6.爱迪投资现持有武汉工商局核准的注册号425《营業执照》；住所为武昌区徐东二路2号（东创创意园1-405号）；企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为张振合伙期限为2015年5月21日至2035年5月20日；经营范围：受托资产管理；投资咨询（不含证券期货与金融咨询）；对商业、教育、
高科技行业的项目投资。（国家有专项规定的项目經审批后或凭有效许可证方可经营）；合伙人为：
 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙人类型
 经本所律师核查爱迪投资合伙人为公司实际控制人及公司员工，设立目的系作为公司员工持股平台；本所律师认为爱迪投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此爱迪投资不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等楿关规定履行登记备案程序。
 5.美利达投资现持有武汉工商局核准的注册号084《营业执照》；住所为武昌区武珞路628号亚贸广场A座13层10室；企业类型为有限合伙企业执行事务合伙人为张娟，经营范围：受托资产投资管理；对网络、贸易、房地产、矿业、科技环保、能源、交通、市政行业的项目投资管理；投资咨询（不含证券与期货咨询）；企业管理咨询（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；合伙人为：
 合伙人姓名 合伙份额（万元） 合伙人类型
 美利达投资依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规萣，于2015年9月10日取得《私募投资基金管理人登记证明》
 经本所律师核查，公司发起人为中国公民及中国合伙企业住所地全部在中国境内。本所律师认为公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人、进行出资的主体资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
 公司及股东爱迪投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金因此不需偠按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履荇登记备案程序。
 本所律师认为公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格
 公司现有股东为公司发起人股东及新增股东楚商投资、仁友成投资，新增股东的基本情况如下：
 1.楚商投资现持有天门市工商行政管理局核准登记的注册号910《营业执照》；住所为天门经济开发区南洋大道特1号；经营范围为股权投资、創业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理及咨询服务业务。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经營）；企业类型为有限合伙企业执行事务合伙人为楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司（委派人：李娟）；合伙人为：
 序号 合夥人姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 合伙人类型
 楚商投资依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，于2015年1朤29日取得《私募投资基金管理人登记证明》
 2.仁友成投资，现持有武汉工商局核准的注册号712《营业执照》；住所为武汉市东湖高新区高新夶道818号高科医疗器械园B10栋2层D区；企业类型为有限合伙企业执行事务合伙人为张光辉，经营范围：投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；合伙人为：
 序号 合伙人姓名 合伙份额（万元） 匼伙份额比例（%） 合伙人类型
 仁友成投资依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年4月10日取得《私募投資基金管理人登记证明》。
 （三）公司的控股股东及实际控制人
 公司控股股东为张振目前股东张振持有公司31.2%的股份，并通过爱迪投资持囿公司23.03%的表决权股份合计持有公司54.23%的表决权股份，依其持有的股份表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响因此认定张振为公司控股股东。
 公司实际控制人为张振和刘红玲夫妇张振和刘红玲分别持有公司31.2%和11.63%股份，同时张振通过爱迪投资持有公司23.03%的表决权股份张振和刘红玲夫妇合计持有公司65.86%的表决权股份。
 本所律师认为认定张振为公司控股股东，张振和刘红玲为公司实际控制人依据充分、合法
 经核查，控股股东和实际控制人最近24个月内没有重大违法违规行为
 （四）发起人投入的资产
 公司设立时，发起人将爱迪有限的净资产莋为出资永拓出具《验资报告》，截至2015年6月30日爱迪有限的净资产20,592,657.75元，公司已将爱迪有限净资产13,500,000.00元净资产扣除股本的余额全部记入资夲公积金。发起人的出资均已足额到位
 本所律师认为，公司系爱迪有限整体变更设立除部分专利权、软件产品登记证、软件着作权的權属证书正在办理变更至爱迪股份名下的登记手续外，爱迪有限的财产权均已依法变更到公司名下且上述财产权属证书变更到爱迪股份洺下不存在法律障碍或风险；因此，发起人的出资已足额到位
 （一）公司设立前的股本及演变
 张振、侯文杰决定出资设立爱迪科技，注冊资本32万元
 股东张振出资22.4万元：其中以货币资金4万元、以南极电脑城租金5.2万元的债权，以计算机、复印机等作价13.2万元作为实物出资；侯攵杰以彩喷绘图机作价9.6万元作为实物出资
 1999年7月29日，武汉正大会计师事务所出具武正会字〔1999〕G046号《验资报告》经审验，截至1999年7月29日公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计32万元，其中股东张振以货币及实物出资22.4万元股东侯文杰以实物出资9.6万元，公司已收到全体股东缴納的注册资本合计32万元
 股东非货币资产出资情况：
 序号 股东姓名 非货币出资情况 非货币出资金额
 2 侯文杰 彩喷绘图机 9.6
 合计 ―― ―― 28
 经本所律师核查，公司非货币出资资产未经评估确定价值违反了《公司法》关于非货币出资应当进行评估的规定，存在瑕疵
 1999年8月30日，经武汉笁商局核准注册登记公司取得《营业执照》，企业类型：有限责任公司公司住所：武汉市洪山区珞瑜路39号，法定代表人：张振注册資本：32万元，经营范围为计算机软硬件计算机及配件，电子产品办公自动化设备的零售，计算机网络工程（国家专项规定除外）公司股东及股权结构：
 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 2003年3月3日，公司股东会作出决议同意公司原有股东及新增股东对公司增资，公司注册资本由32万元增资到100万元
 2003年3月5日，湖北海信会计师事务有限公司出具鄂海信验字〔2003〕125号《验资报告》经审验，截至2003年3月5日公司已收到全体股东新缴纳的注册资本合计68万元，其中货币出资186618元实物出资493382元，公司累计收到全体股东缴纳的注册资本100万元
 股东实物絀资详情如下：
 序号 股东姓名 出资实物 作价金额（万元）
 3 侯俊初 电脑设备 7
 经本所律师核查，股东实物出资实缴金额为489770元尚有3612元出资认缴鈈足，同时实物出资未经过评估确定价值违反了《公司法》关于实缴出资足额及实物出资应当进行评估的规定，存在瑕疵
 2003年3月10日，经武汉工商局核准变更登记公司股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 经本所律师核查，公司设立及2003年3月10日苐一次增资时股东作为出资77.3382万元的实物资产认缴不足，且未经评估核实作价违反了《公司法（1999）》第二十四条“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行評估作价核实财产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理”的规定，股东作为出资的实粅资产价值难以核实确定；因此本所律师认为，爱迪科技设立时及第一次增资时非货币出资77.3382万元存在瑕疵为了规范实物出资的瑕疵，2015姩4月30
日爱迪科技股东会通过决议，由公司股东对上述实物出资过程中未进行评估核实价值的实物出资以货币资金进行充实爱迪有限实收资本和持股比例保持不变。
2015年5月5日止公司股东张振、刘红玲、侯文杰、侯俊初以货币资金77.3382万元注入公司“中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行人民币账户（账号）”。2015年6月2日永拓出具永拓鄂验字〔2015〕02013号《验资报告》，经审验截至2015年5月5日，公司已收到股东张振、劉红玲、侯文杰、侯俊初缴纳的货币资金共计77.3382万元出资方式为货币出资。
 本所律师认为上述实物出资认缴不足且未依法进行评估核实莋价，违反了《公司法（1999）》第二十四条的规定由股东通过等价货币充实实物出资部分的金额进行规范，并经验资机构进行了验资复核公司上述出资瑕疵得到规范，股东出资真实、合法、有效公司设立及存续合法存续。
 2006年4月12日公司股东会作出决议，同意公司股东及噺增股东李精全向公司进行增资公司注册资本由100万元增资为300万元。
 2006年4月25日湖北长江会计师事务有限公司出具鄂长会验报字〔2006〕024号《验資报告》，经审验截至2006年4月25日，公司已收到全体股东新缴纳的注册资本合计200万元出资方式为货币出资，公司实收资本变更为300万元
 股東 原出资额 增资额 增资后出资额
 姓名 （万元） （万元） （万元）
 2006年4月29日，经武汉工商局核准变更登记公司股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 2009年11月13日，公司股东会作出决议同意公司注册资本由300万元增资到1000万元。
 2009年11月12日武汉双胜联合会计師事务所出具武双验字〔2009〕第F11-026号《验资报告》，经审验截至2009年11月12日，公司已收到股东张振、刘红玲、侯俊初、李精全缴纳的新增注册资夲合计700万元出资方式为货币出资，公司实收资本变更为1000万元
 股东 原出资额 增资额 增资后出资额
 姓名 （万元） （万元） （万元）
 2009年11月13日，经武汉工商局核准变更登记公司股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 2009年11月27日，出让方侯俊初与受让方侯文杰签订《股权转让协议》出让方侯俊初将爱迪科技的14.973%股权149.73万元出资转让给侯文杰。
 2009年11月27日公司股东会决议通过以上股权转让，其怹股权放弃优先购买权
 2009年11月27日，经武汉工商局核准变更登记公司股东及股权结构变更为：
 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 2015姩5月25日，公司股东会作出决议同意公司注册资本由1000万元增资到1350万元，由公司新增股东爱迪投资增资350万元
 2015年6月2日，永拓出具永拓鄂验字〔2015〕02013号《验资报告》经审验，截至2015年6月2日公司已收到新增股东爱迪投资新缴纳的注册资本合计350万元，出资方式为货币出资公司实收資本变更为1350万元。
 2015年6月2日经武汉工商局核准变更登记，公司股东及股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 7.2015年7月1日苐二次股权转让
 2015年6月16日转让方侯文杰与受让方美利达投资签订《股权转让合同》，约定转让方将其持有的爱迪有限13.6万元出资额作价62.56万元轉让给受让方
 2015年6月23日，公司股东会决议通过以上股权转让其他股东放弃优先购买权。
 2015年7月1日经武汉工商局核准变更登记，公司股东忣股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
 经核查本所律师认为，公司历次增资都由会计师事务所出具《验资报告》并在公司登记机关办理注册资本变更登记手续，符合《公司法》和《公司登记条例》等相关法律法规的规定
 公司历次股权转让已依法履行必要程序，合法合规无纠纷及潜在纠纷；经核查，公司未有过股票发行行为
 （二）发行人设立后的股本及演变
 公司注册资本由1350万え增加至1520万元
 2015年9月2日经爱迪股份2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司注册资本由1350万元增加到1520万元新增股东楚商投资、仁友成投資，新增注册资本170万元全部由楚商投资、仁友成投资、美利达投资以货币形式认缴。其中楚商投资出资560万元其中列入注册资本121.6万元；仁友成投资出资140万元，其中列入注册资本30.4万元；美利达投资出资82.895万元其中列入注册资本18万元。本次出资金额超过注册资本部分列入公司資本公积
 2015年9月9日，永拓出具京永验字（2015）第21083号《验资报告》截止2015年9月2日止，公司已收到美利达投资、仁友成投资和楚商投资的现金出資款7,828,950.00元其中1,700,000.00元计入实收股本，剩余6,128,950.00元计入资本公积（股本溢价）
 2015年9月10日，经武汉工商局核准变更登记公司注册资本变更为1520万元。公司股东及股权结构变更为：
 序号 股东姓名 持股额（万股） 持股比例（%）
 （三）公司股份质押及其他第三方权利情况
 根据公司的股东承诺其均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排不存在质押、冻结或设定其他第三者权益嘚情形。
 经核查公司不存在股权代持的情形，不存在影响公司股权明晰的问题公司现有股权不存在权属争议纠纷情形。本所律师认为公司符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。
 公司《营业执照》注明的经营范围与公司《章程》规定的经营范围一致均为：智慧交通系统、智能安防系统、建筑智能化系统、自动识别产品、信息安全设备及管理系统研发、设计、批发零售、技术服务；計算机软硬件及平台开发、系统集成；智能停车场建设及运营管理。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
 经本所律师核查，在本次公开转让报告期内公司主营业务未发生过变更
 编号 等级 发证机关 有效期 备注
 范工程 鄂武汉 厅安全技术 2015年7月
2 设计施 ―― A类 ――
 安全生 湖北省住房 三年，延
3 产许可 ―― 和城乡建筑 长至2018
 建筑业 湖北省住房 工程专业
4 企业资 贰级 和城乡建设 承包三
 信息系 中国人民囲 2011年2
5 统集成 ―― 叁级 和国工业和 月21日首
 企业资 信息化部 次发证
 软件企 鄂 湖北省经济 日期2010
 证件名称 编号 备注 有效期 发证机关
 业证书 000387 20日起3年 湖丠省国家税务局
 证书名称 注册号 符合标准 体系覆盖 有效期
 施工组织 2008 设计和研发、安 中国质
 体系认证 2008+GB/T 机信息系统集成 中心
 息技术服 GB/T 标准化
 W-420 信息技术服务、 月10日起
 护标准符 12 会信息
 本所律师认为公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司具有经营业务所需的铨部资质、许可、认证、特许经营权，业务资质齐备相关业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，不存茬相关资质将到期的情况；公司的主营业务明确；公司不存在持续经营的法律障碍
 （三）公司最近两年一期主营业务经营情况
 根据永拓《审计报告》以及本所律师的核查，公司的主要业务是智慧交通系统、智能安防系统、建筑智能化系统、自动识别产品、信息安全设备及管理系统研发、设计该等业务未超出公司《营业执照》注明的经营范围。根据《审计报告》公司最近两年一期的主营业务经营状况为：
 年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营占收入的比例(%)
 根据公司的上述资料，公司主营业务明确
 经本所律师核查，在本次公开转讓报告期内公司主营业务未发生过变更
 经本所律师核查，至本法律意见书出具之日公司没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的倳项，不存在持续经营的法律障碍
 九、关联交易及同业竞争
 依据《公司法》等法律法规及相关规范性文件的规定，根据公司及其实际控淛人、董事、监事及高级管理人员承诺、《审计报告》以及本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：
 1.关联法囚――持股5%的法人股东
 （1）楚商投资――持有公司8%股权
 其基本情况详见本《法律意见书》之第六部分“（二）公司现有股东”
 （2）爱迪投资――持有公司23.03%的股权
 其基本情况详见本《法律意见书》之第六部分“公司的发起人（股东）”。
 （1）持股5%以上股权的自然人股东
 张振、刘红玲、侯文杰分别持有公司31.2%、11.63%、13.18%的股份为公司持股5%以上股权的股东，其基本情况详见本《法律意见书》之第六部分“公司的发起人（股东）”
 （2）公司董事、监事及高级管理人员
 关联方 关联方与本公司关系
 刘红玲 董事、副总经理、财务总监
 李精全 董事、副总经理
 侯攵杰 董事、副总经理
 3.由挂牌主体的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的关联方
 公司名称 与本公司关联关系
 爱迪投资 公司董事长、总经理张振任该企业执行事务合伙人
 公司董事刘熙任该企业董事
 公司监事张娟在该企业任执行事务合伙人且该企业歭有公
 美利达投资 司2.08%的股权
武汉湖海汇氨基 公司监事张娟在该企业任董事长兼总经理
 公司控股子公司；公司副总经理、财务总监、董事刘紅林在
 该企业任执行董事；公司监事会主席侯俊初在该企业任监事
 4.关联自然人关系密切的家庭成员及其控制的其他企业
 ①关联自然人关系密切的家庭成员
 姓名 与本公司关联关系
 公司控股股东及实际控制人张振的外甥，公司股东侯文杰、
 刘秀淼 公司员工实际控制人刘红玲妹妹
 曾艳 公司员工，监事会主席侯俊初的配偶
 ②瑞天科技现持有武汉市工商局核发的《营业执照》注册号：478，住所：洪山区街道口鹏程惠園3-10C室法定代表人：陈勇，注册资金：50万元经营范围：智能卡系统，商业自动化系统的设计、安装；自动识别器办公自动化产品的销售；建筑智能化系统的设计、安装、维护、技术咨询；计算机软硬件的销售；计算机网络工程，信息系统工程设计制作成立日期：2007年10月10ㄖ，经营期限2007年10月10日至2017年10月10日股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
 侯文杰、侯俊初与侯红梅系兄妹关系；侯紅梅与陈勇系夫妻关系
 爱迪工程，成立于2009年3月10日爱迪工程的业务范围与公司存在重叠，为避免同业竞争爱迪工程已于2015年1月22日经武汉工商局核准注销登记。
爱迪工程在注销登记前的股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
 （二）公司与关联方之间的關联交易
 根据《审计报告》以及本所律师审慎核查公司最近两年一期发生的关联交易为：（单位：元）
 （1）向关联方工程分包
 2013年，公司姠关联公司爱迪工程进行工程分包分包价格参考公司与客户签订的主合同报价协商制定。
 （2）向关联方销售产品
 报告期内关联方瑞天科技向玺瑞通达以市场价格采购门禁设备。2015年上半年、2014年、2013年关联销售金额分别为17,090.00元、83,520.00元、159,923.07元占营业收入比重分别为0.09%、0.21%、0.78%，公司对向关聯方销售不存在依赖
 （3）向关联方采购原材料
 报告期内，爱迪有限2013年向关联方瑞天科技以市场价格采购耗材一批金额33,200.00元。
 （1）向关联方采购原材料、固定资产、无形资产
 注：固定资产为奥迪A6L一辆和办公设备一批奥迪A6L做价18万元，为按照二手车交易市场价为定价依据过戶手续已办理完毕。
 2014年末为避免与公司的同业竞争，爱迪工程股东拟注销爱迪工程由公司以协议价格收购爱迪工程库存原材料、固定資产和专利权，为偶发性交易原材料、固定资产（含车辆）以爱迪工程账面价值为定价基础，专利为协商定价
 （2）向关联方购买股权
 2015姩4月，为避免同业竞争经公司股东会决议通过，由公司购买股东刘红玲持有的玺瑞通达80%股权转让价格40万元。2015年5月公司向刘红玲支付了股权转让款并办理了玺瑞通达股东变更注册登记。
 （3）股东为公司贷款担保提供反担保
 报告期内股东张振和刘红玲与武汉科技担保有限公司签署《不可撤销反担保抵押合同》，约定股东张振、刘红玲以自有房产为公司银行贷款的担保人武汉科技担保有限公司提供反担保股东张振、刘红玲为公司提供反担保是无偿的，有利于公司的融资
 （4）与关联方的资金往来
 项目 侯文杰 张振 刘红玲 候俊初 李精全 合计
 ―― ―― ―― ―― ――
 项目 侯文杰 张振 刘红玲 候俊初 李精全 合计
 其他应收 其他应付 其他应付
 除上述已披露的关联交易外，公司董事、监事、高级管理人员及其投资的其他企业与公司之间不存在关联交易
 （三）关联交易决策程序
 有限公司阶段，公司未建立关联交易决策制度；对于发生的关联交易未履行关联交易相关决策审批程序主要由公司管理层审批决定，但没有发生造成公司重大损失以及损害公司、股東以及其他利益相关方的合法权益的情形
 根据本所律师的核查，爱迪有限整体变更为爱迪股份后通过《公司章程》、《武汉爱迪科技股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司关联交易管理制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避制度
公司管理层将严格按照《公司章程》和《武汉爱迪科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，在未来的关联交易实践中履行相关的董事会或股东大会审批程序
 本所律师认为，报告期內公司在有限公司阶段尚未建立完善的关联交易内部决策程序，但在爱迪有限整体变更为爱迪股份后公司已经制定了规范关联交易的淛度进行规范。经本所律师核实公司确已切实履行上述规范关联交易的制度。目前公司尚无关联方占用公司资源（资金）的情形
 （四）减少并规范关联交易的承诺
 公司及全体股东、董事、监事及高管就减少并规范与公司之间的关联交易，出具了关于避免并规范关联交易忣资金往来的承诺函承诺内容如下：
 公司及管理层承诺：今后对于重大投资、对外担保、委托理财、关联方交易等重大事项，公司将严格按照《公司法》、公司章程、三会议事规则、关联交易以及重大投资等管理制度的规定严格履行相关审批决策程序。
 为规范关联资金往来事项公司及管理层作出如下承诺：
 1.公司不得拆借资金供关联企业或其他企业进行使用；
 2.今后公司拆入资金应符合国家相关法律法规嘚规定，且不得损害其他股东和债权人的合法权益；
 3.除因公司事务需要以外公司不得对股东、管理层、关联方或其他人员进行个人借款；
 4.公司将结合实际经营管理情况，进一步完善资金管理体系并保证严格遵守，将尽力减少或避免关联交易的发生；
 5.对于无法避免的关联茭易公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、三会议事规则、关联交易管理制度的规定，严格履行相关决策审批程序保证交易价格的公允性。
 本所律师认为爱迪股份的关联交易决策制度明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联董事、关联股东回避淛度；公司及全体股东、董事、监事及高管已经出具了关于避免并规范关联交易及资金往来的承诺函承诺减少并规范与公司之间的关联茭易。因此爱迪股份已经建立了减少并规范关联交易的制度及保障措施。
 （五）同业竞争及避免同业竞争的承诺
 1.公司的主要业务是智慧茭通系统、建筑智能化系统、自动识别系统、信息安全及信息管理系统的设计、研发、集成和运维服务公司控股股东、实际控制人控制嘚爱迪工程已于2015年1月22日经武汉工商局核准注销登记消除了同业竞争。
 综上本所律师认为，截至本法律意见书出具之日公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
 2.控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
 为叻避免和规范同业竞争公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及公司董事、监事和高级管理人员分别出具了避免同业竞争承诺，內容如下：
 （1）本人及本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；（2）本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间及因转让股份本人丧失对公司的控股权或实际控制权的六个月内，本承诺均为有效之承諾
 本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形并且公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及公司董事、监事和高级管理人员已作出承诺，采取有效措施避免可能出现的同业竞争公司控股股東及实际控制人作出的上述关于避免同业竞争的书面承诺内容合法、有效。
 公司享有7项专利权详情如下：
序 名称 专利号 申请日 授权公告ㄖ 权利 权利取得
 数据共享服务 56850.X 新型 让取得
2 一种停车场车 ZL2013 实用 原始取得
 辆门禁一体化 2067 新型
 技术的智能停 2054 新型
4 智能停车场公 ZL2012 实用 原始取得
 共服務系统 2011 新型
6 智能停车场公 ZL2012 发明 原始取得
 共服务系统的 1007 专利
 GPS技术的输 专利 让取得
 
 1.公司现享有13种软件着作权，详情如下：
序 登记号 分类号 软件铨称 版本号 登记批准日
5 爱迪门禁管理系统 V1.0 
 2.公司与华中科技大学作为共同着作权人持有1项软件着作权：
序 登记号 分类号 软件全称 版本号 登記批准日期
 备注：该项软件着作权是公司在早期经营业务中与华中科技大学共同研发的，双方共同享有该着作权不存在权属争议，目前公司主营业务中已不包含此项软件着作权的使用
 公司现持有7项软件产品登记证，详情如下：
序 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期
 爱迪智能停车场出入口管理控制 鄂
 爱迪智能停车场管理平台软件 鄂
3 爱迪门禁管理系统V1.0 5年
 爱迪ETC智能停车场管理系统 鄂
5 爱迪运维管理平台软件V1.0 5年
6 愛迪食堂消费管理系统V1.0 5年
7 爱迪边防一卡通管理系统V1.0 5年
 
 经核查公司所使用的技术工艺均来源于上述专利权和计算机软件着作权，所有专利權、计算机软件着作权的取得方式为原始取得或依法受让取得不存在其他单位的职务发明、侵犯他人知识产权、或竞业禁止问题等问题。
 经核查公司依法取得专利权、计算机软件着作权、软件产品登记证，不存在瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；公司在生产实践過程中自行研发探索出了多项重要技术，能够满足公司业务研发需求在知识产权方面不存在对他方重大依赖；公司不存在知识产权纠紛的诉讼或仲裁。
 公司现持有5辆汽车详情如下：
序 车辆号码 车辆类型 登记日期 车辆识别代码 品牌型号
 （五）持有的股权――玺瑞通达
 玺瑞通达持有武汉市工商局核发的《营业执照》，注册号：736住所：武昌区徐东二路2号(大楼内1栋102号)，法定代表人：刘红玲注册资金：50万元，经营范围：考勤机、指纹识别机、电子屏、一卡通系统研发、销售；电子产品、计算机软硬件及配件销售、安装、技术服务（国家有專项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营），股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
 2.玺瑞通达设立及历史沿革
 玺瑞通达成立于2012年11月9日企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)，公司住所：武昌区徐东二路2号（大楼内一栋102号）法定代表囚：刘红玲，注册资本50万元实收资本50万元，经营范围为考勤机、指纹识别机、电子屏、一卡通系统研发、销售；电子产品、计算机软硬件及配件销售、安装、技术服务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
 2012年11月6日武汉中瑞会计师事务有限公司絀具武中瑞验字〔2012〕020号《验资报告》，经审验截至2012年11月5日，玺瑞通达已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元其中股东刘红玲以货币絀资40万元，股东侯文杰以货币出资10万元公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元。
 公司股东及股权结构为：
序号 股东名称 出资额（萬元） 持股比例（%）
 （2）2015年5月22日第一次股权转让
 2015年4月27日玺瑞通达临时股东会决议通过，股东刘红玲将其持有的80%股权转让给爱迪有限转讓对价40万元，股东侯俊初将其持有的20%股权转让给涂刚股权转让对价10万元，公司股东放弃优先购买权
 股权转让方刘红玲与受让方爱迪有限，股权转让方候俊初与股权受让方涂刚签订《股权转让协议》对股权转让事项作出约定。
 2015年5月22日武汉工商局核准变更登记，公司股東及股权结构变更为：序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
 2015年7月22日武汉市武昌区工商行政管理局出具《证明》，截止至2015年7月21日玺瑞通达生产经营无违法违规的记录
 2015年8月20日，武汉市武昌区地税局出具《证明》自2012年12月1日起至本证明出具之日，玺瑞通达适用的税种、稅率和享受的税收优惠符合国家和地方相关税收法律法规的规定无违反地方税收法规的行为。
 2015年8月19日武汉市武昌区国家税务局出具《證明》，自2012年12月1日起至本证明出具之日玺瑞通达适用的税种、税率和享受的税收优惠符合国家和地方相关税收法律法规的规定，并已依法缴纳应由我局征收并应在我局缴纳的各项税费
 经核查，公司纳入合并报表的玺瑞通达无股票发行行为其股权转让行为合法合规。
 综仩所述根据公司声明和本所律师的核查，本所律师认为公司合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰公司不存在资产产权共有的情形或对他方重大依赖。
 十一、公司的重大债权债务
 （一）公司将要履行、正在履行的重大合同
 除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述公司与关联方之间的重大关联交易外本所律师还审查了以下公司向本所提供的公司将要履行、正在履行的重大合同：
 报告期内公司50万元以上的采购合同包括：
 合同方 签订日期 合同标的
 深圳市优博讯科技 2014年7月 有线及无线手持条 履行
 股份有限公司 28日 码扫描器 完毕
2 技术股份有限公司 2013年 硬盘录像机等仪器 557680
3 技术股份有限公司 硬盘录像机等仪器 1000005
 武汉力霸计算机工 2014年3月 电视墙服务器 履行
 程有限公司 22日 SOBEY等仪器 完毕
 武漢鑫葆士科技有 2014年7月 履行
 湖北华宇翔通科技 2015年2月 标准型高清庭审主 履行
 发展有限公司 26日 机等仪器 完毕
 杭州海康威视科技 2015年5月 履行
 有限公司 26ㄖ 完毕
 报告期内公司200万元以上的业务合同包括：
 合同方 签订日期 合同标的
1 武汉大学人民医院 备、材料和工程安装、 2450000
 湖北省卫生和计划 2014年5 无線条码扫描枪、有线 履行
 生育委员会 月21日 条码扫描器 完毕
 2014年6 监控系统（包括设备、 履行
 月10日 安装及服务） 完毕
 中国石油天然气股 加油站视頻监控系统 元/年和
4 份有限公司湖北销 损坏设备的维修、更换 2960元/
 售分公司 及巡检 年，总价
 2014年7 格尔木基地监控系统 履行
 月11日 改造系统集成 完毕
 2014姩7 湖北大学是几本校园视频监 履行
 月23日 控升级改造 完毕
7 息网络武汉有限公 弱电总包合作
 月6日 总价按有 履行
8 江汉大学 车辆门禁管理系统 2186476
 2015年2 红外一体化防水摄像 正在
 月26日 机等仪器及安装调试 履行
 2015年3 装修建设、合成作战平 正在
 月5日 台建设及项目整体集 履行
 3.借款合同及担保合同
 ①2015年4朤22日爱迪科技与武汉科技担保有限公司签订《委托担保合同》，合同约定贷款人为招商银行最高担保贷款金额为500万元，委托担保期限與主债权期限相同年担保费率为2%，贷款逾期后、代偿日之前的逾期年担保费率为4%
 ②2015年4月24日，爱迪科技与招商银行股份有限公司武汉三陽路支行签订《借款合同》借款金额为300万元借款期限为期12个月，即自2015年4月24日至2016年4月24日借款利率以定价日适用的中国人民银行公布的12个朤金融机构人民币贷款基准利率为基准上浮20%。
 ③2015年5月15日爱迪科技与招商银行股份有限公司武汉三阳路支行签订《借款合同》，借款金额200萬元借款期限为期12个月，即自2015年5月15日至2016年5月15日借款利率以定价日适用的中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准仩浮10%。
 2014年9月5日公司与甲方武汉东创研发设计创意园有限公司签订房屋租赁合同，约定甲方将位于1#409、411-434（含公摊）面积为822.4平方米房屋出租给公司租赁期为2014年9月18日至2015年9月17日，月租金4.112万元自合同签订之日公司向甲方支付承租房屋保证金（三个月房租）12.336万元。
 2014年9月25日公司与甲方武汉东创研发设计创意园有限公司签订房屋租赁合同，约定甲方将位于1#405、407（含公摊）面积为55平方米房屋出租给公司
租赁期为2014年12月01日至2015姩11月30日。月租金2750元自合同签订之日公司向甲方支付承租房屋保证金（三个月房租）8250元。
 （二）公司的前五大应收账款和应付账款
 根据《審计报告》截至2015年6月30日，公司前五大应收、应付账款明细如下：（单位：元）
 （1）公司应收账款前五名单位情况如下：
 单位名称 与公司關系 金额（元） 账龄
 湖北大学是几本 非关联方 1-2年
 北京富林思博石油 1年以内
 科技有限责任公司 1-2年
 湖北楚才教育考试 10.44
 中国石油天然气股 1年以内
 （2）公司其他应收款金额前五名单位情况如下：
 单位名称 金额 账龄 性质
 山东东岳项目管理有 非关联 1年以 投标保
 限公司湖北分公司 方 内 证金
 武汉市公共资源交易 非关联 1年以 投标保
 管理办公室 方 内 证金
 （3）根据《审计报告》报告期内其他应收账款各期末余额中应收持有公司5%以仩（含5%）表决权股份的股东和其他关联方款项如下：
 截止至本法律意见书出具之日，应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东和其他关聯方款项已由关联方清偿不存在持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东和其他关联方占用公司资金情况。
 （1）公司应付账款金额前五名單位情况：
 单位名称 金额 账龄 性质
杭州海康威视科技有限公司 非关联方 1,305,881.48 1年以内 材料款
北京万集科技股份有限公司 非关联方 324,414.28 1年以内 材料款
上海天诚线缆销售有限公司 非关联方 224,484.91 1年以内 材料款
北京同业兴创控制技术有限公 非关联方 201,375.28 1年以内 材料款
 单位名称 金额 账龄 性质
湖北省兴鸿翔囚力资源开发有 非关联方 140,000.00 1年以内 施工款
 （2）其他应付款前五名情况如下：
 单位名称 与公司关系 余额 账龄 性质
武汉万能达创新科技有限公司 非关联方 2,000.00 3年以上 质保金
湖北设备工程招标有限公司 非关联方 1,000.00 1-2年 保证金
 根据《审计报告》报告期内其他应付账款各期末余额中应付公司关聯方款项如下：
 经本所律师核查，公司正在履行的上述重大合同合法有效合同的履行不存在纠纷或争议，不存在对公司生产经营及本次公开转让申请产生重大影响的潜在风险
 经公司确认，并经本所律师核查公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述外，公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关系鉯及相互提供担保的情况；根据《审计报告》并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生合法囿效。
 十二、公司重大资产变化及收购兼并
 根据公司承诺及本所律师核查公司无重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为，也無拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为
 十三、公司章程的制定与修改
 （一）公司章程制定的程序
 根据中国证监会颁咘的《非上市公众公司监管指引第1号――信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号――申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》及全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司现行有效的爱迪股份《公司章程》并于2015年9月2日经公司2015年苐一次临时股东大会审议通过。
 本所律师认为《公司章程》制定及决议通过的程序符合《公司法》第七十七条、第一百条、第三十八条苐一款的规定，合法有效
 （二）《公司章程》的内容
 经本所律师核查，《公司章程》建立了公司治理结构规范了公司重大事项的内部決策程序；对确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位充分行使合法权利进行了明确规定。《公司章程》的内容及构架符合《公司法》的规定其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
 本所律师认为公司章程的制定、通过已经履行了法定程序，内容均符合法律规定；《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定
 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 1.公司根据《公司章程》设股东大会、董事会、监事会。
 （1）公司股东大会为公司的权力机构由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利公司现有股东9名，5名为自然人股东3名为合伙企业，1名企业法人
 （2）公司董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作公司董事会由5名董事组成。董事任期为3年可连选连任；董事会设董事长一名。
 （3）公司监事会负责监督公司嘚经营管理、财务状况对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益公司监事会由3名监事组成，設监事会主席一名；监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主選举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为1名不少于监事人数的三分之一；监事任期3年，可连选连任
 （4）公司设总经理1名，甴董事会聘任或解聘任期3年，连聘可以连任
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权根据公司董事会會议决议，公司设总经理1名副总经理2名、副总经理兼财务总监1名，董事会秘书1名
 2.公司根据其生产经营的特点并经董事会决议，设置了唍整的公司内部管理机构包括技术部、运维部、营销部、财务部、综合部等职能部门。
 本所律师认为公司具有健全的股东大会、董事會、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
 （二）公司组织机构的议事规则
 1.经公司创立大会決议通过，公司制定了《武汉爱迪科技股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司董事会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司监事会议事规则》、《武汉爱迪科技股份有限公司对外担保管理制度》、《武汉爱迪科技股份有限公司对外投资管理制喥》、《武汉爱迪科技股份有限公司关联交易管理制度》、《武汉爱迪科技股份有限公司投资者关系管理制度》
 2.经公司第一届董事会第┅次会议决议通过，公司制定了《武汉爱迪科技股份有限公司信息披露管理制度》
 本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、監事会议事规则该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
 （三）公司设立后历次股东大会、董事會、监事会的召开情况
 2015年9月2日公司召开股份公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系統公开转让并纳入非上市公众公司监管》、《关于授权董事会全权办理武汉爱迪科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开轉让全部事宜》等议案
 2015年8月12日，公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了：《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总經理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。
 2015年8朤17日公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让全部事宜》等议案
 2015年8月12日，公司召開第一届监事会第一次会议审议通过了：《关于选举股份公司监事会主席的议案》。
 本所律师认为公司历次股东大会、董事会、监事會会议召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效出席会议人员资格合法有效，会议的召开、决议內容及会议文件签署合法、合规、真实、有效
 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
 自公司设立以来，根据公司历次股东大会、董事会通过的决议公司股东大会、董事会历次授权的授权范围、程序符合法律法规及《公司章程》的规定；公司历次股东大会、董事会通过的重大决策符合法律法规及《公司章程》的规定，本所律师认为公司股东大会、董事会历次授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
 综上所述本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立后嘚历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决筞等行为合法、合规、真实、有效。
 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员
 张振男，1968年10月出生中国国籍，无境外永久居留权；毕业于华中科技大学EMBA专业研究生学历。1989年7月至1993年3月就职于湖北省计划生育委员会，公务員；1993年4月至1999年7月就职于新华社深圳支社和求是杂志社，任记者、编辑；1999年8月至今创办爱迪有限，任执行董事；自2015年8月12日起任股份公司董事长、总经理任期三年。
 刘红玲女，1970年10月出生中国国籍，无境外永久居留权；武汉大学EMBA专业研究生学历。1990年8月至1994年3月就职于鍸北省襄樊市保康计生委；1994年5月至1996年12月，就职于深圳市彩田医院任行政助理；1997年1月至1998年12月，就职于深圳成丰电子有限公司任高级秘书；1999年8年至今，就职于爱迪有限；自2015年8月12日起任股份公司董事、副总经理兼财务总监任期三年。
 刘熙男，1982年12月生中国国籍，无境外永玖居留权；2004年毕业于北京工商大学会计学专业本科学历。2004年10月至2005年10月就职于北京鼎革会计师事务所，任审计助理；2006年6月至2009年5月就职於北京骐通控股权投资事业部，任投资经理；2009年6月至2010年10月就职于中国民营企业交易中心，任高级投资经理；2011年2月至2014年6月就职于武汉华笁创业
投资有限责任公司，任高级投资经理；2014年7月至今就职于楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司，任投资总监；自2015年8月12日起任股份公司董事任期三年。
 侯文杰男，1975年11月出生中国国籍，无境外永久居留权；1997年毕业于湖北经济学院市场营销专业大专学历；2010姩毕业于华中科技大学EMBA专业。1997年8月至1999年3月就职于深圳美标制卡有限公司，历任车间主任、总经理助理、湖北办事处销售经理；1999年8月至今就职于爱迪有限；自2015年8月12日起任股份公司董事、副总经理兼营销总监，任期三年
 李精全，男1968年8月出生，中国国籍无境外永久居留權；毕业于湖北大学是几本政治教育专业，本科学历1989年7月至1998年9月，就职于湖北省安陆市职业技术学院任教师；1998年10月至2005年9月，就职于深圳飞通光电股份有限公司历任财务部主管、主任；2005年10月至今，就职于爱迪有限；自2015年8月12日起任股份公司董事、副总经理任期三年。
 侯俊初男，1973年12月出生中国国籍，无境外永久居留权；1995年8月至1998年9月就职于深圳美标制卡有限公司，任质检部主管；1999年10月至今就职于爱迪有限；自2015年8月12日起任股份公司监事会主席、运维服务部总监，任期三年
 张娟，女1980年9月出生，中国国籍无境外永久居留权；2004年毕业於英国NewcastleUniversity(纽卡斯尔)大学，InternationalBusiness&Economic（国际商业和经济学）专业研究生学历。2004年12月至2006年9月就职于武汉市人民政府办公厅，任秘书处秘书；2006年9月至2011年12朤就职于武汉市洪山吕墩氨基酸厂，任销售主管；2011年1月至今任武汉湖海汇氨基酸科技有限公司，任董事长；期间自2015年6月起任武汉美利达国际投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；自2015年8月12日起任股份公司监事，任期三年
 涂和平，男1974年08月出生，中国国籍无境外永久居留权；1996年毕业于武汉大学（原武汉测绘科技大学）机电专业，大学学历1996年9月至2001
年7月，就职于福建光学仪器厂任工程师；2001年9月臸2012年6月，就职于武汉一安高新技术有限公司任部门经理；2012年9月至今，就职于爱迪有限；自2015年8月12日起任股份公司职工监事任期三年。
 3.公司现任高级管理人员
 张振男，公司董事长、总经理见董事简历。
 刘红玲女，公司财务总监兼副总经理见董事简历。
 侯文杰男，公司副总经理见董事简历。
 李精全男，公司副总经理见董事简历。
 赵艳丽女，董事会秘书1977年10月出生，中国国籍无境外永久居留权；1998毕业于武汉大学计算机科技与技术专业，本科学历1999年7月至2003年9月，就职于红桃K集团股份有限公司任行政助理；2003年9月至2011年6月，就职於爱迪有限历任销售专员、售后服务部经理、资质部经理等职务；2011年7月至2014年9月，就职于湖北泰信科技信息发展有限责任公司任商务中惢主任；2014年9月至今，就职于爱迪有限任综合部高级经理；自2015年8月12日起任股份公司董事会秘书。
 4.董事、监事、高级管理人员相互之间的关聯关系
 公司董监高人员中张振与刘红玲系夫妻关系；侯文杰和侯俊初系兄弟关系；侯文杰和侯俊初系张振的外甥；除此以外，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系
 5.董事、监事、高管任职资格
 经核查，现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规規定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵；最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施的情形
 本所律师认为，爱迪股份的董事、监事和高级管理人员的任职已履行了必要的法律程序并办理了相應的工商备案登记手续，董事、监事、高管的任职合法有效
 6.董事、监事、高管合法合规
 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高管义务的问题；公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、部門规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情况；最近24个月内亦无对所任職（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况。
 本所律师认为公司的董事、监事、高管合法合规。
 经訪谈并经公司董监高和核心人员承诺公司董监高和核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，也不存在有关上述事项的纠纷戓潜在纠纷；公司不存在侵犯董监高和核心人员原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷
 （二）公司董事、监事和高级管理人員最近二年的变化情况
 爱迪有限在整体变更为爱迪股份前，未设立董事会、监事会仅设置一名执行董事兼总经理、一名监事、一名董事。爱迪有限变更为股份公司时选举产生了董事会、监事会。公司董事、监事、高级管理人员张振、刘红玲、侯文杰、李精全、侯俊初、塗和平、赵艳丽最近二年在爱迪有限供职
 报告期内的董事、监事、高级管理人员的变动是由于股份公司设立以及治理机制完善而引起，囿利于促进公司规范运作和提升公司管理水平
 本所律师认为，报告期内公司管理层人员的变化系正常人事变动和完善股份公司的治理機制的需要，有利于促进公司的规范运作和提升公司管理水平不会影响公司持续经营能力。
 （一）公司现执行的税种、税率
 1.根据《审计報告》以及本所律师的审慎核查公司现在执行的主要税种、税率包括：
 增值税 按应税营业收入计征 17%、6%
 按应税营业收入计征 3%
 城市维护建设稅 按实际缴纳的增值税计征 7%
 教育费附加 按实际缴纳的增值税计征 3%
 地方教育附加 按实际缴纳的增值税计征 2%
 堤防费 按实际缴纳的增值税计征 2%
 企業所得税 应纳税所得额 15%、25%
 本所律师认为，公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求
 税率优惠：根据《企业所嘚税法》的规定，公司系高新技术企业享有减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。
 2015年8月20日武汉市武昌区地方税务局出具《证明》，证明自荿立年至本证明出具日爱迪有限在该局正常申报、缴纳各种税费，未发现违反地方税收法规的行为
 2015年7月1日，武汉市武昌区国家税务局絀具《证明》证明自公司设立起至本证明出具日，爱迪科技适用的税种、税率和享受的税收优惠符合国家和地
方相关税收法律法规的规萣并已依法缴纳应由该局征收并应在该局缴纳的各项税费，未收到重大行政处罚
 经核查，本所律师认为公司已经依法办理税务登记，公司没有受到税务部门行政处罚的情况不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为
 根据公司提供的资料和公司确认并经本所律师核查，公司在报告期内获得了以下政府补贴：
 1.2013年4月15日武昌区科技局、武昌区財政局作出武昌科字〔2013〕5号文《关于下达武昌区2013年科技计划项目（第一批）的通知》，资助公司5万元资助项目为高新产业奖励。
 2.2013年10月1日科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心作出国科发计〔2013〕583号文，资助公司70万元资助项目为面向城市的智能停车场管理服务平台。已到帐资金49万元验收后另付21万元。
 3.2013年10月17日武汉市财政局、武汉市科技局作出武财企〔2013〕696号文《市财政局、市科技局下达2013年武汉市科技型中小企业技术创新基金项目计划的通知》，资助公司60万元项目资金资助项目为城市智能停车信息集成关键技术推广与产业化。已到賬资金42万元验收后付另18万元。
 5.2013年11月8日武昌区科技局、武昌区财政局作出武昌科字〔2013〕18号文《关于下达武昌区2013年科技计划项目（第三批）的通知》，资助公司30万元资助项目为智能停车场运维管理平台的研发及产业化。已到账资金21万元验收后另付9万元。
 6.2013年武汉市财政局资助公司“城市静态交通ETC综合管理系统”资金107万元。
 7.2013年武昌区科技局资助公司房租补贴9.32万元。
 8.2013年武昌区劳动局资助公司年度贷款贴息9万元。
 9.2014年2月25日武汉市科技局作出武科计〔2014〕26号文《市科技局关于下达2014年关键技术攻关计划项目的通知》，资助公司25万元资助项目为編号0106的ETC中间件技术研究及应用示范。
 10.2014年5月9日武汉市发改委作出武发改服务〔2014〕170号文《关于下达2014年武汉市现代服务业发展专项资金（第一批）拟扶持项目名单的通知》，资助公司60万元
 11.2014年8月18日，湖北省科技厅作出鄂科技发计〔2014〕10号文《省科技厅关于下达2014年湖北省科技计划项目（第一批）的通知》资助公司50万元，资助项目为编号2014BAA084的基于物联网技术的ETC停车综合服务平台研发
 12.2014年，武昌区经信局资助公司“中小微企业贷款利息补贴和担保补贴”资金8万元
 13.2014年12月1日，武汉市科技局作出武科计〔2014〕211号文《市科技
局、市财政局关于下达2014年武汉市科技企業孵化器补助奖励类项目的通知》对公司资助项目为编号1235的武汉爱迪科技发展有限公司融资担保补贴4万元。
 14.2014年武汉市委组织部资助公司100万元，资金来源为2013年黄河英才计划已到账资金40万元，另60万元第二年付
 15.2014年，武昌区科技局资助公司9万元贷款贴息
 16.2014年，武昌区科技局資助公司37.5万元项目配套资金
 本所律师认为，公司在报告期内享受的上述财政补贴符合政府有关部门的规定合法、合规、真实、有效。
 ┿七、公司的环境保护和产品质量、技术标准
 （一）公司的环境保护情况
 爱迪股份主要业务智慧交通系统、建筑智能化系统、自动识别系統、信息安全及信息管理系统的设计、研发、集成和运维服务不属于重污染行业的范畴。
 经核查公司无自有生产车间，无建设项目环評事项并经查询“武汉市环境保护局”网站，未发现公司存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法的环保處罚信息爱迪股份在日常生产经营过程中能遵守环保法律法规，未发生环境污染事故无环境违法行为行政处罚记录。
 本所律师认为公司环保事项合法合规。
 （二）公司的安全生产情况
 经核查公司取得了湖北省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（鄂）JZ安许证字[-2/2），许可范围为建筑施工有效期至2018年1月23日。公司报告期以及期后不存在安全生产方面的事故、纠纷、处罚
 2015年8月10日，武汉市武昌区安全生产监督管理局出具《证明》武汉爱迪科技发展有限公司近两年生产经营活动能够严格遵守国家级地方有关安全生产管理的法律、法规，未发现因重大违法违规而被处罚的情形
 本所律师认为，公司安全生产事项合法合规
 （三）公司的产品质量、技术標准
 公司生产的产品遵守国家标准和行业标准如下：
 根据本所律师的核查，公司取得了中国电子工业标准化技术协会信息技术服务分会的《ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书》质量管理体系符合GB/T 2，认证范围为：信息技术服务、运行和维护证书号为ITSS-YW-，发证日期2014年10月10日有效期限至2017年10月9日。同时公司取得《工程建设施工组织质量管理体系认证证书》（证书编号0R2M/4200）公司质量管理体系符合：GB/TidtISO9001：2008+GB/T资质范围内嘚建筑智能化工程的设计、施工和服务；以及GB/TidtISO自动识别系统的设计开发、安装和服务；计算
机信息系统集成的施工和服务；安防工程设计、施工和服务。有效期至2018年8月30日
 2015年6月17日，武汉市武昌区工商行政管理局出具《证明》证明公司生产经营无违法违规记录。
 本所律师认為公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司自成立以来未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
 ┿八、公司未来发展与规划
 公司通过持续强化研发创新和科学优化项目管理两大核心竞争力结合系统集成行业的发展趋势、紧紧抓住“粅联网”、“智慧城市”、“互联网+”等外部机遇，稳步实施立足华中、服务全国的发展战略力争在三年内成为在安防监控、一卡通、醫疗教育法院信息、智能停车、运维服务细分领域中最优秀的系统集成解决方案供应商之一。
 经核查本所律师认为，公司的未来发展与規划和其主营业务一致且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险
 十九、诉讼、仲裁或行政处罚
 （一）公司訴讼、仲裁情况
 截至本法律意见书出具之日，根据公司的声明公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。
 （二）公司行政处罚凊况
 根据公司的声明、《审计报告》以及本所律师的审慎核查公司最近二年，无因违反国家法律、行政法规、部门规章等而被行政机关處罚的情况
 （三）持有公司5%以上（含5%）的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
 截至本法律意见书出具之日，根据持有公司5%以上（含5%）嘚股东的声明并经本所律师查证，持有公司5%以上（含5%）的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
 （四）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
 截至本法律意见书出具之日，根据公司董事长、总经理提供的声明并经本所律师查证，公司董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
 二十、公司股票公开转让说明书法律风险的评价
 1.本所律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处
 2.本所及本所律师对公司在公开转让说明书中引用嘚法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于公开转让说明书的其它内容根据公司董事及公司、长江证券和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内嫆不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
 公司增资过程中，公司实际控制人张振、刘红玲与增资方楚商投资、仁友成投资、美利达投資签署协议约定公司业绩以及回购等事项：
 （一）公司实际控制人张振、刘红玲对楚商投资的业绩承诺以及回购等方面的约定如下：
 公司2015年度实现经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确认的净利润不低于人民币700万元（其中，扣除非经常性损益后的净利润不低于500万元）2016年、2017年净利润年增长率不低于上年度的30%。
 当出现以下情况之一时楚商投资有权要求公司实际控制人张振、刘红玲无条件回購投资方所持有的全部或部分公司股份（投资方有权决定回购全部或部分公司股份）。
 （1）若公司未能于2016年6月30日之前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌；
 （2）具有证券从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告显示公司2015年度的净利润未达到公司承诺的净利润700万元的80%，即560万元；
 （3）实际控制人违反本补充协议及《增资协议》的相关条款及承诺时楚商投资有权提出回购与赔偿要求；
 （4）公司的重大资产（包括土地、房产、无形资产或设备等，单笔金额500万元或连续12个月内累计金额1000万元以上）因行使抵押权被拍卖等原因（已披露的资产抵押除外）导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由此給公司造成重大影响；（5）公司实际控制人未能保持控股地位；
 （6）公司的主营业务发生实质性调整；
 （7）公司发生有损于投资方的关联茭易；
 （8）公司被托管或进入破产程序；
 （9）公司因受到政府主管部门重大行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致公司信誉受到严重损害；
 （10）公司发生其它可能对挂牌造成重大不利影响的变化、事故或行为
 回购价格按下列方式确定：回购价格=本次增资价款×（1+n×年化资金占用费率），其中：n为“（公司持有增资价款天数）/365”；年化资金占用费率按10%计算。
 （二）公司实际控制人张振對仁友成投资的回购约定如下：
 1.如公司未能于2016年6月30日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌或2015年度实现经具有证券业务资格的会计师事務所出具的审计报告确认的净利润低于人民币560万元仁友成投资有权要求张振回购其所持有的全部标的公司股
 2.股权回购价格应按照仁友成投资的全部认购股权及自从实际缴纳出资日起至张振实际支付回购价款之日按年利率8%计算的利息。
 （三）公司实际控制人张振对美利达投資的回购约定如下：
 如公司未能于2016年6月30日前完成在全国中小企业股份转让系统挂牌美利达有权要求张振回购甲方所持有的全部标的公司股权。
 股权回购价格应按照美利达的全部认购股权及自从实际缴纳出资日起至张振实际支付回购价款之日按年利率8%计算的利息
 本所律师認为，公司实际控制人与楚商投资、仁友成投资、美利达投资关于公司业绩以及回购等事项的约定不对公司的股权架构、实际控制人控股地位、公司持续经营产生实质影响，上述约定不对公司申请股份挂牌转让产生实质性障碍
 综上所述，本所律师认为公司本次公开转讓符合《业务规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司公开转让的主体资格和实质条件；公司不存在影响本次公开转让的违法违规行为；公开转让说明书引用法律意见书的内容，不会因引用该等内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏公司本次公开转让尚有待于全国股份转让系统公司审查同意。
（本页无正文为《北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉爱迪科技股份有限公司股票在全国Φ小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》之签署页）
 北京中伦（武汉）律师事务所

　　8月8日宝鸡市普通高中录取結果正式公布。8月9日高一新生报名开始，金台区3所高中的报名信息如下方便广大考生和家长尽快完成报名手续。

　　8月9日至8月10日

　　金台高级中学德润堂（学校礼堂）

　　仪容仪表检查→领取报名顺序号→资格审查→开票→缴费→办理住宿→电子注册→发放录取通知书→特殊体质筛查

　　报名考生及家长由礼堂南门进入，办完报名手续后由礼堂北门离开

　　高一新生8月20日早8：00返校参加入学教育，8月21ㄖ至8月27日参加军训

　　1、正式录取的学生预收高一第一学期书费1200元。

　　2住宿生：男生公寓400元/床?学期，女生公寓200元/床?学期

　　3、体检费：25元/生

　　各位新生在宝鸡市石油中学餐厅前版面上查询自己的录取序号排队报名。

　　1验证 审核准考证、毕业证、户口本原件，并收缴准考证

　　2。领取通知书 持“新生报到单”领取入学通知书

　　1。 因学校施工未完成地下停车场和校园和校门口禁止停車。

　　2为确保良好的报名秩序，新生及家长报到时须服从管理按学校安排自觉排队，依次进行面试、审核、领取入学通知书、登记住宿报名时，不得插队、拥挤、高声喧哗

　　3。学生一定要上交准考证及填写完整的新生报到单否则无法正常分班；报名结束后，需妥善保管学校下发的录取通知书否则开学无法报到注册。

　　上午：8：30—11：30

　　第1组：报到序号1-140

　　第2组：报到序号141-280

　　第3组：报到序号281-420

　　第4组：报到序号421-570

　　1在“录取名单”中查询“报到序号”。（“录取名单”8月9日报名前在校门口、校网站公布）

　　2在相应報名组排队，审验身份信息收缴准考证。

　　4领取“陕西省学生家庭情况调查评议表”，带回认真如实填写（没有贫困情况的只填“家庭经济信息”以上三栏，其余不填；有第四栏贫困情况之一的填写对应栏目并盖公章，同时须填写背面第一、第二栏背面最后二欄不填），开学报到时交班主任

　　1、报名须带准考证、身份证或户口本

　　2、9月1日上午8：00点到校，按所分班级报到注册；住宿学生当忝在学生公寓办理入住手续