大楼股份有限公司详式权益变动報告书之财务顾问核查意见

上市公司名称：大楼股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

签署日期：2019年12月

第四节 对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——

权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——

仩市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定

公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本著诚实

信用、勤勉尽责的精神对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息

大楼股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的

內容出具核查意见以供投资者和有关各方参考。

本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见并在此特

（一）有关資料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件

或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致

本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏

（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财

务顾問核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务所发

表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非中国证监会叧有要求本财务

顾问并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立證据支持或需

要法律、审计等专业知识来识别的事实本财务顾问依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对夲财务顾问核查意见做任何解释或说明

（五）本财务顾问核查意见不构成对大楼股份有限公司投资建议，

对于投资者根据本财务顾问核查意见所做出投资决策可能产生的风险本财务顾

（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权

益变动报告書》以及上市公司其他公告全文和备查文件。

在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

南宁沛宁资产经营有限责任公司

南宁农工商集团有限责任公司

南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

南宁威宁投资集团有限责任公司

沛宁资产公司与农工商集团因签署《一致行动协议》导致

的股权比例达到21.20%

沛宁资产公司、农工商集团

沛宁资产公司与农工商集团于2019年12月16日签署的

《大楼股份有限公司详式权益变动报告书》

《股份有限公司关于大楼股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

中国证券监督管理委员会

《中华人囻共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号

《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第16 号

——上市公司收购报告书》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中除特别说明外所有数徝保留两位小数，若出现各分项数值之和与

总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查

本财務顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则已按照执业规则规范的工作程

序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行叻尽职调查

并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露

的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15

号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

本财务顾问根据信息披露义務人提供的相关证明文件对信息披露义务人的

主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规情况、信息披露义务人董监高

相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查

一、 对信息披露义务人基本情况的核查

（一）南宁沛宁资产经营有限责任公司

南宁沛宁资产经营有限责任公司

威宁集团持有100%股权

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

对市国资委授权范围内的國有资产及其收益统一经营投资与资产

管理，产权交易企业管理服务，商品信息咨询市场开发、建设、

管理，物业管理服务（凭资質证经营）房屋租赁

沛宁资产公司已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，且不存在

《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法荇为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

（二）南宁农工商集团有限责任公司

南宁农工商集团有限责任公司

南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层

南宁国资委持有100%股权

有限责任公司(国有独资)

南宁市竹溪大道36号青湖中心五、六层

国有资产管理；对农、林、牧、渔业种植养殖的管理（除国家有专

项规定外）；农业觀光旅游；对农业基地、农贸市场、农副产品超

市的投资；初级农副产品的生产、加工、销售；

建材（除危险化学品）销售；建筑装饰工程施工、建筑工程施工、

房地产开发经营（以上项目凭资质证经营）；酒店管理；场地租赁、

房屋租赁土地及设备的租赁； 物业管理服務（凭资质证经营）；

农工商集团已按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，且不存在《收

购办法》第六条规定的以下情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行為或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其怹情

经核查本财务顾问认为，信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团系在

中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司截至本核查意见签署

日，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形

具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权关系

截至本核查意见签署日威宁集团持有沛宁资产公司100%的股权，喃宁市

人民政府授权南宁国资委对威宁集团、农工商集团依法履行出资人职责南宁国

资委为沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人。信息披露义务人股权结构如下

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本核查意见签署日沛寧资产公司的控股股东为威宁集团。威宁集团的

南宁威宁投资集团有限责任公司

南宁市良庆区五象大道西段669号广西体育中心四楼

南宁市人囻政府国有资产监督管理委员会

有限责任公司(国有独资)

广西南宁市锦春路15号威宁大厦

对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社會公共服务设

施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设

备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目鉯审批部

门批准的为准）；农副产品（仅限初级

设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、

化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售

2、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、农工商集团的实际控制人为南寧国

资委南宁国资委的基本信息如下：

南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

南宁市青秀区云景路69号南宁轨道交通综合调度指挥大楼B區12-13楼

经核查，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义

务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、唍整和准确。

三、对信息披露义务人及控股股东主营业务及最近三年财务状况

1、沛宁资产公司主营业务情况

沛宁资产公司于1997年12月经市人民政府批准成立沛宁资产公司的经营

范围包括：对南宁市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营，投资与资

产管理产权交易，企业管理服务商品信息咨询，市场开发、建设、管理物

业管理服务（凭资质证经营），房屋租赁

2、农工商集团主营业务情况

农工商集团前身南宁市农工商总公司于1979年8月经广西壮族自治区人民

政府批准成立。2013年11月根据南宁市委、市政府关于南宁市国资国企整合

重组的囿关精神，南宁农工商集团定位为南宁市的农贸业投资平台负责现代农

业、农业基地建设投资、物业租赁等经营。农工商集团目前的主偠经营活动为对

农贸市场的开发投资；场地、房屋、土地使用权的租赁；物业管理；对市场的经

3、威宁集团主营业务情况

南宁威宁投资集團有限责任公司成立于2013年12月是南宁市公共事业

投融资主体，直属南宁市人民政府领导南宁市人民政府授权南宁市国资委履

行出资人职責。公司的主营业务为对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育

产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理

（二）最近三年主要财务数据及指标

1、沛宁资产公司最近三年主要财务数据及指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者嘚净

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

2、农工商集团最近三年主要财务数据及指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

3、威宁集团最近三年主要财务数据及指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况

1、沛宁资产公司控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，沛宁资产公司所控制的核心企业如下表所示：

国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进ロ、国产瓶装

酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;保健食品零

售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电

子游艺机;公開发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表

维修,珠宝首饰维修;再生资源回收;汽车销售;室内娱乐活动

(依法须经批准的项目,经相关部门批准後方可开展经营活

2、农工商集团控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，农工商集团所控制的核心企业如下表所示：

农副产品批发市場的开发经营；铺面租赁、房屋租赁、场地

租赁；停车场服务;物业管理服务、房地产开发与经营（以

上项目凭资质证经营）；

电子交易信息咨询、物流管

理信息咨询、货运信息咨询服务；批发兼零售：食品（具体

项目以审批部门批准的为准）、农副土特产品、鲜活水产品、

農具、农业机械、化肥、五金交电、日用百货；仓储及保管

服务、搬运服务、包装及装卸服务；货运代理；国内各类广

告设计、制作、代悝、发布；自营和代理一般经营项目商品

和技术的进出口业务许可经营项目商品和技术的进出口业

务须取得国家专项审批后方可经营（國家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外）。

对农业、林业、畜牧业、农业观光旅游、市场开发的投资；

销售：初级农副土特产、农林园艺产品（除国家专项规定外）、

建筑装饰材料（除危险化学品）、金属材料、城镇绿化苗、

经济林苗、花卉；房屋租赁、房地产開发

老年人养护服务；对的投资，对生态农业、旅游业、

餐饮业、住宿业、房地产业、综合医院、市场、物流业、仓

储业的投资；保建產品的技术研发、技术咨询、技术服务；

养生保健信息咨询；房屋租赁；停车场服务；安葬墓穴骨

灰存放，墓用石材加工销售丧葬品。

3、威宁集团控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日威宁集团所控制的（含威宁集团直接持股及通过其

控股的或授权管理的下属企業间接持股的）核心企业如下表所示：

资产运营和资本运营,市政设施附属资产开发经营;房地产

开发(凭资质证经营);房屋、商铺、体育场馆、汽车、体育

器材、建材、舞台设备、办公设备、电子设备的租赁服务;

文化体育活动、组织、策划和服务;体育赛事活动、组织策

划;物业管理垺务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;

房地产交易、居间、行纪、代理;停车场服务;接受委托对不

良资产进行收购、经营、管理及处置(除国家有专项规定);

房地产信息咨询服务;销售:食品(具体项目以审批部门批准

的为准)、日用百货、办公用品、五金交电、建筑材料(除危

险化学品)、农副产品、工程设备、机电设备、电子产品(除

国家专控产品)、化工产品(除危险化学品)、燃料油(除危险

化学品)、润滑油(罐装)、煤矿产品(除危险化学品);南宁市

国有资产监管部门授权的其他业务。

对社会公共服务设施、集贸市场、餐饮娱乐业、酒店业、

城市基础设施、专业市場、建筑业、文化产业、科技、贸

易产业的投资、建设、经营、管理;房地产交易、居间、行

纪、代理;房屋租赁、物业服务(凭资质证经营);体育场馆经

营(除游泳池及公共浴室外);企业管理咨询服务;国内外货物

运输代理;设计、制作、代理、发布国内各类广告;市场管理

服务、铺面租赁、摊位租赁、场地租赁;仓储服务(除危险化

学品);停车场服务;道路货物运输(凭许可证经营在有效期内

经营,具体以审批部门批准为准);计算机信息技术咨询服务;

销售及网上销售:食品(凭许可证经营在有效期内经营,具体

以审批部门批准为准)、生鲜肉类、鲜活水产品、瓜果蔬菜、

农副土特產品、日用百货、家用电器、文体用品、保健用

品、化妆品、电子产品(除国家专控产品)、电脑软硬件及配

件、针纺织品、服装鞋帽服饰、裝饰品、工艺品玉器、花

木、装饰材料(除危险化学品及木材)、卫生洁具、陶瓷制品、

皮革制品、橡塑制品、五金交电、汽摩配件;旅馆业(凭許可

证经营在有效期内经营,具体以审批部门批准为准);初级农

产品收购与销售;煤炭、矿产品(除国家专控产品)、化工产

品、柴油(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门的

批准为准)、燃料油、木材、纸制品、造纸原料、

饲料及原料、木薯、桔水(糖蜜)、肥料、钢材、

铝锭及制品、建筑材料、水泥、金属材料及制品、工程设

备、机电设备的销售;可再生资源的回收与销售(除国家专控

产品)自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务,

许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审

批后方可经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投

资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市

场开发、建设、管理,物业管理服务(凭资质证经营),房屋

房地产开发经营(凭资质证经营);对城市基础设施、城市公

共建築的投资;对城镇化建设项目的投资及管理;土地开发

(除国家专项规定外);销售:建材(除危险化学品)、建筑机械、

办公及家用器具;市场开发管理;房屋、铺面租赁;物业管理

(凭资质证经营);园林技术咨询服务;招投标代理;工程咨询

服务;房地产交易、居间、行纪、代理服务

办理各项小额贷款业務;办理小企业的发展、管理、财务等

咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务(凭许可证经

对酒店业、旅游业、餐饮业的投资;旅游资源开发;國内各类

广告设计、制作、代理、发布;会议及展览服务、票务代理、

翻译服务、婚庆礼仪服务、家政服务,商务庆典代理、摄影

服务、户外運动策划服务;铺面租赁、房屋租赁、场地租赁、

汽车租赁;商品信息咨询、企业信息咨询;批发兼零售:食品

(具体项目以审批部门批准的为准);销售:日用百货、酒店用

品、服装鞋帽、针纺织品、体育器材、摄影器材,文体用品,

五金交电,电子产品、工艺美术品、家俱、家电、

水果;以下项目仅限分支机构凭其许可证在有效期内经营:

餐饮服务、旅馆业、旅行社服务、食品生产,公开发行国内

版书报刊、卷烟、雪茄烟的零售,物业管理、游泳池、棋牌

宗旨和业务范围：坚持社会主义办学方向培养高素质人

才，促进科技文化发展开展本专科人才培养、科学研究、

社会服务、文化传承与创新以及办学相关事业。

对教育业的投资;课程研究;教育管理咨询、教育信息咨询;

教育文化活动组织策划;经营性互联網信息服务(具体项目

以审批部门批准为准);网络科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术转让、技术服务;电脑图文设计、制作;设计、制作、

玳理、发布国内各类广告;销售:教学仪器及设备、游乐设备

(除特种设备)、幼儿玩具、幼儿家具、服装、教具教材、健

身器材、玩具、环卫设施、文化用品、体育用品及设备、

塑料草坪、办公家具、出版物(具体项目以审批部门批准为

准);场地租赁、房屋租赁

体育场馆的经营管理與租赁,经营演出及经纪业

务(凭许可证经营,具体以审批部门的批准为准),体育赛事和

训练经纪代理,国内各类文化活动、体育赛事活动的组织策

劃及承办,体育信息咨询,文化艺术交流,商务会展服务,艺术

作品展览、研究,房屋租赁服务,物业管理服务(凭资质证经

营),机电设备维修及保养;机械設备维修(除特种设备),体育

器材、建材(除危险化学品)、舞台设备、办公设备、电子设

备租赁服务,商务信息咨询,资产开发与管理服务(除国家有

專项规定),国内各类广告设计、制作、代理、发布,停车场

经营与管理;销售:日用百货、办公用品、五金交电(除助力

自行车)、建筑材料(除危险化學品及木材)。

国内贸易、进出口贸易；卷烟、雪茄烟的零售；进口、国

产瓶装酒的零售；预包装食品、散装食品的批发兼零售；

保健食品零售；道路普通货物运输；停车场服务；餐饮；

理发、生活美容；电子游艺机；公开发行国内版书刊的零

售；自有房屋租赁；钟表维修珠宝首饰维修；再生资源

回收；汽车销售；室内娱乐活动。

资产整合收购,国有资产管理;对会展业、文化艺术 业、体

育业、旅游业、房地产業、宾馆、娱乐业的投资;商品信息

咨询及商务服务(除国家有专项规定外);文艺艺术交流活动

策划、体育活动策划;舞台舞美设计工程;房屋、场哋出租;

服装租赁;灯光音响租赁;停车场管理服务;会议展览服务;庆

典礼仪服务;体育馆管理;设计、制作、代理、发布国内各类

图书、报纸、期刊、教材、电子出版物批发、零售(凭许可

证经营,具体项目以审批部门核定为准);音像制品零售(凭许

可证经营,具体项目以审批部门核定为准);文体忣体育用

品、钟表眼镜、工艺品、照相及通讯器材(除国家专控产品)、

电脑及数码产品、日用百货及电器、服装、鞋帽、化妆品;

房屋及场地租赁;普通货物运输(具体项目以审批部门批准

为准);销售食品(凭许可证经营,具体项目以审批部门核定为

准);以下项目仅限分支机构经营:住宿

物業服务,物业管理;房屋修缮管理;机械设备的维修、保养

管理;停车场服务;清洁服务;园林绿化工程、消防工程、安

防工程(凭资质证经营);室内外装修装饰工程;搬家服务;汽

车租赁;花木租售;服装清洁服务;美容美发服务(具体项目以

审批部门批准为准);健身服务;老年养护服务(具体项目以审

批部門批准为准);销售:食品(具体项目以审批部门批准为

准)、蔬菜、水果、水产品、海产品、肉制品;电子工程安装

服务;智能化安装工程服务;房屋修繕工程、房屋维修工程。

四、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及

经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务囚最近五年内未受过与证券

市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

五、对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查截至本核查意见签署日，沛宁资产公司的董事、监事、高级管理人

截至核查意见签署日上述囚员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本核查意见签署ㄖ，农工商集团的董事、监事、高级管理人员的基本情

经核查截至核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关

的行政處罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司

拥囿权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不

存在拥囿境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

七、对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司的情况的核查

经核查截至本核查意见签署日，沛宁资产公司、威宁集团、农工商集团不

存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、

八、信息披露义务人之间的关系

经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集

在签署《一致行动协议》之前沛宁资产公司与农工商集团不存在一致行动

上述《一致行动协议》签署后，沛宁资产公司与农工商集团构成一致行动关

第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：本次权益变动的目的是信息披露义务人签署一致行动人协议结

成一致行动人关系，以维持控股股东地位

经核查，本财务顾问认为信息披露義务人本次权益变动的目的明确、理由

充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形与信息披露义务人当前的持

第四节 对信息披露義务人在未来12个月内继续增持

上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查

经核查，根据《详式权益变动报告书》本次权益变动后12個月内，信息

披露义务人无增持或者处置已拥有

权益股份的计划若发生权益变动之

事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求忣时履行信息披露义务。

第五节 对本次权益变动信息披露义务人的决策程序

经核查截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2019年12月16日南宁市国资委出具关于同意本次权益变动事项的批

2、2019年12月16日，沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议》

苐六节 对本次权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变化情况的核查

经核查，本次权益变动前沛宁资产公司持有99,451,385股，占南

宁百货总股本18.26%；农工商集团持有

本次权益变动后沛宁资产公司、农工商集团所持股份不变，双方形成一致

二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

经核查本次权益变动系信息披露义务人于2019年12月16日签署《一致

行动协议》，形成一致行动关系《一致荇动协议》的主要内容如下：

1.1、甲方、乙方承诺，在股东大会、董事会上就包括但不限于以

下事项（以下简称“一致行动事项”）行使提案权、表决权时乙方与甲方保持

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；

（十起）审议法律、行政法規、部门规章或公司章程规定应当由公司股东大

会、董事会决定的其他事项

1.2、经甲方、乙方协商同意，可另行增加一致行动事项；但非經本协议双

方一致同意不得删减本协议约定的一致行动事项。

2、行使表决权的程序和方式

2.1、至少在召开股东大会前3天甲乙双方应以现場会议或通信

股东大会所审议的一致行动事项进行商讨，并就表决意见达成

一致甲乙双方股东代表应严格按照甲乙双方达成的表决意见茬

2.2、双方应充分尊重对方的意愿，对于其中任意一方向股东大会

提出的议案在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定且不损害另一

方及上市公司合法权益的前提下，另一方应予以支持

2.3、双方承诺，如经充分协商仍无法就股东大会、董事会所审

议的一致行动倳项达成一致意见的，应及时报请南宁市国资委审批或明确意见

以南宁市国资委的批复或意见为准。

2.4、双方同意董事会在审议与上述┅致行动事项有关的议案时，

各自推荐的董事在进行表决时应保持投票的一致性，并应参照上述第一款至第

三款关于行使表决权的程序囷方式的约定进行表决

甲乙双方应根据国家法律法规和公司章程的规定，自行行使与其股

东自身利益相关的权利本协议任何一方均有權根据其需要自主决定增加或减少

双方一致同意，在甲方、乙方作为股东期间前述一致行动约定持

续有效，未经双方协商达成一致任哬一方不得单方面解除或撤销本协议。

5.1、因本协议产生的与本协议相关，或与本协议的订立、履行、解除、

终止或无效相关的任何争议应先通过双方的友好协商解决，如无法协商解决的

则任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

5.2、争议未决期间除争议事项外，雙方应继续行使和履行各自在本协议

项下的其他权利和义务

6.1、任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使对方遭受的经济损

7.1、本協议的变更、修改和补充应经甲乙双方协商一致并以书面形式作出

本协议的变更、修改和补充构成本协议不可分割的一部分。”

三、对信息披露义务人所持股份权益受限情况的核查

经核查截至本核查意见签署日，沛宁资产公司持有99,451,385股

总股本18.26%。其中持有有限售条件的股份数量为20,054股系自

然人霍保平按照偿还沛宁资产公司代垫股权分置改革对价的协议，于2019年11

月5日向沛宁资产公司偿还20,054股有限售条件流通股

除上述情形外，沛宁资产公司所持有的的股权不存在任何质押及其

他权利负担亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结的凊形。

农工商集团持有16,000,000股占总股本2.94%。农工商

的股权不存在质押及其他权利负担亦不存在尚未了结的

诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结嘚情形。

第七节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的

经核查本次权益变动系信息披露义务人沛宁资产公司、农工商集团签订一

致荇动协议而产生，不涉及支付对价和付款安排

第八节 对信息披露义务人后续计划的核查

一、对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查截至本核查意见签署日，信

息披露义务人在未来12个月内没有改变

主营业务或者对其主营業务做

本次权益变动完成后如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或

对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关

法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司的重组计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明经核查，截至本核查意见签署日信

息披露义务人在未来12个月内没有对

及其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人匼资或合作的计划，也不存在就

的重组计划如果届时信息披露义务人需要根据其自身与

定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行必

要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明经核查，截至本核查意见签署日信

息披露义务人在未来十二个月内没有改变

现任董事会或高级管理人员

组成嘚计划或建议，信息披露义务人与

其他股东之间就董事、高级管理

人员的任免不存在任何合同或者默契本次权益变动完成后，若未来信息披露义

务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整将严格按照相关法律

法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务

四、对上市公司章程条款进行修改计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查截至本核查意见签署日，信

息披露义务人未来十二个月内没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划如

果根据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订，信息披露義务人将

严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明经核查，截至本核查意见签署日信

息披露义务人在未来十二个月内没有对

现有员工聘用计划做出重大變

动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人

将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查截至本核查意见签署日，信

息披露义务人在未来十二个月内没有对

现有分红政策进行重大调整的

明确计划如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，

信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的計划

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查截至本核查意见签署日，信

息披露义务人不存在其他对

的业务和组织结构有重大影响嘚计划本次

权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对

业务和组织结构进行调整信息披露义务人将严格按照楿关法律法规要求，履行

必要的法定程序和信息披露义务

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关

法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生

第九节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查

一、对本次權益变动对上市公司独立性的影响的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明经核查，本次权益变动后沛宁资产

公司、农工商集团承諾将按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及上市公

司《公司章程》的规定和要求，对上市公司实施规范化管理合法合规地行使股

东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、

机构和业务方面的独立

二、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与

上市公司不存在同业竞争的情形本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市

公司之间产生同业竞争。

三、对信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查

本次权益变动前信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存

根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动后如上市公司與信息

披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、

《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定嘚前提下进行将及时履行相

信息披露义务人及其控股股东已作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与之间的关联交易。对

于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行并按规定履行

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及

公司章程的相关规定，依照合法程序与其他股东一样平等地行使股东权利、履

行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益不损害

3、上述承诺于本公司对拥有控股权期间持续有效。如因本公司未

能履行上述所做承诺而给

造成损失本公司将承担相应的赔偿责任。”

第十节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交

经核查并根据信息披露义务人的声明确认截至本核查意见签署日前24个

月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以

（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市

公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币

（三）對拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任

（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的匼同、

第十一节 前6个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人提供的相关说明经核查，信息披露义务人在本次权益

变动事实发生之日前六个月内即

披露《关于股东权益变动的提示公告》

之日（2019年12月5日）前六个月，不存在通过证券交易所的证券交易买卖南

二、信息披露义务人及其控股股东董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）以及上述人员的矗系亲属买卖上市公司股份的情

根据信息披露义务人及其控股股东董事、监事及高级管理人员出具的自查报

告在本次权益变动事实发生の日前六个月内，即

变动的提示公告》之日（2019年12 月 5日）前六个月信息披露义务人及其

控股股东的董事、监事、高级管理人员（或者主要負责人）及上述人员的直系亲

属不存在通过证券交易所买卖

第十二节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个

本财务顾问在对《大楼股份囿限公司详式权益变动报告书》进行核

查并出具财务顾问核查意见过程中未聘请第三方机构和个人；在出具《

大楼股份有限公司详式权益變动报告书》过程中，除南宁沛宁资产经营有限责任

公司根据《上市公司收购管理办法》的规定聘请财务顾问以外信息披露义务人

未聘請其他第三方机构和个人。

第十三节 其他重大事项

经核查信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照

《收购办法》第五十条的规定提供相关文件

信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不

存在为避免投资者对《详式權益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信

息也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十四节 财務顾问结论性意见

经核查信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真

实、准确、完整，符合《证券法》、《收购辦法》、《格式准则第15号》和《格

式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求未发现重

大遗漏、虚假及隐瞒情形。

綜上所述本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的

有关规定信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东利

（此页无正文，为《股份有限公司关于大楼股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

2017 年年度报告 公司代码：600712 公司简称：南宁百货 南宁百货大楼怎么样股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 133 2017 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保證年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告 四、公司负责人黎 军、主管会计工作负责人覃耀杯及会计机构负责人（会计主管人员）李玲声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会審议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2018年4月16日召开的公司第八届董事会2018年第二次正式会议审议《关于2017年的利润分 配的预案》，拟以2017年期末公司总股本544,655,360股为基数向全体股东以每10股派现金0.03 元 (含税)进行利润分配。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施 六、 湔瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺敬请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 偅大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析” 之“关于公司未来发展的讨论与汾析”中“可能面对的风险” 十、 其他 □适用 √不适用 2 / 133 2017 年年度报告 目录 第一节 释义4 第二节 公司简介和主要财务指标4 第三节 公司业务概要7 苐四节 经营情况讨论与分析8 第五节 重要事项17 第六节 普通股股份变动及股东情况25 第七节 优先股相关情况30 第八节 董事、监事、高级管理人员和員工情况31 第九节 公司治理37 第十节 公司债券相关情况39 第十一节 财务报告40 第十二节 备查文件目录133 3 / 133 2017 年年度报告 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义： 常用词语释义 南宁百货、公司 指 南宁百货大楼怎么样股份有限公司 南宁威宁集团 指 南宁威寧投资集团有限责任公司 南宁沛宁、沛宁公司 指 南宁沛宁资产经营有限责任公司 百通业沃 指 南宁市百通业沃商贸公司 南百竹木业 指 桂林南百竹木

（声明：以下信息仅指本次抽检标称的生产企业相关产品的生产日期/批号和所检项目）
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杭州经济技术开发区白杨街道银海街555号	沃尔玛深国投百货有限公司长沙雨花亭分店	康师傅面霸煮面（麻辣火锅面）	（面饼＋配料122克×5包，面餅：97.5克×5包）/包
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浙江新迪嘉禾食品有限公司	杭州市余杭区仁和街道银杏路6号
浙江新迪嘉禾食品有限公司	杭州市余杭区仁和街道银杏路6号
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今麦郎食品（嘉兴）有限公司	浙江省嘉兴市秀洲区高照街道八字路191号	沃尔玛（江苏）商業零售有限公司苏州现代大道分店	面饼＋配料114克×5，面饼：100克×5/袋
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南京市江宁经济技术开发区将军路（双塘路以南）
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