根据发行人主管人员的陈述说明，发行人提供的《计算机软件著作权登记证
书》（证书号：软著登字第
0246469）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确

发行人之全资子公司——欧斯莱软件合法持有中国国家版权局于2010年11
月 02日核发的《计算机软件著作权登记证书》（证书号：软著登字第

据此，欧斯莱软件合法拥有软件“CTN生物发酵过程数据在线统计软件 V1.0”的
全部著作权（登记号：）。

据此，浩天律师认为，欧斯莱软件拥有的上述软件著作权真实、合法、有效，
不存在产权纠纷及潜在的争议纠纷；上述软件著作权也不存在质押担保或其他第

主要包括东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技四家全资子公
司，该等子公司具体情况参见本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争/(一)
主要关联方及关联关系/2.发行人的全资子公司”部分的内容。

综上所述，浩天律师认为：发行人之资产独立完整，产权清晰，不存在争议
纠纷及潜在争议纠纷的情形。

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确

经核查，发行人目前正在履行的授信协议及重大银行借款合同如下：

2011年 12月 2日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《综
合授信合同》(编号：0106648号)，约定：最高授信额度：1,500万元人民币；
借款期限：每笔贷款最长不超过

2011年 12月 2日，发行人与北京银行股份有限公司中关村支行签订了《借
款合同》(编号：0109176号)，作为以上《综合授信合同》项下的具体业务合同，
合同约定：借款用途：流动资金周转；借款金额：300万元人民币；借款期限：
自首次提款日起6个月；利率为浮动利率。

根据发行人之财务主管人员的陈述说明、发行人提供的银行贷款卡信息、人
民银行的征信记录、及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

（1）根据发行人与北京银行股份有限公司中关村支行（贷款人）签订的《综
合授信合同》(编号：0106648号)的约定，发行人将其拥有的房屋所有权（X京
153104号、X京房权证海字第
153102号、X京房权证海字第
135549号）抵押给贷款人作为担保；
（2）除上述抵押担保外，发行人不存在为他人利益对外提供担保的情形；
（3）发行人也不存在接受他人提供担保的情形。

截至目前，发行人及其子公司正在执行的重大采购合同情况如下：

（1）2011年 12月 31日，发行人（买方）与四川天一科技股份有限公司双
流分公司签订《产品采购合同》（合同编号：CG1201－025），合同约定，合同标
的：“气动截止阀、气动开关截止阀等”，合同总价：7,577,370元人民币，运输

方式：汽运，交货日期：可分批发货，最迟交货时间为 2012年 4月 15日。

（2）2011年 12月 20日，发行人（买方）与霍尼韦尔（天津）有限公司（卖
方）签订《销售合同》（合同编号：CG1112－093），合同约定，合同标的：“压力
变送器、单法兰变送器、双法兰变送器、温度变送器”，合同总价：1,517,480
元人民币，运输方式：汽车发送；交货日期：合同生效后8～10周。

截至目前，公司及其子公司正在执行的重大销售合同情况如下：

2012年 2月 11日，发行人（卖方）与伊犁川宁生物技术有限公司（买方）
签订《工业品买卖合同》（合同编号：XS），合同约定，合同标的：“阀
门一批”，总价：4,694,567元人民币，供货方式：供货到买方指定地点；供货
时间：合同签订后80日内。

2012年 2月 13日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（需方）
签订《产品销售合同》（合同编号：XS），合同约定，合同标的：“喷射
器”，总价：540,000元人民币，供货方式：供货到需方指定地点；供货时间：

截至目前，公司及其子公司正在执行的重大工程合同情况如下：

（1）2011年 11月 17日，发行人（供方）与伊犁川宁生物技术有限公司（需
方）就“伊犁川宁生物技术有限公司硫氰酸红霉素项目自动化控制工程”项目签
订《控制工程合同》（合同编号：GC）。合同总金额：44,620,000元人
民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（2）2012年 3月18日，发行人（供方）与联邦制药（内蒙古）有限公司
（需方）就“联邦制药（内蒙古）有限公司四期 6APA发酵、提炼、回收车间自
动控制系统”项目签订《技术开发合同》（合同编号：GC）.合同总金额：
30,240,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付，履行期限：2012

（3）2012年 1月 11日，发行人（供方）与宁夏伊品生物科技股份有限公
司（需方）签订《自控系统商务合同》（合同编号：GC）。合同总金额：
20,000,000元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（4）2011年 9月 28日，发行人（供方）与宁夏太平洋生物科技有限公司

（需方）签订《DCS自控系统、自控设备合同》（合同编号：GC），合同
约定，合同标的：“DCS自控系统及自控设备”,合同总金额：19,180,000元人
民币,支付方式：根据项目开发进度分期支付。

（5）2011年 6月 30日，发行人（供方）与阿拉宾度（大同）生物制药有
限公司（需方）就“阿拉宾度（大同）生物制药有限公司搬迁项目自控工程”项
目签署《工程合同》（合同编号
币；支付方式：根据工程进度分期支付。

（6）2010年 7月 11日，发行人（供方）与呼伦贝尔市华建设备制造有限
公司（需方）签订《VC及青霉素发酵自动化控制系统买卖合同》（合同编号：
GC），合同约定，合同标的：“自动化控制系统”,合同总金额：
10,310,000元人民币；支付方式：根据工程进度分期支付。

（7）2011年 11月 22日，发行人（受托方）与浙江海正集团有限公司（委
托方）就“海旭Z项目生产过程计算机控制系统”项目签署生效《技术开发合同》
GC）。合同总金额：7,208,000元人民币；支付方式：根据
项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 11月 22日至

2011年 12月 19日，发行人（受托方）与浙江海正药业股份有限公司（委托
方）就“海正药业股份有限公司东外区泰乐霉素发酵生产过程计算机控制系统”

项目签署生效《技术开发合同》（合同编号
元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 12月 19

2011年 8月 29日，发行人（受托方）与浙江海正药业股份有限公司（委托
方）就“浙江海正药业股份有限公司东外区恩拉霉素发酵生产过程计算机控制系
统”项目签署《技术开发合同》（合同编号
元人民币；支付方式：根据项目开发进度分期支付。履行期限：2011年 8月 29

经核查，浩天律师确认：

截至2011年 12月 31日，发行人之数额较大的其他应收款主要包括：土地
保证金、土地定金、投标保证金、建筑工程暂付款等；发行人数额较大的其他应
付款主要为装修款、保证金、加工费和磨具费等。以上款项均系正常的生产经营

综上所述，浩天律师认为，发行人正在履行的上述重大债权债务合同或协
议内容合法、有效，该等合同的履行不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，不存在重
大影响发行人持续经营的偿债风险。发行人之主要的其他应收款及其他应付款项
系正常的经营业务需要产生的，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。

根据发行人的陈述说明、发行人及子公司之当地政府部门出具的证明文件，
以及发行人提供的其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

发行人及子公司之生产经营涉及的如下政府部门均出具了最近三年相应的

1.工商部门的相关证明
2012年 1月 11日，北京市工商行政管理局向发行人出具了《证明》文件，
其主要内容为：“北京诚益通控制工程科技股份有限公司（注册号：
379），成立于 2003年 7月 22日。经查询，该企业近三年没有违反
工商行政管理法律、法规的案件记录”；

2012年 1月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局向发行人之全资子公司
——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有
限责任公司（注册号：613），成立于 1998年 11月 24日。经审查，
近三年来我局未发现该企业存在违反工商行政管理法律法规的行为”；

2012年 1月 9日，北京市工商行政管理局昌平分局向发行人之全资子公司
——欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件有限责
任公司（注册号：669），成立于 2010年 08月 11日。经查询，该
企业（2010年 08月 11日至2011年 12月 31日）没有因违反工商行政管理法律
法规受到我局查处的记录”；

2012年 2月 1日，北京市工商行政管理局大兴分局向发行人之全资子公司
——诚益通科技出具了《证明》（京工商兴出证字（2012）第8号）文件，其主
要内容为：“北京诚益通科技有限公司（注册号：126），成立于 2011
年04月06日。现依据该公司申请，经查询，该公司自成立之日起至今没有因违
反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录”；

2012年 1月 10日，盐城市盐都工商行政管理局向发行人之全资子公司 ——
盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通
机械制造有限责任公司近三年来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行
了所有变更登记手续，历年均通过了本局的年检，不曾因违反工商法规受到行政

2.税务部门的相关证明：
2012年1月 30日，北京市昌平区国家税务局第一税务所向发行人出具了《涉
税证明》文件（昌国税一所[2012]证字第
017号），其主要内容为：“经在我局征
管系统中查询，暂未发现违法违章记录”；2012年 2月 2日，北京市昌平区地方
税务局园区税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》（园区所〔2012〕0019号），其主要内容为： “我所确认，未发现北京诚
益通控制工程科技股份有限公司 2009年 1月 1日至2011年 12月 31日期间存
在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚的记录”；

2012年 1月 30日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向发行人之全资子
公司 ——东方诚益通出具了《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税
保密信息告知书》（海国税[
号），其主要内容为：“根据
中国税收征管信息系统记载，该企业在此期间在我局未接受过行政处罚
年 2月 1日，北京市海淀区地方税务局科技园税务所出具了《北京市地方税务局
纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海科[2012]告字第
方诚益通报告期内缴纳税款情况予以了证实；

2012年 1月 30日，北京市昌平区国家税务局第一税务所向发行人之全资子
公司 ——欧斯莱软件出具了《涉税证明》文件（昌国税一所〔2012〕证字第
号），其主要内容如下：“经在我局征管系统中查询，暂未发现违法违章记录”；
2012年 2月 2日，北京市昌平区地方税务局园区税务所出具了《北京市地方税
务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（园区所〔2012〕0020号），其
主要内容如下： “我所确认，未发现北京欧斯莱软件有限责任公司 2010年 8月1
日至2011年 12月 31日期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚

2012年 2月 6日，北京市大兴区国家税务局向发行人之全资子公司 ——诚

益通科技出具了《涉税证明》文件（兴国税证〔2012〕018号），其主要内容为：
“北京诚益通科技有限公司（60314），该企业为我局所辖企业，该公
司的税种、税率符合现行法律、法规和规范性的文件要求，该公司自设立 2011
北京市大兴区地方税务局开发区税务所出具了《北京市地方税务局纳税人、扣缴
义务人涉税保密信息告知书》（兴开告字〔2012〕0004号），对诚益通科技依法
缴纳税款情况予以了证实；

2012年 2月 1 4日和 2012年 2月 1 3日，盐城市盐都区国家税务局第三税务
分局和盐城市盐都区地方税务局第三税务分局分别向发行人之全资子公司 ——
盐城诚益通出具了相关的《证明函》文件，均证明盐城诚益通“近三年来，所适
用的税种税率符合税收法规及国家政策，一直严格遵守国家和地方有关税收法规
的规定，按期足额缴纳税款，不存在拖欠、漏缴、偷税、逃避追缴欠税、骗税、
抗税及其他违反税收法规的行为，不存在因违反税收法规收到处罚的情形，不存
在需要补缴税款或被追缴税款的情形，与本局也无任何有关税务的争议

3.质量监督部门的相关证明
2012年 2月 10日，北京市昌平区质量技术监督局向发行人出具了《证明》
文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程科技股份有限公司自 2009年以来，
没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局行政处罚的情

2012年 1月 31日，北京市海淀区质量技术监督局向发行人之全资子公司 —
—东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限
责任公司近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录”；

2012年 1月 6日，江苏省盐城市质量技术监督局向发行人之全资子公司 —
—盐城诚益通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益
通机械制造有限责任公司近三年来，一直严格遵守国家质量与技术监督管理方面
的法律法规，生产经营活动均符合产品质量法规的规定，所生产经营的产品合格，
不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记录”。

4.社保和公积金管理部门的相关证明
2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具了《证

明函》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及其前身北
京东方诚益通工业自动化技术有限公司自社会保险设立账户以来，一直按照国家
有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生
育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情
况，不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有
关规定而受到处罚的情形”；

2012年 2月 22日，北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了
《证明》文件，其主要内容为： “兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公
司）（住房公积金单位登记号：0 80450），该单位在我中心依法缴存住房公积金，
未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；

2012年 2月 6日，北京市海淀区社会保险基金管理中心向发行人之全资子
公司 ——东方诚益通出具了《社会保险缴费证明》，根据该证明可知，截至
年 12月，北京东方诚益通科技有限责任公司无欠缴社会保险的记录；2012年 2
月 15日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具了《证明信》（京海人社证字
72号），其主要内容为：“北京东方诚益通科技有限责任公司（法定代
表人：梁学贤、组织机构代码：），近三年来未发现有违反劳动保障法
律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的

2012年 2月 2 4日，北京市住房公积金管理中心中关村管理部向发行人之全
资子公司 ——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：兹证明（北京东
方诚益通科技有限责任公司） “（住房公积金单位登记号：0 89603），该单位在我
中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；

2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人之全资子
公司 ——欧斯莱软件出具了《证明函》文件，其主要内容为：“北京欧斯莱软件
有限责任公司自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，
包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了
社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面的
法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形”；

2012年 1月 10日，北京市住房公积金管理中心昌平管理部向发行人之全资

子公司 ——欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为： “兹证明（北京欧
斯莱软件有限责任公司）（住房公积金单位登记号：092 676），该单位在我中心依
法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为”；

2012年 1月 4日和 2012年 2月 3日，盐城市盐都区社会劳动保险中心和盐
城市盐都区医保中心向发行人之全资子公司 ——盐城诚益通出具了《证明函》文
件，其主要内容为：经核查，兹确认，盐城诚益通“公司近三年来一直遵守国家
劳动和社会保障方面的法律法规，不存在欠缴、拒缴、少缴或不按期缴纳职工社
会保险等违反劳动和社会法律法规的行为，不存在被投诉、举报、信访等不良记
录，也不存在因违反劳动和社会保障法律法规而受到政府社会保障部门给予的行

2012年 1月 10日，盐城市住房公积金管理中心向发行人之全资子公司 ——
盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限责
任公司“自开户以来，未收到该公司员工任何投诉、举报，不存在欠缴、拖缴的
行为，也不存在因住房公积金违规问题而受到处罚的任何记录”。

5.安全监督管理部门的相关证明
2012年 1月 11日，北京市昌平区安全生产监督管理局向发行人出具了《证
明》文件，其主要内容为： “兹证明北京诚益通控制工程科技股份有限公司能遵
守有关安全生产的法律法规，自觉接受我区安全生产监督管理部门日常监督检
查。经核实，该公司在昌平区域内近三年未发生生产安全事故”；

2012年 1月 4日，海淀区安全生产监督管理局向发行人之全资子公司 ——
东方诚益通出具了《关于安全生产事故情况的证明》（京海安监管证〔2012〕4
号），其主要内容为：“经核查，北京东方诚益通科技有限责任公司自 2009年 1
月1日至2011年 12月 31日在北京市海淀区辖区范围内未发现该单位发生过生

2012年 1月 5日，盐城市盐都区安全生产监督管理局向发行人之全资子公
司——盐城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造
有限责任公司 “近三年来，生产经营活动均符合安全生产法规的规定，从未发生
各类安全事故及重大安全事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形”。

6.环保部门的相关证明
2012年 3月 8日，北京市昌平区环境保护局向发行人出具了《证明》（昌环
保证〔2012〕16号）文件，其主要内容为：“自 2009年 1月 1日至本证明出具
之日，未发现该单位有因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的记录”；

2012年 1月 17日，北京市海淀区环境保护局向发行人之全资子公司 ——东
方诚益通出具了《企业环保核查证明》（海环保核字〔2012〕第
主要内容为： “我局未发现你单位注册地点近三年内有违反环境保护法律、法规

2012年 3月 8日，北京市昌平区环境保护局向发行人之全资子公司 ——欧
斯莱软件出具了《证明》（昌环保证〔2012〕17号）文件，其主要内容为：“自
2010年 8月11日至本证明出具之日，未发现该单位有因违反环境保护相关法律、
法规而受到行政处罚的记录”；

2012年 1月 6日，盐城市盐都区环境保护局发行人之全资子公司 ——盐城
子公司出具了《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司环境行为情况的说明》
文件，其主要内容为：“盐城市诚益通机械制造有限责任公司位于盐城市盐都区。

在生产、经营过程中，遵守环保法律法规，三年来，未发生环境污染事故，无环
境信访，未因违反环保法律法规受到我局行政处罚

7.知识产权及版权管理部门的相关证明
2012年 2月 15日，北京市知识产权局向发行人出具了《证明》文件，其主
要内容为：“经审查，在北京市知识产权局 2009年 1月 1日至2012年 2月 15
日已经处理的专利行政案件中未发现北京诚益通控制工程科技股份有限公司存
在专利行政违法违规行为”；

2012年 2月 15日，北京市知识产权局向发行人之全资子公司 ——东方诚益
通出具了《证明》文件，其主要内容为：“经审查，在北京市知识产权局 2009
年1月1日至2012年2月15日已经处理的专利行政案件中未发现北京东方诚益
通科技有限责任公司存在专利行政违法违规行为”；

2012年 1月 30日，北京市文化市场行政执法总队向发行人之全资子公司 —
—欧斯莱软件出具了《证明》文件，其主要内容为：“经查询，北京欧斯莱软件
有限责任公司自2009年1月1日至2011年12月 31日没有因违反计算机软件著

作权管理相关法律法规受到我单位及各区、县文化委员会行政处罚的记录”；

2012年 1月 6日，盐城市知识产权局向发行人之全资子公司——盐城诚益
通出具了《证明函》文件，其主要内容为：“本局确认，盐城市诚益通机械制造
有限公司近三年来，一直严格遵守有关知识产权法规的规定，不存在假冒、盗用、
未经专利权人许可即使用等违反知识产权法律、法规的行为，也不曾因违反知识
产权法律、法规受到行政处罚”。

8.外汇管理部门及海关的相关证明
2012年 1月 5日，中华人民共和国盐城海关向发行人之全资子公司——盐
城诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：盐城市诚益通机械制造有限公司
“近三年来，未发生被盐城海关立案调查的情形，也未受到过盐城海关的行政处

9.药品监督管理部门的相关证明
2012年 1月 6日，北京市药品监督管理局海淀分局向发行人之全资子公司
——东方诚益通出具了《证明》文件，其主要内容为：“兹证明，2009年 1月 1
日至今，未发现北京东方诚益通科技有限责任公司在医疗器械生产活动中存在违

10.国土管理部门的相关证明
2012年 3月 30日，盐城市国土资源局盐都分局出具了《证明》文件，其主
要内容为：“经核查，兹确认并证明，近三年来，你公司能够遵守国家土地法律
法规，不存在违法占用、拖欠土地出让金、违规占用耕地等违反土地法律法规的
行为，也不存在因违反土地法律法规行为而受到国土管理部门给予的行政处罚的

综上，经核查，浩天律师确认，近三年来，发行人及其全资子公司在其生产
经营中涉及的工商、税务、质监、社保、安全生产、环保、知识产权、土地等方
面不存在违法违规行为，也不存在因此受到行政处罚的情形。发行人及其全资子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

根据发行人之主管人员的陈述说明，北京市昌平区流村镇2010年 9月

28日核发的《关于北京东方诚益通工业自动化技术有限公司请示组建工会组
织的批复》（京昌流工字 2010（6）号）、发行人与职工签订的《劳动合同》
文本，以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认：

截至本工作报告出具之日，发行人共计聘用劳动员工 477人，均全部依
法签订了劳动合同。发行人依法进行了社会保险登记，并根据当地社保要求

经核查，浩天律师注意到，报告期内，公司及其子公司存在未全员缴纳养老、
失业、工伤、生育、医疗保险及住房公积金的情形。具体情形如下所示：

公司及子公司报告内为员工缴纳社保情况列示如下：

公司及子公司报告期内为员工缴纳住房公积金情况列示如下：
缴纳公积金人数未缴纳人

经调查访谈，浩天律师确认：报告期内公司未全员缴纳养老、失业、工伤、
生育、医疗保险和住房公积金等“五险一金”的主要原因：①部分农村户籍员工
因参加新农村合作医疗保险等其他保障类型，自愿放弃缴纳社会保险和住房公积
金等；②部分员工为返聘或聘用的退休人员；③部分员工自行缴纳社会保险等，
诚益通报销其缴纳费用或给予其相应补贴；④部分员工为国企下岗工人或其他企
业离职员工，社保关系仍在原单位，原单位继续为其缴纳“五险一金”；⑤根据
部分员工出具的声明，由于年龄等原因自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金等。

2012年 3月 4日，发行人之控股股东立威特公司、发行人之实际控制人梁
学贤、梁凯出具了《承诺函》，其主要内容如下：“若诚益通及其各子公司因为员
工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损
失，诚益通控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任，为诚益通及其各子

公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给诚益
通及其各子公司造成的损失。”

2012年 1月 4日，北京市昌平区人力资源和社会保障局向发行人出具
了《证明函》文件，其主要内容为：“北京诚益通控制工程技股份有限公司及
其前身北京东方诚益通工业自动化技术有限公司自社会保险设立账户以来，
一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保
险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存
在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关劳动保障方面的法律、法规、
规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。”

2012年 2月 22日，北京住房公积金管理中心中关村管理部向发行人出具了
《证明》文件，其主要内容为：“兹证明（北京诚益通控制工程科技股份有限公
司）（住房公积金单位登记号：080450），该单位在我中心依法缴存住房公积金，
未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。”

发行人现持有北京市总工会于 2010年 10月 14日核发的《工会法人资格
号），已经依法设立了工会组织。

综上，浩天律师认为，发行人及其子公司在生产经营中，注重了对职工利益
的保护，依法与员工签订了相关的劳动合同，依约缴纳了相应的社保及住房公积
金，近三年来，不存在被政府社保及住房公积金管理部门给予处罚的情形。

发行人及其子公司目前存在的未全员缴纳社保及住房公积金的情形，系我国
目前有关社保及住房公积金的法律法规在执行过程中欠缺统一性以及其他客观
原因造成的，未构成发行人及其子公司对该部分员工利益的实质侵害；并且，发
行人控股股东及其实际控制人已出具了相关的承诺函，承诺对依法应予补缴的社
保及住房公积金及其滞纳金及罚款承担连带责任。该等承诺函对控股股东及其实
际控制人具有法律效力；因此，该情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律

（四）根据发行人的陈述说明并核查相关的文件资料，截至本律师工作报告
出具之日，发行人不存在向发行人之控股股东（及实际控制人）及其关联方违规

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确
，，，，发行人最近三年发生重大的资产变化及收购兼并事项如下：

具体内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联
交易/1.收购盐城诚益通；2.收购东方诚益通”的相关内容。

具体内容参见本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争/（二）关联
交易/3.资产转让”的相关内容。

综上所述，浩天律师认为，发行人之上述资产变化，真实、合法有效，
作为关联交易，该等交易行为没有侵害发行人及发行人其他少数股权的利益，
对公司的持续经营能力及经营业务的独立性不构成实质性的影响，该等交易
没有导致发行人之主营业务发生变更，对发行人本次发行上市不构成影响。

根据发行人之说明，经核查，浩天律师确认，自本次发行材料申报至发
行完成之前及或本次发行完成之后一年内，发行人没有拟进行的重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明、并经独立进行的工商
档案查询调查，浩天律师确认：

2011年 5月 30日，发行人之创立大会审议通过了发行人之发起人经协商草
拟的发行人之《公司章程》，其内容符合《公司法》及其他现行有关法律、法规
和规范性文件的规定，合法有效。

1. 2008年2月15日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过新
的公司章程，主要内容涉及公司经营范围的变更事项。并依法在北京市工商行政

2. 2008年5月10日，发行人之前身——诚益通有限召开股东会，审议通过公
司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由200万元人民币增加至600万元人
民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

3. 2008年6月20日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过公
司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由 600万元人民币增加至
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

4. 2008年11月15日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
公司章程修正案，主要内容涉及公司住所及经营范围变更事项。并依法在北京市
工商行政管理局予以备案。

5.2009年 3月20日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过公
司章程修正案，主要内容涉及公司之注册资本由1000万元人民币增加至
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

6. 2009年10月1 6日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
公司章程修正案，主要内容涉及公司股权转让事项，并依法在北京市工商行政管

7. 2009年11月1 6日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由1500万元人民币增加至
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

8. 2010年 6月8日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过新
的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由2000万元人民币增加至3
民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

9. 2010年11月12日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
新的公司章程，主要内容涉及公司住所及经营范围的变更。并依法在北京市工商

10.2010年12月22日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由 3000万元人民币增加至3
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

11.2010年12月22日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由 3150万元人民币增加至38
人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

12. 2011年 4月10日，发行人之前身 ——诚益通有限召开股东会，审议通过
新的公司章程，主要内容涉及公司之注册资本由 3800万元人民币增加至46

人民币。并依法在北京市工商行政管理局予以备案。

13.2011年5月30日，发行人之创立大会审议通过了发行人新的《公司章程》。

涉及对原有《公司章程》因整体变更为股份有限公司相关的全部内容，并依法在
北京市工商行政管理局予以备案。

14. 2011年 7月 5日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，审议通过
了对《公司章程》的修订案，修订内容主要涉及公司经营范围的增加，并依法在
北京市工商行政管理局予以备案。

15.2012年 3月 4日，发行人召开公司 2011年度股东大会，审议通过了附
条件（上市后）生效的公司章程（草案）。

浩天律师认为，发行人现行有效的《公司章程》之内容，符合《公司法》及
其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

近三年来，发行人（包括发行人之前身——诚益通有限）之《公司章程》的
修改修订，均履行了股东（大）会审议程序，并均以特别决议审议通过，相关内
容合法、有效，并依法在工商行政机关履行了备案登记手续。

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，经核查，浩天律师确

（一）发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了股
东大会、董事会、监事会、经理层以及职能部门等职责明确、层层负责的内部组
织机构。发行人具体的组织结构如下图所示：

（二）发行人自整体变更设立以来，已经依据《公司法》的规定，制定了较完
备的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及总经理工作细则以
及财务、人事和重大事项决策的内控制度。该等议事规则及内控制度符合《公司
法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。根据发行人提供的
相关的股东（大）会、董事会及监事会的会议资料及会议记录，在实践中，发行
人之股东大会、董事会和监事会能够按照上述议事规则运作。

（三）根据发行人之董事会及股东大会的相关文件，经核查，发行人在整体
变更之前，根据其当时的《公司章程》的规定，其组织机构仅设了董事会，未设
监事会机构。自整体变更以来，发行人之股东大会、董事会、及监事会的召集召
1. 股东大会的召集召开的具体情况：
序号 会议列次 会议时间 审议并通过的议案
1.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立及筹
2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司设立费用
4.《关于选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一

于于于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘任会计师事务所的议案》8《关于提请创立大会授权北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会全权办理一切有关公司设立、登记及相关..
》9.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之股东大0董事项的议案.》
之独立董事制度的议案..
司司对外担保管理制度的议案》2信息披露．22011年第二次（临时）股东大会2011年7月5日
．事务管理制度的议案》3关
司司关联交易决策制度的议案》4投资者关．．系工作制度的议案》5关
司司募集资金管理制度的议案》6审计．．《
《《《《《会议事规则的议案》7关
员员会议事规则的议案》8北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提．．《
名委员会议事规则的议案》9《关
于于增加公司经营范围和修改公司章程的议案》1《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司之关联交易2011年第三次临2011年10月．.3（时）股东大会15日 .2《更换独立董事的
司司资产购置的议案》.

5.选举北京诚益通控制工程科技股份有限公司第一
届监事东起代用事抵的股》的产价况报的议

案6会股发人表监于作议案款财作情的告

务务决润分务预首次议案
公开发行人民币普通》股A股01
111112职报告大会审议上市方案的人民币普2
度度度度度度述1元人民不超过
议议议议议议独立提请在创业板股票种类每股面值
司司司司司司董事股东发行股数
于于于于于于于票并12(
《《《《《《《《股通币1,52场化、询价(万股则结果)由或，的其他方式确定5发行方式包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式4发行价格：
：：：：按照市原公司与主承销商根据发行时的证券市场状况中国证监会认可(
：：符合资格条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法)规禁止购买者除外7拟上市地深圳证券交易所创业板8承销方式：
)))决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效9关审议公司首次公开发行并在创业板.《上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》10《关于
会会授权董会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事
事事宜的议案》1关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板..《上市前公司滚存利润处置的议案》1
112关于提请公司股东大会审议修改公司章程(首发上市后适用)的议案》3续聘会计师事务所及报酬支付的议案.》1
于于提请股东大会审议公司近三年关联交易进行确认的议案《
..》15《关于公司股东未来分红回报规划年度》.

司司司副总经理的议案1第一届董事会第一次会议2011年5月30日.,
》6总经理工作细则的议案》7《
之之董事会秘书工作细则的议案..
》1调整北京诚益通控制工程科技股份有限公司组织结构的议案》2对外担保管理制度的议案.23
第一届董事会第二次会议
第一届董事会第三次会议
司司信息披露事务管理制度的议案》4关
关关联交易决策制度的议案..》5《
《《《《《投资者关系工作制度的议案》6募集资金管理制度的议案..》7审计》8关
《《《《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司薪酬与提名委员会议事规则的议案》0增加公司经营范围和修改公司章程的议案》1
于于提请召开公司2011年第二次（临时）股东大会.的议案》2审计.
之之之薪酬与提名委员会的议案》《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司聘请资产评估公司的议案》

4第一届董事会第四次会议2011年9月30日.》3关
会会会更换独立董事及高管人员调整的议案》4北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会之资产购置的议案..
于于提请召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司2011年第三次（临时）股东大会的议案》6内部控制制度.5.7《
1董事会工作报告的议案..
务务决算报告的议案》41利润分配的议案
第一届董事会第五次（暨2011年度）会议2012年2月13日
度度财务预算报告的议案》6公司独立董事述职报告..
《《《关于提请股东大会审议公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》.
..股票种类：人民币普通股(A股)(
))每股面值1元人民币超过1520万股134股价证数格券不按场，5方式包括但不限于采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式6发
行行对象符合资格条件的询价对象和在深圳证券交
：：：照市场化原则由公司与主承销商根据发行时的市状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定(
：：易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)7拟上市地深圳证券交易所创业板8承销方式余额包销：
)决议有效期：本次发行决议自发行议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效

关2联城交诚益议通案械造限责任司产置议

盐市易的机》制有公资购的案之

.》10《关于提请股东大会审议公司首次公开发行并在创业板上市前公司滚存利润处置的案》1《关于提请公司股东大会审议
议议修改公司章程(首发上市后适用)的议案..
》2续聘会计师事务所及报酬支付的议案》3提请大会审议公司近三年关联交易进行确认的议案.
东东未来分红回报规划（）》
于于于于审议北京诚益通控制工程科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度的议案》.
《《关于召开北京诚益通控制工程科技股份有限公司2011年年度股东大会的议案》

3.监事会召集召开的具体情况：

》工置之.1《关于北京诚益通控制程科技股份有限公司监事会之公司资产处关联交易的监督审核意见的议案23
第一届监事会第二次会议
第一届监事会第三次会议
》2.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会关于资产购置的监督审核意见的议案》3.《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司监事会之盐城市诚益通机械制造有限责任公司资产购置的监督审核意见的议案》《关于审议公司2011年度监事会工作报告的议案》

发理告行公的并司议在首

《限公关司于监选事举会北主京席诚的益议
案案案案案控制工程科技股份有

综上，浩天律师认为，自发行人整体变更为股份公司以来，发行人之股东大
会、董事会、监事会的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》、

《公司章程》及其他规范性文件的规定，合法、有效。经核查，近三年来的发行
人之召集召开的股东（大）会及所作决议符合《公司法》及当时有效的《公司章
程》的规定，不存在争议纠纷及潜在的争议纠纷的情形。

（四）经审查，自发行人整体变更为股份有限公司以来，发行人之股东大会、
董事会的重大决策行为及授权事项符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文
件的规定，合法合规，真实有效。

根据发行人提供的相关文件资料、发行人的陈述说明，北京市公安局中关村
派出所于 2012年 2月 20日出具的《证明信》（﹝2012年﹞海公中关村所户字063
号、064号）文件，经核查，浩天律师确认：

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员如下：

董事会成员：梁学贤、梁凯、孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣、王福清、汤立
达、张连起。其中，独立董事三名：王福清、汤立达、张连起。

作为三名独立董事之一，张连起先生为注册会计师，并持有注册会计师证书

董事会中由梁学贤担任董事长。

李新伟、戎兵、韦勇。其中，韦勇为职工代表监事，并担任监事会主席。

副总经理：孙宝刚、王健、刘棣

（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、
孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。

（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司

（3）公司成立时的高级管理人员：
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、
孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。

（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司

（3）2009年度公司的高级管理人员：
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
（1）根据当时《公司章程》的规定，公司设董事会，董事成员为梁学贤、
孙宝刚、刘棣等三名董事。董事长由梁学贤担任。

（2）根据当时《公司章程》规定，公司不设监事会，设监事一人，由公司

（3）2010年度公司的高级管理人员：
副总经理：孙宝刚、刘棣、徐泽贵
根据发行人于 2011年 5月 30日召开的创立大会的决议文件，发行人之第一
届董事会第一次会议决议、以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，发行人
整体变更成立股份有限公司时的董事、监事及高级管理人员情况如下：

（1）董事会成员（共计九名）：

梁学贤、梁凯、孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣、王福清、汤立达、齐大宏。

其中，独立董事：王福清、汤立达、齐大宏

（2）监事会成员（共计三名）：
李新伟、戎兵、韦勇。其中，韦勇为职工代表监事。

总经理：梁凯（董事兼任）
副总经理：孙宝刚、徐泽贵、王健、刘棣
根据发行人主管人员的陈述说明、发行人于 2011年 9月 30日召开的第一
届董事会第四次（临时）会议决议文件、发行人于 2011年 10月 15日召开的发
行人之 2011年度第三次临时股东大会会议决议以及其他文件资料，经核查，发
行人之股东大会同意原公司独立董事齐大宏先生因个人身体原因辞去公司董事
会独立董事职务，由张连起先生接任独立董事职务。

根据发行人于 2011年 9月 30日召开的第一届董事会第四次（临时）会议决
议文件以及其他文件资料，经核查，因工作安排及个人原因，徐泽贵辞去公司副
总经理职务，转任公司总工程师。

综上所述，浩天律师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的任职条
件及产生程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定，合法、有效；近三年来，发行人之董事、监事、高级管理人员的变更均
履行了法定及《公司章程》规定的必要程序，合法、有效。

根据发行人于 2012年 2月 13日出具的《关于最近三年主要税种纳税情况
以及税收优惠的说明》、大信会计师于 2012年 2月 13日出具的有关发行人《主
要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》(大信专审字[2012]第
2012年 2月13日出具的《审计报告》（大信审字[2012]第
2－0033号）、北京
中全华实税务师事务所有限责任公司分别于 2010年 5月 7日、2011年 5月 10
日出具的《2009年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中全华实鉴字
13号）、《2010年度企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（中

全华实鉴字【2011】第
017号），以及发行人之当地税务机关出具的证明材料以
及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：

根据 2007年 3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率征收企业所得税。

发行人于 2008年 12月 30日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局和
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定为高新技术企业，并获得《高
新技术企业证书》（证书编号：GR），有效期：三年。

发行人于 2011年 10月 11日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局和
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合批准认定为高新技术企业，并获得《高
新技术企业证书》（证书编号：GF），有效期：三年。

据此，发行人自 2008年度起至今（及以后年度至
2013年度）依法享受适用
的优惠的企业所得税税率为 15%。

发行人之子公司欧斯莱软件系于 2010年 8月 11日成立的企业，2010年 11
月 19日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证
书》（证书编号：京 R-），该公司认定为软件企业。

根据财政部、国家税务总局于 2008年 2月 22日颁发的《关于企业所得税若
干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的相关规定（我国境内新办软件生成企
业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年
减半征收企业所得税），发行人之全资子公司--欧斯莱软件自 2011年度开始免征

....发行人之子公司东方诚益通、盐城诚益通近三年来，诚益通科技自设立年
25%的企业所得税税率。均无企业所得税优惠。

1.发行人及子公司（东方诚益通、盐城诚益通）适用增值税率为 17%，发
行人之子公司诚益通科技作为小规模纳税人，按 6%的征收率缴纳增值税。该等
企业均无增值税税收优惠。

2.发行人之子公司欧斯莱软件的增值税税收优惠
2010年11月30日，欧斯莱软件获得北京市经济和信息化委员会核发的《软件
产品登记证书》（证书编号：京DGY-）。经审核，发行人之全资子公
司欧斯莱软件的“欧斯莱CTN生物发酵过程数据在线统计软件V1.0”符合《鼓励
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，
准予登记。有效期限：五年。

根据财政部、国家税务总局 2011年 10月 13日核发的《关于软件产品增值
税政策的通知》（财税[号），该公司享受增值税实际税负超过3%的部
分实行即征即退优惠政策。

对租赁业务等所取得的营业税应税收入按5%缴纳营业税。

本公司按照应交增值税、营业税和出口免抵增值税额的7%计算缴纳城市维
护建设税；按照应交增值税和营业税的 3%计算缴纳教育费附加。

本公司自用房产依照房产原值一次减除 30%后的余值计算缴纳，税率为

1.2%；房产出租的，依照房产租金收入计算缴纳，税率为 12%。

本公司员工的个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。

根据发行人之主管人员陈述说明、发行人提供的相关财务文件资料以及其他

相关资料，经核查，浩天律师确认：
财政补贴明细如下表所示：（单位：元人民币）

1.《北专京资支管持理小

2《市（50于14经2-中荐企

凭21京20银款1证日1行凭年；证预号1（2：算月收北

自动化控制系统执行器生产线技术改造项目资金申请报告的批复》（京经信委函﹝2011﹞121号）4.《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（京昌平经信委备案﹝2011﹞88号）1.《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的若干意见》（国函﹝2009﹞28号）2.《中共北京市委北京市人民政府关于建设中关村国家自主创新示范区的若干意见》（京发）﹝2009﹞11号）3.《中关村国家自主创新示范区专项资金（市级统筹部分）适用管理办法》（中科园发﹝2011﹞26号）4.《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发﹝2011﹞31号）1.《昌平区扶持企业展暂行办法》（昌政发
发发﹝2005﹞34号）2.《昌平区扶持企业发展暂行办法实施细则》3.《关于昌平园企业申请2009年度扶持资金的通知》
拨款日期：2011年12月19日；凭证编号：北京银中关村支行
行行进账单（收账通知）第8871号
拨款日期：2011年12月19日；2010年11月10日；凭证编号：北京银行进账单（收账通知第8871

息东化方技术诚委益有限关工公于自工业动

申资金请的2通01知0》年度扶持

就发行人及其子公司税务合法性事宜，发行人及发行人子公司注册地的主管
税务机关依法出具了相关的《证明函》文件，证明和确认发行人及发行人之公司
不存在税务违法及受到税务行政机关处罚的情形。

综上，经核查，浩天律师认为，

1.发行人适用的税种、税率符合国家有关税法的规定，所享受的税收优惠
合法有效；发行人最近三年以来能够依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不
存在因该等税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形;
中介服务支持资金 2,500 --1.《关于发放2011年上半年中介服务支持资金补贴款的通知》1.《关于惠民助企业若干政策措施的意见京昌发2009
号）；拨款日期：2011年10月17日拨款日期：009年8月2
228日管委会补贴软件增值退税
》（﹝﹞3号）2.《昌平区高新技术企业资格认定审计费用补贴实施细则》昌园委发﹝2009﹞2号）1.《关于软件产品增值税政策的通知》（
（（财税[号）2.《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）
；凭证编号：北京银行支付系统专用凭证第号拨款日期：011年11月2
221日；凭证编号：中华人民共和国税收收入退还书（212）京国退电No.0

2.发行人获得财政补贴真实、合法、有效;
3.鉴于发行人之实际享受的税收优惠及财政补贴均合法、有效，且其数额
占发行人之净利润的比重较小，因此，发行人之经营成果对上述税务优惠及所获
得财政补贴不存在严重依赖。

根据发行人注册地之北京市昌平区环境保护局于2012年3月8日出具的《证
明》（昌环保证[2012]16号）、盐城市盐都区环境保护局于 2012年 1月 6日出具
的《关于盐城市诚益通机械制造有限责任公司环境行为情况的说明》，发行人提
供的其他有关环保文件资料，发行人的陈述说明，以及发行人提供的其他相关文
件资料，经核查，浩天律师确认：

发行人及其子公司最近三年来，遵守环保法律法规，其生产经营活动符合环
境保护有关的法律法规和标准，生产中未出现违反环保法律法规的行为；发行人
及其子公司未受过环保行政处罚，不存在环境纠纷、环保诉求、环保信访或上访，
以及其他环保违法违规行为。

2012年 3月 31日，北京市大兴区环境保护局向诚益通科技下发了《关于医
药及生物工程自动化控制系统产业化和研发中心建设项目环境影响报告表的批
复》（京兴环审[号），经审查，批复如下：“从环境角度分析，同意该

据此，浩天律师认为，发行人之本次募集资金投资项目已经依法履行了相应
的环保审核批准手续，该等项目的实施不存在因环保事项导致的法律风险。

1.经核查，发行人及/或子公司现持有如下与生产经营业务相关的资质证
发行人现持有方圆标识认证集团有限公司核发的《质量管理体系认证证书》
（注册号：CQM-99-2011—120-0001）。据此，发行人被证明发行人之“质量体系

GB/T/ISO标准要求,认证覆盖的产品及其过程包括控
制器、执行器的设计和生产，证书有效期：2015年 2月 28日”。

2011年 8月，发行人获得中国仪器仪表学会核发的《荣获中国仪器仪表学
会科学技术奖科技成果奖》。经核查，作为设奖者，中国仪器仪表学会持有国家
科学技术部和国家科学技术奖励工作办公室联合颁发的《中国仪器仪表学会科学
技术奖》（登记证书编号：国科奖社证字第
0016号），据此，该项评奖活动系根
据《国家科学技术奖励条例》的规定，由国家科学技术部和国家科学技术奖励工
作办公室联合予以核准的，奖励范围为“奖励在全国仪器仪表领域中从事科技开
发研究并做出贡献的科技工作者或集体”。

2011年 8月，发行人获得中国仪器仪表学会颁发的《证书》，证明发行人之
“发酵基础料连续灭菌自动化控制装置荣获2011年度科技成果奖”。

涉及发行人之许可经营范围，发行人现持有北京市质量技术监督局核发的
《中华人民共和国特种设备制造许可证》（编号：TS6），依法被获准
制造的产品级别：B2；品种：阀门；有效期至：2016年 4月 10日。

盐城诚益通现持有由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国特种设
备制造许可证》（编号：TS6），依法被获准制造的产品级别：B1；产
品：阀门铸件；有效期至：2016年1月18日。

东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《医疗器械生产企业许可
证》（证书编号：京药监械生产许
）,生产范围：Ⅱ类：Ⅱ-6854-5输

东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核（换）发的《中华人民共和国医
疗器械注册证》（京药监械（准）字 2008第
生产的“CTN-TCI-V注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，
自批准之日起有效期至2012年 6月16日。

东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核（换）发的《中华人民共和国医

疗器械注册证》（京药监械（准）字 2008第
生产的“CTN-TCI-VI注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，准许注册，
自批准之日起有效期至2012年 6月16日。

东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械
注册证》（京药监械（准）字 2012第
2540164号），自批准之日起有效期四年。

经审查，该公司生产的“CTN-TCI注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规定，
准许注册，自批准之日（2012年 2月 7日）起有效期四年。

东方诚益通现持有北京市药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械
注册证》（京药监械（准）字 2012第
2540165号），自批准之日起有效期四年。

经审查，该公司生产的“CTN-TCI-I注射泵”符合医疗器械产品市场准入审查规
定，准许注册，自批准之日（2012年 2月 7日）起有效期四年。

2.就发行人之经营业务产品的质量及技术标准事宜，发行人及发行人之子
公司所属的北京市昌平区质量技术监督局、北京市海淀区质量技术监督局和江苏
省盐城市质量技术监督局分别出具了《证明》文件，证明和确认发行人及发行人
之子公司近三年来，生产经营活动符合产品质量法规的规定，所生产经营的产品
合格，不存在受到行政处罚、质量投诉等方面的不良记录。

综上，浩天律师认为，发行人及发行人之子公司所生产经营业务及产品符合
产品质量法规的规定，最近三年来不存在产品质量和技术标准方面的重大违法行
为，亦未因此受到过行政处罚。

根据发行人本次发行上市的发行方案、发行人的陈述说明，发行人提供的相
关募集资金投资项目可行性研究报告以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师

发行人本次公开发行募集资金将全部用于发行人之 “自控产业化项目”和
“研发中心项目”，其项目投资总额为16,000万元人民币。

经核查，该等项目已于 2012年 3月 4日经发行人 2011年年度股东大会会议

1. 2012年 3月 12日，上述项目获得北京市大兴区经济和信息化委员会核
发的《北京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》（备案机关文号：
京大兴经信委备案[号）。

2. 2012年 3月 31日，自控产业化和研发中心项目环评报告获得北京市大
兴区环境保护局批复（京兴环审[号）。

2011年 7月 5日，发行人召开 2011年第二次（临时）股东大会，审议通过
了《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》，据
此，经核查，浩天律师认为，发行人已建立募集资金专项存储制度，该制度明确
规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户集中管理，符合《创业板管理办法》

综上所述，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的募集资金投资项目建
设依据中国法律的规定履行了发行人之内部审议批准程序，并且已经获得有权的
政府主管部门的审核并被接受备案登记，项目实施符合国家产业政策，其实施不
存在重大的法律风险；该项目涉及的环境保护事项已经依法获得了环保主管部门
的审核同意，不存在环保方面的重大法律风险；该项目所占用土地，发行人之全
资子公司诚益通科技已经通过“招、拍、挂”程序签署了相应的土地出让合同，
并支付了相应的土地出让款和补偿款，并正在办理相应的国有土地使用权证，办
理相应的土地使用权证不存在可预见的法律障碍。

据此，浩天律师认为，发行人拟用本次发行上市的募集资金投资项目的实
施在有关投资管理、环保及土地使用等方面不存在可预见的重大法律风险。并且，
发行人本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，发行人募集资金数额
和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。

根据发行人的陈述说明及发行人2012年3月4日召开的2011年年度股东大
会审议通过的《2011年度董事会工作报告》以及发行人提供的其他相关文件资
料，经核查，浩天律师确认：

结合公司实际情况，发行人确定的未来发展战略目标为：

以客户需求为导向，以医药、生物工业自动化控制系统为核心，打造国内一
流的管理、设计和营销团队，全面提升公司自动化控制系统的设计能力、集成能
力和生产能力，加大市场开拓的力度和营销服务水平，进而增强企业核心竞争力
和持续盈利能力，进一步提高“诚益通”品牌在行业内的知名度，保持公司在医
药、生物工业自动化行业的领先地位，实现公司、客户、股东共同发展。

公司将从技术与产品研发、市场推广、产能扩充、品牌管理、人力资源管理
等方面不断提升公司的核心竞争力。

综上，浩天律师认为，发行人的上述发展战略目标符合国家现行有效的产业
政策及国家法律的规定，符合发行人的业务经营范围，不存在潜在的法律风险。

发行人本次发行上市涉及的募集资金投资项目符合发行人的发展战略目标，
不存在潜在的法律风险。

根据发行人的陈述说明、发行人现持有的贷款卡（编码：7946）
及中国人民银行出具的截至2012年 3月14日的发行人之《企业基本信用信息报
告》（报告编号：B-）、发行人提供的有关其营业外支出明细及财务
凭证、北京市公安局中关村派出所于 2012年 2月 20日出具的《证明信》（﹝2012
年﹞海公中关村所户字063号、064号）文件、发行人之注册地的工商、税务、
质监、社保、安全生产、环保、知识产权、海关、公安等政府部门出具的相关证
明文件、发行人之控股股东、实际控制人、发行人之持有5%以上的股东及发行
人之子公司出具的《确认函》，以及在全国法院被执行人信息查询系统的查询结
果，经核查，浩天律师确认：

1.截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人之控股股东（立威特
公司）、发行人之实际控制人（梁学贤、梁凯父子）、发行人之持有5%以上的
股东（立威特公司、梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚）、以及发行人的
控股子公司（东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技）不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2.发行人的董事长梁学贤、总经理梁凯不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。

根据发行人提供的本次发行上市的申请报送文件、发行人的陈述说明，经核

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，浩天律师认为：

1.发行人之本次发行上市的主体资格合法有效；
2.发行人本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准；
3.发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备了首次公开发行上市的实
4.发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市亦需经深圳证券交

本律师工作报告正本六份，副本四份。