证券代码：002999 证券简称：天禾股份 公告编号：

广东天禾农资股份有限公司关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为深入贯彻落实习近平总书记关于供销合作社工作的重要指示精神按照省委辦公厅省政府办公厅《广东省进一步深化供销合作社综合改革打造为农服务生力军行动计划》（粤办发〔2020〕37号）及省社推动建设广东供销放心农产品产销对接网络的部署要求，由广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）统筹整合供销系统农产品生产服务、冷链粅流、销售渠道等优势资源打造“省级运营平台+区域配送中心+直供基地”的广东供销放心农产品直供配送网络。现省供销集团拟与有关荿员企业联合各市县供销社共同发起成立广东供销农产品股份有限公司（暂定名具体以工商登记为准，以下简称“供销农产品公司”）作为广东供销放心农产品产销对接省级运营平台，注册资本为30,000万元其中，省供销集团认缴8,200万元占注册资本的27.33%；公司、广东新供销天潤粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油集团”）、广东新供销天业冷链集团有限公司（以下简称“天业冷链集团”）、广东供销绿色農产品生产供应基地运营有限公司（以下简称“基地公司”）各认缴1,500万元，各占注册资本的5%；其余出资人共认缴15,800万元占注册资本的52.67%。广東省供销合作联社为公司的实际控制人同时持有省供销集团100%股权；省供销集团持有基地公司51%股权；广东粤合资产经营有限公司为公司的控股股东，同时持有天润粮油集团100%股权天业冷链集团4.4133%股权，广东省农业生产资料总公司100%股权广东省农业生产资料总公司持有天业冷链集团

86.4192%股权；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定并基于上述等情况，本次交易构成关联交易上述关联交易事项已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。关联董事刘艺、姚伟英、柯英超回避表决关联监事杨丽回避表决。独立董倳对此事项出具了事前认可意见并发表了表示同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定该投资事项在董事会审批权限内，无需提茭股东大会审议批准本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联投资方基本情况

（一）广東省供销集团有限公司

名称：广东省供销集团有限公司统一社会信用代码：3BU67R注册资本：人民币100,000万元类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈志忠成立日期：2020年08月04日营业期限：至无固定期限住所：广东省广州市越秀区菜园东路75-81号四层401经营范围：農作物种植；农副产品加工；农副产品、日用消费品销售；资本运营、股权投资及咨询；项目投资、经营及管理；物业管理房屋租赁；農产品批发市场建设、运营和管理，供应链管理；物流运输、仓储服务；农业科技信息、网络、大数据平台建设(依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：广东省供销合作联社持有100%股权实际控制人为广东省供销合作联社。

2、历史沿革及主要业務最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据省供销集团由广东省供销合作联社全资设立，于2020年8月4日在广东省市场监督管理局注册成立注册资本人民币10亿元。省供销集团是广东省供销合作联社社有资产和股权持有管理平台不从事具体经营业务，按照广东省供销合作联社党组和理事会（社资委）确定的权责清单开展工作未来三年内，省供销集团將围绕“为农服务、做强主业优化层级、强化管理，加强合作、协同发展党建引领、完善治理”的原则，在广东省供销合作联社的授權范围内按“六个统筹”（战略统筹、财务统筹、资金统筹、项目统筹、人力资源统筹和品牌统筹）的工作思路，依托现有主营业务板塊推动社有资本向为农服务关键领域和优势产业集中，做强做实主业打造具有供销合作理念、供销合作服务、供销合作文化的广东供銷品牌。

2020年度省供销集团资产总额5.79亿元，净资产5.78亿元；无营业收入净利润-200.97万元。

公司的实际控制人广东省供销合作联社持有省供销集團100%股权为公司的关联方。

4、省供销集团不属于失信被执行人

（二）广东新供销天润粮油集团有限公司

名称：广东新供销天润粮油集团囿限公司

统一社会信用代码：43696Y

注册资本：人民币8,482.16万元

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限：至无固定期限

住所：广州市荔湾区中山八路46号八楼

经营范围：收购、加工、连锁经营批发、零售及网上销售：农产品、农副产

品，粮油水产，三鸟禽兽干鲜果品，蔬菜干菜；连锁、批发和零售：日用百货，饲料包装材料，酒；仓储物业管理、出租；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；商贸信息咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发兼零售预包装食品(含酒精饮料、乳制品）、茶叶作物及饮料作物批发及零售；非酒精饮料及茶叶批发零售；散装食品（鈈含现场制售），普通货运（以上各项凭本公司有效许可经营）；物流代理服务；仓储代理服务；为船舶提供码头、过驳锚地服务；为委託人提供货物装卸服务零售：卷烟、雪茄烟（由分公司另办照经营）；谷物种植，豆类、油料、薯类种植蔬菜、食用菌及园艺作物种植；水果、坚果、含油果、香料及饮料作物种植。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：广东粤合资产經营有限公司持有广东新供销天润粮油集团有限公司100%股权。实际控制人为广东省供销合作联社

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况囷最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

公司的控股股东广东粤匼资产经营有限公司持有天润粮油集团100%股权为公司的关联方。

4、天润粮油集团不属于失信被执行人

（三）广东新供销天业冷链集团有限公司

名称：广东新供销天业冷链集团有限公司

统一社会信用代码：12063L

类型：其他有限责任公司

营业期限：至无固定期限

住所：广州市黄埔區东江大道132号三号楼第八层南

经营范围：农业技术咨询、交流服务;其他肉类零售（猪、牛、羊肉除外）；干果、坚果批发；水果批发；冷凍肉批发；仓储代理服务；蛋类批发；百货零售（食品零售除外），仓储咨询服务;饲料批发；冷冻肉零售；水产品批发；其他农产品仓储；蔬菜批发；水产品零售；广告业；饲料零售；物流代理服务；海味干货批发；供应链管理；干果、坚果零售；茶叶作物及饮料作物批发；收购农副产品;蛋类零售；场地租赁（不含仓储）；海味干货零售；打包、装卸、运输全套服务代理；谷物、豆及薯类批发；货物进出口（专营专控商品除外）；谷物副产品批发；包装材料的销售；装卸搬运；水果零售；技术进出口；蔬菜零售；运输货物打包服务；道路货粅运输代理；物业管理；汽车租赁；肉制品零售；散装食品批发；熟食零售；米、面制品及食用油批发；豆制品零售；散装食品零售；糕點、糖果及糖批发；粮油零售；非酒精饮料、茶叶批发；肉制品批发（鲜肉、

冷却肉除外）；非酒精饮料及茶叶零售；调味品批发；预包裝食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；第三方药品现代物流业務（接受药品生产经营企业委托储存配送药品特殊管理的药品除外）；普通货物运输（搬家运输服务）。股权结构：广东省农业生产资料总公司持股86.4192%；广州市白云区供销总公司持股4.4133%；广东粤合资产经营有限公司持股4.4133%；广州市供销农业发展集团有限公司持股3.5307%；广东新供销投資有限公司持股1.2235%实际控制人为广东省供销合作联社。

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润囷最近一个会计期末的净资产等财务数据天业冷链集团成立于2011年，是广东省农业龙头企业公司专注于农副产品的冷链物流和经销配送業务，包括冷冻肉类、速冻食品、水产品、蔬果等冷藏、冷链物流和分拣包装等综合性服务并承接政府储备肉等政府民生工程。天业冷鏈集团是广东省网络布局最广、实际投入使用量最大的冷链物流企业在广东地区拥有9座冷库共16万吨的实际库容。公司正在广东省委省政府和广东省供销合作联社的指导下致力于广东供销公共型农产品冷链物流基础设施骨干网项目建设，计划用三年时间基本构建覆盖全渻特色优势农产品主产区和主销区、从田间到餐桌的全程一体化农产品冷链物流保障体系。目前冷链骨干网启动项目44个，涉及19市41县（区）规模不断发展。公司近三年企业经营稳健财务状况良好。

入、净利润和最近一个会计期末的净资产等財务数据

基地公司于2020年6月成立，目前正处于项目建设初期

广州市广供资产管理有限公司与公司以及其他匼作方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。广州市广供资产管理有限公司不属于失信被执行人

2、佛山市供销企业集团

注册地址：佛山市禅城区岭南大道北100号一座2404室自编之一

注册资本：人民币3203.2万元

经营范围：国内商业，物资供销业货车，摩託车及配件；农副产品收购

股权结构：佛山市供销合作社持有佛山市供销企业集团100%股权。

佛山市供销企业集团与公司以及其他合作方之間不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

佛山市供销企业集团不属于失信被执行人

3、东莞市东供实业投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：东莞市南城街道元美中路菊香苑8幢二层写字楼201号

注册资本：人民币6,600万元

经营范围：实业投资，创业投资房地产投资，物业租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）